Acte du 11 octobre 2019

La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, par acte sous seing privé à Combaillaux en date du 7 juin 2008, enregistré à Montpellier Ouest le 17 juin 2008, bordereau 2008/540, case n° 8.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 juin 2016, statuant à l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est désormais régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de commerce, ainsi que par ies présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

Automatisme, fermeture, climatisation.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société reste :

FABRILIS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social qui peut étre arrondi a la valeur entiére inférieure.

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Le siége social demeure fixé :

278 Rue Androméde Lieudit ZAC De Bel Air 34570 VAILHAUQUES

Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Le Président peut créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et succursales partout oû il le jugera utile.

La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Il a été apporté au capital de la Société :

Lors de la constitution, une somme de 4 000 euros ;

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en.date du 26 juillet 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 46 000 euros par prélévement sur les réserves, à effet du 1er septembre 2019.

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Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille (50 000) euros. Il est divisé en mille deux cent cinquante (1 250) actions de quarante (40) euros, entiérement libérée et de méme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles ordinaires ou de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres composées.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui..décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel: de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi.

En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des dispositions légales.

IV - Enfin,.la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser les opérations visées au présent article.

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Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale fixée par les statuts lors de la constitution de la société puis par l'assemblée générale en cours de vie sociale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte au Président de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

10.1 - DEFINITIONS

Pour l'application du présent titre, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Actions : actions émises par la société donnant accés au capital ou aux droits de vote

b) Associé majoritaire : associé de la société détenant des Titres lui donnant accés à au moins trente-cing (35) % des Titres formant le capital social de la société et des droits de vote a ses assemblées générales d'associés.

c) Associé minoritaire : associé de la société détenant des Titres lui donnant accés a moins de trente-cing (35) % des Titres formant le capital social de la société et des droits de vote a ses assemblées générales d'associés.

d) cédant : toute personne physique ou morale ou entité ayant l'intention de Transférer tout ou partie des Titres qu'il détient.

e) Cessionnaire : toute personne physique ou morale ou entité se portant acquéreur de tout ou partie des Titres.

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f) Cession, Transfert : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert, pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des Titres émis par la société et, notamment, par voie, simple ou combinée, de cession, transmission, échange, apport partiel d'actifs, fusion et opérations assimilée, apport en société, cession judiciaire, constitution de trust ou de fiducie, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, donation, legs, liquidation de communauté. Cette définition s'appliquera, par extension, à la location ou au prét d'actions. Les verbes Céder et Transférer se référent aux opérations susvisées.

g) Tiers : toute personne ou entité n'ayant pas la qualité d'associé. Tout porteur de Valeur Mobiliére donnant accés différé au capital doit étre considéré comme Tiers, dés lors qu'il ne détient par ailleurs aucune action de la société.

h) Titres : Actions Toutes Valeurs Mobiliéres donnant accés, directement ou indirectement, de facon immédiate ou différée, au capital ou aux droits de vote de la société Droits de souscription et d'attribution, attaché aux Actions et valeurs mobiliéres susvisées.

i) Valeurs Mobiliéres : toute valeur mobiliére au sens du livre Il du Code de commerce.

10.2 - MODALITES DE NOTIFICATION

Pour l'application du présent titre, tout envoi en recommandé est prévu aux fins de preuve, notamment de l'effectivité et de la date de l'envoi et non aux fins de validité de celui-ci.

Les Valeurs Mobiliéres émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné à cet effet.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

12.1 - MODALITES DE TRANSFERT DES TITRES

Les Titres de la société ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

En cas d'augmentation du capital, les Titres sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les Titres demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

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La transmission des Titres s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du Cédant au compte du Cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement

établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le Cédant ou son mandataire, dés lors que les dispositions des présents statuts sont respectées.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

Les Titres sont transmissibles sous les conditions suivantes :

12.2 - DROIT DE PREEMPTION

12.2.1 - Principe

Les Transferts par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les Associés Majoritaires comme Minoritaires s'interdisent tout Transfert, directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit de tout ou partie des Titres de la société dont ils sont ou seront propriétaires à qui que ce soit, Tiers comme associés, sans les offrir au préalable aux Associés Majoritaires (ci-aprés

) de la société dans les conditions précisées ci-aprés.
12.2.2 - Notification du Projet de Transfert
Le Transfert projeté (ci-aprés le < Projet de Transfert >) par l'associé doit étre notifié a la société et à chaque Associé Majoritaire par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception avec indication :
Des noms, prénoms et domiciles ou dénominations et siéges du ou des bénéficiaires du Transfert :
S'il s'agit de personnes morales, des noms, prénom, domicile ou dénominations et siége social des personnes qui les contrlent au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, de la composition de ses organes d'administration et de direction et des liens financiers ou autres, directs ou indirects, existants entre le Cédant et le Bénéficiaire ; Du nombre des Titres dont le Transfert est projeté (ci-aprés < les Titres Proposés >) et du prix ou de la contrepartie retenue pour chaque catégorie de Titres à transférer ; Des conditions de paiement ainsi que toute justification sur la réalité et la bonne foi de l'offre d'acquisition faite par le Cessionnaire.
Cette notification (ci-aprés < la Notification >) devra étre accompagnée d'une copie certifiée conforme de l'engagement du Cessionnaire d'acquérir les Titres du Cédant sous les seules conditions suspensives du défaut d'exercice du droit de préemption et de la décision d'agrément de la collectivité des associés.
Si la Notification ne comporte pas l'ensemble des renseignements mentionnés ci-dessus, le Président invite le Cédant a la compléter et les délais ne commencent à courir qu'à compter du jour de la réception du ou des renseignements manquants.
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La Notification vaudra offre de vente ferme et irrévocable des Titres Proposés de la part du Cédant aux Bénéficiaires, au prix et aux conditions qui y sont mentionnés.
12.2.3 - Exercice du droit de préemption
Les Bénéficiaires voulant exercer leur droit de préemption devront, dans un délai de QUINZE (15) jours à compter de la Notification (ci-aprés le < Délai de Préemption >), notifier au Président de la société, leur décision d'exercer, le cas échéant, leur droit de préemption, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans l'hypothése oû tous les Bénéficiaires souhaitent exercer leurs droits de préemption, la répartition entre eux des Titres préemptés se fera, à défaut d'accord entre eux notifié au Président avant l'expiration du Délai de Préemption, au prorata de leur participation au sein du groupe constitué par les Bénéficiaires, avec répartition des rompus a la plus forte moyenne et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si un ou plusieurs Bénéficiaires décident de ne pas préempter, les Titres seront répartis entre les Bénéficiaires ayant préempté, a défaut d'accord entre ces derniers notifié au Président avant l'expiration du Délai de Préemption, à proportion de leur participation dans le sous-groupe formé entre eux, avec répartition des rompus a la plus forte moyenne et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
La liste des Bénéficiaires et du nombre de Titres préemptés par eux, est arrétée conformément aux régles ci-dessus par le Président et communiquée aux Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption dans les HUIT (8) jours suivant l'expiration du Délai de Préemption, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Dans ce méme délai, le Président devra notifier au Cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les notifications des Bénéficiaire qui auront valablement exercé leur droit de préemption et la répartition entre eux des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert.
En cas d'exercice du droit de préemption dans les formes et le Délai de Préemption prévus ci-dessus sur la totalité des Titres faisant l'objet du Projet de Cession, le Cédant devra, dans les HUIT (8) jours à réception de la notification de préemption émanant du Président, signer les ordres de mouvements nécessaires à l'effet de voir virer lesdits Titres de son compte de Titres nominatifs vers ceux ouverts aux noms des Bénéficiaires qui auraient valablement exercé leur droit de préemption, et leur remettre, de maniére générale, l'ensemble des documents nécessaires à la réalisation et l'opposabilité du Transfert des Titres à leur profit.
Si la non régularisation est imputable à l'associé Cédant, le Président est habilité à transcrire d'office ce Transfert sur les registres sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature de la ou des parties défaillantes. Notification de cette transcription sera faite dans les QUINZE (15) jours de sa date à la ou aux parties intéressées qui seront invitées à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége social pour recevoir les sommes leur revenant, lesquelles ne seront pas productives d'intéréts.
Les Transferts seront réalisés aux mémes modalités et conditions, notamment de prix et que celles proposées par le Cessionnaire.
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12.2.4 - Défaut d'exercice ou exercice partiel du droit de préemption
Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition par les Bénéficiaires de tout ou partie des Titres Proposés, l'associé Cédant pourra procéder à la Cession des Titres non préemptés qu'il envisageait de Céder, sous réserve d'avoir préalablement obtenu l'agrément du Transfert et du Cessionnaire, conformément aux stipulations des présents statuts.
Le Transfert des Titres non préemptés au Cessionnaire devra étre réalisé dans les TRENTE (30) jours de l'expiration du dernier délai stipulé à l'article 12.3 ci-aprés relatif à la procédure d'agrément au présent article. Passé ce délai, il ne pourra étre réalisé qu'aprés renouvellement de la procédure de préemption.
12.2.5 - Procédure spéciale en cas de Transfert de droits préférentiels de souscription
Si le Projet de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure prévue ci-dessus sera applicable, a l'exception des modalités suivantes :
Le Projet de Transfert devra étre notifié par le Cédant au Président avant l'ouverture de la période de souscription ; Le Projet de Transfert devra étre notifié par le président aux Bénéficiaires dans le délai d'UN (1) jour de bourse à compter de l'ouverture de la période de souscription ; Les Bénéficiaires devront notifier au Président leur intention d'exercer leur droit de préemption dans le délai de TROIS (3) jours ouvrés à compter de l'ouverture de la période de souscription ;
Le Président devra notifier au Cédant les notifications des Bénéficiaires dans le délai de QUATRE (4) jours ouvrés à compter de l'ouverture de la période de souscription ; Les ordres de mouvements correspondants devront étre régularisés avant l'expiration de la période de souscription ; Les notifications seront obligatoirement faites par télécopies ou courriers électroniques confirmés par lettres recommandées avec demande d'avis de réception ou encore par porteurs.
12.2.6 - Restrictions au nantissement de Titres
Pour permettre aux Bénéficiaires d'exercer leur droit de préemption en cas de réalisation de son gage par le créancier nanti, chaque associé s'oblige, en cas de nantissement de Titres lui appartenant, à obtenir préalablement du créancier :
Qu'il renonce a demander en justice l'attribution, a son profit, des Titres nantis et Qu'au cas ou il demanderait la vente de ces Titres aux enchéres, il s'oblige a faire insérer, dans le cahier des charges de l'adjudication, une disposition permettant aux autres associés de se substituer au dernier enchérisseur, dans un délai de QUINZE (15) jours à compter de l'adjudication.
Ces restrictions aux droits du créancier nanti seront inscrites dans les comptes de Titres nominatifs tenus par la société.
Tout Transfert intervenu en violation des dispositions de l'article 12.2 est nul.
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12.3 - PROCEDURE D'AGREMENT
12.3.1 - Principe
Les Transferts réalisés par l'associé unique sont libres
En cas de pluralité d'associés et à défaut d'exercice du droit de préemption prévu ci-dessus, le Cédant ne pourra réaliser le Projet de Transfert au profit du Cessionnaire, Tiers comme associé, qu'aprés la décision d'agrément de la collectivité des associés.
12.3.2 - Procédure
Le Président de la société doit convoquer la collectivité des associés afin qu'elle statue sur l'agrément du Projet de Transfert, dans le délai de QUINZE (15) jours à compter de l'expiration du Délai de Préemption.
La Notification visée à l'article 12.2 ci-dessus sera considérée constituer la demande d'agrément par le Cédant à la société du Transfert et de la personne du Cessionnaire en qualité de titulaire des Titres Proposés.
La décision d'agrément est prise par décision collective ordinaire des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; l'associé Cédant - et le Cessionnaire s'il est déjà associé - prenant part au vote.
La décision prise par la collectivité des associés relativement à l'agrément du Projet de Transfert n'a pas à étre motivée.
La décision prise par la collectivité des associés doit étre notifiée a l'associé Cédant par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de QUINZE (15) jours à compter de ladite décision.
Le défaut de notification de la décision prise par la collectivité des associés relativement à l'agrément du Projet de Transfert dans le délai de QUATRE-VINGT-DIX (90) jours à compter de l'expiration du Délai de Préemption (ci-aprés < le Délai d'Agrément >), vaudra agrément tacite dudit projet.
En cas d'agrément du Projet de Transfert, donné expressément ou tacitement, par la société, le Transfert correspondant doit étre réalisée au plus tard dans les TRENTE (30) jours à compter de la date dudit agrément. Passé ce délai, il ne pourra étre réalisé qu'aprés renouvellement des procédures de préemption et d'agrément.
Le Président est habilité à transcrire sur les registres le Transfert réalisé conformément aux stipulations des présents statuts.
12.3.3 - Conséguence du refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, et si le Cédant ne fait pas connaitre dans les QUINZE (15) jours ouvrés de la notification du refus d'agrément qu'il renonce au Transfert envisagé, la société est tenue dans un délai de SOIXANTE (60) jours à compter de la notification de son refus (ci-aprés le < Délai de Rachat >), d'acquérir ou de faire acquérir les Titres dont il s'agit par un ou plusieurs associés ou un ou plusieurs Tiers agréés par elle selon la procédure définie au présent article. En cas d'acquisition par la société de ses propres Titres, la société doit soit les céder dans un délai de SiX (6) mois a compter de la date d'acquisition, soit les annuler.
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L'achat des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert par des associés et/ou des Tiers et/ou de rachat desdits Titres par la société en vue de leur revente à des associés et/ou des tiers dans le délai de SiX (6) mois et/ou de leur annulation par voie de réduction du capital social ne seront pas soumis a préemption et a agrément.
Le Président doit notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux associés la décision de refus d'agrément dans le délai de QUINZE (15) jours à compter de ladite décision, en invitant chacun d'eux à indiquer le nombre de Titres du Cédant faisant l'objet du Projet de Transfert qu'il entend acquérir.
Chaque associé pourra notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président son intention d'acquérir tout ou partie des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert, dans le délai de QUINZE (15) jours à compter de cette notification et, en tout état de cause et au plus tard, à l'expiration du Délai de Rachat.
Si le nombre total de Titres que les associés auront déclaré vouloir acquérir était supérieur au nombre de Titres faisant i'obiet du Proiet de Transfert, les associés concernés devront trouver un accord entre eux sur la répartition desdits Titres. A défaut de notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'un tel accord au président avant l'expiration du délai fixé pour notifier les offres d'achat, les Titres concernés seront répartis entre les associés selon les mémes modalités que celles applicables au droit de préemption.
Si aucune offre d'achat n'a été adressée au Président dans les formes et le délai sus- indiqués ou si les offres d'achat portent sur une partie seulement des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert, le Président peut proposer à un ou plusieurs Tiers l'achat des Titres disponibles avant l'expiration du Délai de Rachat.
Le Président peut également saisir la collectivité des associés, afin qu'elle statue, dans le méme délai, sur le rachat de tout ou partie des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert en vue de leur revente dans le délai de SIX (6) mois à des associés et/ou des Tiers et/ou de leur annulation par voie de réduction du capital social.
Le prix d'achat des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert par des associés et/ou des Tiers et/ou de rachat desdits Titres par la société en vue de leur revente à des associés et/ou des Tiers dans le délai de SiX (6) mois et/ou de leur annulation par voie de réduction du capital social sera fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut, la valeur des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert sera déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
Le Président doit notifier au Cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les HUIT (8) jours de la détermination du prix d'un commun accord par les parties ou par l'expert désigné conformément aux dispositions précitées, une invitation à se présenter au siége social a l'effet de percevoir le prix, lequel ne sera pas productif d'intéréts.
Le ou les ordres de mouvement des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert du compte de titres nominatifs du Cédant vers celui ou ceux ouverts aux noms du ou des associés et/ou du ou des Tiers qui se sera ou se seront portés acquéreurs sera ou seront signés par le Cédant. En cas de défaillance, le Président procédera d'office au virement des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert du compte du Cédant vers ceux des associés et/ou des tiers qui se seront portés acquéreurs de ces Titres.
Si la totalité des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert n'a pas été achetée par des associés et/ou des Tiers et/ou rachetée par la société en vue de leur revente à des associés .et/ou des Tiers dans le délai de SIX (6) mois et/ou de leur annulation par voie de réduction du capital social dans le Délai de Rachat, le Cédant pourra réaliser ce projet.
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Dans ce cas, le Transfert prévu au Projet de Transfert devra étre réalisé dans le délai de QUINZE (15) jours à compter de l'expiration du Délai de Rachat. A défaut, le Cédant devra à nouveau soumettre le Projet de Cession à préemption et agrément.
12.3.4 - Procédure spéciale en cas de Transfert de droits préférentiels de souscription
Si le Projet de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure prévue au présent article sera applicable, à l'exception du fait que la collectivité des associés devra statuer sur l'agrément de ce projet avant l'expiration de la période de souscription et qu'en cas de refus d'agrément, la société ne sera pas tenue d'acquérir ou de faire acquérir les droits préférentiels de souscription.
12.3.5 - Agrément en cas de réalisation forcée de Titres nantis
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de Titres dans les conditions prévues au présent article, ce consentement emporte agrément du Cessionnaire en cas de réalisation forcée des Titres nantis selon les dispositions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai lesdits Titres, en vue de réduire son capital social.
Tout Transfert intervenu en violation des dispositions de l'article 12.3 est nul.

Toute société associée doit notifier à la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux- mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de QUINZE (15) jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des associés délibérant, dans les conditions prévues pour la procédure d'agrément, sur les conséquences à tirer de cette modification. La collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues a l'article 14 ci-aprés.
Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.
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L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale :
En cas de modification de son capital ayant pour effet rendre la composition du capital non conforme aux stipulations de l'article 13 ci-dessus ; Dissolution, procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire.
Pour tout associé, personne physique ou morale :
Violation des stipulations des présents statuts.
La décision d'exclusion devra étre adoptée par l'assemblée générale extraordinaire de la société, statuant à la majorité trois-quarts (3/4) des voix des associés disposant du droit de vote.
La convocation devra comporter un ordre du jour visant les causes et les motifs de l'exclusion conformément aux cas d'exclusion visés ci-dessus.
L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion pourra participer au vote.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce, afin qu'il puisse présenter à l'Assemblée les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion.
La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses Titres et, pour la Société, de les acquérir ou les faire acquérir.
S'agissant de la détermination du prix de rachat des Titres, à défaut d'accord en Assemblée! chaque partie devra, dans les QUINZE (15) jours qui suivent la décision d'exclusion, établir un rapport fixant ledit prix de rachat des Titres.
Dans l'hypothése dans laquelle la décision d'exclusion interviendrait au motif de la violation par l'associé exclu, des stipulations des présents statuts telle que définie au présent article. le prix de rachat des Titres arrété selon les modalités fixées au présent article tiendra compte d'une décote de VINGT (20) %.
A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843- 4 du Code civil ayant pour mission de déterminer le prix des Titres, tenant compte de la décote ci-dessus.
La Cession devra étre effectivement réalisée et le prix de rachat payé à l'associé exclu, dans un délai maximum de QUATRE-VINGT-DIX (90) jours à compter de la date d'arrété du prix par les parties ou de la remise de son rapport par l'expert (ci-aprés le < Délai d'exclusion >).
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les HUIT (8) jours de l'expiration du Délai d'Exclusion, la Cession des Titres sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements des Titres et le prix devra étre payé comptant à l'associé exclu.
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Notification de cette transcription sera faite dans Ies QUINZE (15) jours de sa date à l'associé exclu qui sera invité à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége social pour recevoir les sommes lui revenant, lesquelles ne seront pas productives d'intéréts.
A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination administrateur < ad hoc > chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion prend effet a compter du jour de son prononcé.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses Titres.
Le présent article ne peut étre annulé ou modifié qu'a l'unanimité des associés.

En cas de divorce ou de séparation de corps entre associés, et à compter du lendemain de la date d'effet du divorce ou de la séparation de corps, chacun des associés concerné pourra notifier a l'autre associé concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception, la valeur qu'il attribue à un Titre de la société et proposer de lui racheter sa participation aux prix et conditions précisés dans son offre.
Le bénéficiaire de cette offre d'achat disposera d'un délai de QUINZE (15) jours pour choisir l'une des deux options suivantes :
Soit surenchérir sur le prix proposé par l'associé qui a déclenché la procédure et proposer à son tour un prix d'achat des Titres de ce dernier dans les mémes conditions,
Soit vendre immédiatement tous ses Titres au prix proposé.
En cas de surenchére, l'associé destinataire de la contre proposition disposera alors d'un délai de QUINZE (15) jours pour choisir entre l'une des deux options précitées.
L'initiative de la notification par chaque associé concerné emporte, de sa part, promesse de vente ou promesse d'achat des Titres du coassocié concerné, au prix indiqué.
La vente sera alors réalisée et l'associé qui aura formulé la proposition de prix la plus élevée par Titre à l'issue de la procédure de surenchéres, ou qui aura été seul a proposer un prix d'achat, sera tenu de racheter l'ensemble des Titres de l'autre aux prix et conditions proposés.
Le Cédant devra, dans les QUINZE (15) jours suivant l'expiration du dernier délai de réponse, signer les ordres de mouvements nécessaires à l'effet de voir virer les Titres de son compte de Titres nominatifs vers celui ouvert au nom de son coassocié concerné, et lui remettre, de maniére générale, l'ensemble des documents nécessaires à la réalisation et l'opposabilité du Transfert des Titres à leur profit.
Le non-paiement du prix notifié ainsi convenu entre les parties, dans le délai d'un mois suivant la signature des ordres de mouvement de Titres, entrainera, ipso facto, la possibilité pour le Cédant soit de faire constater la résolution du Transfert de ses Titres, soit de poursuivre le recouvrement de sa créance par toutes voies de droit.
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Les frais afférents au Transfert des Titres seront supportés par le Cessionnaire en sus du prix.
Les associés déclarent adhérer à toutes les dispositions du présent article et reconnaissent que celles-ci peuvent aboutir à la cession de l'intégralité de leur Titres dans la société.
Les associés consentent d'ores et déja en conséquence, selon le cas, a la promesse de vente ou à la promesse d'achat qu'ils seraient amenés à formuler en prenant l'initiative de la notification. De méme, ils consentent irrévocablement à la promesse de vente de leurs Titres
résultant soit du défaut de réponse à la notification soit à défaut de surenchére suffisante de leur part.
Les associés conviennent que cette clause devra étre mise en cuvre dans un délai maximum de vingt-quatre (24) mois à compter de la date d'effet du divorce ou de la séparation de corps.

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L.239-2 du Code de commerce.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable à la société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom
du locataire a côté de celui du bailleur dans le registre des titres nominatifs de la société.
Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
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Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire. En cas de création d'actions de préférence, les droits et obligations propres à celles-ci peuvent étre attachés au titulaire de l'action, dans les conditions et les modalités prévues par la loi.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; étant précisé que le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit tant pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires que pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
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L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

20.1 - PRESIDENT
20.1.1 - Nomination et durée du mandat
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, son représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions des assemblées ordinaires. Il est révoqué dans les conditions exposées ci-aprés.
Le Président est nommé sans limitation de durée, sauf décision contraire de la collectivité des associés procédant à sa nomination.
Il est toujours rééligible.
20.1.2 - Rémunération et frais
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision des associés statuant dans les conditions des assemblées ordinaires.
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En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de.déplacement sur justification.
Le Président, personne physique ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par la société aprés sa nomination.
20.1.3 - Fin des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de TROIS (3) mois, lequel pourra étre réduit, sur demande du Président, lors de la consultation des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée ou remise en main propre contre décharge.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif légitime.
Constitue, notamment, un motif légitime le non respect de la procédure d'autorisation prévue à l'article 20.1.4 ci-aprés ou la réalisation d'actes passés en méconnaissance ou en contradiction avec les autorisations données en application du méme article.
Elle est prononcée par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
20.1.4 - Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés : Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés et les rapports y afférents.
Il dispose, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs dévolus à l'assemblée générale par les présents statuts.
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La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L.2323-62 à L.2323-67 du Code du travail.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonds spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Toutefois, le Président ne pourra effectuer les opérations suivantes, pendant la durée de son mandat initial et ses mandats renouvelés, qu'aprés avoir obtenu l'accord préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires :
Création de tous établissements quelconques, tant en France qu'à l'étranger ; Création de sociétés et prise de participation sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises, cessions de toutes prise de participation ; Préts, crédits ou avances consentis par la société ; Octroi de garanties, sûretés ou nantissements ; Emprunts, sous quelque forme qu'ils soient, assortis ou non de sretés ; Tout endettement bancaire contracté par la société d'un montant supérieur à 20 000 euros ; Location, mise en location, prise a bail de tous immeubles ou fonds de commerce ; Constitution de toutes garanties sur des biens de la société ; Adhésion à toute forme d'association ou de société pouvant entrainer la responsabilité solidaire et/ou indéfinie de la société, à l'exception de l'adhésion à un groupement d'intérét économique lié l'activité ; Tout endettement auprés d'un associé d'un montant supérieur à 10 000 euros ; Toute opération impliquant un engagement annuel supérieur à 40 000 euros ; La conclusion de tout contrat de travail comportant une rémunération annuelle brute supérieure a 40 000 euros ; Tout virement de fonds, quelque soit la somme, à destination d'une société dans laquelle l'un des cogérants a une participation directe ou indirecte.
20.2 - DIRECTEURS GENERAUX ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
20.2.1 - Nomination et durée du mandat
L'assemblée générale des associés, par décision collective prise dans les conditions des assemblées ordinaires, peut désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, qui peuvent étre soit personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
Lorsque le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
La durée des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est
fixée par l'assemblée générale des associés à l'occasion de leur nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux restent en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
20.2.2 - Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'occasion de leur nomination.
En outre, ils sont remboursés de leur frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Directeur Général, personne physique ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
20.2.3 - Fin des fonctions
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués ne peuvent étre révoqués que pour un motif légitime, par décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions des assemblées ordinaires. La révocation des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont révoqués de plein droit dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués personnes morales ; Exclusion des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués associés ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués personne physique ou du représentant des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués personnes morales.
20.2.4 - Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président. Par conséquent, les limitations de pouvoirs imposées au Président en article 20.1.4 des présentes sont également applicables aux Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.

Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président-associé unique.
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Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises à l'approbation de l'associé unique ou a Ia collectivité des associés, ainsi que les conventions intervenues avec des associés disposant de 10 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, si la société en est dotée.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à l'associé unique ou a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

23.1 - COMPETENCE
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement, remplacement et révocation du Président ; Fixation de la rémunération du Président ; Nomination, renouvellement, remplacement et révocation du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; Fixation de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; Nomination, renouvellement et remplacement des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions réglementées ; Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Emission, rachat, conversion d'actions de préférence ; Modification des droits particuliers attachés aux actions de préférence ; Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ; Emissions d'emprunt obligataires Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
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Transformation de la société : Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société : Changement de nationalité de la société ; Agrément des Cessionnaires de Titres, dans les conditions prévues à l'article 12.3 ; Agrément des modifications apportées au contrôle d'un associé personne morale, dans les conditions prévues à l'article 13 ; Exclusion d'un associé dans les conditions prévues a l'article 14 :; Toutes modifications statutaires, sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8 ; Toutes les décisions prises en application des stipulations de l'article 20.1.4.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux.
Le Président pourra, néanmoins, soumettre à la collectivité des associés toute décision de son choix.
23.2 - QUORUM - MAJORITE
23.2.1 - Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions suivantes relevant de la compétence de la collectivité des associés :
Exclusion d'un associé en application de l'article 14 des présents statuts ; Extension ou modification de l'objet social : Augmentation, amortissement, réduction du capital social ; Emission, rachat, conversion d'actions de préférence ; Modification des droits particuliers attachés à des actions de préférence ; Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ; Emission d'emprunts obligataires :; Opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société ; Transformation de la société ; Prorogation de la durée de la société : Dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société :; Changement de nationalité de la société ; Augmentation de l'engagement des associés ; Toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8 ; Agrément des Cessionnaires de Titres, dans les conditions prévues à l'article 12.3 ; Toutes autres décisions qualifiées de telles dans le corps des présents statuts.
La collectivité des associés ne délibére valablement sur les décisions extraordinaires que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié des actions ayant droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis
Elle statue sur les décisions extraordinaires à la majorité des trois-quarts (3/4) des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Par dérogation à ce qui précéde, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
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Enfin, les décisions extraordinaires suivantes sont adoptées à l'unanimité des associés :
Adoption ou modification des clauses des statuts relatives au droit de préemption, à l'agrément préalable des cessions d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle l'affectant ; Changement de nationalité de la société ; Et toute décision, y compris de transformation, ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des associés.
23.2.2 - Décisions ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.
La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
La collectivité des associés ne délibére valablement sur les décisions ordinaires que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié des actions ayant droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue sur les décisions ordinaires à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
23.2.3 - Décisions spéciales
Sont qualifiées de spéciales les décisions relevant de la compétence de la collectivité des titulaires des actions d'une catégorie déterminée en vertu de la loi, des réglements et des statuts.
En particulier, les droits relatifs à une catégorie d'actions déterminée ne pourront étre modifiés que sur décision extraordinaire de la collectivité des associés et sur décision spéciale de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée.
Les décisions spéciales sont prises au sein de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée aux mémes conditions de quorum et de majorité mutatis mutandis que les décisions extraordinaires au sein de la collectivité des associés.
23.3 - CHOIX DU MODE DE CONSULTATION
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par conférence téléphonique ou audiovisuelle ou tout moyen moderne de communication.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
Toutefois, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital social.
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23.4 - MODALITES PARTICULIERES A CHAQUE MODE DE CONSULTATION
23.4.1 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ; La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze (15) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
23.4.2 - Consentement exprimé dans un acte
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner ies documents et informations communiqués
préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé a l'article 23.5 ci-dessous.
23.4.3 - Assemblées générales
a) Convocation - Ordre du jour
L'Assemblée Générale est convoquée par le Président, elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux comptes.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation du Liguidateur.
La convocation est faite par tous moyens de communication écrite, cinq (5) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
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Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
b) Conditions d'admission aux assemblées
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales, personnellement, par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Les associés ne peuvent se faire représenter que par un autre associé ; chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite et notamment par télécopie. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de la régularité du mandat.
L'associé doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
Toutefois, la Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits transferts lui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, à 12 heures, Heure de Paris.
c) Tenue de l'assemblée - Bureau
L'Assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'Assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président de séance.
23.5 - PROCES-VERBAUX
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles, numérotés cotés
et paraphés. Ces registres ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés par le Président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
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En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
23.6 - PARTICIPATION AUX CONSULTATIONS DES ASSOCIES
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde, à raison d'une voix pour une action.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant cinq (5) jours au moins avant la date de la consultation.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ;
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Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe :; Les inventaires :
Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ;
Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier de début de chaque exercice social et finit le 31 décembre de la méme année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président
établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions
consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou
partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décisiôn du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.
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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225- 146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à .étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme
La décision de transformation est prise par l'associé unique ou collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L.224-3 du Code de commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou à des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
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La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général.
Les commissaires aux comptes, s'ils ont été désignés, conservent leur mandat.
L'associé unique ou les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs gu'au cours de la vie sociale
L'associé unique ou les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.
L'associé unique ou la collectivité des associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité des voix des associés.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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