Acte du 27 septembre 2019

statutaires de convocation préalable

L'Associé Unique,

renonce purement et simplement aux délais légaux et statutaires de remise des Documents Visés et aux délais légaux et statutaires de convocation préalable avant la prise de décisions tels que prévus aux statuts de la Société et par la loi, considere avoir recu toutes les informations nécessaires afin d'adopter les décisions ci-dessous et renonce sans réserve à tout droit, contestations, recours quel qu'il soit, a l'encontre de la Société et de ses dirigeants concernant les modalités de convocation et de mise à disposition des documents d'information dans le cadre de l'adoption des décisions ci-dessous.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

la Société

L'Associé Unique, connaissance prise (i) des statuts actuels de la Société et (ii) du projet de statuts mis-à- jour de la Société,

décide de modifier la date de clôture de l'exercice social (actuellement fixée au 31 décembre de chaque année) et de la fixer au 30 septembre de chaque année,

prend acte qu'en conséquence, (i) l'exercice social en cours ayant débuté le 1er janvier 2019 aura une durée inférieure a douze (12) mois et se cloturera le 30 septembre 2019 (au lieu du 31 décembre 2019) et (ii) à compter du 1er octobre 2019, les exercices sociaux auront une durée de douze (12) mois et débuteront le 1er octobre pour s'achever le 30 septembre de chaque année.

décident en conséquence de modifier comme suit l'article 19 (Exercice Social) des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre.

Par exception, l'exercice social ouvert & compter du 1er janvier 2019 aura une durée intérieure à 12 mois et se terminera le 30 septembre 2019. Les exercices ultérieurs auront une durée de 12 mois et débuteront le 1er octobre pour s'achever le 30 septembre de chaque année. >

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique décide de nommer :

Deloitte & Associés, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 6, place de la Pyramide - 92908 Paris la Défense Cedex, et immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de Nanterre sous le numéro 572 028 041

en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six (6) exercices, étant précisé que Deloitte & Associés est mandaté pour auditer et certifier les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 30 septembre 2019.

Deloitte & Associés, représentée par Monsieur Benjamin Haziza, a d'ores et déja fait savoir qu'elle acceptait ses fonctions de Co-Commissaire aux comptes titulaire et qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdisait d'exercer les fonctions de Commissaire aux comptes de la Société

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'Associé Unique.

ECH Représentée par Oak Grove International, Elle-méme représentée par Olivier Maés Associé Unique

HAUDECOEUR

Société par actions simplifiée au capital de 448.000 euros

Siége social : 60/62, rue Emile Zola - 93120 La Courneuve

662 006 402 RCS Bobigny

(la < Société >)

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signatures privées en date a La Courneuve du 28 décembre 1965, enregistré a Paris SSP Sociétés le 29 décembre 1965, n°778 E, et transformée en société anonyme a compter du 1er mars 1966 aux termes d'un acte sous seing privé en date à La Courneuve du 10 mars 1966, enregistré a Paris SSP Sociétés le 28 mars 1966, n° 572 A.

Les statuts de la Société ont été mis en conformité avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et avec les textes qui ont complété et modifié ladite loi, notamment le décret du 23 mars 1967, par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 24 avril 1968.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 juin 2003 a décidé le changement du mode de gestion de la Société et l'adoption de la gestion par un directoire et un conseil de surveillance.

L'associé unique, par délibération en date du 19 mai 2009, a décidé la transformation de la Société, a compter du 1er juillet 2009, en société par actions simplifiée.

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur et a venir (et notamment par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de commerce), et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

l'achat, la vente de toutes graines, de tous produits destinés à l'alimentation, notamment des produits dits d'épicerie séche et d'aliments pour animaux ;

le négoce de tous produits et accessoires s'y rapportant ;

la transformation, le nettoyage, le triage, le conditionnement de tous ces produits ;

et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, civiles, commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes de nature à favoriser le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement ;

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la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines et ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;

la participation, directe ou indirecte de la Société, dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;

et toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toute autre société ou personne physique ou morale.

Elle pourra réaliser, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Le siége social est fixé au 60/62, rue Emile Zola - 93120 La Courneuve

Il peut étre transféré au sein du méme département et dans tout département limitrophe sur décision du Président qui est habilité à modifier les présents statuts en conséquence, et en tout autre endroit de la France métropolitaine par décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.

La Société a pour dénomination Haudecoeur.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée > ou des initiales< S.A.S.>, de l'indication du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la Société est de 75 années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés et expirera donc le 27 décembre 2040 (sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation).

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par la collectivité des associés à l'unanimité ou par décision de l'associé unique de la Société.

1.Lors de la constitution de la Société le 28 décembre 1965, il a été apporté :

(i) par M. Roger Haudecoeur un fonds de commerce de graineterie, demi-gros, camionnage par véhicules automobiles, pommes de terre et légumes secs en gros, sis 60, avenue P. Vaillant Couturier à La Courneuve (93120), d'une valeur nette s'élevant a 478.399,77 Francs (soit 72.931,58 euros) : et

(ii) par tous les actionnaires des apports en numéraire pour un montant de 81.600,23 Francs (soit 12.439,87 euros).

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2. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte du 22 juin 1995, le capital social a été augmenté de 2.240.000 Francs (soit 341.485,80 euros) par incorporation de réserves.

3. Par assemblée générale mixte du 21 décembre 2000, le capital a été converti en euros par conversion de la valeur nominale de chaque action et augmenté de 138.687,36 Francs (soit 21.142,75 euros) afin de porter ia valeur nominale de chaque action a l'euro le plus proche, soit 16 euros, soit une augmentation de capital d'un montant total de 21.142,75 euros.

Total égal au montant du capital social... 448.000,00 euros.

Le capital social de la Société est fixé a quatre-cent quarante-huit mille (448.000) euros et est divisé en vingt-huit mille (28.000) actions de seize (16) euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entierement libérées.

8.1 Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique dans les conditions prévues ci-apres.

Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Le capital social peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Is sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances Iiquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

lis peuvent aussi étre libérés consécutiverment à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

8.2 La collectivité des associés peut déléguer au Président et au directeur général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, la réduction du capital ou l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification correspondante des statuts.

8.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par les dirigeants sociaux en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze (15) jours calendaires au moins avant l'époque fixée pour chaque versement.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

10.1 Les actions sont nominatives.

10.2 Les actions sont inscrites en compte au nom de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.

10.3 Les actions se transmettent par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement ou de tout autre document ou acte réputé valoir demande de virement d'actions.

10.4 Les cessions d'actions sont libres sous réserve des stipulations de tout acte extrastatutaire

relatif au transfert d'actions de la Société.

11.1 Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une quotité,

proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation ; cette disposition s'entend sous réserve de l'existence de plusieurs catégories d'actions auxquelles seraient attachés des droits différents.

11.2 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

11.3 La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux

12.1 La Société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé de la Société (le < Président >). Le Président personne morale nomme un représentant permanent, personne physique (lequel est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était Président de la Société en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente), dont la désignation est notifiée par écrit à la Société au plus tard lors de la nomination du Président personne morale. Le représentant permanent exerce ses fonctions pendant la durée du mandat de la personne morale représentée. Il doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. En cas de décés, démission ou révocation du représentant permanent, le Président personne morale nomme sans délai un nouveau représentant permanent dont la désignation est notifiée par écrit a la Société.

12.2 Le Président est l'organe de la Société auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits énoncés par l'article L. 2323-62 et suivants du Code du travail.

12.3 Le Président est nommé par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

12.4 Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée, sauf mention contraire de la

décision qui le nomme.

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12.5 Il peut etre révoqué ad nutum, a tout moment, sans préavis ni indemnité, et sans qu'un juste motif soit nécessaire par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique (sauf accord extra statutaire contraire).

12.6 Le Président peut librement démissionner de ses fonctions, sans préavis (sauf accord extrastatutaire contraire) en notifiant par écrit sa décision à la collectivité des associés ou l'associé unique

12.7 En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a un (1) mois, il est pourvu a son remplacement par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

12.8 La cessation des fonctions de Président ou de représentant permanent du Président entrainera automatiquement la fin de tout autre mandat exercé au sein du groupe auquel appartient la Société.

12.9 Le Président pourra percevoir une rémunération pour l'exercice de ses fonctions, laquelle sera fixée par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. En outre, les dépenses raisonnables encourues par le Président dans l'exercice de ses fonctions seront remboursées par la Société sur présentation de justificatifs correspondants dûment établis

Le Président représente la Société a l'égard des tiers conformément aux dispositions de l'article L 227-6 du Code de commerce. Il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des attributions exercées par la collectivité des associés ou par l'associé unique (en vertu de la loi et/ou des présents statuts) et sous réserve de toute limitation extrastatutaire relative à la gouvernance de la Société ou du groupe auquel appartient la Société.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président de la Société engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, & moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve

14.1 Sur la proposition du Président, les associés ou l'associé unique peuvent également nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques ou morales ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la Société. Le directeur général personne morale nomme un représentant permanent, personne physique (lequel est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était directeur général de la Société en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente), dont la désignation est notifiée par écrit à la Société au plus tard lors de la nomination du directeur général personne morale. Le représentant permanent exerce ses fonctions pendant la durée du mandat de la personne morale représentée. li doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. En cas de décés, démission ou révocation du représentant permanent, le directeur général personne morale nomme sans 1 délai un nouveau représentant permanent dont la désignation est notifiée par écrit a ia Société.

14.2 La ou les personnes ainsi désignées portent alors le titre, au choix des associés ou de l'associé unique de < directeur général >, < directeur général adjoint > ou < directeur général délégué >. Pour les besoins des présents statuts, un directeur général ou directeur général adjoint ou directeur général délégué est désigné indifféremment un < directeur général >.

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14.3 Le directeur général exerce ses fonctions sans limitation de durée, sauf mention contraire de

Ia décision qui le nomme.

14.4 Il peut étre révoqué ad nutum, à tout moment, sans préavis ni indemnité, et sans qu'un juste

motif soit nécessaire par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique (sauf accord extra statutaire contraire).

14.5 Le directeur général de la Société peut librement démissionner de ses fonctions, sans préavis (sauf accord extrastatutaire contraire) en notifiant par écrit sa décision à la collectivité des associés ou l'associé unique

14.6 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président (sauf accord extrastatutaire contraire)

14.7 La cessation des fonctions de directeur général ou de représentant permanent du directeur

général entrainera automatiquement la fin de tout autre mandat exercé au sein du groupe auquel appartient la Société.

14.8 Le directeur général de la Société pourra percevoir une rémunération pour l'exercice de ses

fonctions, laquelle sera fixée par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. En outre, les dépenses raisonnables encourues par le directeur général de la Société dans l'exercice de ses fonctions seront remboursées par la Société sur présentation de justificatifs correspondants dûment établis.

14.9 Le directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président (notamment d'administration, de direction générale et de représentation), sauf disposition contraire dans la décision de nomination et sous réserve de toute limitation extrastatutaire relative a la gouvernance de la Société ou du groupe auquel appartient la Société.

Le commissaire aux comptes présente aux associés ou a l'associé unique un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés ou l'associé unique statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Par dérogation aux dispositions des trois premiers alinéas, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont simplement communiquées au(x) commissaire(s) aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

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Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi, si la Société en est dotée. Le cas échéant leurs honoraires sont fixés par la loi ou par l'organe compétent de la Société, dans les limites de la réglementation applicable.

17.1 Compétence des associés

Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique du fait de la ioi ou des présents statuts, et sans préjudice de tout acte extrastatutaire relatif a la gouvernance de la Société ou du groupe auquel appartient la Société, relvent également de leur compétence :

(i) toute modification des statuts (autre que le transfert du siêge social dans le méme département ou dans un département limitrophe) et toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, une modification des statuts :

(ii) la nomination et la révocation du Président et du directeur général et la fixation et la modification de leur rémunération ;

(iii) la nomination des commissaires aux comptes de la Société ;

(iv) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats :

(v la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes :

{vi} toute décision de modification du capital social : augmentation, amortissement ou réduction du capital social de la Société et toute énission de valeurs mobilieres :

(vii) toute fusion (a l'exception de la fusion simplifiée oû la loi n'impose pas d'approbation expresse des associés), scission ou apport partiel d'actifs :

(viii) toute transformation de la Société en une société d'une autre forme :

(ix) tout changement de nationalité de la Société :

(x) l'approbation de toute convention visée par les articles L. 227-10 et suivants du code de commerce :

(xi) la dissolution anticipée ou la prorogation de la Société : :

(xii) la normination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : :

(xiii) toutes opérations d'apports ;

(xiv) toute stipulation d'avantages particuliers ; et

(xv) toute émission d'emprunt obligataire.

17.2 Convocation des associés

En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés a l'initiative du Président, du directeur général, ou d'un associé ou piusieurs associés détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre

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consulté à l'initiative du Président ou du directeur général ou prendre des décisions à sa propre initiative.

17.3 Décisions en cas de pluralité des associés

Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président, par correspondance, dans un acte signé par l'ensemble des associés ou en assemblée.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

17.3.1_Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens a la derniére adresse notifiée à la Société par l'associé.

Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de quinze (15) jours ouvrés à compter de la date de réception des projets de résolutions de la consultation sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises à consultation. Le vote peut etre émis par tous moyens. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé à la consultation.

17.3.2Décisions établies par un acte sous seing privé

Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte sous seing privé, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

17.3.3_Consultation en assemblée

En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoqués par tous moyens (écrits ou verbaux) au moins cinq (5) jours calendaires à l'avance. La convocation mentionne l'ordre du jour, le lieu de réunion de l'assemblée et contient le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Le délai de convocation des associés pourra etre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés donnent leur accord par écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) si tous les associés sont présents ou représentés a l'assemblée.

Les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés dans les conditions fixées par la loi et les reglements.

17.4 Majorité nécessaire aux prises de décisions collectives

En cas de pluralité d'associés, sauf dans les cas prévus par la loi (et notamment à l'article L. 227-17 du Code de commerce), requérant l'unanimité des associés, les décisions collectives sont prises à la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés.

17.5 Décisions en cas d'associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

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17.6 Droit de communication et d'information

Pour toutes les décisions des associés ou de l'associé unique ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou a l'associé unique, au plus tard concomitamnent & la communication des projets de résolutions en cas de consultation par correspondance ou par assemblée ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision devant étre signé par les associés ou l'associé unique, le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes.

Les associés ou l'associé unique ont en outre accés, sur simple demande, aux feuilles de présence et procés-verbaux des décisions collectives des associés.

17.7 Procés-verbaux

Les proces-verbaux des décisions des associes ou de l'associé uniaue sont reportes sur un

registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux tels que reportés dans le registre sont signés par le Président ou le directeur général. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou le directeur général.

Les membres de ia délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 & L. 2312-77 du Code du travail aupres du Président, ou aupres de la personne déléguée par lui a cet effet.

Le Président recoit les observations de la délégation du personnel du comité social et économique en cas de délibérations requérant l'unanimité des associés et lui communique les décisions collectives prises par les associés.

Les demandes d'inscription a l'ordre du jour formulées par la délégation du personnel du comité social et économique en application de l'article L. 2312-77 du Code du travail sont adressées par la délégation du personnel du comité social et économique, au siege social de la Société. Elles sont formulées par lettre recommandée avec avis de réception et sont adressées dans un délai de vingt- cinq (25) jours avant la date de l'assemblée réunie sur premire convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre.

Par exception, l'exercice social ouvert à compter du 1er janvier 2019 aura une durée inférieure à 12 mois et se terminera le 30 septembre 2019. Les exercices ultérieurs auront une durée de 12 mois et débuteront le 1er octobre pour s'achever le 30 septembre de chaque année.

20.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

20.2 A la cloture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Le Président de la Société dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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20.3 Le Président de la Société établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.

21.1 Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

cinq pour cent au moins pour étre affectés à la réserve légale, pour autant que celle-ci n'atteigne pas le dixieme du capital social.

Sur l'excédent disponible, augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur, la collectivité

des associés ou l'associé unique, sur la proposition du Président ou du directeur général, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle/il juge convenable de fixer pour étre affectées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, ou a l'amortissement du capital.

21.2 Le solde, s'il en existe, est réparti entre les associés sous déduction des sommes reportées à

nouveau.

21.3 La collectivité des associés ou de l'associé unique peut décider la répartition de toute somme prélevée sur les réserves dont elle/il a la disposition. Elle/il peut aussi décider la répartition de toute somme prélevée sur les primes d'émission, d'apport ou de fusion. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

21.4 Le paiement des dividendes a lieu aux époques fixées par la collectivité des associés ou

l'associé unique sous réserve des dispositions légales fixant un délai maximal pour cette mise en paiement.

La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution- ou

des acomptes sur dividendes - une option entre le paiement du dividende - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société.

22.1 Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

22.2 Dans l'hypothése ou la dissolution n'est pas prononcée par les associés, la Société est tenue

au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous du minimum légal, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

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Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire l'élection de domicile dans le

ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siege social.

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