Acte du 14 mai 2021

RCS : BOBIGNY

Code greffe : 9301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1987 B 10563 Numero SIREN : 662 006 402

Nom ou denomination: HAUDECOEUR

Ce depot a ete enregistré le 14/05/2021 sous le numero de depot 14133

ENTRE

HAUDECOEUR

ET

FINANCIERE DU PALAIS IMPÉRIAL

TRAITE DE FUSION SIMPLIFIéE

11MAL2021

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

(1) HAUDECOEUR, société par actions simplifiée, au capital de 448.000 euros, dont le siége social est situé 60/62, rue Emile Zola - 93120 La Courneuve, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 662 006 402, dament représentée aux fins des

présentes,

ci-aprés, la < Société Absorbante >,

DE PREMIERE PART, ET :

(2) FINANCIERE DU PALAIS IMPERIAL, société par actions simplifiée, au capital de 4.005.980 euros, dont le siége social est situé 3, rue Olympe de Gouges - 92230 Gennevilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 493 357 008, dûment représentée aux fins des présentes,

ci-aprés, la < Société Absorbée >,

DE SECONDE PART,

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés collectivement dénommées les < Parties > et individuellement une < Partie >.

1 A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

1. Caractéristiques des sociétés concernées

1.1. Situation juridique de la Société Absorbante

La Société Absorbante est une société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 006 402, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

La Société Absorbante a pour objet, en France et dans tous pays :

l'achat, la vente de toutes graines, de tous produits destinés à l'alimentation, notamment des produits dits d'épicerie séche et d'aliments pour animaux :

le négoce de tous produits et accessoires s'y rapportant ;

la transformation, le nettoyage, le triage, le conditionnement de tous ces produits :

et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, civiles, commerciales, industrielles. financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher. directement ou indirectement, & l'objet social sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes de nature à favoriser le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement ;

la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous

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établissements, fonds de comnerce, usines et ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées :

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

la participation, directe ou indirecte de la Société, dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social :

et toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet

A la date des présentes, son capital social s'éléve à 448.000 euros et est divisé en 28.000 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, toutes intégralement détenues par la société ECH, société par actions simplifiée dont le

siege social est situé 60/62, rue Emile Zola - 93120 La Courneuve, immatriculée au registre du

commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 852 268 002 (< ECH >).

Les titres de la Société Absorbante ne sont admis ni sur un marché réglementé ni sur un marché

organisé.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés au profit de personnes associées ou non dans les statuts de la Société Absorbante.

il n'existe pas de valeurs mobiliéres émises par la Société Absorbante donnant ou non accés à son

capital ni d'option d'achat ou de souscription d'actions.

Le commissaire aux comptes de la Société Absorbante est le cabinet Deloitte & Associés

Son exercice social en cours a débuté le 1er octobre 2020 et sera clos le 30 septembre 2021

1.2. Situation juridique de la Société Absorbée

La Société Absorbée est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et

des sociétés de Nanterre sous le numéro 493 357 008, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99)

années.

La Société Absorbée a pour objet, en France et dans tous pays :

l'importation, l'exportation de denrées alimentaires exotiques, d'articles de parfumerie :

l'importation, l'exportation d'articles ménagers, de robotique électrique, de meubles et petits meubles, tous biens de consommation domestique, de produits alimentaires frais ou congelés et les fonctions de représentation de maisons étrangéres dans tous les produits ;

l'importation, l'exportation et la distribution, pat tout procédé, de véhicules et transporteurs

électriques ;

la participation de la Société dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie

de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'association en participation ou autrement : et

plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser le développernent.

A la date des présentes, son capital social s'éléve à 4.005.980 euros et est divisé en 61.160 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 65,50 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, toutes intégralement détenues par ECH.

Les titres de la Société Absorbée ne sont admis ni sur un marché réglementé ni sur un marché organisé.

Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés au profit de personnes associées ou non dans les statuts de la Société Absorbée.

Il n'existe pas de valeurs mobiliéres émises par la Société Absorbée donnant ou non accés à son capital ni d'option d'achat ou de souscription d'actions autres que les actions susvisées.

Le commissaire aux comptes de la Société Absorbée est le cabinet Origa Group.

Son exercice social en cours a débuté le 1er janvier 2021 et sera clos le 31 décembre 2021.

1.3. Liens entre la Société Absorbée et la Société Absorbante

1.3.1. Liens en capital

A la date des présentes, ECH détient la totalité des actions donnant accés au capital de ia Société

Absorbée et de la Société Absorbante.

La Société Absorbée ne détient aucune participation dans la Société Absorbante.

En conséquence, la présente opération de fusion est placée sous le régime simplifié de l'article L. 236-11 du Code de commerce.

1.3.2. Mandataires sociaux communs

ECH, représentée par la société Oak Grove International (RCS Paris n"792 447 443), elle-méme

représentée par Monsieur Olivier Maés est le président de la Société Absorbante et de la Société

Absorbée.

1.3.3. Commissaires à la fusion et aux apports

Dans la mesure oû la fusion est placée sous le régime simplifié de l'article L. 236-11 du Code de commerce, aucun commissaire à la fusion ni aucun commissaire aux apports n'a été désigné.

1.3.4. Instances représentatives du personnel

L'instance représentative du personnel de la Société Absorbante a été informée concernant le projet de Fusion et les motifs et objectifs de cette opération, le 8 décembre 2020.

La Société Absorbée, pour sa part, ne dispose pas d'une instance représentative du personnel.

2. Motifs et buts de la fusion

Afin de rationaliser et simplifier la structure juridique du groupe dont la Société Absorbante et la

Société Absorbée font partie (le < Groupe >), il est apparu nécessaire de procéder à un regroupement en une entité unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dont les activités sont complémentaires, par voie de fusion absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, soumise au régime de la fusion simplifiée de l'article L. 236-11 du Code de commerce. Cette fusion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ayant des activités complémentaires permettra de réduire le cout de gestion de ces sociétés.

3. Autorisation de la signature du Traité

La signature du présent traité de fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée a été préalablement autorisée :

(i) par le comité de surveillance d'ECH par décisions en date du 11 mai 2021 :

(ii) par le président de la Société Absorbante par décisions en date du 11 mai 2021 ; et

(iii) par le président de la Société Absorbée par décisions en date du 11 mai 2021.

CELA EXPOSE, IL. A ENSUITE ETE CONVENU DE CE QUI SUIT :

Les Parties conviennent par le présent traité de la fusion entre la Société Absorbante, d'une part, et la Société Absorbée, d'autre part, par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la < Fusion >).

L'intégralité du capital social et des droits de vote de ia Société Absorbante et de la Société Absorbée étant détenu par ECH, la Fusion sera réalisée, conformément & l'article L. 236-11 du Code de commerce selon le régime de la fusion simplifiée et selon les conditions et modalités stipulées ci-

apres.

Les comptes de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de la Fusion, sont ceux arrétés

à la date du 31 décembre 2020 (Annexe 1), date de clture du dernier exercice social de la Société Absorbée certifiés par son commissaire aux comptes et approuvés par décision des associés en date du 3 mai 2021.

La Fusion, s'inscrivant dans le cadre d'une restructuration du Groupe, est réalisée, conformément au plan comptable général en vigueur, sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée telle qu'elle figure à l'actif du bilan de la Société Absorbée dans les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2020, étant précisé que la Fusion étant placée

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sous le régime simplifié de l'article L. 236-11 du Code de commerce, aucune parité de fusion n'a lieu d'étre calculée.

4.1 Actif transmis

Aux fins des présentes, le terme < actif > désigne d'une facon générale la totalité des éléments de l'actif de la Société Absorbée tels que ces éléments existaient dans les comptes arrétés au 31 décembre 2020 et tels qu'ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-aprés défini).

Par les présentes, la Société Absorbée transmet és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit, au profit de la Société Absorbante, qui l'accepte, l'intégralité de l'actif de la Société Absorbée sans aucune exception ni réserve y compris, sans que cette description ait un caractere limitatif (la Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée), les éléments d'actif suivants et pour leur valeur comptable (conformément aux

articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général) ci-apres indiquée :

Total des immobilisations incorporelles (valeur nette comptable) : 5.285.927€

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des actifs dont la transmission est prévue s'élevait à un montant total de 10.387.847 euros.

D'une maniere générale, l'apport à titre de fusion par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme au jour de la réalisation définitive de la Fusion, sans aucune exception ni réserve. Il est précisé en tant que de besoin que, dans l'hypothése ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs n'auraient pas été mentionnés au présent traité de Fusion, ces éléments seront réputés etre la propriété de la Société Absorbante à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci- aprés défini).

4.2 Passif repris

Aux fins des présentes, le terme < passif > désigne d'une facon générale la totalité des obligations et du passif de la Société Absorbée tels que ces éléments existaient dans les comptes annuels clos au 31 décembre 2020 et tels qu'ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-aprés défini). Il comprend notamment les frais, dépenses, impôts, cautionnements, loyers, frais de justice, dépens, primes et cotisations d'assurance ainsi que la charge et l'exécution de tous baux, marchés, traités, conventions quelconques passés par la Société Absorbée, y compris tous contrats passés par cette derniére avec ses fournisseurs, ses agents et tous autres tiers et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires de la Société Absorbée.

Par les présentes, la Société Absorbante assume la charge et s'oblige au paiement de l'intégralité du passif de la Société Absorbée (en lieu et place de cette derniére), sans aucune exception ni réserve y compris, sans que cette description ait un caractére limitatif (la Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée), les éléments de passif suivants et pour leur valeur comptable indiquée ci-aprés :

des provisions pour risques et charges, à hauteur de 1.964 euros ;

des emprunts et dettes financiéres diverses, a hauteur de 1.700 euros ;

des dettes fournisseurs et comptes rattachés, a hauteur de 358.604 euros ;

des dettes fiscales et sociales,à hauteur de 410.844 euros ; et

des autres dettes, à hauteur de 19.229 euros.

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des passifs dont la transmission est prévue s'élevait à un montant total de 792.341 euros.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Le représentant de la Société Absorbée certifie (i) que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2020 et le détail de 31 décembre 2020 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, (iii) plus spécialement que la Société Absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de

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prévoyance et de retraites et (iv) que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en

vigueur ont été faites réguliérement en temps utile

4.3 Actif net transmis

En conséquence de ce qui précéde, l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante, correspondant à la différence entre l'actif transmis et le passif pris en charge est positif et s'éleve a titre indicatif a 9.595.506 euros au 31 décembre 2020.

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui auraient pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuei, seraient repris < hors-bilan > sous les rubriques ci-aprés :

avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise, et autres engagernents donnés par l'entreprise.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, It du Code de commerce, et dés lors qu'ECH détient la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci- apres défini), la Fusion ne donnera lieu ni a échange de titres, ni à augmentation de capital de la Société Absorbante. En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de déterminer un

rapport d'échange.

La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits composant l'actif et le

passif apportés décrits ci-dessus, et ce à compter du jour oû ces apports seront devenus définitifs. étant précisé que la réalisation de la Fusion interviendra, conformément à l'article R. 236-2 du Code de commerce, trente (30) jours aprés la publication de l'avis de Fusion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, (la < Date de Réalisation >). Jusqu'audit jour, la Société Absorbée

continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société Absorbante.

Conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbante accepte, des la date

des présentes, de prendre, le jour ou elle entrera effectivement en possession des biens et droits, tous les éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront alors. ll en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles dont l'origine serait antérieure à la Date de Réalisation, et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée

D'une maniére générale, la Société Absorbante est subrogée purement et simplement, dans tous les

droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements sont transférés dans le cadre de la présente Fusion.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties conviennent que la Fusion aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2021 (la < Date d'Effet >). En conséquence, toutes les opérations tant actives que passives, engagées et réalisées par la Société

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Absorbée depuis la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation sont, d'un point de vue comptable et fiscal, considérées comme ayant été accomplies pour le compte et au profit et/ou risque de la Société Absorbante. Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la Société Absorbante ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant à la Date d'Effet. A cet égard, le représentant de la Société Absorbée s'engage à ne faire jusqu'a la Date de Réalisation aucune opération autre que les opérations de gestion courante. En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il ne sera pris jusqu'à la Date de Réalisation aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il ne sera procédé jusqu'a la Date de Réalisation à aucune création de passif en dehors du

passif commercial courant.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrements occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis à la Société Absorbante. Il est précisé :

que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure à la Date d'Effet et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée ; et

que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

L'apport à titre de Fusion de la Société Absorbée à la Société Absorbante est fait à charge pour la Société Absorbante de payer, en l'acquit de la Société Absorbée, le passif de cette société. Ce passif sera supporté par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieux et place de la Société Absorbée sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont. la créance sera antérieure à la publication du présent projet de traité de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours a compter de la publication de l'avis de Fusion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.

La Fusion sera libre de toutes charges et conditions autres que celles visées ci-aprés :

7.1 Concernant la Société Absorbante

7.1.1 La Société Absorbante prendra les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation, et assumera la charge et s'oblige par les présentes au paiement, de la totalité des obligations et du passif de la Société Absorbée, sans aucune exception ni réserve.

La Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans tous les droits et

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obligations relatifs aux éléments d'actif et de passif transférés & la Société Absorbante

dans le cadre de la Fusion.

La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances apportées.

7.1.2 La Société Absorbante aura, a compter de la Date de Réalisation, tous pouvoirs pour,

notamment, introduire, poursuivre ou transiger toutes actions judiciaires relatives aux éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée, ainsi que pour donner tous acquiescements & toutes décisions, et recevoir et payer toutes sommes dues en vertu des décisions ou transactions.

7.1.3 La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, tous impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances

d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation de la Société Absorbée. Elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-a-vis de l'administration fiscale en matiere de taxes, d'impots directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le

Chiffre d'affaires.

7.1.4 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arretés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et activités apportés et fera son affaire

personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout à ses risques et périls.

7.1.5 La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers. Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus

avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques,

et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui

auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la Société Absorbée.

Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait

subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera les accords ou décisions d'agrément nécessaires avant la Date

de Réalisation et en justifiera a la Société Absorbante, et la Société Absorbante fera

son affaire de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la validité et/ou

l'opposabilité du transfert des éléments d'actif et de passif apres la Date de Réalisation.

7.1.6 La Saciété Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers à la suite de la publication du présent projet de traité de Fusion, qui sera effectuée conformément & la réglementation en vigueur. Elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en

vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la Fusion.

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7.1.7 La Société Absorbante (i) remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion et (ii) remplira toutes formalités requises en vue

de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des

présentes.

7.1.8 La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la Fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

7.1.9 La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

7.2 Concernant la Société Absorbée

7.2.1 Les apports a titre de Fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent traité de Fusion.

7.2.2 La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation, a poursuivre son exploitation, de maniére raisonnable, à fournir a la Société Absorbante tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans la Fusion et l'entier effet des présentes.

7.2.3 La Société Absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du présent traité de Fusion. Elle s'oblige notamment à premiére réquisition de la Société Absorbante, a faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs de la Fusion et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

7.2.4 La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents

de toute nature s'y rapportant.

7.2.5 La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilege et action résolutoire pouvant lui profiter, sur les biens apportés, en garantie de l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes des présentes.

En conséquence, elle renonce expressément à ce que toutes inscriptions soient prises à son profit de ce chef

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7.2.6 Jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de la Fusion.

7.2.7 La Société Absorbée s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux memes conditions,

aprés réalisation définitive de la Fusion, des préts accordés a la Société Absorbée.

8.1 Société Absorbée

La Société Absorbée fait les déclarations et garanties décrites ci-aprés à la date de signature du

présent traité de Fusion et à la Date de Réalisation :

(i) la Société Absorbée est une société réguliérement constituée et immatriculée conformément au droit francais, elle dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour disposer librement de ses biens et plus particuliérement pour signer et exécuter le présent traité de Fusion ;

(ii) la Société Absorbée n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou liquidation judiciaire et ne fait l'objet d'aucune procédure réglementée par les dispositions du sixieme Livre du Code de commerce et, de maniere générale, elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :

(iii) la Société Absorbée n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de

poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

(iv la Société Absorbée déclare que, depuis la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation :

la Société Absorbée a été gérée dans le cours normal des affaires et aucun événement n'est intervenu de nature à modifier substantiellement la situation financiere de la Société Absorbée :

aucun actif significatif n'a été cédé en dehors du cours normal des affaires :

les relations commerciales avec les principaux co-contractants de la Société Absorbée, transférés dans le cadre de la présente Fusion, ont été gérées selon le cours normal des

affaires ;

(v) la Société Absorbée est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impts et

cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale :

(vi) la Société Absorbée ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou à la libre disposition de ses biens :

(vii le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure

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d'expropriation;

(viii)il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente Fusion ;

(ix) les apports réalisés au profit de la Société Absorbante ne comprennent aucun immeuble ni droit immobilier :;

(x) la Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, aussitot aprés la réalisation définitive de la présente Fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés ;

(xi à l'exception (a) du nantissement du compte de titres financiers de premier rang portant sur) l'intégralité des titres financiers détenus ou qui viendraient à étre détenus par ECH dans les livres de la Société Absorbée (lequel sera levé un instant de raison avant la Date de Réalisation) et (b) des crédits-baux en matiére mobiliére et des contrats de location listés en Annexe 2, les biens faisant l'objet de la Fusion ne sont grevés d'aucune inscription, nantissement, gage, privilege, ou charge quelconque ; et

(xiila Société Absorbée est soumise a l'impôt sur les sociétés.

8.2 Société Absorbante

La Société Absorbante fait les déclarations et garanties décrites ci-apres à la date de signature du

présent traité de Fusion et a la Date de Réalisation :

(i) la Société Absorbante est une société réguliérement constituée et immatriculée conformément au droit francais, elle dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour signer et

exécuter le présent traité de Fusion ;

(ii) la Société Absorbante n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou liquidation judiciaire et ne fait l'objet d'aucune procédure réglementée par les dispositions du sixiéme Livre du Code de commerce ;

(iii) la Société Absorbante dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent traité de Fusion et son président est dûment autorisé à la représenter à cet

effetet

(iv) la Société Absorbante est soumise a l'impôt sur les sociétés.

Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à compter de la Date de Réalisation.

L'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée devant etre entierement transmis à la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée, du fait de la Fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de la Société Absorbée.

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10.1 Impôt sur les sociétés

Conformément aux stipulations de l'article 6 paragraphe 4 des présentes, la Fusion prend effet aux plans comptable et fiscal le 1er janvier 2021. En conséquence, d'un point de vue fiscal, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

Les Parties déclarent soumettre la Fusion au régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impots (ci-apres < CGl >).

A cet effet, et conformément aux dispositions du 3 de l'article 210 A du CGl, la Société Absorbante s'engage à respecter les prescriptions légales et ainsi s'engage, en tant que de besoin, à :

(i) reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi, le cas échéant que la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGl ;

(ii) se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

(ili) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations

non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue

fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :

(iv) réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés par l'article 210-A- 3-d du CGl, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. A cet égard, la Société Absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210-A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables recus, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ; et

(v) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210-A du CGl, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; à défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion, le profit correspondant a la

différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue

fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

La Société Absorbante s'engage à accomplir au titre de la Fusion, pour son propre compte et pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies I du CGl (dit < état de suivi des plus-values >) contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe IIl au CGl et a tenir le registre des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition prévu par l'article 54 septies II du CGI.

La Société Absorbante reprendra dans ses comptes les écritures de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciations constatés. Elle continuera en outre

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à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les

écritures de la Société, conformément au BOFIP (BOI-IS-FUS-10-20-50-20190109 n°30).

Conformément aux dispositions de l'article 201, I du CGl, la Société Absorbante pour le compte de la Société Absorbée s'engage à souscrire, dans un délai de soixante jours suivant la Date de Réalisation, une déclaration des résultats de la Société Absorbée non encore imposés à laquelle, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du CGl, sera joint un état de suivi des plus-

values en sursis d'imposition.

10.2 Droits d'enregistrement

Le présent Traité sera enregistré gratuitement aprés de l'Administration fiscale, conformément aux dispositions de l'article 816 du CGl, dans la mesure oû il intervient entre des personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés.

10.3 En matiére de taxe sur la valeur ajoutée

La Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée en matiere de TVA.

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts et selon les modalités précisées par la doctrine administrative (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103), l'ensemble des biens et services transmis dans le cadre de la transmission universelle du patrimoine sera dispensé de TVA.

A ce titre, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée, et tenue de procéder sur les immobilisations et les autres biens et services qui lui sont transmis dans le cadre de la présente transmission universelle du patrimoine, aux régularisations annuelles et globales de TVA auxquelles aurait dû procéder la Société Absorbée si elle avait continué à utiliser les biens pour les besoins de son exploitation dans les conditions prévues par les articles 207 et suivants de l'Annexe Il au Code général des impôts.

La Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée: Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.

10.4 Contribution économique territoriale

En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Absorbée demeurera redevable de la contribution économique territoriale due pour la période allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. Du fait de l'absorption de la Société Absorbée, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour le paiement de la contribution économique territoriale non

encore acquittée à la Date de Réalisation.

10.5 Autres impôts ou taxes

De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit à la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres taxes liées à l'activité apportée et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité de Fusion.

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10.6 Opérations antérieures

La Société Absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre

fiscal qui aurait pu étre antérieurement souscrit par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

10.7 Subrogation générale

Enfin, et d'une facon générale, la Société Absorbante s'engage à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations, impôts ou taxes restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.

11.1 Formalités et pouvoirs

Les Parties aux présentes passeront tous actes et accompliront toutes formalités constituant la suite nécessaire des présentes et notamment la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent traité de Fusion, conformément a l'article R. 236-2 du Code de commerce, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la Fusion soit expiré avant la Date de Réalisation.

A cet effet, tous pouvoirs sont donnés aux représentants légaux respectifs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante aux fins, s'il y a lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.

En outre, les Parties donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales afférentes à la Fusion et notamment, à l'effet d'accomplir tout enregistrement, notification, signification et publication nécessaires ou utiles

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés

de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux

qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

11.2 Désistement

Le représentant de la Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de

privilege et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du

présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

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11.3 Remise de titres

Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des

actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.

11.4 Frais et droits

Tous les frais, impts, droits et honoraires résultant de la Fusion et ceux qui en seront la conséquence

seront supportés par la Société Absorbante.

11.5 Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, les Parties élisent domicile au lieu de leur siége social respectif.

[SIGNATURES EN PAGE SUIVANTE]

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Fait a Paris, le 11 mai 2021 en quatre (4) exemplaires originaux

Haudecoeur Financiére du Palais Impérial Représentée par ECH, elle-méme représentée Représentée par ECH, elle-méme par Oak Grove International, elle-méme représentée par Oak Grove International, représentée par Olivier Maés elle-méme représentée par Olivier Maés

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Annexe 1

Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société Absorbée

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Q ORIGA/GROUP AUDITIEXPERTISE

FINANCIERE DU PALAIS IMPERIAL

Société par actions simplifiée

3 rue Olympe de Gouges 92230 GENNEVILLIERS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

ORIGAIGROUP AUDITIEXPERTISE

FINANCIERE DU PALAIS IMPERIAL

Société par actions simplifiée

3 rue Olympe de Gouges 92230 GENNEVILLIERS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTESANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société FINANCIERE DU PALAIS IMPERIAL

1. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FINANCIERE DU PALAIS IMPERIAL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables francais, réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Siret 433766649-S.A.R.L.au capital de 70380€-APE 6920 Z-RCS Marseille T0491137000-F0491571774 Paris 45,Cours Gouffé Marseille De Paris/lle-de-Franceet de Provence-Alpes-Cote d'Azur-Corse 13006 Marseille Avignon Societe de Commissariat aux Comptes inscrite pres la Cour d'Appel dAix-en-Provenc www.origa-group.com Arles

2. FONDEMENT DE L'OPINION

Référentield'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie < Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels > du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des régles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment, nous n'avons pas fourni de service interdit par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

3. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particuliéres pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particuliérement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en cuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions de l'article L.823 9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractere approprié des principes comptables appliqués, sur le caractére raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

4. VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes

annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres

documents sur la situation financiére et les comptes annuels adressés a l'associé, a l'exception du point ci-dessous.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : en application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D.441-4 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels.

5.RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidéle conformément aux régles et principes comptables francais ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,gue celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société a poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrétés par le Président.

6. RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond a un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résuiter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas a garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, nous exercons notre jugement professionnel tout au long de notre audit. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en xuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueillons des éléments que nous estimons suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie

significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrle interne :

nous prenons connaissance du contrle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrle interne ;

nous apprécions le caractére approprié des méthodes comptables retenues et le caractére raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels :

nous apprécions le caractére approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'a la date de notre rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous attirons l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, nous formulons une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

nous apprécions la présentation d'ensemble des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflétent les opérations et événements sous-jacents de maniére à en donner une image fidéle.

Marseille, le 29 avril 2021

Le Commissaire aux Comptes

ORIGA GROUP

Frédéric DUCHEMIN

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Bilan et Resultat

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PALAISIMPERIAL COMPTE DE RéSULTAT Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Présenté en Euros

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PALAIS IMPERIAL COMPTE DE RéSULTAT Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Présenté en Euros

ORIGA GROUP

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PALAISIMPERIAL page 1 SOMMAIRE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Edité le 12/04/2021

REGLESET METHODESCOMPTABLES

- Régles et méthodes comptables - Changements de méthode - Informations complémentaires pour donner une image fidéle

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFSAU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

- Etat des immobilisations - Etat des amortissements - Etat des provisions - Etat des échéances des créances et des dettes

Informations et commentaires sur : - Fonds commercial - Produits et avoirs a recevoir ORIGA GROUP - Charges à payer et avoirs à établir - Charges et produits constatés d'avance

- Charges à répartir sur plusieurs exercices - Composition du capital social el d'Aix - Ventilation du chiffre d'affaires net - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

ENGAGEMENTS FINANCIERSET AUTRES INFORMATIONS

- Engagements financiers

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PALAIS IMPERIAL page 2 ANNEXE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annuels présentée en Euro Edité le 12/04/2021

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PALAIS IMPERIAL page 3 ANNEXE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annuels présentée en Euro Editéle 12/04/2021

Les amortissements pour dépréciation sont calculés uivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée

d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :

Type Durée Logiciels informatiques de 01 a 03 ans Brevets 07 ans Agencements, aménagements des terrains de 06 à 10 ans Constructions de 10à 20 ans Agencement des constructions 12 ans Matériel et outillage industriels 05 ans Agencements, aménagements, installations de 06 à 10 ans 04 ans Matériel de transport RIATAU Matériel de bureau et informatique de 03 a 10 ans Mobilier de 05 a 10 ans ORIGA GROUP

el d'A

1.2-IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERESDE PLACEMENT Option pour l'incorporation de certains frais accessoires

Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d'actes sur immobilisations financiéres (titres) et titres de

placement sont incorporés dans les coats des immobilisations.

1.3-ST0CKS

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP).

Les stocks sont évalués selon la méthode du cout d'acguisition.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les

charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous activité est exclu de la valeur des stocks.

Dans la valorisation des stocks, les intéréts sont toujours exclus.

Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute (déterminée suivant les

modalités indiquées ci-dessus) et le cours du jour ou la valeur de réalisation (déduction faite des frais proportionnels de vente), est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

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PALAIS IMPERIAL page 4 ANNEXE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annuels présentée en Euro Edité le 12/04/2021

1.4-CREANCES ET DETTES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la

valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.5-OPERATIONS EN DEVISES Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangére, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la date d'entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d'acquisition. Les dettes,créances,disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de

fin d'exercice. La différence résultant

de l'actualisation des dettes et créances en devises a ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.

ORIGA GROUP

eld'A

1.6-FONDSCOMMERCIAL

Le mali technique a été affecté au fonds commercial. Il fait l'objet d'une évaluation tous les ans en fonction d'un multiple d'EBITDA de marché sur les trois derniéres années, qui doit permettre la couverture de la valeur de l'unité génératrice de trésorerie à savoir : - le besoin en fonds de roulement ; - les actifs corporels et incorporels d'exploitation ; - le mali technique de fusion.

1.6.1 - Sans impact sur l'activité de l'entreprise L'émergence et l'expansion du coronavirus début 2020 ont affecté les activités économiques et commerciales au plan mondial. Cependant, cette situation n'a pas eu d'impacts majeurs sur notre activité depuis le 1er janvier 2020

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PALAIS IMPERIAL page 5 ANNEXE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annuels présentée en Euro Edité le 12/04/2021

2-CHANGEMENTS DE METHODE

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport a l'exercice précédent.

Etablissement des états financiers en conformité avec :

- le réglement de l'Autorité des Normes Comptables N°2017-01 du 05 mai 2017, modifié par le réglement ANC N°2017-03 du 03 novembre 2017 - les articles L123-12 à L123-28 du Code du Commerce 2017 et mis à jour des différents réglements complémentaires à la date d,établissement des comptes annuels.

3-INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR DONNER UNE IMAGE FIDELE LAI

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PALAISIMPERIAL page 6 ANNEXE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annuels présentée en Euro Edité le 12/04/2021

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PALAIS IMPERIAL page 7 ANNEXE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annuels présentée en Euro Edité le 12/04/2021

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PALAIS IMPERIAL page 8 ANNEXE

Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annuels présentée en Euro Edité le 12/04/2021

Titres mis en équivalence : montant dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les régles prévues à l'article 39-1-5eCGl.

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PALAISIMPERIAL page 9 ANNEXE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annuels présentée en Euro Editéle12/04/2021

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PALAISIMPERIAL page 10 ANNEXE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annuels présentée en Euro Edité le 12/04/2021

8-AUTRESTABLEAUX

8.1-FONDSCOMMERCIAL

Désignation Achetés Réévalués Recus en Montant apport MALI TECHNIQUE 4939622 4 939 622

FIDUCIAIREDELEVALLOIS

PALAIS IMPERIAL page 11 ANNEXE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annuels présentée en Euro Edité le 12/04/2021

9-AUTRES TABLEAUX(SUITE

9.1-ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés Montant Effets escomptés non échus Avals et cautions Engagements en matiére de pensions Autres engagements donnés : Crédit Bail 94 954 Engagement spécifique concernant un salarié 263 000

TOTAL 357 954 Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles

Engagements recus Montant

Avals, cautions et garanties Autres engagements recus : ATAU

ORIGA GROUP

Appel

TOTAL Dont concernant :

- les dirigeants

-les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles

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