Acte du 26 juillet 2023

La Société a été établie sous la forme de Société civile par acte sous seing-privé a Paris le 13 février 1989, enregistré a Roule Hoche le 14 février 1989.

Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la collectivité des associés en date du 30 juin 1989, la forme de société anonyme a directoire et conseil de surveillance a été adoptée à compter du 1er juillet 1989.

L'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 9 juin 2009 a modifié le mode d'administration et de direction de la Société pour adopter la gestion par un conseil d'administration.

Par décisions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du [4] avril 2023, la Société a été transformée en société par actions simplifiée (SAS).

La Société est régie par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par toute loi ou décret ultérieur qui peut venir modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les statuts.

Ellc fonctionnc indiffércmmcnt sous la m&mc formc avcc un ou plusicurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. Il exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination de la Société est : Groupe Flo >

Sur tous actes ou tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : < société par actions simplifiée > ou < société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales < S.A.S. > < S.A.S.U. > et de 1'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au : 55, rue Deguingand - 92300 Levallois-Perret.

Il peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par

simple décision du Président, sous réserve de la ratification ultérieure par la prochaine réunion de la collectivité des associés.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le président, celui-ci est autorisé a modifier en conséquence le présent article.

La Société a pour objet, en France comme a l'étranger, directement ou indirectement :

l'activité de restauration, traiteur, organisateur de réception, et de maniére générale de fabrication et/ou la commercialisation de produits alimentaires ;

la prise d'intérets et de participations dans toutes entreprises existantes ou a créer, soit seules, soit

en association, par tous moyens et sous toutes formes ;

la conservation, l'administration, la gestion, la cession des titres ainsi possédés ;

1'assistance administrative, comptable, juridique et financiére a toutes entreprises dans lesquelles elle aura une participation directe ou indirecte ;

1'organisation et la gestion de toutes entreprises ; la réalisation pour son compte ou pour le compte d'un tiers de toutes opérations commerciales ou civiles permettant d'améliorer ou de faciliter la gestion des entreprises et notamment l'achat et la vente de toutes marchandises ;

la mise en valeur, l'exploitation, la location, l'acquisition de tous terrains et immeubles en France ou a l'étranger,

et, généralement, toutes opération quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 27 février 1989, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1° Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < compte courants >.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'accord commun entre l'associé concerné et l'organe dirigeant.

2° Aux termes des décisions des associés en date du 3 juillet 2023, il a été décidé d'approuver un apport a la Société d'une valeur totale de trois cent soixante-quatorze millions neuf cent soixante-six mille

deux cent quatre-vingt-neuf euros et seize centimes (374.966.289,16 £), rémunéré par l'attribution au

profit de Bertrand Corp. SAS de dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante- trois (19.792.563) actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro et soixante-sept centimes

(1,67 £) chacune, soit une augmentation de capital d'un montant total de trente-trois millions cinquante- trois mille cinq cent quatre-vingts euros et vingt et un centimes (33.053.580,21 £).

Le capital social est fixé a la somme de quarante-six millions six cent quinze mille neuf cent deux euros et trente-huit centimes (46.615.902,38 £). Il est divisé en vingt-sept millions neuf cent treize mille sept cent quatorze (27.913.714) actions ordinaires d'un euro et soixante-sept centimes (1,67 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

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1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

La Société peut également émettre des actions en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Sous réserve des éventuelles actions de préférence bénéficiant de droits spécifiques, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les autres actions émises par la Société et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes. Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire. La valeur de ces actions sera évaluée annuellement à compter de leur émission, dans les conditions précisées a l'article L. 225-8 du Code de commerce.

2° Les associés peuvent déléguer au Président, au Directeur général ou au Directeur général Délégué les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4" Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. Les actions sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions

législatives et réglementaires en vigueur.

9.1 Actions ordinaires

1° Chaque action ordinaire donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2° A chaque action ordinaire est attaché un droit de vote.

9.2. Actions de Préférence

Il peut &tre créé des actions de préférence par conversion d'action(s) existante(s) ou par émission d'action(s) nouvelle(s), avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans les conditions de l'article L. 228-11 du Code de commerce.

9.3 Dispositions communes a toutes les actions

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf stipulations contraires aux termes des présents statuts ou droit de préférence attribué personnellement a un associé, les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et & échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf stipulations contraires notifiées a la Société.

La propriété d'une action ou de tout titre émis par la Société entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des statuts ainsi que des décisions collectives des associés prises selon les régles prévues par la loi et les statuts, avant ou aprés l'acquisition de la propriété des actions ou des titres.

1° Le transfert d'actions s'effectue conformément a la loi.

Le transfert des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement.

La Société est tenue de procéder à cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.

2° Le transfert d'actions et de titres financiers de la Société est soumis aux conditions ci-aprés stipulées.

2.1 Définition

Dans le cadre du présent article, les termes et expressions suivants auront la signification suivante :

" Affilié > : désigne, au titre d'une personne ou entité donnée, toute personne ou entité en France ou a l'étranger qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes ou entités, (i) Contrôle cette personne, (ii) est Contrlée par cette personne, ou (iii) est sous Contrôle commun avec cette personne.

< Cession > : signifie toute opération de cession, apport, transmission ou transfert, de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit, notamment sans que cette liste ne soit exhaustive : (i) tout transfert de propriété ou de jouissance réalisé a titre gratuit ou onéreux à quelque titre que ce soit et sous quelque forme, y compris alors qu'il interviendrait par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, y compris notamment les transferts par voie d'apport en société, fusion, scission, échange, distribution en nature, dation en paiement, partage, apport partiel d'actifs, vente a réméré, prét de titres, transferts en fiducie ou en trust (ou autres opérations

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semblables), donation, succession, liquidation de société ou de communauté, ou (ii) renonciation individuelle à un droit de souscription ou d'attribution ou (ii) constitution ou réalisation de sûreté sous forme d'un nantissement de compte de titres financiers ; l'expression < cession > comprendra aussi bien les cessions portant sur la propriété que celles portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres démembrements (y compris s'agissant des titres financiers autres que des actions, tous droits dérivant d'un titre financier tels que le droit de vote ou le droit de percevoir un dividende), et le verbe < céder > s'entendra de la méme maniére.

< Contrôle > : s'entend par référence a la détention par toute personne morale ou physique du contrle au sens de l'article L.233-3-I-1° du Code de commerce.

2.2 Opération de reclassement simple

Les Cessions d'actions, de titres ou de droits préférentiels de souscription de la Société entre associés ou entre un associé et son Affilié sont libres.

Elles devront étre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée, ou au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions en cas de Cession de droits préférentiels de souscription.

Dans le cas d'une Cession à un Affilié, la notification devra étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité du lien d'affiliation et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.

2.3 Autres cas de Cessions

Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple, les titres de la Société ne peuvent etre Cédés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité de l'article 15.3 ci-aprés, a l'exception des obligations simples dont les modalités de cession sont prévues au titre des contrats d'émissions desdites obligations simples. Il est précisé que l'associé cédant prend part au vote et que ses actions sont comptabilisées pour le calcul du quorum et de la majorité.

La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

adressée au Président de la Société et indiquant le nombre de titres (le cas échéant, par catégorie) dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et, en cas de refus, elles ne pourront jamais donner lieu a une réclamation quelconque contre les associés ou contre la Société.

En cas d'agrément, 1'associé cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des titres doit &tre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité. Le cessionnaire devra, a nouveau, @tre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les titres de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle- méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé cédant ne préfére renoncer a son projet.

Si le rachat des titres n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une Cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai de trois mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

Le prix de rachat des titres sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de 1'article 1843- 4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.

Si les titres sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de six (6) mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et, le cas échéant, aux stipulations extra-statutaires, soit de les annuler.

Il est rappelé que tout projet de nantissement de titres est soumis a agrément dans les conditions

édictées ci-dessus. Le consentement donné au projet de nantissement de titres emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du nantissement.

3° La location d'actions est interdite.

12.1 Nomination du Président et modalités d'exercice du mandat

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués.

Le Président est nommé par la collectivité des associés qui fixe la durée de son mandat.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale. est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.

Le Président peut démissionner de son mandat, à charge pour lui d'en informer par écrit la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions de majorité prévues a l'article 15.3 ci-aprés.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a la majorité prévue a l'article 15.3 ci-aprés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

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La rémunération éventuelle du Président pour l'exercice de ses fonctions est fixée dans la décision de nomination ou toute décision ultérieure, sauf pour la rémunération qui résulte le cas échéant de son contrat de travail. En cas de rémunération au titre du mandat, celle-ci peut &tre fixe, proportionnelle ou mixte. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements dans le cadre et pour le besoin de l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs adéquats.

Sauf lorsqu'elle est décidée par la collectivité des associés, l'attribution et la modification de la rémunération du Président constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 16 des statuts.

Lorsque les conditions en sont remplies, les associés peuvent autoriser la Société a conclure un contrat de travail avec le Président. L'attribution d'un contrat de travail au dirigeant en fonction ainsi que les modifications apportées au contrat de travail en cours de mandat constituent des conventions réglementées soumises a la procédure prévue a l'article 16 des statuts.

12.2 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent a la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle nc prouvc quc lc ticrs savait quc l'actc dépassait cct objct, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs.

statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Président a la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés sauf & prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions prévues dans les présents statuts.

13.1 Nomination du Directeur Général ou Directeur Général Délégué et modalités d'exercice

du mandat

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués de la Société sont désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 15.3 des présents statuts.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est soumis aux memes conditions et obligations, et encourt la méme responsabilité que le Président.

La durée des fonctions du Directeur Général ou Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination, pour une durée déterminée ou non. En cas de durée déterminée, celle-ci peut etre renouvelée une ou plusieurs fois par décision de la collectivité des associés.

La cessation des fonctions du Président ne met pas fin aux mandats des Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat, a charge pour lui d'en informer la collectivité des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. La

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démission du Directeur Général ou Directeur Général Délégué prend effet a l'issue d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de sa démission par la collectivité des associés, étant précisé que la collectivité des associés peut réduire ce délai.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 15.3 des présents statuts. La révocation des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué n'ouvre droit a aucune indemnité sauf indemnité particuliére expressément prévue dans la décision de la collectivité des associés fixant la rémunération éventuelle du Directeur Général ou Directeur Général Délégué et dans la limite de ce qui a été adopté par la collectivité des associés.

La rémunération éventuelle du Directeur Général ou Directeur Général Délégué pour l'exercice de ses fonctions est fixée dans la décision de nomination ou toute décision ultérieure, sauf pour la rémunération qui résulte le cas échéant de son contrat de travail. En cas de rémunération au titre du mandat, celle-ci peut étre fixe, proportionnelle ou mixte. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements dans le cadre et pour le besoin de l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs adéquats.

Sauf lorsqu'elle est décidée par la collectivité des associés, l'attribution et la modification de la rémunération du Directeur Général ou Directeur Général Délégué constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 16 des statuts.

Lorsque les conditions en sont remplies, les associés peuvent autoriser la Société a conclure un contrat de travail avec le Directeur Général ou Directeur Général Délégué. L'attribution d'un contrat de travail au dirigeant en fonction ainsi que les modifications apportées au contrat de travail en cours en cours de mandat constituent des conventions réglementées soumises a la procédure prévue a 1'article 16 des statuts.

13.2 Pouvoirs du Directeur Général / Directeur Général Délégué

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Sauf limitation fixée par les présents statuts ou par la décision de nomination ou une décision ultérieure, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

En conséquence, sauf disposition expresse contraire aux termes des présents statuts ou aux termes de la décision de nomination ou une décision ultérieure, toute référence au Président dans les présents statuts désigne indifféremment le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué

Sur le plan interne, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué prend toutes décisions de nature organisationnelle notamment en matiére sociale et administrative pour assurer l'exploitation pérenne du restaurant. Il préside sur délégation du Président le Comité d'entreprise/Comité social et économique.

Toutefois, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué ne pourra prendre d'engagements financiers au nom et pour le compte de la Société au-dela des engagements budgétaires arrétés en début d'exercice social par l'associé majoritaire.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué n'a pas la qualité pour décider ou autoriser 1'émission d'obligations.

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Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des stipulations prévues dans les présents statuts.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général ou Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cetle preuve.

Sans préjudice des pouvoirs dévolus aux autres organes sociaux de la Société aux termes de la loi et/ou des statuts en fonction de leurs champs de compétences respectifs, il est entendu que les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués ne pourront pas prendre ni mettre en æuvre seul les décisions ou opérations suivantes au niveau de la Société ou de ses filiales (le < Groupe >) sans autorisation préalable écrite du représentant légal personne physique du Président de la Société :

a) exercice d'activités différentes a celles prévues lors de la constitution de la Société ou autorisées

dans le cadre du budget annuel ou par les organes sociaux compétents de la Société (création, modification, adjonction ou cessation d'activités),

b) action ou décision ayant pour objet ou pour effet de s'écarter du programme prévisionnel des ouvertures et plus généralement du plan de développement (ouvertures, transferts, fermetures, etc.) des points de vente exploités sous enseigne Au Bureau, Hippo, Léon, Volfoni, ou toutes autres enseignes relevant du périmétre du Groupe, présentement ou a venir,

c) action ou décision ayant pour objet ou pour effet la signature, la modification ou la résiliation de tout contrat de master-franchise relatif a l'enseigne Au Bureau, Hippo, Léon, Volfoni, ou toutes autres enseignes relevant du périmétre du Groupe, présentement ou a venir,

d) action ou décision ayant pour objet ou pour effet de modifier le modéle d'exploitation des points de vente exploités sous enseigne Au Bureau, Hippo, Léon, Volfoni, ou toutes autres enseignes relevant du périmétre du Groupe, présentement ou a venir,

e) opérations (a) d'acquisition ou de cession (y compris sous forme d'options ou de promesses) d'actifs, de valeurs mobiliéres ou de titres financiers, d'immobilisations, de fonds de commerce, de biens corporels, incorporels, mobiliers ou immobiliers, et/ou (b) de prise en charge de tous passifs quels qu'ils soient, dans chaque cas pour un montant supérieur a 300.000 £ par opération et en montant annuel cumulé, sauf dans chaque cas lorsque l'opération (i) a été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel du Groupe ou (ii) concerne soit des opérations intra.

groupe soit des opérations avec d'autres sociétés tierces disposant ou devant disposer d'un contrat de franchise sous enseigne Au Bureau, Hippo, Léon, Volfoni, ou toutes autres enseignes relevant du périmétre du Groupe, présentement ou a venir,

f opérations d'acquisition ou de cession (y compris sous forme d'options ou de promesses) de matériels d'exploitation 0u de marchandises d'un montant supérieur a 300.000 £ par opération et en montant annuel cumulé, sauf dans chaque cas lorsque l'opération (i) a été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel du Groupe ou (ii) concerne soit des opérations intra- groupe soit des opérations avec d'autres sociétés tierces disposant ou devant disposer d'un contrat de franchise sous enseigne Au Bureau, Hippo, Léon, Volfoni, ou toutes autres enseignes relevant du périmétre du Groupe, présentement ou a venir,

g) prise ou mise en location-gérance, en une ou plusieurs fois, de fonds de commerce par toute société du Groupe sauf dans chaque cas lorsque l'opération (i) a été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel du Groupe ou (ii) concerne soit des opérations intra-groupe soit des opérations avec d'autres sociétés tierces disposant ou devant disposer d'un contrat de

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franchise sous enseigne Au Bureau, Hippo, Léon, Volfoni, ou toutes autres enseignes relevant du périmétre du Groupe, présentement ou a venir,

h) conclusion, modification ou résiliation de tout engagement de quelque nature que ce soit qui engendrerait ou pourrait raisonnablement engendrer une charge d'un montant supérieur a 300.000 £ pendant sa durée ou, si le contrat est conclu pour une période indéterminée, sur une période d'un an, a moins que l'engagement n'ait été approuvé dans le cadre de l'approbation du budget annuel du Groupe,

i opération de partenariat stratégique ou de joint-venture dans quelque domaine que ce soit (commercial, technique, financier ou autre),

j) recrutement, promotion, licenciement ou rupture conventionnelle de tous salariés ou dirigeants dont la rémunération brute annuelle de base est supérieur a 70.000£, a l'exception d'un licenciement pour faute lourde ou grave nécessitant une mise à pied immédiate,

k) octroi de primes, bonus, parts variable ou toutes autres formes d'intéressement aux salariés ou dirigeants, non prévu dans les contrats de travail ou conventions de mandataire social des personnes concernées, d'un montant annuel brut supérieur à 30.000 e,

1) mise en place de tout plan de stock-options, de BSPCE, d'attribution gratuites d'actions, d'épargne d'entreprise, d'abondement, d'intéressement, de participation ou autres pour les salariés et/ou mandataires sociaux, toute modification de tels plans à l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale,

m) souscription, octroi ou modification de tout emprunt de quelque nature que ce soit auprés de toute personne, tout établissement bancaire ou financier ou sur tout marché par toute société du Groupe au-dela du montant autorisé au budget annuel du Groupe,

n) constitution de suretés ou garanties consenties par toute société du Groupe en faveur d'une tierce partie, a l'exclusion des garanties consenties au profit des administrations fiscales ou douaniéres,

0) décision ou opération dont le défaut d'autorisation par un ou plusieurs créanciers de la société et/ou de la ou des sociétés qui la contrlent au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

aux termes des contrats conclus par toute société du Groupe avec tout établissement financier, serait de nature a constituer un cas de remboursement anticipé ou un cas de défaut susceptible d'entrainer une exigibilité anticipée des financements ou crédits en cause,

p) ouverture ou la conduite de toute procédure judiciaire, administrative, ou arbitrale, et/ou la conclusion de toute transaction, en tant que défendeur ou comme demandeur et dont l'enjeu excéde 100.000 €,

q) plus généralement, décisions ou opérations non liées à la gestion quotidienne et/ou ne relevant pas d'opérations courantes conclues a des conditions normales au sens de l'article L. 227-11 du Code de commerce.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué pourra, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés sauf & prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des stipulations ci-dessus.

Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président. Le Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que le ou les associés.

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Le cas échéant, les demandes d'inscription des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité social et économique au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits.

Elles doivent @tre recues au sige social trois (3) jours calendaires au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours calendaires de leur réception.

15.1 Cas de la Société avec un associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise. Les modalités de consultation de la collectivité des associés prévues a l'article 15.5 ne sont pas applicables a 1'associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales dans tous les cas ou une décision collective des associés est requise.

S'il n'exerce pas lui-méme les fonctions de Président, l'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président, le cas échéant au cours d'une réunion entre eux, au siége social ou en tout autre lieu. Lorsque les décisions sont prises d'office par l'associé unique, celles-ci ne seront opposables a la Société qu'a compter du moment ou le Président en aura eu communication pour les insérer dans le registre des décisions. Lorsque les décisions sont prises sur demande du Président, cette demande sera accompagnée de tous documents nécessaires a 1'information de l'associé unique, et ce dans un délai suffisant pour qu'il soit en mesure d'en prendre connaissance, les examiner et prendre conseil.

Lorsque les prescriptions légales et réglementaires prévoient l'établissement d'un rapport par le

Commissaire aux comptes préalablement aux décisions de l'associé unique, ce dernier ou le Président devra informer le Commissaire aux comptes en temps utile des décisions prévues afin qu'il soit en mesure d'accomplir sa mission.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du Commissaire aux comptes, dans les six (6) mois qui suivent la fin de l'exercice.

L'associé unique doit prendre ses décisions personnellement et ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux répertoriés dans un registre tel que précisé a l'article 15.6.

15.2 Domaine réservé aux décisions collectives

Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel. Sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les décisions suivantes doivent etre prises par la collectivité des associés :

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(i) modification du capital social de la Société telle qu'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), amortissement et réduction (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) ;

(ii) agrément des Cessions ;

(iii) nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président :

(iv) nomination, révocation et fixation de la rémunération des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués de la Société ;

(v) nomination et révocation des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants :

(vi) contrle des conventions visées à l'article 16 ;

(vii) approbation des comptes annuels, affectation du résultat et distribution de dividendes ou de réserves, ou toutes autres distributions aux associés en numéraire et/ou en titres ;

(viii) fusion, scission, apports de toute nature, et dissolution de la Société avec ou sans liquidation 1égale ou conventionnelle ;

(ix) transformation en une société d'une autre forme ;

(x) prorogation de la Société :

(xi) nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;

(xii) toute autre décision entrainant la modification des statuts de la Société (sauf s'agissant du transfert du siége social qui peut également &tre prise par le Président) ou dont la loi prévoit qu'elle est de la compétence des associés.

15.3 Quorum et majorité

Les décisions collectives ne peuvent @tre prises qu'en présence d'un ou plusieurs associés représentan

50 % au moins du capital et des droits de vote de la Société.

Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les statuts, doivent étre prises impérativement a l'unanimité.

15.4 Participation aux décisions - Vote

Les associés ont le droit d'assister et de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence d'éventuelles catégories d'actions ou d'actions de préférence, disposent d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'ils possedent.

Les associés peuvent se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de leur choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Les mandats peuvent &tre donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité.

Tous moyens de communication écrits peuvent tre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

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Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite, est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

15.5 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, a l'initiative du Président ou, s'il en a été désigné un, du Commissaire aux comptes titulaire. Le Commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a l'initiative d'un ou plusieurs associés disposant de la majorité des droits de vote.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur

Dans le cas ou les associés sont appelés a prendre une décision a l'initiative d'une personne autre que le Président, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée réunie au besoin par vidéoconférence, conférence téléphonique ou tous autres moyens de télécommunication électronique, (b) par consultation écrite ou (c) par acte sous seing privé signé par tous les associés.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) cinq (5) jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

Cette période de cinq (5) jours peut etre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification écrite

peut étre supprimée, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés a la consultation.

Dés la convocation, le texte des projets de résolutions proposées et tous documents visés a l'article 15.7 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus a la disposition des intéressés au siége social et leurs sont communiqués avec la convocation.

Tous les documents devant &tre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent également etre adressés par tout moyen écrit ou électronique.

Comme indiqué ci-dessus, les assemblées peuvent étre tenues par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication électronique permettant l'identification des participants et leur participation effective, dans les conditions du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, les associés étant alors réputés présents pour le calcul de la majorité.

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L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, les associés élisent eux-mémes le président

de séance.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) a tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, ainsi qu'au Président s'il n'est pas l'auteur de la consultation, l'ordre du jour de la consultation.

Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets de résolutions et tous documents visés à l'article 15.7 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus a la disposition des intéressés au siége social de la Société.

Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président.

(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature (y compris par l'utilisation d'une plateforme de signature électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la signature électronique pouvant étre d'un niveau simple, avancé ou qualifié) par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

15.6 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procés-verbaux établis et signés par le Président, sauf si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procés-verbal sera établi et signé soit par le Président de séance, soit par l'auteur de la consultation et sauf lorsque la consultation a lieu par acte sous seing privé conformément a 1'article 15.5(c). En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence sera établie, certifiée conforme par le Président et annexée au procés-verbal.

Les copies et extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes a l'original par le

Président, un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué.

Aux procés-verbaux, doivent &tre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé.

15.7 Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) Commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) établissent un ou plusieurs rapport(s), le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions ainsi que les rapports du Président et des Commissaires aux comptes (le cas échéant).

Les associés peuvent a tout moment pendant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social de la Société (i) les comptes annuels et le tableau

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des résultats au cours des trois (3) derniers exercices et (ii) les rapports de gestion du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes, s'il en est désigné un, ou a défaut le Président, présente aux associés appelés a statuer sur les comptes du dernier exercice clos, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Présidcnt, l'un dc scs dirigcants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes

sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est interdit a des personnes autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant

ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la Société.

Par exception a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants.

La Société est soumise au contrle d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.

Le cas échéant, le ou les Commissaire(s) aux comptes est (sont) convoqué(s) par tous moyens de communication écrit cinq (5) jours au moins avant toute décision prise en assemblée générale nécessitant son intervention. Pour les autres décisions, quel qu'en soit le mode de consultation, le ou le(s) Commissaire(s) aux comptes (sont) informé(s) dans les mémes délais et sous la méme forme que la collectivité des associés ou l'associé unique.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, dresse l'inventaire de divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le

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compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, établit, le cas échéant, conformément aux dispositions légales applicables, le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice coulé, son évolution prévisible, ainsi que les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport de gestion est établi.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective su les comptes annuels, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, les comptes annuels, le cas échéant le rapport de gestion et le cas échéant les comptes consolidés sont obligatoirement arrétés par le seul Président, conformément aux dispositions légales applicables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, de le porter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital. En présence d'un associé unique, les dividendes sont attribués dans leur intégralité a cet associé.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société. La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de décider, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution est rejetée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par la collectivité des associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut pour le Président ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si la collectivité des associés n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de meme si les stipulations du deuxiéme alinéa ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La Société est en liquidation dés lors que sa dissolution est prononcée. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engagei

de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des statuts, sont soumises a la compétence du Tribunal de commerce du lieu du siége social.

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GROUPE FLO Société par actions simplifiée au capital de 12.778.125,24 euros Siége social : 55, rue Deguingand - 92300 Levallois-Perret 349 763 375 R.C.S. Nanterre

(la Sociéte)

La Société a été établie sous la forme de Société civile par acte sous seing-privé a Paris le 13 février 1989, enregistré a Roule Hoche le 14 février 1989.

Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la collectivité des associés en date du 30 juin 1989, la forme de société anonyme a directoire et conseil de surveillance a été adoptée a compter du 1er juillet 1989.

L'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 9 juin 2009 a modifié le mode

d'administration et de direction de la Société pour adopter la gestion par un conseil d'administration.

Par décisions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du [4] avril 2023, la Société a été transformée en société par actions simplifiée (SAS).

La Société est régie par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par toute loi ou décrct ultéricur qui pcut vcnir modificr, compiétcr ou rcmplaccr ccs dispositions, ct par lcs statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. Il exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination de la Société est : Groupe Flo >

Sur tous actes ou tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : < société par actions simplifiée > ou < société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales < S.A.S. > < S.A.S.U. > et de l'énonciation du capital social.

Lc siége social est fixé au : 55, ruc Deguingand - 92300 Lcvallois-Pcrrct.

Ii peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de la ratification ultérieure par la prochaine réunion de la collectivité des associés.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le président, celui-ci est autorisé a modifier en conséquence le présent article.

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La Société a pour objet, en France comne a l'étranger, directement ou indirectement :

l'activité de restauration, traiteur, organisateur de réception, et de maniére générale de fabrication et/ou la commercialisation de produits alimentaires ;

la prise d'intéréts et de participations dans toutes entreprises existantes ou a créer, soit seules, soit en association, par tous moyens et sous toutes formes ;

la conservation, l'administration, la gestion, la cession des titres ainsi possédés ;

1'assistance administrative, comptable, juridique et financiére a toutes entreprises dans lesquelles elle aura une participation directe ou indirecte ;

1'organisation et la gestion de toutes entreprises ; la réalisation pour son compte ou pour le compte d'un tiers de toutes opérations commerciales ou civiles permettant d'améliorer ou de faciliter la gestion des entreprises et notamment l'achat et la vente de toutes marchandises ;

la mise en valeur, l'exploitation, la location, l'acquisition de tous terrains et immeubles en France ou a l'étranger,

et, généralement, toutes opération quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 27 février 1989, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1° Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < compte courants >. Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'accord commun entre l'associé concerné et l'organe dirigeant.

2° Aux termes des décisions des associés en date du 3 juillet 2023, il a été décidé d'approuver un apport

a la Société d'une valeur totale de trois cent soixante-quatorze millions neuf cent soixante-six mille deux cent quatre-vingt-neuf euros et seize centimes (374.966.289,16 £), rémunéré par l'attribution au profit de Bertrand Corp. SAS de dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante- trois (19.792.563) actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro et soixante-sept centimes (1,67 £) chacune, soit une augmentation de capital d'un montant total de trente-trois millions cinquante-

trois mille cinq cent quatre-vingts euros et vingt et un centimes (33.053.580,21 £).

Le capital social est fixé a la somme de quarante-six millions six cent quinze mille neuf cent deux euros et trente-huit centimes (46.615.902,38 £). Il est divisé en vingt-sept millions neuf cent treize mille sept cent quatorze (27.913.714) actions ordinaires d'un euro et soixante-sept centimes (1,67 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

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1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une

prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves.

bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

La Société peut également émettre des actions en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Sous réserve des éventuelles actions de préférence bénéficiant de droits spécifiques, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les autres actions émises par la Société et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir

des dividendes. Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire. La valeur de ces actions sera évaluée annuellement a compter de leur émission, dans les conditions précisées a l'article L. 225-8 du Code de commerce.

2° Les associés peuvent déléguer au Président, au Directeur général ou au Directeur général Délégué les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. Les actions sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

9.1 Actions ordinaires

1°Chaque action ordinaire donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

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2° A chaque action ordinaire est attaché un droit de vote.

9.2. Actions de Préférence

Il peut étre créé des actions de préférence par conversion d'action(s) existante(s) ou par émission d'action(s) nouvelle(s), avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans les conditions de l'article L. 228-11 du Code de commerce.

9.3 Dispositions communes a toutes les actions

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf stipulations contraires aux termes des présents statuts ou droit de préférence attribué personnellement a un associé, les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf stipulations contraires notifiées a la Société.

La propriété d'une action ou de tout titre émis par la Société entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des statuts ainsi que des décisions collectives des associés prises selon les régles prévues par la loi et les statuts, avant ou apres l'acquisition de la propriété des actions ou des titres.

1° Le transfert d'actions s'effectue conformément a la loi.

Le transfert des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement.

La Société est tenue de procéder a cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.

2° Le transfert d'actions et de titres financiers de la Société est soumis aux conditions ci-aprés stipulées

2.1 Définition

Dans le cadre du présent article, les termes et expressions suivants auront la signification suivante :

< Affilié > : désigne, au titre d'une personne ou entité donnée, toute personne ou entité en France ou a l'étranger qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes ou entités, (i) Contrôle cette personne, (ii) est Contrlée par cette personne, ou (iii) est sous Contrôle commun avec cette personne.

Cession > : signifie toute opération de cession, apport, transmission ou transfert, de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit, notamment sans que cette liste ne soit exhaustive : (i) tout transfert de propriété ou de jouissance réalisé a titre gratuit ou onéreux à quelque titre que ce soit et sous quelque forme, y compris alors qu'il interviendrait par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, y compris notamment les transferts par voie d'apport en société, fusion, scission, échange, distribution en nature, dation en paiement, partage, apport partiel d'actifs, vente a réméré, prét de titres, transferts en fiducie ou en trust (ou autres opérations

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semblables), donation, succession, liquidation de société ou de communauté, ou (ii) renonciation individuelle a un droit de souscription ou d'attribution ou (iii) constitution ou réalisation de sûreté sous forme d'un nantissement de compte de titres financiers ; l'expression < cession > comprendra aussi bien les cessions portant sur la propriété que celles portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres démembrements (y compris s'agissant des titres financiers autres que des actions, tous droits dérivant d'un titre financier tels que le droit de vote ou le droit de percevoir un dividende), et le verbe < céder > s'entendra de la méme maniére.

Contrle > : s'entend par référence a la détention par toute personne morale ou physique du contrôle au sens de l'article L.233-3-I-1° du Code de commerce.

2.2 Opération de reclassement simple

Les Cessions d'actions, de titres ou de droits préférentiels de souscription de la Société entre associés ou entre un associé et son Affilié sont libres.

Elles devront &tre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée, ou au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions en cas de Cession de droits préférentiels de souscription.

Dans le cas d'une Cession a un Affilié, la notification devra étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité du lien d'affiliation et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.

2.3 Autres cas de Cessions

Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple, les titres de la Société ne peuvent &tre Cédés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité de l'article 15.3 ci-aprés, a l'exception des obligations simples dont les modalités de cession sont prévues au titre des contrats d'émissions desdites obligations simples. Il est précisé que l'associé cédant prend part au vote et que ses actions sont

comptabilisées pour le calcul du quorum et de la majorité.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre de titres (le cas échéant, par catégorie) dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés. Cette

notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et, en cas de refus, elles ne pourront jamais donner lieu a une réclamation quelconque contre les associés ou contre la Société

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des titres doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité. Le cessionnaire devra, a nouveau, etre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les titres de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé cédant ne préfére renoncer a son projet.

Si le rachat des titres n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou ies personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une Cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai de trois mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

Le prix de rachat des titres sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843- 4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.

Si les titres sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de six (6) mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et, le cas échéant, aux stipulations extra-statutaires, soit de les annuler.

Il est rappelé que tout projet de nantissement de titres est soumis à agrément dans les conditions édictées ci-dessus. Le consentement donné au projet de nantissement de titres emporte agrément du

cessionnaire en cas de réalisation forcée du nantissement.

3° La location d'actions est interdite.

12.1 Nomination du Président et modalités d'exercice du mandat

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associé ou non, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués.

Le Président est nommé par la collectivité des associés qui fixe la durée de son mandat.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nomme Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.

Le Président peut démissionner de son mandat, a charge pour lui d'en informer par écrit la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions de majorité prévues a l'article 15.3 ci-aprés.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a la majorité prévue a l'article 15.3 ci-aprés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

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La rémunération éventuelle du Président pour l'exercice de ses fonctions est fixée dans la décision de nomination ou toute décision ultérieure, sauf pour la rémunération qui résulte le cas échéant de son contrat de travail. En cas de rémunération au titre du mandat, celle-ci peut étre fixe, proportionnelle ou mixte. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements dans le cadre et pour le besoin de l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs adéquats.

Sauf lorsqu'elle est décidée par la collectivité des associés, l'attribution et la modification de la rémunération du Président constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 16 des statuts.

Lorsque les conditions en sont remplies, les associés peuvent autoriser la Société a conclure un contrat de travail avec le Président. L'attribution d'un contrat de travail au dirigeant en fonction ainsi que les modifications apportées au contrat de travail en cours de mandat constituent des conventions réglementées soumises a la procédure prévue a l'article 16 des statuts.

12.2 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et des

pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent a la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Président a la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions prévues dans les présents statuts.

13.1 Nomination du Directeur Général ou Directeur Général Délégué et modalités d'exercice du mandat

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués de la Société sont désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 15.3 des présents statuts.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est soumis aux mémes conditions et obligations, et encourt la méme responsabilité que le Président.

La durée des fonctions du Directeur Général ou Directeur Général Délégué est fixée dans la décision

de nomination, pour une durée déterminée ou non. En cas de durée déterminée, celle-ci peut étre renouvelée une ou plusieurs fois par décision de la collectivité des associés.

La cessation des fonctions du Président ne met pas fin aux mandats des Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat, a charge pour lui d'en informer la collectivité des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. La

démission du Directeur Général ou Directeur Général Délégué prend effet a l'issue d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de sa démission par la collectivité des associés, étant précisé que la collectivité des associés peut réduire ce délai.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 15.3 des présents statuts. La révocation des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué n'ouvre droit a aucune indemnité sauf indemnité particuliere expressément prévue dans la décision de la collectivité des associés fixant la rémunération éventuelle du Directeur Général ou Directeur Général Délégué et dans la limite de ce qui a été adopté par la collectivité des associés.

La rémunération éventuelle du Directeur Général ou Directeur Général Délégué pour l'exercice de ses fonctions est fixée dans la décision de nomination ou toute décision ultérieure, sauf pour la rémunération qui résulte le cas échéant de son contrat de travail. En cas de rémunération au titre du mandat, celle-ci peut étre fixe, proportionnelle ou mixte. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements dans le cadre et pour le besoin de l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs adéquats.

Sauf lorsqu'elle est décidée par la collectivité des associés, l'attribution et la modification de la rémunération du Directeur Général ou Directeur Général Délégué constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 16 des statuts.

Lorsque les conditions en sont remplies, les associés peuvent autoriser la Société à conclure un contrat de travail avec le Directeur Général ou Directeur Général Délégué. L'attribution d'un contrat de travail au dirigeant en fonction ainsi que les modifications apportées au contrat de travail en cours en cours de mandat constituent des conventions réglementées soumises a la procédure prévue a l'article 16 des statuts.

13.2 Pouvoirs du Directeur Général/ Directeur Général Délégué

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Sauf limitation fixée par les présents statuts ou par la décision de nomination ou une décision ultérieure, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué dispose, à l'égard des tiers, des mmes pouvoirs que le Président. A 1'égard de la Société, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

En conséquence, sauf disposition expresse contraire aux termes des présents statuts ou aux termes de la décision de nomination ou une décision ultérieure, toute référence au Président dans les présents statuts désigne indifféremment le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué.

Sur le plan interne, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué prend toutes décisions de nature organisationnelle notamment en matiére sociale et administrative pour assurer l'exploitation pérenne du restaurant. Il préside sur délégation du Président le Comité d'entreprise/Comité social et économique.

Toutefois, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué ne pourra prendre d'engagements financiers au nom et pour le compte de la Société au-dela des engagements budgétaires arrétés en début d'exercice social par l'associé majoritaire.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des stipulations prévues dans les présents statuts.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général ou Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet. ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président. Le Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que le ou les associés.

Le cas échéant, les demandes d'inscription des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité social et économique au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits.

Elles doivent étre recues au siége social trois (3) jours calendaires au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours calendaires de leur réception.

15.1 Cas de la Société avec un associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a ia collectivité des associés par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise. Les modalités de consultation de la collectivité des associés prévues a l'article 15.5 ne sont pas applicables a l'associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales dans tous les cas ou une décision collective des associés est requise.

S'il n'exerce pas lui-méme les fonctions de Président, l'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président, le cas échéant au cours d'une réunion entre eux, au siége social ou en tout autre lieu. Lorsque les décisions sont prises d'office par l'associé unique, celles-ci ne seront opposabies a la Société qu'a compter du moment ou le Président en aura eu communication pour les

insérer dans le registre des décisions. Lorsque les décisions sont prises sur demande du Président, cette demande sera accompagnée de tous documents nécessaires a l'information de l'associé unique, et ce dans un délai suffisant pour qu'il soit en mesure d'en prendre connaissance, les examiner et prendre conseil.

Lorsque les prescriptions légales et réglementaires prévoient l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux comptes préalabiement aux décisions de l'associé unique, ce dernier ou ie Président devra informer le Commissaire aux comptes en temps utile des décisions prévues afin qu'il soit en mesure d'accomplir sa mission.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du Commissaire aux comptes, dans les six (6) mois qui suivent la fin de l'exercice.

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L'associé unique doit prendre ses décisions personnellement et ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux répertoriés dans un registre tel que précisé à l'article 15.6.

15.2 Domaine réservé aux décisions collectives

Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel. Sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

(i) modification du capital social de la Société telle qu augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), amortissement et réduction (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) ;

(ii) agrément des Cessions ;

(iii) nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président ;

(iv) nomination, révocation et fixation de la rémunération des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués de la Société :

(v) nomination et révocation des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;

(vi) contrôle des conventions visées a l'article 16 ;

(vii) approbation des comptes annuels, affectation du résultat et distribution de dividendes ou de réserves, ou toutes autres distributions aux associés en numéraire et/ou en titres ;

(viii) fusion, scission, apports de toute nature, et dissolution de la Société avec ou sans liquidation légale ou conventionnelle ;

(ix) transformation en une société d'une autre forme ;

(x) prorogation de la Société :

(xi) nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;

(xii) toute autre décision entrainant la modification des statuts de la Société (sauf s'agissant du transfert du siége social qui peut également étre prise par le Président) ou dont la loi prévoit qu'elle est de la compétence des associés.

15.3 Quorum et majorité

Les décisions collectives ne peuvent étre prises qu'en présence d'un ou plusieurs associés représentant 50 % au moins du capital et des droits de vote de la Société.

Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les statuts, doivent étre prises impérativement a l'unanimité.

15.4 Participation aux décisions - Vote

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Les associés ont le droit d'assister et de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence d'éventuelles catégories d'actions ou d'actions de préférence, disposent d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'ils possédent.

Les associés peuvent se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de leur choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Les mandats peuvent étre donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité.

Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite, est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

15.5 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, a l'initiative du Président ou, s'il en a été désigné un, du Commissaire aux comptes titulaire. Le Commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les décisions collectives des associés peuvent &tre prises a l'initiative d'un ou plusieurs associés disposant de la majorité des droits de vote.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Dans le cas oû les associés sont appelés a prendre une décision a l'initiative d'une personne autre que le Président, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée réunie au besoin par vidéoconférence, conférence téléphonique ou tous autres moyens de télécommunication électronique, (b) par consultation écrite ou (c) par acte sous seing privé signé par tous les associés.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) cinq (5) jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

Cette période de cinq (5) jours peut étre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification écrite peut étre supprimée, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés a la consultation.

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Dés la convocation, le texte des projets de résolutions proposées et tous documents visés a l'article 15.7 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus a la disposition des intéressés au siége social et leurs sont communiqués avec la convocation.

Tous les documents devant étre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent également étre adressés par tout moyen écrit ou électronique.

Comme indiqué ci-dessus, les assemblées peuvent étre tenues par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication électronique permettant l'identification des participants et leur participation effective, dans les conditions du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, les associés étant alors réputés présents pour le calcul de la majorité.

L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, les associés élisent eux-mémes le président de séance.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) a tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, ainsi qu'au Président s'il n'est pas l'auteur de la consultation, l'ordre du jour de la consultation.

Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets de résolutions et tous documents visés a l'article 15.7 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus a la disposition des intéressés au siége social de la Société.

Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la communication de l'ordre du joui pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président.

(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas. la décision de la collectivité des associés résultera de la signature (y compris par l'utilisation d'une plateforme de signature électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la signature électronique pouvant étre d'un niveau simple, avancé ou qualifié) par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

15.6 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procés-verbaux établis et signés par le Président, sauf si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procés-verbal sera établi et signé soit par le Président de séance, soit par l'auteur de la consultation et sauf lorsque la consultation a lieu par acte sous seing privé conformément a l'article 15.5(c). En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence sera établie, certifiée conforme par le Président et annexée au procés-verbal.

Les copies et extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes a l'original par le Président, un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué.

Aux procés-verbaux, doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé.

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15.7 Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) Commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) établissent un ou plusieurs rapport(s), le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions ainsi que les rapports du Président et des Commissaires aux comptes (le cas échéant).

Les associés peuvent a tout moment pendant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social de la Société (i) les comptes annuels et le tableau des résultats au cours des trois (3) derniers exercices et (ii) les rapports de gestion du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Cominissaire aux comptes, s'il en est désigné un, ou a défaut le Président, présente aux associés appelés a statuer sur les comptes du dernier exercice clos, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est interdit a des personnes autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la Société.

Par exception à ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants.

La Société est soumise au contrle d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.

Le cas échéant, le ou les Commissaire(s) aux comptes est (sont) convoqué(s) par tous moyens de communication écrit cinq (5) jours au moins avant toute décision prise en assemblée générale nécessitant son intervention. Pour les autres décisions, quel qu'en soit le mode de consultation, le ou

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le(s) Commissaire(s) aux comptes (sont) informé(s) dans les mémes délais et sous la méme forme que

la collectivité des associés ou l'associé unique.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président ou un Directeur Général désigné par le Président à cet effet, dresse l'inventaire de divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président à cet effet, dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, établit, le cas échéant, conformément aux dispositions légales applicables, le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport de gestion est établi.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, les comptes annuels, le cas échéant le rapport de gestion et le cas échéant les comptes consolidés sont obligatoirement arrétés par le seul Président, conformément aux dispositions légales applicables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, de le porter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital. En présence d'un associé unique, les dividendes sont attribués dans leur intégralité a cet associé.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société. La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient

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connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de décider, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution est rejetée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par la collectivité des associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut pour le Président ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si la collectivité des associés n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les stipulations du deuxiéme alinéa ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La Société est en liquidation dés lors que sa dissolution est prononcée. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs

apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique. sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

Les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des statuts, sont soumises a la compétence du Tribunal de commerce du lieu du siége social.

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GROUPE FLO Société par actions simplifiée au capital de 46.615.902,38 euros Siege social : 55, rue Deguingand - 92300 Levallois-Perret 349 763 375 R.C.S. Nanterre (la Société)

STATUTS

Mis à jour a l'issue des décisions du Président en date du 3 juillet 2023

Par MonsieurChristophe Gaschin dament habilité

STATUTS

La Société a été établie sous la forme de Société civile par acte sous seing-privé a Paris le 13 février 1989, enregistré & Roule Hoche le 14 février 1989.

Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la collectivité des associés en date du 30 juin 1989, la forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance a été adoptée à compter du 1er juillet 1989.

L'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 9 juin 2009 a modifié le mode d'administration et de direction de la Société pour adopter la gestion par un conseil d'administration.

Par décisions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du [4] avril 2023, la Société a été transformée en société par actions simplifiée (SAS).

La Société est régie par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par toute loi ou décret ultérieur qui peut venir modifier, compléter ou remplaccr ccs dispositions, ct par les statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusicurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. Il exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a 1'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a 1'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination de la Société est : Groupe Flo >.

Sur tous actes ou tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : < société par actions simplifiée > ou < société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales S.A.S.> < S.A.S.U. > et de 1'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au : 55, rue Deguingand -- 92300 Levallois-Perret.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de la ratification ultérieure par la prochaine réunion de la collectivité des associés.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le président, celui-ci est autorisé a modifier en conséquence le présent article.

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La Société a pour objet, en France comme a l'étranger, directement ou indirectement :

l'activité de restauration, traiteur, organisateur de réception, et de maniere générale de fabrication et/ou la commercialisation de produits alimentaires ;

la prise d'intéréts et de participations dans toutes entreprises existantes ou a créer, soit seules, soit en association, par tous moyens et sous toutes formes ;

la conservation, l'administration, la gestion, la cession des titres ainsi possédés ;

1'assistance administrative, comptable, juridique et financiére à toutes entreprises dans lesquelles elle aura une participation directe ou indirecte ;

1'organisation et la gestion de toutes entreprises ; la réalisation pour son compte ou pour le compte d'un tiers de toutes opérations commerciales ou civiles permettant d'améliorer ou de faciliter la gestion des entreprises et notamment l'achat et la vente de toutes marchandises ;

la mise en valeur, l'exploitation, la location, l'acquisition de tous terrains et immeubles en France ou a l'étranger,

et, généralement, toutes opération quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à 1'objet ci-dessus défini.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 27 février 1989, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1° Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < compte courants >. Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait

sont déterminées d'accord commun entre l'associé concerné et l'organe dirigeant.

2° Aux termes des décisions des associés en date du 3 juillet 2023, il a été décidé d'approuver un apport

à la Société d'une valeur totale de trois cent soixante-quatorze millions neuf cent soixante-six mille

deux cent quatre-vingt-neuf euros et seize centimes (374.966.289,16 £), rémunéré par l'attribution au profit de Bertrand Corp. SAS de dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante trois (19.792.563) actions ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro et soixante-sept centimes (1,67 £) chacune, soit une augmentation de capital d'un montant total de trente-trois millions cinquante- trois mille cinq cent quatre-vingts euros et vingt et un centimes (33.053.580,21 £).

Le capital social est fixé a la somme de quarante-six millions six cent quinze mille neuf cent deux euros et trente-huit centimes (46.615.902,38 £). Il est divisé en vingt-sept millions neuf cent treize mille sept cent quatorze (27.913.714) actions ordinaires d'un euro et soixante-sept centimes (1,67 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

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1° Le capital ne peut &tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

La Société peut également émettre des actions en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Sous réserve des éventuelles actions de préférence bénéficiant de droits spécifiques, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des memes droits que les autres actions émises par la Société et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes. Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire. La valeur de ces actions sera évaluée annuellement a compter de leur

émission, dans les conditions précisées a l'article L. 225-8 du Code de commerce.

2° Les associés peuvent déléguer au Président, au Directeur général ou au Directeur général Délégué les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4° Les actions nouvclles dc numérairc doivent obligatoircmcnt trc libérécs lors dc la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions émises par la Société revetent obligatoirement la forme nominative. Les actions sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur.

9.1 Actions ordinaires

1° Chaque action ordinaire donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2° A chaque action ordinaire est attaché un droit de vote.

9.2. Actions de Préférence

Il peut étre créé des actions de préférence par conversion d'action(s) existante(s) ou par émission d'action(s) nouvelle(s), avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, dans les conditions de l'article L. 228-11 du Code de commerce.

9.3 Dispositions communes a toutes les actions

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Sauf stipulations contraires aux termes des présents statuts ou droit de préférence attribué personnellement a un associé, les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf stipulations contraires notifiées a la Société.

La propriété d'une action ou de tout titre émis par la Société entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des statuts ainsi que des décisions collectives des associés prises selon les régles prévues par

la loi et les statuts, avant ou aprés l'acquisition de la propriété des actions ou des titres.

1° Le transfert d'actions s'effectue conformément a la loi.

Le transfert des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant

au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement.

La Société est tenue de procéder a cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou

son mandataire.

2" Le transfert d'actions et de titres financiers de la Société est soumis aux conditions ci-aprés stipulées.

2.1 Définition

Dans le cadre du présent article, les termes et expressions suivants auront la signification suivante :

< Affilié > : désigne, au titre d'une personne ou entité donnée, toute personne ou entité en France ou a l'étranger qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes ou entités, (i) Contrle cette personne, (ii) est Contrlée par cette personne, ou (iii) est sous Contrôle commun avec cette personne.

< Cession > : signifie toute opération de cession, apport, transmission ou transfert, de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit, notamment sans que cette liste ne soit exhaustive : (i) tout transfert de propriété ou de jouissance réalisé à titre gratuit ou onéreux a quelque titre que ce soit et sous quelque forme, y compris alors qu'il interviendrait par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, y compris notamment les transferts par voie d'apport en société, fusion, scission, échange, distribution en nature, dation en paiement, partage, apport partiel d'actifs, vente a réméré, prét de titres, transferts en fiducie ou en trust (ou autres opérations

S

semblables), donation, succession, liquidation de société ou de communauté, ou (ii) renonciation individuelle a un droit de souscription ou d'attribution ou (iii) constitution ou réalisation de sûreté sous forme d'un nantissement de compte de titres financiers ; l'expression cession > comprendra aussi bien les cessions portant sur la propriété que celles portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres démembrements (y compris s'agissant des titres financiers autres que des actions, tous droits dérivant d'un titre financier tels que le droit de vote ou le droit de percevoir un dividende), et le verbe < céder > s'entendra de la meme maniere.

Contrle > : s'entend par référence a la détention par toute personne morale ou physique du contrle au sens de l'article L.233-3-I-1° du Code de commerce.

2.2 Opération de reclassement simple

Les Cessions d'actions, de titres ou de droits préférentiels de souscription de la Société entre associés ou entre un associé et son Affilié sont libres.

Elles devront etre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée, ou au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions en cas de Cession de droits préférentiels de souscription.

Dans le cas d'une Cession a un Affilié, la notification devra &tre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité du lien d'affiliation et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.

2.3 Autres cas de Cessions

Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple, les titres de la

Société ne peuvent etre Cédés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité de l'article 15.3 ci-aprés, a l'exception des obligations simples dont les modalités de cession sont prévues au titre des contrats d'émissions desdites obligations simples. Il est précisé que 1'associé cédant prend part au vote et que ses actions sont comptabilisées pour le calcul du quorum et de la majorité.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre de titres (le cas échéant, par catégorie) dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et, en cas de refus, elles ne pourront jamais donner lieu a une réclamation quelconque contre les associés ou contre la Société.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des titres doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité. Le cessionnaire devra, a nouveau, etre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

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En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les titres de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé cédant ne préfére renoncer a son projet.

Si le rachat des titres n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une Cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai de trois mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

Le prix de rachat des titres sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843- 4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.

Si les titres sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de six (6) mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et, le cas échéant, aux stipulations extra-statutaires, soit de les annuler.

Il est rappelé que tout projet de nantissement de titres est soumis à agrément dans les conditions édictées ci-dessus. Le consentement donné au projet de nantissement de titres emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du nantissement.

3° La location d'actions est interdite.

12.1 Nomination du Président et modalités d'exercice du mandat

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués.

Le Président est nommé par la collectivité des associés qui fixe la durée de son mandat.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.

Le Président peut démissionner de son mandat, a charge pour lui d'en informer par écrit la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions de majorité prévues a l'article 15.3 ci-aprés.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à la majorité prévue à l'article 15.3 ci-aprés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

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La rémunération éventuelle du Président pour l'exercice de ses fonctions est fixée dans la décision de nomination ou toute décision ultérieure, sauf pour la rémunération qui résulte le cas échéant de son contrat de travail. En cas de rémunération au titre du mandat, celle-ci peut étre fixe, proportionnelle ou mixte. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements dans le cadre et pour le besoin de l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs adéquats.

Sauf lorsqu'elle est décidée par la collectivité des associés, l'attribution et la modification de la rémunération du Président constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 16 des statuts.

Lorsque les conditions en sont remplies, les associés peuvent autoriser la Société a conclure un contrat de travail avec le Président. L'attribution d'un contrat de travail au dirigeant en fonction ainsi que les modifications apportées au contrat de travail en cours de mandat constituent des conventions réglementées soumises a la procédure prévue a l'article 16 des statuts.

12.2 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent à la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Président a la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions prévues dans les présents statuts.

13.1 Nomination du Directeur Général ou Directeur Général Délégué et modalités d'exercice du mandat

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués de la Société sont désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 15.3 des présents statuts.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est soumis aux mémes conditions et obligations, et encourt la méme responsabilité que le Président.

La durée des fonctions du Directeur Général ou Directeur Général Délégué est fixée dans la décision

de nomination, pour une durée déterminée ou non. En cas de durée déterminée, celle-ci peut étre

renouvelée une ou plusieurs fois par décision de la collectivité des associés.

La cessation des fonctions du Président ne met pas fin aux mandats des Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat, a charge pour lui d'en informer la collectivité des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. La

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démission du Directeur Général ou Directeur Général Délégué prend effet a 1'issue d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de sa démission par la collectivité des associés, étant précisé que la collectivité des associés peut réduire ce délai.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 15.3 des présents statuts. La révocation des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué n'ouvre droit à aucune indemnité sauf indemnité particuliére expressément prévue dans la décision de la collectivité des associés fixant la rémunération éventuelle du Directeur Général ou Directeur Général Délégué et dans la limite de ce qui a été adopté par la collectivité des associés.

La rémunération éventuelle du Directeur Général ou Directeur Général Délégué pour l'exercice de ses fonctions est fixée dans la décision de nomination ou toute décision ultérieure, sauf pour la rémunération qui résulte le cas échéant de son contrat de travail. En cas de rémunération au titre du mandat, celle-ci peut etre fixe, proportionnelle ou mixte. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements dans le cadre et pour le besoin de l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs adéquats.

Sauf lorsqu'elle est décidée par la collectivité des associés, l'attribution et la modification de la rémunération du Directeur Général ou Directeur Général Délégué constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 16 des statuts.

Lorsque les conditions en sont remplies, les associés peuvent autoriser la Société a conclure un contrat de travail avec le Directeur Général ou Directeur Général Délégué. L'attribution d'un contrat de travail au dirigeant en fonction ainsi que les modifications apportées au contrat de travail en cours en cours de mandat constituent des conventions réglementées soumises a la procédure prévue a l'article 16 des

statuts.

13.2 Pouvoirs du Directeur Général/ Directeur Général Délégué

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Sauf limitation fixée par les présents statuts ou par la décision de nomination ou une décision ultérieure, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

En conséquence, sauf disposition expresse contraire aux termes des présents statuts ou aux termes de la décision de nomination ou une décision ultérieure, toute référence au Président dans les présents statuts désigne indifféremment le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué

Sur le plan interne, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué prend toutes décisions de nature organisationnelle notamment en matiére sociale et administrative pour assurer l'exploitation pérenne du restaurant. Il préside sur délégation du Président le Comité d'entreprise/Comité social et économique.

Toutefois, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué ne pourra prendre d'engagements financiers au nom et pour le compte de la Société au-dela des engagements budgétaires arrétés en début d'exercice social par l'associé majoritaire.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

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Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des stipulations prévues dans les présents statuts.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général ou Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Sans préjudice des pouvoirs dévolus aux autres organes sociaux de la Société aux termes de la loi et/ou des statuts en fonction de leurs champs de compétences respectifs, il est entendu que les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués ne pourront pas prendre ni mettre en æuvre seul les décisions ou opérations suivantes au niveau de la Société ou de ses filiales (le < Groupe >) sans autorisation préalable écrite du représentant légal personne physique du Président de la Société :

a) exercice d'activités différentes a celles prévues lors de la constitution de la Société ou autorisées

dans le cadre du budget annuel ou par les organes sociaux compétents de la Société (création, modification, adjonction ou cessation d'activités),

b) action ou décision ayant pour objet ou pour effet de s'écarter du programme prévisionnel des ouvertures et plus généralement du plan de développement (ouvertures, transferts, fermetures, etc.) des points de vente exploités sous enseigne Au Bureau, Hippo, Léon, Volfoni, ou toutes autres enseignes relevant du périmétre du Groupe, présentement ou a venir,

c) action ou décision ayant pour objet ou pour effet la signature, la modification ou la résiliation de tout contrat de master-franchise relatif a l'enseigne Au Bureau, Hippo, Léon, Volfoni, ou toutes autres enseignes relevant du périmétre du Groupe, présentement ou a venir,

d) action ou décision ayant pour objet ou pour effet de modifier le modéle d'exploitation des points de vente exploités sous enseigne Au Bureau, Hippo, Léon, Volfoni, ou toutes autres enseignes relevant du périmétre du Groupe, présentement ou a venir,

e) opérations (a) d'acquisition ou de cession (y compris sous forme d'options ou de promesses) d'actifs, de valeurs mobiliéres ou de titres financiers, d'immobilisations, de fonds de commerce. de biens corporels, incorporels, mobiliers ou immobiliers, et/ou (b) de prise en charge de tous passifs quels qu'ils soient, dans chaque cas pour un montant supérieur a 300.000 £ par opération et en montant annuel cumulé, sauf dans chaque cas lorsque l'opération (i) a été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel du Groupe ou (ii) concerne soit des opérations intra- groupe soit des opérations avec d'autres sociétés tierces disposant ou devant disposer d'un contrat de franchise sous enseigne Au Bureau, Hippo, Léon, Volfoni, ou toutes autres enseignes relevant du périmétre du Groupe, présentement ou a venir,

f) opérations d'acquisition ou de cession (y compris sous forme d'options ou de promesses) de matériels d'exploitation 0u de marchandises d'un montant supérieur à 300.000 £ par opération et en montant annuel cumulé, sauf dans chaque cas lorsque l'opération (i) a été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel du Groupe ou (ii) concerne soit des opérations intra- groupe soit des opérations avec d'autres sociétés tierces disposant ou devant disposer d'un contrat de franchise sous enseigne Au Bureau, Hippo, Léon, Volfoni, ou toutes autres enseignes relevant du périmetre du Groupe, présentement ou a venir,

g)) prise ou mise en location-gérance, en une ou plusieurs fois, de fonds de commerce par toute société du Groupe sauf dans chaque cas lorsque l'opération (i) a été approuvée dans le cadre de l'approbation du budget annuel du Groupe ou (ii) concerne soit des opérations intra-groupe soit des opérations avec d'autres sociétés tierces disposant ou devant disposer d'un contrat de

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franchise sous enseigne Au Bureau, Hippo, Léon, Volfoni, ou toutes autres enseignes relevant du périmétre du Groupe, présentement ou à venir,

h) conclusion, modification ou résiliation de tout engagement de quelque nature que ce soit qui engendrerait ou pourrait raisonnablement engendrer une charge d'un montant supérieur à 300.000 £ pendant sa durée ou, si le contrat est conclu pour une période indéterminée, sur une période d'un an, a moins que l'engagement n'ait été approuvé dans le cadre de l'approbation du budget annuel du Groupe,

i) opération de partenariat stratégique ou de joint-venture dans quelque domaine que ce soit (commercial, technique, financier ou autre),

j) recrutement, promotion, licenciement ou rupture conventionnelle de tous salariés ou dirigeants dont la rémunération brute annuelle de base est supérieur à 70.000e, a l'exception d'un licenciement pour faute lourde ou grave nécessitant une mise & pied immédiate,

k) octroi de primes, bonus, parts variable ou toutes autres formes d'intéressement aux salariés ou dirigeants, non prévu dans les contrats de travail ou conventions de mandataire social des personnes concernées, d'un montant annuel brut supérieur a 30.000 £,

1) mise en place de tout plan de stock-options, de BSPCE, d'attribution gratuites d'actions, d'épargne d'entreprise, d'abondement, d'intéressement, de participation ou autres pour les salariés et/ou mandataires sociaux, toute modification de tels plans à l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale,

m) souscription, octroi ou modification de tout emprunt de quelque nature que ce soit auprés de toute personne, tout établissement bancaire ou financier ou sur tout marché par toute société du Groupe au-dela du montant autorisé au budget annuel du Groupe,

n) constitution de suretés ou garanties consenties par toute société du Groupe en faveur d'une tierce partie, & l'exclusion des garanties consenties au profit des administrations fiscales ou douaniéres,

0) décision ou opération dont le défaut d'autorisation par un ou plusieurs créanciers de la société et/ou de la ou des sociétés qui la contrlent au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. aux termes des contrats conclus par toute société du Groupe avec tout établissement financier, serait de nature a constituer un cas de remboursement anticipé ou un cas de défaut susceptible d'entrainer une exigibilité anticipée des financements ou crédits en cause,

p) ouverture ou la conduite de toute procédure judiciaire, administrative, ou arbitrale, et/ou la conclusion de toute transaction, en tant que défendeur ou comme demandeur et dont l'enjeu excede 100.000 €,

q) plus généralement, décisions ou opérations non liées à la gestion quotidienne et/ou ne relevant pas d'opérations courantes conclues à des conditions normales au sens de l'article L. 227-11 du Code de commerce.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué pourra, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des stipulations ci-dessus.

Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président. Le Comité social et économique doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que le ou les associés.

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Le cas échéant, les demandes d'inscription des projets de résolutions présentés par le Comité social et

économique doivent étre adressées par un représentant du Comité social et économique au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits.

Elles doivent tre recues au siége social trois (3) jours calendaires au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours calendaires de leur réception.

15.1 Cas de la Société avec un associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise. Les modalités de consultation de la collectivité des associés prévues à l'article 15.5 ne sont pas applicables a l'associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales dans tous les cas ou une décision collective des associés est requise.

S'il n'exerce pas lui-méme les fonctions de Président, l'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président, le cas échéant au cours d'une réunion entre eux, au siége social ou en tout autre lieu. Lorsque les décisions sont prises d'office par l'associé unique, celles-ci ne seront opposables a la Société qu'a compter du moment ou le Président en aura eu communication pour les insérer dans le registre des décisions. Lorsque les décisions sont prises sur demande du Président, cette demande sera accompagnée de tous documents nécessaires a l'information de l'associé unique, et ce dans un délai suffisant pour qu'il soit en mesure d'en prendre connaissance, les examiner et prendre conseil.

Lorsque les prescriptions légales et réglementaires prévoient l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux comptes préalablement aux décisions de l'associé unique, ce dernier ou le Président devra informer le Commissaire aux comptes en temps utile des décisions prévues afin qu'il soit en mesure d'accomplir sa mission.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du Commissaire aux comptes, dans les six (6) mois qui suivent la fin de l'exercice.

L'associé unique doit prendre ses décisions personnellement et ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux répertoriés dans un registre tel que précisé a l'article 15.6.

15.2 Domaine réservé aux décisions collectives

Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel. Sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les décisions suivantes doivent @tre prises par la collectivité des associés :

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(i) modification du capital social de la Société telle qu'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), amortissement et réduction (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) ;

(ii) agrément des Cessions ;

(iii) nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président ;

(iv) nomination, révocation et fixation de la rémunération des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués de la Société ;

(v) nomination et révocation des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;

(vi) contrôle des conventions visées a l'article 16 ;

(vii) approbation des comptes annuels, affectation du résultat et distribution de dividendes ou de réserves, ou toutes autres distributions aux associés en numéraire et/ou en titres ;

(viii) fusion, scission, apports de toute nature, et dissolution de la Société avec ou sans liquidation légale ou conventionnelle :

(ix) transformation en une société d'une autre forme ;

(x) prorogation de la Société :

(xi) nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société :

(xii) toute autre décision entrainant la modification des statuts de la Société (sauf s'agissant du transfert du siége social qui peut également &tre prise par le Président) ou dont la loi prévoit qu'elle est de la compétence des associés.

15.3 Quorum et majorité

Les décisions collectives ne peuvent &tre prises qu'en présence d'un ou plusieurs associés représentant 50 % au moins du capital et des droits de vote de la Société.

Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les statuts, doivent étre prises impérativement à l'unanimité.

15.4 Participation aux décisions - Vote

Les associés ont le droit d'assister et de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence d'éventuelles catégories d'actions ou d'actions de préférence, disposent d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'ils possédent.

Les associés peuvent se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de leur choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Les mandats peuvent étre donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité.

Tous moyens de communication écrits peuvent etre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour 1'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

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Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite, est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

15.5 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, a Iinitiative du Président ou, s'il en a été désigné un, du Commissaire aux comptes titulaire. Le Commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les décisions collectives des associés peuvent &tre prises a l'initiative d'un ou plusieurs associés disposant de la majorité des droits de vote.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Dans le cas ou les associés sont appelés a prendre une décision a l'initiative d'une personne autre que le Président, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée réunie au besoin par vidéoconférence, conférence téléphonique ou tous autres moyens de télécommunication électronique, (b) par consultation écrite ou (c) par acte sous seing privé signé par tous les associés.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) cinq (5) jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

Cette période de cinq (5) jours peut étre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification écrite peut étre supprimée, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés a la consultation.

Dés la convocation, le texte des projets de résolutions proposées et tous documents visés a l'article 15.7 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus a la disposition des intéressés au siége social et leurs sont communiqués avec la convocation.

Tous les documents devant etre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent également étre adressés par tout moyen écrit ou électronique.

Comme indiqué ci-dessus, les assemblées peuvent étre tenues par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication électronique permettant l'identification des participants et leur participation effective, dans les conditions du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, les associés étant alors réputés présents pour le calcul de la majorité

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L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, les associés élisent eux-mémes le président de séance.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) a tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, ainsi qu'au Président s'il n'est pas l'auteur de la consultation, l'ordre du jour de la consultation.

Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets de résolutions et tous documents visés a l'article 15.7 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus a la disposition des intéressés au siége social de la Société.

Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la communication de 1'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président.

(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature (y compris par l'utilisation d'une plateforme de signature électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la signature électronique pouvant tre d'un niveau simple, avancé ou qualifié) par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

15.6 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procés-verbaux établis et signés par le Président, sauf si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procés-verbal sera établi et signé soit par le Président de séance, soit par l'auteur de la consultation et sauf lorsque la consultation a lieu par acte sous seing privé conformément à 1'article 15.5(c). En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence sera établie, certifiée conforme par le Président et annexée au procés-verbal.

Les copies et extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes à l'original par le Président, un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué.

Aux procés-verbaux, doivent etre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé

15.7 Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) Commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) établissent un ou plusieurs rapport(s), le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du

jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions ainsi que les rapports du Président et des Commissaires aux comptes (le cas échéant).

Les associés peuvent a tout moment pendant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social de la Société (i) les comptes annuels et le tableau

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des résultats au cours des trois (3) derniers exercices et (ii) les rapports de gestion du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes, s'il en est désigné un, ou a défaut le Président, présente aux associés appelés a statuer sur les comptes du dernier exercice clos, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par pcrsonne interposée entrc la Société ct son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, ia société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences donmageables pour la Société.

I1 est interdit à des personnes autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la Société.

Par exception a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants.

La Société est soumise au contrle d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.

Le cas échéant, le ou les Commissaire(s) aux comptes est (sont) convoqué(s) par tous moyens de communication écrit cinq (5) jours au moins avant toute décision prise en assemblée générale nécessitant son intervention. Pour les autres décisions, quel qu'en soit le mode de consultation, le ou le(s) Commissaire(s) aux comptes (sont) informé(s) dans les mémes délais et sous la méme forme que la collectivité des associés ou l'associé unique.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président ou un Directeur Général désigné par le Président à cet effet, dresse l'inventaire de divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le

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compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, établit, le cas échéant, conformément aux dispositions légales applicables, le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, les comptes annuels, le cas échéant le rapport de gestion et le cas échéant les comptes consolidés sont obligatoirement arrétés par le seul Président, conformément aux dispositions légales applicables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, de le porter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes

de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital. En présence d'un associé unique, les dividendes sont attribués dans leur intégralité a cet associé.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société. La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de décider, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution est rejetée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par la collectivité des associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut pour le Président ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si la collectivité des associés n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de meme si les stipulations du deuxieme alinéa ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La Société est en liquidation dés lors que sa dissolution est prononcée. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du

capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des statuts, sont soumises a la compétence du Tribunal de commerce du lieu du siége social.

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