DAUPHINE 37
Acte du 12 avril 2012
Début de l'acte
1203669102
DATE DEPOT : 2012-04-12
NUMERO DE DEPOT : 2012R036627
N" GESTION : 2012B08147
N° SIREN : 377987128
DENOMINATION : DAUPHINE 37
ADRESSE : 104 avenue Raymond Poincaré 75116 Paris
DATE D'ACTE : 2012/03/19
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE GERANTTRANSFERT DE SIEGE SOCIAL D'UI
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
DAU PHINE 37
5OCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 7.622,00 EUROS
SIEGE SOCIAL : S RUE DE SEVRES- 92150 SURESNES
RCS NUMERO :377 987 128
-PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'AN DEUX MIL DOUZE
LE DIX NEUF MARS
A 16 HEURES
A PARIS,104 avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée, conformément a l'article
16-3-2éme alinéa des statuts,
par monsieur Jacques MAUGUIN , détenant plus de la moitié des parts sociales.
Taus les associés ont été réguliérement convoqués, en conformité de l'article 16-3-4° et 5, pour
l'assemblée du 19 Mars 2012,
a l'adresse indiquée 104 avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS, 2éme étage chez monsieur
MAUGUIN, associé majoritaire,
-Monsieur Antonio CONCiNA, par lettre recommandée, en date du 29 Février 2012, laquelle lettre
contient l'ordre du jour, arreté par monsieur MAUGUiN.
-Monsieur Guido CIN1 DI PORTO CANNONE, gérant de ladite société, par lettre recommandée
adressée audit siége, en date du 29 Février 2009.
Monsieur Jacques MAUGUIN est désigné comme président de séance.
ETAIENT PRESENTS
Monsieur Jacques MAUGUIN, demeurant 104 avenue Raymond Poincaré
Né : a LE CREUSOT (71700) Ie 2 Mars 1946.
1
1.
Représentant 450 parts sur les 500 parts soit 90% du capital social.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assembtée générale :
-Le texte des résolutions proposées,
- et constate que le quorum statutaire de trois quarts (3/4) de l'article 18 des statuts est
atteint et que l'assemblée peut valablement délibérer.
EXPOSE PREALABLE
-Mansieur MAUGUIN président de l'assemblée rappelle les actes et faits constitutifs de la
modification de la répartition du capitai social qui se sont réalisés depuis la saisie et vente par adjudication des parts de monsieur Guido CINI Di PORTO CANNONE
-La société DAUPHINE 37 est une société a responsabilité limitée , créée par acte sous seing privé, dont l'activité a commencé le 10 Avril 1990,
et qui a été immatriculée au greffe de commerce de NANTERRE, sous le n* 377 987 128, le 3 Décembre 1997, apres transfert de siége social.
entre mansieur Guido CINI DI PORTO CANNONE, qui a souscrit le capital social à concurrence de 90%
et monsieur Antonio CONCINA a concurrence de 10%.
Monsieur CINI DI PORTO CANNONE est le gérant de ladite société dornicilié audit siége. ( Piece numéro 1)
Associés actuels de la sarl Dauphine 37
Adjudication du 3 juillet 2008 sur soisie des parts de monsieur Guido CINI DI PORTO CANNONE
-Jusqu'a la date du 3 Juillet 2008, les associés de la sarl DAUPHINE 37 étaient :
Monsieur CINI DI PORTO CANNONE, propriétaire de 450 parts, numérotées de 1 à 450, soit 90% du
capital.
Et monsieur Antonio CONCINA, propriétaire de 50 parts numérotée de 451 & 500, soit 10% du capital.
-Par PV d'adjudication du 3 Juillet 2008 a l'audience publique des Criées du Tribunal de Grande
Instance de PARIS, sur poursuites de la 5CP- J.Y LE MAREC-S. MAGET-H.ROUET, Huissiers de Justice audienciers,
Monsieur Francois AMARU,146 bis avenue du Général DE GAULLE 92200 NEUILLY/SEINE,
Né : à CASA8LANCA (MAROC) le 28 Juin 1952,
a été déclaré adjudicataire des 450 parts, de la sarl DAUPHINE 37, numératées de 1 a 4SO, au prix de 73.000,00 euros ,
appartenant a monsieur Guido CINI DI PORTO CANNONE ,
2.
lesquelles avaient fait l'objet d'une saisie, et placées < sous Main de Justice ", en application de l'art
182 du D-92-755 du 31-07-1992, suivant PV de saisie, en date du 27 Juin 2001.
(Piéce numéro 2
. Signification du PV d'odjudication
Conformément a l'article 10-1-1ér alinéa des statuts,
< la cession, pour etre opposable & la société doit lui etre signifiée, et n'est opposabte aux tiers
qu'aprés publicité au Registre du Commerce. >
-Le pv d'adjudication du 3 Juillet 2008 a été signifié par acte extrajudiciaire a :
-Monsieur CIN1 DI PORTO CANNONE_le 4 Juillet 2008
-La sarl DAUPHINE 37, par acte séparé , le 4 Juillet 2008. (Piéce numéro 3)
-Le pv d'adjudication modifiant des statuts, consécutivement au changement d'associé,
a été déposé en double exemplaire au greffe de commerce de NANTERRE le 7 Février 2012. (Piéce numéro.4)
Consentement statutaire de la cession
-t'art 10-1-3éme alinéa des statuts, stipule que :
< les parts ne peuvent etre transmises à des tiers, qu'avec le consentement des associés
représentant au moins les 3/4 des parts sociales >
< Cette majorité est en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé
cédant "
Les 450 parts sociales transmises a monsieur AMARU en vertu de l'adjudication judiciaire du 3 Juillet
2008,
représentent 90% des parts ,
donc plus des 3/4,soit 375 parts de la société sarl DAUPHINE 37,
il s'ensuit que l'adjudication qui est dispensée du consentement statutaire, s'est formée de plein droit le 3 Juillet 2008, et est devenue opposable à la sarl Dauphine 37, le 4 Juillet 2008, et aux tiers le 7 Février 2012.
-Bien qu'elle soit dispensée du consentement statutaire,
cette cession a cependant été signifiée, par référence a l'art 10-1-4" des statuts, à l'autre associé, monsieur Antonio CONCINA, par exploit extrajudiciaire, du 10 Septembre 2008,
et par LR/AR du 24 5eptembre 2009.
La société n'a pas fait connaitre, conformément a l'art 10-1-7*,
sa décision dans les 3 mois de la derniére signification, réputant, si besoin était, acquis de plein droit
le consentement. (Piéce numéro 5)
3
Arret du 17 Septembre 2009, confirmatif de l'adjudication du 3 Juillet 2008
L'arret de la Cour d'Appel de PARiS du 17 Septembre 2009, qui a acquis l'autorité de la chose jugée
en dernier ressort,
confirme force probante et obligatoire,
a l'adjudication du 3 Juillet 2008,
-qui a transféré la propriété des 450 parts de monsieur Guido CINI Di PORTO CANNONE,a monsieur Francois AMARU. (Piéce numéro 6)
Cessian de ports AMARU/ MAUGUIN
-Par acte sous seing privé en date du 15 Mars 2011, monsieur Francois AMARU a cédé a monsieur
Jacques MAUGUIN, demeurant 104 avenue Raymond Poincaré 75116 PARIS, Les 450 parts sociales de la société sarl DAUPHINE 37 ,numérotées de 1 a 450, dont il est propriétaire en vertu du PV d'adjudication du 3 Juillet 2008 , dument signifié à ta société
Dauphine 37 conformément a l'art 10-1 des statuts.
Monsieur AMARU cédant, détenant 450 parts sur 500, soit un quorum de 90%, supérieur au quorum
statutaire de 75%,
ladite cession, qui est dispensée de l'agrément de l'article 10 des statuts ; a éte consentie et acceptée, moyennant le prix principai de 90.000,00 euros payé comptant, par
compte CARPA , 01960100 550049 , et quittancé a l'acte, -
-Monsieur MAUGUIN a , en application de l'article 10-1 des statuts, signifié ladite cession la sarl DAUPHINE 37, par acte extrajudiciaire en, date du 13 Février 2012,
pour la rendre opposable a ladite société. (Piece numéro 7)
-L'article 13 des statuts de la sarl DAUPHINE 37 stipule que les gérants sont responsables envers la
société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a
responsabilité limitée , soit des violations des présents statuts,
soit des fautes commises dans leur gestion.
-L'article 14 dispose que tout gérant est révocable par décision ordinaire de la collectivité des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
-Le président de séance apres avoir rappelé les différentes modifications de la répartition du capital
social, énumére les différentes violations statutaires et infractions commises par l'actuel gérant, qui mettent en péril la société et nécessitent la réunion de la présente assembiée.
-Défaut d'approbation des comptes annuels
1 1
4
-L'article 17 des statuts, confarme a l'article L-223-26 du Code de Commerce, stipule que le rapport
de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par le gérant sont soumis a l'approbation des
associés réunis en assemblée, dans le délai de 6 mois, a compter de la cloture de l'exercice (31
Décembre).
-Depuis l'entrée dans la société de monsieur AMARU comme associé majoritaire, le 3 Juillet 2008,
aucune assemblée annuelle d'approbation des comptes de ladite société n'a été convoguée par le
gérant, et il n'existe, au Greffe, aucune trace d'assemblée depuis au moins 2000.
1l est donc impossible de vérifier la gestion du gérant
alors qu'a cette infraction statutaire fautive s'ajoutent de nombreux autres agissements, commis par"
le gérant,
contraires aux intérets de la sarl Dauphine 37.
qui la mettent sérieusement en péril, et qui doivent etre rapportés.
Vente sous condition suspensive du 10 Septembre 2009
Par acte sous seing privé en date du 10 Septembre 2009 monsieur CINI DI PORTO CANNONE, gérant de la sarl Dauphine 37 , a vendu a madame Christine MARGUILLIER les lots 7 et 8-, 37 rue Dauphine
et le lot 4 ,-39 rue Dauphine 75006 PARIS, appartenant a ladite société, au prix de 300.000,00 euros.
Promesse de vente authentiaue du 23 Octobre 2009
Monsieur CINI DI PORTO CANNONE, alars qu'il venait de vendre les biens de la société sarl Dauphine37
n'a pas craint de consentir, un mois plus tard, le 23 Octobre 2009 une promesse unilatérale de
vente authentique de ces memes biens, à monsieur TARRAGANO, moyennant le prix de 290.000,00 euros.
-Le jour de la promesse, le bénéficiaire a versé, contre quittance authentigue, a monsieur CINI Dt PORTO CANNONE ,gérant de la société venderesse,
la somme de 29.000.000,00 euros, en un chéque établi par la comptabilité du notaire rédacteur. (Piece numéro_8
-I1 convient impérativement de vérifier, dans la comptabilité de la sarl Dauphine 37, qui n'a jamais
été soumise a l'approbation des associés, -d'une part, que le chéque de 29.000,00 euros a bien été établi par le notaire a l'ordre de la société
sarl Dauphine 37 , et qu'il a été porté dans les livres comptables, et d'autre part, l'emploi qui a été fait de cette somme.
-La saciété sarl Dauphine 37, gu'elle ait ou non encaissé ce chêque, que son gérant a illicitement
percu, a titre d'indemnité d'immobilisation alars qu'il avait déja vendu les biens et droits immobiliers,
doit effectuer le remboursement de cette somme de 29.000,00 euros, dont elle est débitrice, a monsieur TARRAGANO.
Jugement du 3 Novembre 2011
Par jugement du Tribunal de Grande Instance de PARIS en date du 3 Novernbre 2011, la société sar!
Dauphine 37, consécutivement au refus du gérant de signer la vente des lots 7 et 8 (37 rue Dauphine- 1
et le iot 4- 39 rue Dauphine), qu'il avait conclue le 10 Septembre 2009,
a été condamnée a réitérer au profit de madame MARGUItLiER, la vente parfaite par acte
authentique de maitre LEROY, notaire, dans les deux mois du jugement.
La société DAUPHINE 37 n'a pas relevé appel, ainsi que l'atteste le certificat de non appel délivré par
le greffe de la Cour d'Appel le4u.4.2012.
(Piéce numéro 9)
Passif apparent constaté de la société
-L'assemblée générale de la copropriété du 39 rue Dauphine, du 5 Juillet 2011, dans laquelle la sari Dauphine 37 posséde le 1ot n*4, a voté dans sa 11éme résolution la saisie immobiliere du fot de copropriété de ladite sarl Dauphine 37, en paiement du solde impayé des charges de copropriété
pour un montant de 12.782,94 euros, arreté a la date du 7 Juin 2011. (Piéce numéro 10.)
-Par courrier du 8 Novembre 2011,
l'administrateur provisoire de l'immeuble du 37rue Dauphine, a informé l'avocat de madame
MARGUILLlER, qu'il avait pris connaissance du jugement du 3 Novembre 2011, qui constatait la vente
des lots de copropriété 7 et 8 - 37 rue Dauphine au profit de sa cliente, et de la situation critique de la copropriété ,dont l'immeuble n'est plus assuré en raison de la défaillance de la sarl Dauphine 37 a
régler ses appels de fonds, sans toutefois indiquer le montant des charges de copropriété impayées.
(Piéce numéro 11)
-La société sarl Dauphine 37 accuse un passif constaté de 41.782,94 euros,
sans préjudice du montant impayé des charges de copropriété du 37 rue Dauphine, des primes d'assurance des lots des deux copropriétés , des taxes fonciéres, d'habitation,
et de tout autre passif existant mais inconnu, faute de reddition de comptes annuels , par le gérant.
-Le prix de vente de l'immeuble permet cependant de couvrir la totalité du passif, et d'éviter la saisie
des biens par le syndic de la copropriété et de tout autre créanciers , dont monsieur TARRAGANO.
Siege social
-Concernant l'adresse du siége de la sarl Dauphine 37, < 5 rue de Sévres 921S0-SURESNES >,
l'extrait du Registre de Commerce délivré par le Greffe de NANTERRE en date du 20 Aout 2011,
porte l'observation suivante ,en date du 11 janvier 2006 sous le numéro 48153 : >n'habite pas à
l'adresse indiquée . (Piece numéro 12_
-I/ convient de remédier impérativement et d'urgence, aux agissements du gérant actuel, en
infraction avec fa législation sur les sociétés commerciales et les statuts.
1
ORDRE DU JOUR
Ceci expasé , le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
.1°/_REVOCAT!ON DU GERANT de la sarl DAUPHINE 37,monsieur Guido CINI D1 PORTO CANNONE
conformément a l'article 14 des statuts, injonction l'ancien gérant de remettre son rapport de
gestion pour quitus,
et de justifier depuis l'origine de la société de la tenue réguliere des assemblées annuefles statuant
sur l'approbation des comptes dans les 6 mois de la cloture de l'exercice, conformément a l'article 17
des statuts.
2/ NOMINATION DU NOUVEAU GERANT,proposer monsieur Jacques MAUGUIOIN comme nouveau
gérant.
3%/TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL, au 104 avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS
et questions diverses sur la réitération de la vente des lots dépendant de 1'immeuble 37 et 39 rue dauphine 75006 PARIS, et sur l'apurement du passif.
4°/ MODIFICAT!ON CORRELATIVE DES STATUTS-pouVoirs & donner.
Le président ouvre la discussion
Personne ne demandant la parole, le président met successivement, aux voix les résolutians
suivantes a 'ordre du jaur.
DATE DEPOT : 2012-04-12
NUMERO DE DEPOT : 2012R036627
N" GESTION : 2012B08147
N° SIREN : 377987128
DENOMINATION : DAUPHINE 37
ADRESSE : 104 avenue Raymond Poincaré 75116 Paris
DATE D'ACTE : 2012/03/19
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE GERANTTRANSFERT DE SIEGE SOCIAL D'UI
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
DAU PHINE 37
5OCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 7.622,00 EUROS
SIEGE SOCIAL : S RUE DE SEVRES- 92150 SURESNES
RCS NUMERO :377 987 128
-PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'AN DEUX MIL DOUZE
LE DIX NEUF MARS
A 16 HEURES
A PARIS,104 avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée, conformément a l'article
16-3-2éme alinéa des statuts,
par monsieur Jacques MAUGUIN , détenant plus de la moitié des parts sociales.
Taus les associés ont été réguliérement convoqués, en conformité de l'article 16-3-4° et 5, pour
l'assemblée du 19 Mars 2012,
a l'adresse indiquée 104 avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS, 2éme étage chez monsieur
MAUGUIN, associé majoritaire,
-Monsieur Antonio CONCiNA, par lettre recommandée, en date du 29 Février 2012, laquelle lettre
contient l'ordre du jour, arreté par monsieur MAUGUiN.
-Monsieur Guido CIN1 DI PORTO CANNONE, gérant de ladite société, par lettre recommandée
adressée audit siége, en date du 29 Février 2009.
Monsieur Jacques MAUGUIN est désigné comme président de séance.
ETAIENT PRESENTS
Monsieur Jacques MAUGUIN, demeurant 104 avenue Raymond Poincaré
Né : a LE CREUSOT (71700) Ie 2 Mars 1946.
1
1.
Représentant 450 parts sur les 500 parts soit 90% du capital social.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assembtée générale :
-Le texte des résolutions proposées,
- et constate que le quorum statutaire de trois quarts (3/4) de l'article 18 des statuts est
atteint et que l'assemblée peut valablement délibérer.
EXPOSE PREALABLE
-Mansieur MAUGUIN président de l'assemblée rappelle les actes et faits constitutifs de la
modification de la répartition du capitai social qui se sont réalisés depuis la saisie et vente par adjudication des parts de monsieur Guido CINI Di PORTO CANNONE
-La société DAUPHINE 37 est une société a responsabilité limitée , créée par acte sous seing privé, dont l'activité a commencé le 10 Avril 1990,
et qui a été immatriculée au greffe de commerce de NANTERRE, sous le n* 377 987 128, le 3 Décembre 1997, apres transfert de siége social.
entre mansieur Guido CINI DI PORTO CANNONE, qui a souscrit le capital social à concurrence de 90%
et monsieur Antonio CONCINA a concurrence de 10%.
Monsieur CINI DI PORTO CANNONE est le gérant de ladite société dornicilié audit siége. ( Piece numéro 1)
Associés actuels de la sarl Dauphine 37
Adjudication du 3 juillet 2008 sur soisie des parts de monsieur Guido CINI DI PORTO CANNONE
-Jusqu'a la date du 3 Juillet 2008, les associés de la sarl DAUPHINE 37 étaient :
Monsieur CINI DI PORTO CANNONE, propriétaire de 450 parts, numérotées de 1 à 450, soit 90% du
capital.
Et monsieur Antonio CONCINA, propriétaire de 50 parts numérotée de 451 & 500, soit 10% du capital.
-Par PV d'adjudication du 3 Juillet 2008 a l'audience publique des Criées du Tribunal de Grande
Instance de PARIS, sur poursuites de la 5CP- J.Y LE MAREC-S. MAGET-H.ROUET, Huissiers de Justice audienciers,
Monsieur Francois AMARU,146 bis avenue du Général DE GAULLE 92200 NEUILLY/SEINE,
Né : à CASA8LANCA (MAROC) le 28 Juin 1952,
a été déclaré adjudicataire des 450 parts, de la sarl DAUPHINE 37, numératées de 1 a 4SO, au prix de 73.000,00 euros ,
appartenant a monsieur Guido CINI DI PORTO CANNONE ,
2.
lesquelles avaient fait l'objet d'une saisie, et placées < sous Main de Justice ", en application de l'art
182 du D-92-755 du 31-07-1992, suivant PV de saisie, en date du 27 Juin 2001.
(Piéce numéro 2
. Signification du PV d'odjudication
Conformément a l'article 10-1-1ér alinéa des statuts,
< la cession, pour etre opposable & la société doit lui etre signifiée, et n'est opposabte aux tiers
qu'aprés publicité au Registre du Commerce. >
-Le pv d'adjudication du 3 Juillet 2008 a été signifié par acte extrajudiciaire a :
-Monsieur CIN1 DI PORTO CANNONE_le 4 Juillet 2008
-La sarl DAUPHINE 37, par acte séparé , le 4 Juillet 2008. (Piéce numéro 3)
-Le pv d'adjudication modifiant des statuts, consécutivement au changement d'associé,
a été déposé en double exemplaire au greffe de commerce de NANTERRE le 7 Février 2012. (Piéce numéro.4)
Consentement statutaire de la cession
-t'art 10-1-3éme alinéa des statuts, stipule que :
< les parts ne peuvent etre transmises à des tiers, qu'avec le consentement des associés
représentant au moins les 3/4 des parts sociales >
< Cette majorité est en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé
cédant "
Les 450 parts sociales transmises a monsieur AMARU en vertu de l'adjudication judiciaire du 3 Juillet
2008,
représentent 90% des parts ,
donc plus des 3/4,soit 375 parts de la société sarl DAUPHINE 37,
il s'ensuit que l'adjudication qui est dispensée du consentement statutaire, s'est formée de plein droit le 3 Juillet 2008, et est devenue opposable à la sarl Dauphine 37, le 4 Juillet 2008, et aux tiers le 7 Février 2012.
-Bien qu'elle soit dispensée du consentement statutaire,
cette cession a cependant été signifiée, par référence a l'art 10-1-4" des statuts, à l'autre associé, monsieur Antonio CONCINA, par exploit extrajudiciaire, du 10 Septembre 2008,
et par LR/AR du 24 5eptembre 2009.
La société n'a pas fait connaitre, conformément a l'art 10-1-7*,
sa décision dans les 3 mois de la derniére signification, réputant, si besoin était, acquis de plein droit
le consentement. (Piéce numéro 5)
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Arret du 17 Septembre 2009, confirmatif de l'adjudication du 3 Juillet 2008
L'arret de la Cour d'Appel de PARiS du 17 Septembre 2009, qui a acquis l'autorité de la chose jugée
en dernier ressort,
confirme force probante et obligatoire,
a l'adjudication du 3 Juillet 2008,
-qui a transféré la propriété des 450 parts de monsieur Guido CINI Di PORTO CANNONE,a monsieur Francois AMARU. (Piéce numéro 6)
Cessian de ports AMARU/ MAUGUIN
-Par acte sous seing privé en date du 15 Mars 2011, monsieur Francois AMARU a cédé a monsieur
Jacques MAUGUIN, demeurant 104 avenue Raymond Poincaré 75116 PARIS, Les 450 parts sociales de la société sarl DAUPHINE 37 ,numérotées de 1 a 450, dont il est propriétaire en vertu du PV d'adjudication du 3 Juillet 2008 , dument signifié à ta société
Dauphine 37 conformément a l'art 10-1 des statuts.
Monsieur AMARU cédant, détenant 450 parts sur 500, soit un quorum de 90%, supérieur au quorum
statutaire de 75%,
ladite cession, qui est dispensée de l'agrément de l'article 10 des statuts ; a éte consentie et acceptée, moyennant le prix principai de 90.000,00 euros payé comptant, par
compte CARPA , 01960100 550049 , et quittancé a l'acte, -
-Monsieur MAUGUIN a , en application de l'article 10-1 des statuts, signifié ladite cession la sarl DAUPHINE 37, par acte extrajudiciaire en, date du 13 Février 2012,
pour la rendre opposable a ladite société. (Piece numéro 7)
-L'article 13 des statuts de la sarl DAUPHINE 37 stipule que les gérants sont responsables envers la
société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a
responsabilité limitée , soit des violations des présents statuts,
soit des fautes commises dans leur gestion.
-L'article 14 dispose que tout gérant est révocable par décision ordinaire de la collectivité des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
-Le président de séance apres avoir rappelé les différentes modifications de la répartition du capital
social, énumére les différentes violations statutaires et infractions commises par l'actuel gérant, qui mettent en péril la société et nécessitent la réunion de la présente assembiée.
-Défaut d'approbation des comptes annuels
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-L'article 17 des statuts, confarme a l'article L-223-26 du Code de Commerce, stipule que le rapport
de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par le gérant sont soumis a l'approbation des
associés réunis en assemblée, dans le délai de 6 mois, a compter de la cloture de l'exercice (31
Décembre).
-Depuis l'entrée dans la société de monsieur AMARU comme associé majoritaire, le 3 Juillet 2008,
aucune assemblée annuelle d'approbation des comptes de ladite société n'a été convoguée par le
gérant, et il n'existe, au Greffe, aucune trace d'assemblée depuis au moins 2000.
1l est donc impossible de vérifier la gestion du gérant
alors qu'a cette infraction statutaire fautive s'ajoutent de nombreux autres agissements, commis par"
le gérant,
contraires aux intérets de la sarl Dauphine 37.
qui la mettent sérieusement en péril, et qui doivent etre rapportés.
Vente sous condition suspensive du 10 Septembre 2009
Par acte sous seing privé en date du 10 Septembre 2009 monsieur CINI DI PORTO CANNONE, gérant de la sarl Dauphine 37 , a vendu a madame Christine MARGUILLIER les lots 7 et 8-, 37 rue Dauphine
et le lot 4 ,-39 rue Dauphine 75006 PARIS, appartenant a ladite société, au prix de 300.000,00 euros.
Promesse de vente authentiaue du 23 Octobre 2009
Monsieur CINI DI PORTO CANNONE, alars qu'il venait de vendre les biens de la société sarl Dauphine37
n'a pas craint de consentir, un mois plus tard, le 23 Octobre 2009 une promesse unilatérale de
vente authentique de ces memes biens, à monsieur TARRAGANO, moyennant le prix de 290.000,00 euros.
-Le jour de la promesse, le bénéficiaire a versé, contre quittance authentigue, a monsieur CINI Dt PORTO CANNONE ,gérant de la société venderesse,
la somme de 29.000.000,00 euros, en un chéque établi par la comptabilité du notaire rédacteur. (Piece numéro_8
-I1 convient impérativement de vérifier, dans la comptabilité de la sarl Dauphine 37, qui n'a jamais
été soumise a l'approbation des associés, -d'une part, que le chéque de 29.000,00 euros a bien été établi par le notaire a l'ordre de la société
sarl Dauphine 37 , et qu'il a été porté dans les livres comptables, et d'autre part, l'emploi qui a été fait de cette somme.
-La saciété sarl Dauphine 37, gu'elle ait ou non encaissé ce chêque, que son gérant a illicitement
percu, a titre d'indemnité d'immobilisation alars qu'il avait déja vendu les biens et droits immobiliers,
doit effectuer le remboursement de cette somme de 29.000,00 euros, dont elle est débitrice, a monsieur TARRAGANO.
Jugement du 3 Novembre 2011
Par jugement du Tribunal de Grande Instance de PARIS en date du 3 Novernbre 2011, la société sar!
Dauphine 37, consécutivement au refus du gérant de signer la vente des lots 7 et 8 (37 rue Dauphine- 1
et le iot 4- 39 rue Dauphine), qu'il avait conclue le 10 Septembre 2009,
a été condamnée a réitérer au profit de madame MARGUItLiER, la vente parfaite par acte
authentique de maitre LEROY, notaire, dans les deux mois du jugement.
La société DAUPHINE 37 n'a pas relevé appel, ainsi que l'atteste le certificat de non appel délivré par
le greffe de la Cour d'Appel le4u.4.2012.
(Piéce numéro 9)
Passif apparent constaté de la société
-L'assemblée générale de la copropriété du 39 rue Dauphine, du 5 Juillet 2011, dans laquelle la sari Dauphine 37 posséde le 1ot n*4, a voté dans sa 11éme résolution la saisie immobiliere du fot de copropriété de ladite sarl Dauphine 37, en paiement du solde impayé des charges de copropriété
pour un montant de 12.782,94 euros, arreté a la date du 7 Juin 2011. (Piéce numéro 10.)
-Par courrier du 8 Novembre 2011,
l'administrateur provisoire de l'immeuble du 37rue Dauphine, a informé l'avocat de madame
MARGUILLlER, qu'il avait pris connaissance du jugement du 3 Novembre 2011, qui constatait la vente
des lots de copropriété 7 et 8 - 37 rue Dauphine au profit de sa cliente, et de la situation critique de la copropriété ,dont l'immeuble n'est plus assuré en raison de la défaillance de la sarl Dauphine 37 a
régler ses appels de fonds, sans toutefois indiquer le montant des charges de copropriété impayées.
(Piéce numéro 11)
-La société sarl Dauphine 37 accuse un passif constaté de 41.782,94 euros,
sans préjudice du montant impayé des charges de copropriété du 37 rue Dauphine, des primes d'assurance des lots des deux copropriétés , des taxes fonciéres, d'habitation,
et de tout autre passif existant mais inconnu, faute de reddition de comptes annuels , par le gérant.
-Le prix de vente de l'immeuble permet cependant de couvrir la totalité du passif, et d'éviter la saisie
des biens par le syndic de la copropriété et de tout autre créanciers , dont monsieur TARRAGANO.
Siege social
-Concernant l'adresse du siége de la sarl Dauphine 37, < 5 rue de Sévres 921S0-SURESNES >,
l'extrait du Registre de Commerce délivré par le Greffe de NANTERRE en date du 20 Aout 2011,
porte l'observation suivante ,en date du 11 janvier 2006 sous le numéro 48153 : >n'habite pas à
l'adresse indiquée . (Piece numéro 12_
-I/ convient de remédier impérativement et d'urgence, aux agissements du gérant actuel, en
infraction avec fa législation sur les sociétés commerciales et les statuts.
1
ORDRE DU JOUR
Ceci expasé , le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
.1°/_REVOCAT!ON DU GERANT de la sarl DAUPHINE 37,monsieur Guido CINI D1 PORTO CANNONE
conformément a l'article 14 des statuts, injonction l'ancien gérant de remettre son rapport de
gestion pour quitus,
et de justifier depuis l'origine de la société de la tenue réguliere des assemblées annuefles statuant
sur l'approbation des comptes dans les 6 mois de la cloture de l'exercice, conformément a l'article 17
des statuts.
2/ NOMINATION DU NOUVEAU GERANT,proposer monsieur Jacques MAUGUIOIN comme nouveau
gérant.
3%/TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL, au 104 avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS
et questions diverses sur la réitération de la vente des lots dépendant de 1'immeuble 37 et 39 rue dauphine 75006 PARIS, et sur l'apurement du passif.
4°/ MODIFICAT!ON CORRELATIVE DES STATUTS-pouVoirs & donner.
Le président ouvre la discussion
Personne ne demandant la parole, le président met successivement, aux voix les résolutians
suivantes a 'ordre du jaur.
PREMIERE RESOLUTION
t'assemblée générale extraordinaire décide de révoquer monsieur Guido CIN1 DI PORTO CANNONE de sa fonction de gérant de la sarl DAUPHINE 37, & compter de ce jour, sans lui donner quitus de sa
gestion, dans l'attente de la communication des comptes de gestion et des assemblées d'approbation des comptes annules depuis 2005.
Cette résolution est adopté & l'unanimité
gestion, dans l'attente de la communication des comptes de gestion et des assemblées d'approbation des comptes annules depuis 2005.
Cette résolution est adopté & l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de nommer monsieur Jacques MAUGUiN comme nouveau gérant de la sarl
DAUPHINE 37, a compter de ce jour, pour une durée de trois ans, renouvelable, conformément &
l'article 17, par décisian collective ordinaire.
Monsieur Jacques MAUGUIN accepte expressément sa fonction de gérant de la société sarl
SAUPHINE 37.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DAUPHINE 37, a compter de ce jour, pour une durée de trois ans, renouvelable, conformément &
l'article 17, par décisian collective ordinaire.
Monsieur Jacques MAUGUIN accepte expressément sa fonction de gérant de la société sarl
SAUPHINE 37.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de transférer le siége sociale de la société sarl DAUPHINE 37 104 avenue
Raymond POINCARE 75116 PARI5, compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Raymond POINCARE 75116 PARI5, compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent l'assemblée générale décide de modifier les articles
suivants :
Article 5- SIEGE SOCIAt
Le siége social est fixé 104 avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS.
Le reste sans changement
-Article 7- CAPITAL
Le capital social.est fixé à 7.622.00.euros divisé en 500 parts de 152,44 euros chacune, entiérement libérées attribuées aux associés en proportion de leurs droits respectifs., savoir :
Monsieur Jacaues MAUGUIN à concurrence de .450 parts
Monsieur Antonio CONCINA a concurrence de ... . 50 parts
TOTAL EGAL au nombre des parts composant la capital social....S00 parts
Le reste sans changement.
Article 14-CESSATION DE FONCTION
La société est administrée par monsieur Jacques MAUGUiN qui a accepté ses fonctions de gérant
unique de la sarl DAUPHINE 37,en remplacement de monsieur Guido CINI DI PORTO CANNONE
révoqué.
Le reste sans changement.
t'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie des présentes a l'effet
d'accomplir toutes les formalités légales, concernant les modifications statutaires, au Greffe de commerce de NANTERRE. A cet effet il sera déposé deux copies certifiées conforme du présent
procés verbal, signé par tous les associés présents, et de deux copies des statuts modifiés.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
Plus personne ne demandant la parole, il est procédé a la levée de la séance à 17heurs.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture faite a été signé par
les associés.
Jacques MAUGUIN
suivants :
Article 5- SIEGE SOCIAt
Le siége social est fixé 104 avenue Raymond POINCARE 75116 PARIS.
Le reste sans changement
-Article 7- CAPITAL
Le capital social.est fixé à 7.622.00.euros divisé en 500 parts de 152,44 euros chacune, entiérement libérées attribuées aux associés en proportion de leurs droits respectifs., savoir :
Monsieur Jacaues MAUGUIN à concurrence de .450 parts
Monsieur Antonio CONCINA a concurrence de ... . 50 parts
TOTAL EGAL au nombre des parts composant la capital social....S00 parts
Le reste sans changement.
Article 14-CESSATION DE FONCTION
La société est administrée par monsieur Jacques MAUGUiN qui a accepté ses fonctions de gérant
unique de la sarl DAUPHINE 37,en remplacement de monsieur Guido CINI DI PORTO CANNONE
révoqué.
Le reste sans changement.
t'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie des présentes a l'effet
d'accomplir toutes les formalités légales, concernant les modifications statutaires, au Greffe de commerce de NANTERRE. A cet effet il sera déposé deux copies certifiées conforme du présent
procés verbal, signé par tous les associés présents, et de deux copies des statuts modifiés.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
Plus personne ne demandant la parole, il est procédé a la levée de la séance à 17heurs.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture faite a été signé par
les associés.
Jacques MAUGUIN