Acte du 12 avril 2012

La dénomination de la Sociéte est :

DAUPHINE 37

Dans tous actcs et documents émanant de Ia société, ceite dénomination doit @tre précédée ou suivic immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL > et'de l'énonciation de capital social.

1 - La durée de la Société est fixé a 80 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce ct des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er Janvicr et finit le 31 Décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Societé au Registre du Commerce et das Sociétés jusqu'au 31 Déccmbre 1991.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et rcpris par la Sociéié seront rattachés a cet exercice.

ArticIe 5-SIEGE SOCIAL

Le siegc de la Société cst fixé a :

104 AVENUE RAYMOND POINCARE- 75116 PARIS

Il peut ctre transféré en vertu d'une décision collective extraardinaire des associés.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile

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Guido CINI DI PORTOCANNONE apportc a la Soci&té une somme en especcs de 45 000 francs, ci.. 45 000 F

CONCINA Antonio apporte a la Société une somme en especes de 5 000 francs: ci.. .5 000

Soit ensenble, la sonme totale de 50 000 F franc3,

Cette somme de 50 000 F francs a eté des avant cc jour, dépos&e a un compte ouvcrt au nom de la Sociéte en formation, sous le numéro . Elle ne pourra en @tre retirée par la Gerance avant immatriculation dc la Société au Rcgistre du Commercc et des Sociétés.

Lc capital social cst fixé 50 000 F francs, divisé en 500 parts de ioo" francs chacune, entiarement libérées, attribuécs aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

450 parts A monsieur jacques MAUGUIN a concurrence de.

numérotées de 1 a 450

A Monsieur CONCINA Antonio a concurrence de 50 parts sociales en rémunération de son apport cn numéraire. ci. 50 parts

Total égal au nonbre de parts conposant le capital social.... ..500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant lc

proportions indiquees ci-dessus correspondant & leurs apports respectifs et sont toutes entierement iiberécs.

1- Le capital social pcut etre augmenté dc toutes les manieres. autorisées par la Loi, en vcrtu d'une décision collective extraordinaire des associes.

Toute personne cntrant dans le Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise & agrément comme cessionnaire de parts sociales en vcrtu de l'article l0, doit etrc agréée dans las conditions fixées au dit article.

Si l'augmentation de capital cst réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite decision et etabli sous sa rcsponsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requete d'un Gérant.

2- Le capital peut égalenent @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelquc cause et de quelque manierc que ce soit, mais en aucun, cas cette réduction ne peut portcr atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un nontant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'unc augmentation de capital destiné a porter celui-ci au moins a ce mininum legal, &, moins que la Société ne se transforme en sociéte d'une autre forme.

A defaut, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la Société.

3- Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existencc de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la déliyrance d'une part nouvelle devant fairc leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire, Il sera de meme cn cas de réduction dc capital par réduction du nombre de parts.

1- Les parts socialcs ne peuvent jamais etrc représentés par des titres négociablcs.

La propriété des parts résulte seulement dcs presents statuts, des actcs ultéricurs qui pourraient modificr le capital sociai et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

2- Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit légal dans lcs bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous lcs votes et déliberations.

Les associés ne supportcnt les pertes quc jusqu'a concurrcnce de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est intcrdit.

Toutefois, ils demcurent solidairemcnt responsables avec lcs Cérants, pendant cinq ans, dc la valeur attribuée aux apports en nature iors de la constitution de la Société ou d'une augmentation de capital.

La propriété d'une part cmporte de plein droit adhésion aux presents statuts et aux décisions collectives dcs associés.

Les héritiers, créanciers, représcntants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte quc cc soit, requerir l'apposition des scellés sur lcs biens et documents de la Soci&té, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son admninistration.

Ils doivent, pour l'cxcrcice de leurs droits, s'cn rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3- Chaque part est indivisible a l'égard de la Societé.

Lcs coproprietaires indivis de parts sociales sont tcnus de se faire rcpréscnter aupres dc la Sociéte par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.i & défaut d'entcntc, il scra pourvu & la d&signation dc ce mandataire a la demande de i'indivisairc le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en référ@.

En cas dc démembrement dc la propriété le droit de yotc appartient au nu-proprietaire pour toutes lcs décisions coilectives extraordinaires ct a l'usufrutier pour les décisions collectives ordinaires,

4- La reunion de toutes les parts sociales en une seule main n'cntrafne pas la dissolution de la Soci&te qui-continue d'existcr avec un associé uniquc. Dans ce cas, l'associe unique exerce tous lcs pouvoirs devolus a l'Assembl&e dcs Associés.

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ArticlC 10-CESSION BT TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1- Transmission entre vifs.

La transmission des parts s'opérc par un acte authentique ou sous signatures privées.Pour etre opposable a la Sociéte, elle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par clle dans un acte notarié ; elle n'cst opposablc aux ticrs qu'apr&s l'accomplissement de ces formalités ,et, en outre, aprcs publicité au Registre du Commerce at des Societés.

Les parts se transmettent librcment, a titre gratuit ou onereux, cntre associés entrc ascendants ct desccndants, et cntre conjoints.

Elles ne peuvent etrc transmises, & quelque titre que ce soit, a des tiers étranger a le Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement dc la majorité en nombre des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre determinée conpte tenu dc la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projct de cession est notifié a la Société et a chacun des associes par acte cxtrajudiciare ou par lettre recommandée avec demandc davis de reception indiquant i'identité de cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est sounise & agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans un delai de huit jours de la notification qui lui a éte fait, la Gérance doit convoquer l'Asscmblée des associés pour qu'eile délibére sur le projct de cession des parts sociaies ou consulter lcs associ&s par écrit sur lcdit projct.

La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gerance au cédant par lcttre recommandée avec demande d'avis de réccption.

Si la Société n'a pas fait connaftrc sa décision dans le delai de trois mois a compter dc la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, lc consentcmcnt a la cession est réputé acquis.

Si la Societe a refusé dc consentir & la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la,notification de refus qui lui cst faite, sisnifier par lettre recommandee avec demande d'avis de r&ception qu'il renonce a son projet de cession.

A defaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le delai dc trois mois & compter du refus d'asrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'cxpert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demandc du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Lc prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les partics.

La Sociéte pcut égalemcnt, avec le consentement du cédant, décider de rachetcr les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant.de la valeur nominale des parts du cédant.

Un delai de paiement qui ne saurait cxcéder deux ans, peut dans cc cas , sur justification, @tre accordé a la Societé par ordonnace de refére rendue par le Présidcnt du Tribunai de Commercc. Les sommes dues portcnt intér&t au taux légal en matiere comnercialc.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliscr lcs dcmandes d'achat émanant des autres associés et les réduirc éventuellemt en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédés.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorosé, lorsquc aucune dcs solutions prévucs n'cst intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialcment projctéc, si toutcfois il detient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a rccu la propriété par succession, iiquidation dc communauté de biens entrc &poux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou desccndant : 1'associé qui nc rcmpiit aucune de ces conditions reste prprietaire dc se parts :

Dans tous les autres cas oû les parts sont acquises par les associes ou les tiers désignes par eux, notification est faite au cédant, par lettrc recommandee avcc la demande d'avis de réception adressée huit jours a l'ayance, de signcr l'acte de cession.

s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gerance ou le représentant de la Société spécialemcnt habiiité a cet effet, qui sisnera en scs lieu ct place l'acte de cession.

A cet actc qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificativcs.

Lorsquc le cessionnaire doit @tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique m@me aux adjudications publiques volontaircs ou forcées.

L'adjudicatairc doit cn conséquencc notifier le résultat de l'adjudication dans lcs conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de ccssion.

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Toutefois, si lcs parts sont ycnducs, sclon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code civil, cn exécution d'un nantissement ayant rcqu le consentement de la Société, le ccssionnairc se trouve de plein droit agréé comme nouvel asocié, a aoiys que la Société ne prefere apres la ccssion racheter sans délai lcs parts en vue de réduire son capital.

La collcctivité dcs associés doit @tre consultée par la Gérance des réception de la notification adresséc par ie ccssionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, lc tout dans les formes, délais et conditions prévucs pour toutc décision extraordinairc cmportant réduction du capital social.

2- Revendication par lc conjoint de la qualité d'associé.

En cas de souscription ou d'acquisition de parts sociales au moyen de biens ou de deniers communs, le conjoint du souscripteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscritcs.

Pour ce faire, il doit notifier son intention & la Société en vue de son agrément.

Cct axrément qui doit etre donné par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts socialcs, vaut pour les deux conjoints dans le cas ou la notification est faitc lors dc la souscription ou de l'acquisition.

Dans le cas d'une notification postérieure a la souscription ou a

etre agréé personncllement par la majorite en nombre.des associés represcntant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrénent, le conjoint associé nc prend pas part au vote et ses parts ne sont pas priscs en compte pour le caicul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande scul lc conjoint souscripteur ou acquéreur dcmcure ou devicnt associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans lc delai de trois mois cmporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciarre.

Toutcs notifications émanant du conjoint ou de la Societé dans le cadrc de la procédure pr&vue au présent article doivent généralement @trc effectuécs par aote extrajudiciaire.

3- Transmission par déces.

a) Les parts socialcs sont transmises par succession au profit du conjoint ou des hériticrs cn lignc directe de l'associé predécéde comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

b) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associes que s'ils ont recu l'agrément des associés suryivants statuant a la majorité des trois guarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis & agrénent, doit justificr, dans les meillcurs delais, dc scs qualités héréditaircs at de son état civil aupres de la Gérance nui pcut toujours cxiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actcs notariés etablissant ces qualités.

Tant quc subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépcndent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis.

Ceux des indivisaires, qui répondent a cette condition ont sculs la qualité d'associe.

s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il cn existc plusicurs la désignation du mandataire comun doit @tre faite conformément a l'article 9 paragraphe 3 des préscnts statuts.

Tout acte de partage cst valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérites sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une dcmande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réccption de cette notification, l'agrément est repute acquis.

Si tous lcs indivisaires sont soumis a agrémcnt, la Societé peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentiellc entre les associés elle peut aussi a l'expiration d'un delai de six mois a compter du décés, demander au jugc des réferés du lieu du siege social de mcttre les indivisaires en demeure, sous astrcinte, dc procéder au partage.

Lorsque les droits herités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méne en l'absence de demande de l'intérésse.

La notification du partage ou de la dcmande d'agrément et celle de la décision de la Societe sont faites par envoi recommande avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire,

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Dans tous les cas de refus d'agrémcnt, lcs associés ou la Société doivent acquérir ou fairc acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non asreé ; ii cst fait appiication des dispositions des alinéas 5,6,7 et 9 du paragraphe 1cr ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non ayréés étant substitués au cédant.

Si aucunc des solutions prévues a ces alinéas n'intcrvicnt dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4- Liquidation d'unc communauté de biens entre époux.

En cas de dissolution de communauté par lc déces de l'époux associé, aucun agrément n'cst cxige du conjoint survivant et des heritiers cn iigne directe ; tout autre heriticr doit etre asree conformément aux dispositions du parasraphe 3 ci-dcssus.

Il en est de memc pour les hériticrs, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans prejudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conservcr la totalité des parts inscrites a son nom:

Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint dc l'associé des pats sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivcnt @tre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutcfois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites & son nom.

Articlc 1l-DECES-INTERDICTION-FAILLITE D'UN ASSOCIR

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jusement.de liquidation judiciaire, la faillite pcrsonnelle, i intcrdiction de gérer ou unc mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par lc déces d'un associé. Mais si l'un de ces &venements se produit cn la personne d'un Gérant, il entrafnera cessation de scs fonctions de Gerant.

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1- La Société est géréc par une ou plusieurs personnc physiques choisie parmi lcs associés ou en dehors d'cux.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a lcs pouvoirs les plus etendus pour asir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports cntre cux et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'clle nc soit conclue, pour faire toutes opérations se rattachant a l'objct social, dans l'intéret de la Société.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets'ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et vente d'&tabiissements commerciaux ou d'immeubies, les hypothéques et nantissenent, la fondation de Sociétés et tous apports a dcs sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérets dans ccs sociétés, ne peuvcnt etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cettc limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les.rapports dcs associés entre eux, puisse @tre opposée aux tiers.

2- Chaque Gérant a droit a une rénunération dont les modalités sont détcrminées par une décision collcctive ordinaire des associes, il peut ne pas atre rémunére.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gerants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessairc aux affaires sociales.

Les Gerants peuvent d'un commun accord et sous leur rcsponsabilite, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'operations déterminées.

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Lcs Gérants sont responsablcs, individucllcment ou solidaircment en cas de faute communc, envcrs la Societé ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou réglementaires applicables aux sociétés rcsponsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit dcs fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux m&me faits, le tribunal détermine la part contributive dc chacun dans la réparation du donmage.

Tout Gérant, associe ou non, nommé ou non dans lcs statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un notif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. si le Gérant qui cesse ses fonctions était scul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, & la diligencc de l'un des associés et aux conditions de majorite prevues a l'article i6 ci-apres.

Un ou plusicurs Commissaire aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre nommes. Ils exercent lcur mission de controle conformément a la Loi, Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

..i&a.

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TITRB IV

DECISIONS DBS ASSOCIES

1- La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand clies concernent tout obiet pouvant entrainer directcment ou indirectemcnt une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous lcs autres cas.

2- Ces decisions résultent, au choix de la Gérance, d'unc Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une Assemblée est cbligation pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou ia réduction du capital social.

3- Toute Asscmblée Générale est convoqu&e par la Gérance ou & defaut par le Commissaire aux Comptes, s'ii en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié dcs parts socialcs ou detcnant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins lc quart dcs associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Asscmbl&cs sont convoquées par le ou lcs liquidateurs.

Les Assembléc Généralcs sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre rccommandée adresséc a chacun des associés & son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lette contient l'ordre du jour de l'Asscmblée arr@té par l'autcur de la convocation.

L'Assemblec est présidee par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé préscnt et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou repr&sentant le n@me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée cst assurée par le plus age.

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-16 Toute delibération de l'Assenblée est constatee par un proces-vcrbal contenant les mentions r&glementaircs, établi et signe par le ou les Gérants et, lc cas &chéant, par le présidcnt de séance.

Dans le cas ou il n'cst pas établi de feuillc de présence, le proces-verbal doit atre signe par tous les associes. Seules sont mises cn délibération les questions figurant a l'ordre du jour. :

4- En cas de consultation écrite, la Gérance adresse & chaque associe, a son dernier domicile connu, par lettre recomnandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai da quinze jours a conpter de la date de réccption du projet de résolutions pour émcttre leur vote par écrit, le votc étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adresséc a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant.pas repondu dans le délai ci-dcssus est considéré comme s'étant abstenu.

5- Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représcnter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associe justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

6- Les proces-verbaux sont établis sur un registrc coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou ou extraits de ces procés-vcrbaux sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Sont qualifiés d'ordinaires; lcs décisions dcs actes qui ne concernent ni i'agrément de nouveaux associes, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis psar la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et i'affcctation des résultats.

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Les decisions collectives ordinaircs doivent, pour ctre valables @tre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié dcs parts sociaies.

Si cctte moitié n'est pas obtcnuc, les décisions sont, sur dcuxieme consultation, prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutcfois; la majorite absolue des parts sociales cst irréductible s'il s'agit dc votcr sur la nommination ou la révocation d'un Gerant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous reserve des exceptions préyues par la Loi.

Lcs associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux statuts tcutes modifications permises psar la Loi. Les décisions extraordinaircs ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Societé, d'augmcntcr les engagements d'un associe ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commanditc simple, en commandite par actions, ou en société civile.

- a la majorite en nombre dcs associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre dc nouveaux associés ou d'autoriscr le nantisscmcnt dcs parts.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts socialcs pour toutes lcs autres décisions cxtraordinaires.

Iors de toute consultation des associcés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication dcs documcnts ct informations nécessaires pour lui pcrmettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documcnts et les conditions de leur envoi ou misc a disposition sont determinées par les dispositions legislatives et reglementaires en vigueur.

Tout associé non Gerant peut, dcux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gerant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation.

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La réponse écritc du Gerant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquéc au Comnissaire aux Comptes s'il cn existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capitai social, peut, soit individuellcmdnt, soit en se sroupant sous quelque forme quc cc soit, demander cn justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur unc ou plusicurs operations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'cxercice de sa mission sont fixécs par la Loi et lcs reglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étcndue de ce droit et lcs modalités dc son exercice résultent des dispositions r&glementaires en vigucur.

1- Lcs conventions intervenues directement ou par personne interposéc entre la Soci&té et l'un de se Gérants ou associés font i'objet d'un rapport spécial de la Gérancc ou, s'il en cxiste un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée Annuelle.

Lcs dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur dcs opérations courantes conclues a des conditions normales.

2- Toutefois, s'il existe pas de Commissaires aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumiscs a l'approbation préalabie de l'Assembléc.

3- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés de contracter, sous quelque formc que ce soit, des emprunts aupr&s de la Societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autromcnt, ainsi que dc faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les ticrs.

Cettc interdiction s'applique également a lcur conjoint, ascendants ou desccndants ainsi qu'a toute personne interposéc.

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Il est dressé a ia cloturc de chaque exercice. par les soins de la Cérancc, un inventaire de l'actif ct du passif de la Societé, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Ii du Livre Ier du Code de Commerce.

La Gérance procede, menc en cas d'abscncc ou d'insuffisanca de bénéfice, aux amortissementx et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des saretés conscnties par elle sont annéxés a la suitc du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société ct l'activité de celle-ci pendant l'exercice ecoulé.

Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Société repond a l'un des criteres définis a l'artcle 244 du Décret du 23 Mars 1967, lc Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'anaiyse, dans les conditions et selon la périodicité prevues par la Loi et le Décret.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptcs, s'il en existe un, dans les conditions légales et reglementaircs.

Lcs comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport dc gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et &ventuellement le rapport du Commissaire aux,Comptes ,sont adressés au associés quinze jours au moins avant la datc de l'Assemblée appelée a statuer sur ccs comptcs.

A compter de cette communication, tout associé a,la faculté de poser par écrit des questions auxquclles le Gerant sera tenu de répondre au cours de 1'Assemblée.

Ccs m@me documents sont mis a la disposition du Cormissaire aux Conptcs un mois au moins avant la convocation de i'Asscmblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege sociai, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. De meme, le rapport spécial du Commissaire aux'Comptcs sur les conventions yisées a l'article 50 de la Loi, doit etre etabli et déposé au siege social quinze jours au moins avant la r&union de l'Asscmblée.

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Lcs produits ncts de l'excrcicc, déduction faite dcs frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constitucnt lc bénéficc.

Sur ce bénéfice diminue lc cas échéant dcs pertes antérieurcs, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en reserve en application de la Loi.

Ainsi, il cst prélevé 5 % pour constituer lc fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoirc quc lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quclconque, la réserve légale est descendue au-dcssous de ce dixiéme.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice, diminué des pertcs anterieures et des sommes portées en réseryc en application de la Loi ou des statuts, et augmcnté du report bénéficiairc.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution nc peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou dcvicndraicnt, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital des reserves que la Loi ou lcs statuts ne permcttcnt pas de distribuer.

Toutcfois, apres prélevement des sommcs portées en reserve, en application dc la Loi et des préscnts statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partic de cette part a toutcs rescrvcs genéralcs ou spéciales dont ils décidcnt la création ct déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur lcs bénéfices reportes des exerciccs antérieurs ou reportées a nouveau.

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Lcs dividendcs sont préievés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Lc paicmcnt des dividendcs .doit avoir lieu dans lc délai maximal dc ncuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justicc.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérancc doit provoquer une reunion de la collcctivité des associés a l'effet de décider, dans le conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etrc prorogée.

Si du fait des pertes constatecs dans les documents comptables, les capitaux propres dc la Société dcvienncnt inférieurs & la moitié du capital social, la Gérance doit, dans lcs quatre mois qui suivent l'approbation dcs comptes ayant fait apparaitrc cette perte, consulter lcs associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification dcs statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu @tre imputees sur les réscrves si, dans ce delai, les capitaux proprcs n'ont pas été rcconstitués a concurrcnce d'une valcur au mons &gale a la moitie du capital social.

La réduction du capital a un montant inferieur au minimunm legal nc peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener cclui-ci au moins a -ce montant mininum.

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En cas d'inobservation dcs prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Societé. Il cn est de mcme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

La Société peut @tre transformée en une Société d'une autre forme par décision collcctive des associés statuant aux conditions de majorite prevues pour la modification dcs statuts.

Toutcfois, la transformation en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandita par actiors exige l'unanimité des associcés.

La transformation en Sociét3 Anonyme ne peut etre décidée si la Société n'a pas établi et fait approuver par les associes le bilan de se deux premicrs cxercices sociaux.

Toutefois, et sous ces réserves, cllc pcut @tre décidée par les associés rcprésentants la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier biian excédcnt le montant fixe par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des rapports des Commissaircs déterminés par la Loi. Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne pcuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation sxpresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transfornation est nulle.

Articlc 27-DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Societé est dissoute par l'arrrivée de son terme - sauf prorogation - par la perte totale de son objct, par décision judiciaire pour Justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associ&s.

En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société cntre en liquidation.

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Toutefois, cette dissolution nc produit ses effets a l'esard des tiers qu'a comptcr du jour ou ellc a été publiée au Rcgistrc du Commercc et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les bcsoins de la liquidation et jusqu'a la cloture .de celle-ci. La mcntion "Societé en liquidation" ainsi quc lc nom du ou des liquidateurs doivcnt figurer sur tous les actes et documents émanant de la Sociétc. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidatcurs nommes a la majorité des parts socialcs, choisi parmi les associés.ou cn dehors d'eux. La liquidation est effcctuée conformément a la Loi. Le produit net de la liquidation cst employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus cst réparti entre lcs associés au prorata du nombre-des parts appartenant a chacun d'eux.

Toutcs contcstations qui pourraient s'élever au cours de i'existence de la Société ou apres sa dissolution pcndant le cours des operations de liquidation, soit entre les associés, les or%anes de gcstion et la Société, soit entre lcs associés eux-memes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution dcs dispositions statutaircs, sont soumiscs a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, lcs arbitres sont 'ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal dc Commerce du lieu du sicge social, saisi comme en matiere de réferé par une dcs partics ou un arbitre.

L'instance arbitral ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'emp@chement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il scra pourvu a la desixnation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commcrce saisi commc il est dit ci-dessus, non susccptible de recours. Les arbitres ne seront pas tcnus de suivre les regles établies par les tribunaux. Ils statueront commc amiables conpositcurs, lcs .parties convenant de rcnonccr a la voie d'appel.- Lcs parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commercc du licu du si≥ social, tant pour l'application des dispositions qui precédcnt, quc pour le reglcmcnt de toutes autres difficultés:

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou apr&s sa dissolution pcndant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les orsanes de gcstion et la Société, soit entre les associés eux-memes, rclativement aux affaires sociales ou a l'exécution dcs dispositions statutaircs, seront jugées conformémcnt & la Loi et soumises aux tribunaux comp@tents du siegc social.

Fqx.&n1s par A1->A4 Pg: 1

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Tous pouvoirs sont donnés au porleur des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire inserer T'avis de constitution dans un jourmal iabilité a publicr Ies annonces légales dans le département du sige social.

LES ASSOCIES

Monsieur Jacques MAUGUIN