FAURECIA CLARION ELECTRONICS EUROPE
Acte du 29 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 25329 Numero SIREN : 808 381 156
Nom ou dénomination : FAURECIA CLARION ELECTRONICS EUROPE
Ce depot a ete enregistré le 29/11/2021 sous le numero de depot 150478
FAURECIA CLARION ELECTRONICS EUROPE, société par actions simplifiéc au capital de 44.384.892 €, dont lc siége social cst situé 40 avenue des T'crroirs de France - 75012 Paris, immatriculée au Rcgistre du commcrce ct des sociétés sous le numéro unique d'identification 808 381 156 R.C.S. Paris,
ET
CLARION EUROPE SAS, société par actions simplifice au capital dc $.204.646,56 €, dont le siégc social est situé 244, rue du Pré a Varois - CD 90 - 54670 CUSTINES, immatriculéc au Registre du commercc et des sociétés sous le numéro unique d'identification 327 975 017 R.C.S. Nancy.
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Lc soussigné :
Monsieur Frank BESSON, agissant cn qualité de :
Présidcnt de FAURECIA CLARION ELECTRONICS EUROPE, société par actions simplifiéc au capital de 44.384.892 €, dont le sigc social est situé 40 avcnue des Terroirs dc Francc - 75012 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro uniquc d'identification 808 381 156 R.C.S. Paris (< FCEE>), spécialement habilité a l'cffet de signer la préscntc déclaration en vertu dc la quatrieme résolution prise par l'Associé Unique de FCEE cn date du 15 octobre 2021 ;
ET
Présidcnt dc CLARION EUROPE SAS, société par actions simplifiée au capital de 5.204.646,56 E, dont lc sige social est situé 244, rue du Pré a Varois - CD 90 - 54670 CUSTINES, immatriculéc au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro unique d identification 327 975 017 R.C.S. Nancy (< Clarion Europe >), spécialemcnt habilité a 1'effet de signer la présente déclaration en vertu de la deuxiemc résolution prise par l'Associé Unique cn date du I 5 octobrc 2021 ;
fait, & l'appui de la dcmandc d'inscription modificative au Registre du Conmerce et des Sociétés déposéc au greffe du Tribunal de commcrce de Paris avec les présentes, les déclarations suivantes concernant l'apport partiel d'actif soumis au régimc juridique des scissions prévu en particulier aux articlcs L. 236-16 a L. 236- 21 du Code de commcrce, entre Clarion Europe (en qualité d'apportcuse) et FCEE(en qualité de bénéficiaire), (le < Traité d'Apport ) :
1. L.e Président de Clarion Europc ct de FCEF ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commcrcc. établi et signé lc 29 juin 2021 le projct dc Traité d`Apport dans lcs conditions et termcs duquel Clarion Europe envisageait d'apporter et de transfércr a FCEE l'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés a la Branche d'Activités (tcl quc définie dans le Traité d'Apport) (ci-aprés l' < Apport >) et contenant notammcnt Ics motifs, buts et conditions de l`Apport, les datcs des comptes sociaux dc Clarion Europc utilisés pour établir lcs conditions de l'Apport, la désignation, l'évaluation dcs élémcnts d'actifs ct de passifs dcvant étre transmis par Clarion Europe a FCEE, ainsi que les méthodes d'évaluation utilisées.
2. L'Associé Uniquc dc Clarion Europe, par décisions cn date du 7 avril 2021, et l'Associé Uniquc dc FCEE, par décisions priscs par acte sous seing privé en date du 7 avril 2021, ont décidé de (i) renoncer a la désignation d'un commissaire a la scission conformément aux dispositions de l'article L. 236-10-11 du Code dc commerce et (ii) nommer la société SEFICO Audit, représentée par Monsieur Jean-Baptiste Hervet, en qualité de commissairc aux apports.
3. Lcs avis du Comité Social ct Economique de la société Clarion Europe ct FCEE, ont été rcndus respectivement les 24 ct 25 mars 2021.
4. Lc Traité d`Apport a été déposé Ic 9 juillct 2021 au Greffe du Tribunal de Commcrce dc Paris et Nancy respectivement pour FCEE et Clarion Europe.
5. Les avis prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce ont été publiés dans Ic Bulletin officicl des annonces civiles et commcrcialcs cn dates des 20 et 23 juillet 2021. La publication dc ces avis n'a été suivic d'aucune opposition des créancicrs de Clarion Europe et de FCEE, comme l'atteste le ccrtificat de non-opposition établi par le greffe du Tribunal de comncrcc de Nancy et Paris délivrés respectivement Ics 24 et 26 aout 2021.
6. Le commissairc aux apports a établi le rapport visé aux articlcs L. 236-10 et L.225-147 du Code de commerce qui a été déposé lc 7 octobre 2021 auprés du greffe du T'ribunal de commcrce de Paris.
7. L'Associé Unique Clarion Europe, par décisions priscs par acte sous seing privés en date du 15 octobre 2021,a :
approuvé, dans toutes ses stipulations, Ic Traité d'Apport (cn ce compris ses annexes) signé par Clarion Europc ct FCEE le 29 juin 2021, ct en conséqucnce, l'apport de la Branche d'Activités selon Ies termes et conditions dudit Traité d'Apport ainsi que l'évaluation ct la rémunération de l'Apport tcls qu'ils y sont définis ; et
constaté que l'apport de la Branchc d'Activités consenti par Clarion Europe a FCEE scra définitivement réalisé sous réserve ct a la datc dc l'approbation l'Associé Unique de FCCE du Traité d'Apport, de l'Apport qui y est convenu, ainsi quc dc l'augmentation de capital de FCEE en résultant et les modifications statutaircs y afférentes :
8. L'Associé Unique de FCEE, par décisions prises par acte sous seing privé en date du 15 octobre 2021, a notamment :
décidé dc réduirc le capital social de 13.315.467,60 curos, afin d'apurcr les pertes cumulées dans les comptes de la société, par réduction de la valeur nominale de l'actions dc 0.30 curo, qui a été ainsi ramcnée de 1,00 euro a 0,70 euro.
constaté et pris acte dc l'approbation par l'Associé Unique de Clarion Europe du Traité d'Apport et dc l'cnscmble des termes de l'Apport cnvisagé. cn ce compris la valeur et la rémunération dcs apports ;
approuvé. dans toutes scs stipulations, le Traité d'Apport (en ce compris ses anncxes) signé par Clarion Europe ct FCEE le 29 juin 2021, ct cn conséquence, l'apport de ia Branche d'Activités sclon les termes et conditions dudit Traité d'Apport ainsi que l'évaluation ct la rénunération de l'Apport tels qu'ils y sont définis :
approuvé la rémunération de 1'Apport prévuc dans lc projet de Traité d`Apport, a savoir l'attribution a Clarion Europc dc l'intégralité des 9.166.632 actions nouvellcs dc 0,70 euro de valeur nominalc chacune a crécr par FCEE a titre d'augmentation de capital ; ct
2
L'Associé Uniquc de FCEE, par décisions priscs par acte sous scing privé en date du 15 octobre 2021, a également décidé :
de procéder à une augmcntation dc capital de FCEE cn rémunération de l'Apport d'un montant nominal total de six millions quatre ccnt scize mille six ccnt quarante-deux curos et quarante centimes (6.416.642,40 €) pour ic porter trente et un millions soixantc-ncuf inille quatre cent vingt- quatre curos ct quarante centimes (31.069.424,40 €) a la somme de trcntc-sept millions quatre cent quatre-vingt-six mille soixante-six curos et quatre-vingts centimes (37.486.066,80) €, par la création dc ncuf millions cent soixante-six millc six cent trente-dcux (9.166.632) actions nouvelles de soixante-dix ccntimes (0.70) d'curo de valeur noninale chacune, entiércment libérées ;
de constituer une primc d'apport d'un montant de cing cent soixante-dix-neuf mille cent dix-neuf euros ct soixante centimcs (s79.119,60 €) conformément au Traité d'Apport et aux quatrieme et
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 25329 Numero SIREN : 808 381 156
Nom ou dénomination : FAURECIA CLARION ELECTRONICS EUROPE
Ce depot a ete enregistré le 29/11/2021 sous le numero de depot 150478
FAURECIA CLARION ELECTRONICS EUROPE, société par actions simplifiéc au capital de 44.384.892 €, dont lc siége social cst situé 40 avenue des T'crroirs de France - 75012 Paris, immatriculée au Rcgistre du commcrce ct des sociétés sous le numéro unique d'identification 808 381 156 R.C.S. Paris,
ET
CLARION EUROPE SAS, société par actions simplifice au capital dc $.204.646,56 €, dont le siégc social est situé 244, rue du Pré a Varois - CD 90 - 54670 CUSTINES, immatriculéc au Registre du commercc et des sociétés sous le numéro unique d'identification 327 975 017 R.C.S. Nancy.
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Lc soussigné :
Monsieur Frank BESSON, agissant cn qualité de :
Présidcnt de FAURECIA CLARION ELECTRONICS EUROPE, société par actions simplifiéc au capital de 44.384.892 €, dont le sigc social est situé 40 avcnue des Terroirs dc Francc - 75012 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro uniquc d'identification 808 381 156 R.C.S. Paris (< FCEE>), spécialement habilité a l'cffet de signer la préscntc déclaration en vertu dc la quatrieme résolution prise par l'Associé Unique de FCEE cn date du 15 octobre 2021 ;
ET
Présidcnt dc CLARION EUROPE SAS, société par actions simplifiée au capital de 5.204.646,56 E, dont lc sige social est situé 244, rue du Pré a Varois - CD 90 - 54670 CUSTINES, immatriculéc au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro unique d identification 327 975 017 R.C.S. Nancy (< Clarion Europe >), spécialemcnt habilité a 1'effet de signer la présente déclaration en vertu de la deuxiemc résolution prise par l'Associé Unique cn date du I 5 octobrc 2021 ;
fait, & l'appui de la dcmandc d'inscription modificative au Registre du Conmerce et des Sociétés déposéc au greffe du Tribunal de commcrce de Paris avec les présentes, les déclarations suivantes concernant l'apport partiel d'actif soumis au régimc juridique des scissions prévu en particulier aux articlcs L. 236-16 a L. 236- 21 du Code de commcrce, entre Clarion Europe (en qualité d'apportcuse) et FCEE(en qualité de bénéficiaire), (le < Traité d'Apport ) :
1. L.e Président de Clarion Europc ct de FCEF ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commcrcc. établi et signé lc 29 juin 2021 le projct dc Traité d`Apport dans lcs conditions et termcs duquel Clarion Europe envisageait d'apporter et de transfércr a FCEE l'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés a la Branche d'Activités (tcl quc définie dans le Traité d'Apport) (ci-aprés l' < Apport >) et contenant notammcnt Ics motifs, buts et conditions de l`Apport, les datcs des comptes sociaux dc Clarion Europc utilisés pour établir lcs conditions de l'Apport, la désignation, l'évaluation dcs élémcnts d'actifs ct de passifs dcvant étre transmis par Clarion Europe a FCEE, ainsi que les méthodes d'évaluation utilisées.
2. L'Associé Uniquc dc Clarion Europe, par décisions cn date du 7 avril 2021, et l'Associé Uniquc dc FCEE, par décisions priscs par acte sous seing privé en date du 7 avril 2021, ont décidé de (i) renoncer a la désignation d'un commissaire a la scission conformément aux dispositions de l'article L. 236-10-11 du Code dc commerce et (ii) nommer la société SEFICO Audit, représentée par Monsieur Jean-Baptiste Hervet, en qualité de commissairc aux apports.
3. Lcs avis du Comité Social ct Economique de la société Clarion Europe ct FCEE, ont été rcndus respectivement les 24 ct 25 mars 2021.
4. Lc Traité d`Apport a été déposé Ic 9 juillct 2021 au Greffe du Tribunal de Commcrce dc Paris et Nancy respectivement pour FCEE et Clarion Europe.
5. Les avis prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce ont été publiés dans Ic Bulletin officicl des annonces civiles et commcrcialcs cn dates des 20 et 23 juillet 2021. La publication dc ces avis n'a été suivic d'aucune opposition des créancicrs de Clarion Europe et de FCEE, comme l'atteste le ccrtificat de non-opposition établi par le greffe du Tribunal de comncrcc de Nancy et Paris délivrés respectivement Ics 24 et 26 aout 2021.
6. Le commissairc aux apports a établi le rapport visé aux articlcs L. 236-10 et L.225-147 du Code de commerce qui a été déposé lc 7 octobre 2021 auprés du greffe du T'ribunal de commcrce de Paris.
7. L'Associé Unique Clarion Europe, par décisions priscs par acte sous seing privés en date du 15 octobre 2021,a :
approuvé, dans toutes ses stipulations, Ic Traité d'Apport (cn ce compris ses annexes) signé par Clarion Europc ct FCEE le 29 juin 2021, ct en conséqucnce, l'apport de la Branche d'Activités selon Ies termes et conditions dudit Traité d'Apport ainsi que l'évaluation ct la rémunération de l'Apport tcls qu'ils y sont définis ; et
constaté que l'apport de la Branchc d'Activités consenti par Clarion Europe a FCEE scra définitivement réalisé sous réserve ct a la datc dc l'approbation l'Associé Unique de FCCE du Traité d'Apport, de l'Apport qui y est convenu, ainsi quc dc l'augmentation de capital de FCEE en résultant et les modifications statutaircs y afférentes :
8. L'Associé Unique de FCEE, par décisions prises par acte sous seing privé en date du 15 octobre 2021, a notamment :
décidé dc réduirc le capital social de 13.315.467,60 curos, afin d'apurcr les pertes cumulées dans les comptes de la société, par réduction de la valeur nominale de l'actions dc 0.30 curo, qui a été ainsi ramcnée de 1,00 euro a 0,70 euro.
constaté et pris acte dc l'approbation par l'Associé Unique de Clarion Europe du Traité d'Apport et dc l'cnscmble des termes de l'Apport cnvisagé. cn ce compris la valeur et la rémunération dcs apports ;
approuvé. dans toutes scs stipulations, le Traité d'Apport (en ce compris ses anncxes) signé par Clarion Europe ct FCEE le 29 juin 2021, ct cn conséquence, l'apport de ia Branche d'Activités sclon les termes et conditions dudit Traité d'Apport ainsi que l'évaluation ct la rénunération de l'Apport tels qu'ils y sont définis :
approuvé la rémunération de 1'Apport prévuc dans lc projet de Traité d`Apport, a savoir l'attribution a Clarion Europc dc l'intégralité des 9.166.632 actions nouvellcs dc 0,70 euro de valeur nominalc chacune a crécr par FCEE a titre d'augmentation de capital ; ct
2
L'Associé Uniquc de FCEE, par décisions priscs par acte sous scing privé en date du 15 octobre 2021, a également décidé :
de procéder à une augmcntation dc capital de FCEE cn rémunération de l'Apport d'un montant nominal total de six millions quatre ccnt scize mille six ccnt quarante-deux curos et quarante centimes (6.416.642,40 €) pour ic porter trente et un millions soixantc-ncuf inille quatre cent vingt- quatre curos ct quarante centimes (31.069.424,40 €) a la somme de trcntc-sept millions quatre cent quatre-vingt-six mille soixante-six curos et quatre-vingts centimes (37.486.066,80) €, par la création dc ncuf millions cent soixante-six millc six cent trente-dcux (9.166.632) actions nouvelles de soixante-dix ccntimes (0.70) d'curo de valeur noninale chacune, entiércment libérées ;
de constituer une primc d'apport d'un montant de cing cent soixante-dix-neuf mille cent dix-neuf euros ct soixante centimcs (s79.119,60 €) conformément au Traité d'Apport et aux quatrieme et
cinquiéme résolutions de l'Associé uniquc de FCEE prises lc 15 octobre 2021 ;
d'attribuer l'intégralité des ncuf millions cent soixante-six mille six ccnt trente-deux (9.166.632)
actions nouvelles a FCEE en rémunération de l'Apport ;
que les actions nouvelles seront entierement assimilécs aux actions existantes, jouiront des n&mes droits et supporteront les mémcs charges, notamment toutes retenues d'impôt cn sorte que toutes les actions de méme naturc, sans distinction, donneront droit au paicment de la méme somme nette lors dc toute répartition ou dc tous rembourscmcnts effectués pendant la durée de FCEE ou lors de sa liquidation ct seront négociables dés la réalisation dc l'augmentation de capital de FCEE rémunérant l'apport, conformément a l'article L. 228-10 du Code de comncrcc :
en conséquence de Iaugmentation de capital de FCEE susvisée, de modificr l'article 7 < APPORTS et l'article 8< CAPlTAL SOClAL > dcs statuts de FCEE ;
L`Associé Unique de FCEE, par décisions prises par acte sous seing privé cn date du 15 octobre 2021, a égalemcnt constaté quc (i) la réduction du capital social de FCEE (ii) l'Apport consenti par Clarion Europe a FCEE conformément aux termes du Traité d'Apport, (iii) l'augmentation correlative du capital social de FCEE ct (iv) les modifications dcs articles 7 et 8 des statuts de FCEE susvisécs, ont été définitivement réalisés ct ont pris effet juridiqucmcnt à la date des décisions prises par l'Associé unique par acte sous scing privé du 15 octobre 2021.
9. L'avis relatif a l'augmcntation du capital social de FCEE corrélativc a l'Apport (ainsi qu'a la modification de l'objet social) sera publié dans le journal d'annonccs légales
dans son édition du 5 novembre 2021, dans lcs conditions prévues notamment aux dispositions de l'article R. 210-9 du Code de coinmercc.
10. La présente déclaration cst déposéc en deux (2) cxemplaires au Greffc du Tribunal de Conmerce de Nancy ct Paris, accompagnée des pieccs suivantes :
pour Clarion Europe :
Un cxcmplaire du procés-verbal des décisions écrites de l'Associé Uniquc dc Clarion Europe priscs en date du 07 avril 2021 ayant décidé de (i) renonccr & la désignation d'un commissaire à la scission conformémcnt aux dispositions de l'articlc L. 236-10-1 du Codc dc commerce et (ii) nommcr la société SEFICO Audit, rcprésentée par Monsicur Jean-Baptiste Hervet, cn qualité de commissairc aux apports:
un original du procés-vcrbal des décisions écrites de l'Associé Uniquc de Clarion Europc priscs en date du 15 octobre 2021 :
3
une copic du récépissé de dépôt du projet dc 1'raité d'Apport :
unc copie du bulletin otficici des annonccs civiles et comnerciales en date du 23 juillet 2021 :
une copie du certificat de non opposition délivré par le greffc du tribunal de commerce de Nancy lc 26 aont 2021 :
une copic de l'attcstation de parution dans un journal d'annonces légales du 5 novembre 2021.
pour FCEE :
un cxemplairc du procés-vcrbal des décisions dc l'Associé Unique de FCEE prises par acte sou seing cn date du 7 avril 2021 ayant décidé de (i) rcnoncer a la désignation d'un commissaire a la scission conformément aux dispositions dc l'article L. 236-10-11 du Code de commercc ct (i) nommcr la société SEFICO Audit, représentéc par Monsieur Jean-Baptiste Hcrvet, en qualité de commissairc aux apports :
un original du procés-verbal des décisions de l'Associé Uniquc dc FCEE du 15 octobre 2021, dûment enrcgistré ;
le rapport du commissairc aux comptes sur la réduction du capital social motivée par des pertes ;
unc copie certifiéc conforme des statuts mis a jour le 15 octobrc 2021 de FCEE ;
unc copie du récépissé de dépôt du projet de Traité d'Apport ;
une copic du récépissé de dépôt du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports :
unc copie du bulletin officicl des annonces civiles ct conmcrciales en datc du 19 et 20 juillct 2021 ;
une copic du certificat de non opposition délivré par le greffe du tribunal de commerce de Paris le 24 aoat 2021 : ct
une copie dc l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales < Les Affiches Parisicnnes > du 5 novembre 2021.
En conséquence de ce qui précédc, le soussigné affirment que (i) la réduction du capital social motivée pat des pertes d'un montant de 13.315.467,60 curos par réduction de la valeur nominal de l'action de 1.00 euro à 0.70 curo. (ii) l'opération d'Apport cntre Clarion Europe et FCEE, (iii) l'augmentation de capital corrélative dc FCEE ainsi quc (iv) lcs modifications statutaires de FCEE afférentes a ladite augmentation de capital, et plus généralemcnt tous les actcs effeclués cn vue de procéder a l'Apport, ont été décidés et réalisés en application des dispositions légatcs ct réglementaircs applicables.
Fait a Paris.
1.e 05 novembre 2021
CLARION EUROPE FAURECIA CLARION ELECTRONICS EUROPE
Représentée par Frank BESSON. son Represent&c paf Frank BES$ON, son Président Président
PARIS ST-HYACINTHE Le 10/11 2021 Dossier 2021 00048293,reférence 7544P61 2021 A 14325 Enegistramen :125t Penalites : 0t Total liquide : Cont vingt-cin Euras Montant recu : Cent vingt-cinq Furos FAURECIA CLARION ELECTRONICS EUROPE Société par Actions Simplifiée Au capital de 44.384.892 € Siége social : 40 avenue des Terroirs de France - 75012 Paris 808 381 156 R.C.S. Paris
(la < Société >)
actions nouvelles a FCEE en rémunération de l'Apport ;
que les actions nouvelles seront entierement assimilécs aux actions existantes, jouiront des n&mes droits et supporteront les mémcs charges, notamment toutes retenues d'impôt cn sorte que toutes les actions de méme naturc, sans distinction, donneront droit au paicment de la méme somme nette lors dc toute répartition ou dc tous rembourscmcnts effectués pendant la durée de FCEE ou lors de sa liquidation ct seront négociables dés la réalisation dc l'augmentation de capital de FCEE rémunérant l'apport, conformément a l'article L. 228-10 du Code de comncrcc :
en conséquence de Iaugmentation de capital de FCEE susvisée, de modificr l'article 7 < APPORTS et l'article 8< CAPlTAL SOClAL > dcs statuts de FCEE ;
L`Associé Unique de FCEE, par décisions prises par acte sous seing privé cn date du 15 octobre 2021, a égalemcnt constaté quc (i) la réduction du capital social de FCEE (ii) l'Apport consenti par Clarion Europe a FCEE conformément aux termes du Traité d'Apport, (iii) l'augmentation correlative du capital social de FCEE ct (iv) les modifications dcs articles 7 et 8 des statuts de FCEE susvisécs, ont été définitivement réalisés ct ont pris effet juridiqucmcnt à la date des décisions prises par l'Associé unique par acte sous scing privé du 15 octobre 2021.
9. L'avis relatif a l'augmcntation du capital social de FCEE corrélativc a l'Apport (ainsi qu'a la modification de l'objet social) sera publié dans le journal d'annonccs légales
dans son édition du 5 novembre 2021, dans lcs conditions prévues notamment aux dispositions de l'article R. 210-9 du Code de coinmercc.
10. La présente déclaration cst déposéc en deux (2) cxemplaires au Greffc du Tribunal de Conmerce de Nancy ct Paris, accompagnée des pieccs suivantes :
pour Clarion Europe :
Un cxcmplaire du procés-verbal des décisions écrites de l'Associé Uniquc dc Clarion Europe priscs en date du 07 avril 2021 ayant décidé de (i) renonccr & la désignation d'un commissaire à la scission conformémcnt aux dispositions de l'articlc L. 236-10-1 du Codc dc commerce et (ii) nommcr la société SEFICO Audit, rcprésentée par Monsicur Jean-Baptiste Hervet, cn qualité de commissairc aux apports:
un original du procés-vcrbal des décisions écrites de l'Associé Uniquc de Clarion Europc priscs en date du 15 octobre 2021 :
3
une copic du récépissé de dépôt du projet dc 1'raité d'Apport :
unc copie du bulletin otficici des annonccs civiles et comnerciales en date du 23 juillet 2021 :
une copie du certificat de non opposition délivré par le greffc du tribunal de commerce de Nancy lc 26 aont 2021 :
une copic de l'attcstation de parution dans un journal d'annonces légales
pour FCEE :
un cxemplairc du procés-vcrbal des décisions dc l'Associé Unique de FCEE prises par acte sou seing cn date du 7 avril 2021 ayant décidé de (i) rcnoncer a la désignation d'un commissaire a la scission conformément aux dispositions dc l'article L. 236-10-11 du Code de commercc ct (i) nommcr la société SEFICO Audit, représentéc par Monsieur Jean-Baptiste Hcrvet, en qualité de commissairc aux apports :
un original du procés-verbal des décisions de l'Associé Uniquc dc FCEE du 15 octobre 2021, dûment enrcgistré ;
le rapport du commissairc aux comptes sur la réduction du capital social motivée par des pertes ;
unc copie certifiéc conforme des statuts mis a jour le 15 octobrc 2021 de FCEE ;
unc copie du récépissé de dépôt du projet de Traité d'Apport ;
une copic du récépissé de dépôt du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports :
unc copie du bulletin officicl des annonces civiles ct conmcrciales en datc du 19 et 20 juillct 2021 ;
une copic du certificat de non opposition délivré par le greffe du tribunal de commerce de Paris le 24 aoat 2021 : ct
une copie dc l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales < Les Affiches Parisicnnes > du 5 novembre 2021.
En conséquence de ce qui précédc, le soussigné affirment que (i) la réduction du capital social motivée pat des pertes d'un montant de 13.315.467,60 curos par réduction de la valeur nominal de l'action de 1.00 euro à 0.70 curo. (ii) l'opération d'Apport cntre Clarion Europe et FCEE, (iii) l'augmentation de capital corrélative dc FCEE ainsi quc (iv) lcs modifications statutaires de FCEE afférentes a ladite augmentation de capital, et plus généralemcnt tous les actcs effeclués cn vue de procéder a l'Apport, ont été décidés et réalisés en application des dispositions légatcs ct réglementaircs applicables.
Fait a Paris.
1.e 05 novembre 2021
CLARION EUROPE FAURECIA CLARION ELECTRONICS EUROPE
Représentée par Frank BESSON. son Represent&c paf Frank BES$ON, son Président Président
PARIS ST-HYACINTHE Le 10/11 2021 Dossier 2021 00048293,reférence 7544P61 2021 A 14325 Enegistramen :125t Penalites : 0t Total liquide : Cont vingt-cin Euras Montant recu : Cent vingt-cinq Furos FAURECIA CLARION ELECTRONICS EUROPE Société par Actions Simplifiée Au capital de 44.384.892 € Siége social : 40 avenue des Terroirs de France - 75012 Paris 808 381 156 R.C.S. Paris
(la < Société >)
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 15 OCTOBRE 2021
L'an deux mille vingt et un, le 15 octobre, a 10 heures,
La société Faurecia Investments, société par actions simplifiée au capital de 103 567 320 e, dont le siége social est situé 23-27 Avenue des Champs Pierreux 92000 Nanterre, immatriculée sous le numéro unique d'identification 542 049 291 RCS Nanterre et représentée par Monsieur Michel Favre, son Président ;
ci-aprés dénommé l' < Associé Unique >,
détenant l'intégralité des 44.384.892 actions composant le capital social et 44.384.892 droits de vote de la société Faurecia Clarion Electronics Europe, société par actions simplifiée au capital de 44.384.892 £, dont le siége social est situé 40 avenue des Terroirs de France - 75012 Paris, et dont le numéro d'identification au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris est le 808 381 156 (ci-aprés la < Société >)
Aprés avoir exposé :
1. que l'Associé Unique est le seul associé de la Société ;
2. que l'article 21 des statuts de la Société prévoit que les décisions collectives peuvent résulter du consentement de l'associé unique exprimé dans un acte sous seing privé ;
3. qu'il a été pris connaissance de l'ensemble des documents devant lui étre présentés, notamment :
les statuts actuels de la Société ;
le rapport du Président ;
le projet de texte des décisions soumises a l'associé unique :
l'acte établi sous seing privé en date du 7 avril 2021 par lequel l'associé unique a décidé de (i) renoncer à la désignation d'un commissaire a la scission conformément aux dispositions de 1'article L. 236-10-II du Code de commerce et (ii) nommer la société SEFICO Audit, représentée par Monsieur Jean-Baptiste Hervet, en qualité de commissaire aux apports ;
1'avis rendu le 24 mars 2021 par le Comité Social et Economique de la Société sur ledit projet d'apport partiel d'actifs ;
le traité d'apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions au titre des articles L. 236-16 & L. 236-21 du Code de commerce conclu le 29 juin 2021 entre Clarion Europe, en qualité d'apporteur et la Société, en qualité de bénéficiaire ;
le rapport visé aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce établi le 13 septembre 2021 par la société SEFICO Audit, représentée par Monsieur Jean-Baptiste Hervet, en qualité de commissaire aux apports;
les récépissés de dépt du traité d'apport partiel d'actifs délivrés par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris et Nancy le 9 juillet 2021 ;
les avis publiés dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales le 19 et 23 juillet 2021 ;
le certificat de non opposition délivré le 24 aoat 2021par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris ;
le récépissé de dépôt du rapport du commissaire aux apports délivré par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 07 octobre 2021 :
les comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société tels qu'approuvés par l'Associé Unique de la Société et les comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices de Clarion Europe tels qu'approuvés par l'Associé nique de Clarion Europe ;
L'Associé Unique déclare, en tant que de besoin, que ces documents lui ont été communiqués préalablement à l'établissement des présentes décisions dans un délai suffisant pour lui permettre d'exercer ses pouvoirs en connaissance de cause ; en conséquence, l'Associé Unique reconnait expressément que son droit d'information a été pleinement satisfait.
Le Commissaire aux comptes est informé des présentes décisions. Il vous est également précisé que le Comité Social et Economique de la Société a été consulté concernant ce projet d'apport et a été informé des
présentes décisions.
Ceci étant rappelé, l'Associé Unique a pris les décisions suivantes au siége social de la Société, relatives a l'ordre du jour suivant :
Présentation et examen du rapport du Président de la Société ;
Présentation et examen du rapport du commissaire aux apports ;
La société Faurecia Investments, société par actions simplifiée au capital de 103 567 320 e, dont le siége social est situé 23-27 Avenue des Champs Pierreux 92000 Nanterre, immatriculée sous le numéro unique d'identification 542 049 291 RCS Nanterre et représentée par Monsieur Michel Favre, son Président ;
ci-aprés dénommé l' < Associé Unique >,
détenant l'intégralité des 44.384.892 actions composant le capital social et 44.384.892 droits de vote de la société Faurecia Clarion Electronics Europe, société par actions simplifiée au capital de 44.384.892 £, dont le siége social est situé 40 avenue des Terroirs de France - 75012 Paris, et dont le numéro d'identification au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris est le 808 381 156 (ci-aprés la < Société >)
Aprés avoir exposé :
1. que l'Associé Unique est le seul associé de la Société ;
2. que l'article 21 des statuts de la Société prévoit que les décisions collectives peuvent résulter du consentement de l'associé unique exprimé dans un acte sous seing privé ;
3. qu'il a été pris connaissance de l'ensemble des documents devant lui étre présentés, notamment :
les statuts actuels de la Société ;
le rapport du Président ;
le projet de texte des décisions soumises a l'associé unique :
l'acte établi sous seing privé en date du 7 avril 2021 par lequel l'associé unique a décidé de (i) renoncer à la désignation d'un commissaire a la scission conformément aux dispositions de 1'article L. 236-10-II du Code de commerce et (ii) nommer la société SEFICO Audit, représentée par Monsieur Jean-Baptiste Hervet, en qualité de commissaire aux apports ;
1'avis rendu le 24 mars 2021 par le Comité Social et Economique de la Société sur ledit projet d'apport partiel d'actifs ;
le traité d'apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions au titre des articles L. 236-16 & L. 236-21 du Code de commerce conclu le 29 juin 2021 entre Clarion Europe, en qualité d'apporteur et la Société, en qualité de bénéficiaire ;
le rapport visé aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce établi le 13 septembre 2021 par la société SEFICO Audit, représentée par Monsieur Jean-Baptiste Hervet, en qualité de commissaire aux apports;
les récépissés de dépt du traité d'apport partiel d'actifs délivrés par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris et Nancy le 9 juillet 2021 ;
les avis publiés dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales le 19 et 23 juillet 2021 ;
le certificat de non opposition délivré le 24 aoat 2021par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris ;
le récépissé de dépôt du rapport du commissaire aux apports délivré par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 07 octobre 2021 :
les comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société tels qu'approuvés par l'Associé Unique de la Société et les comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices de Clarion Europe tels qu'approuvés par l'Associé nique de Clarion Europe ;
L'Associé Unique déclare, en tant que de besoin, que ces documents lui ont été communiqués préalablement à l'établissement des présentes décisions dans un délai suffisant pour lui permettre d'exercer ses pouvoirs en connaissance de cause ; en conséquence, l'Associé Unique reconnait expressément que son droit d'information a été pleinement satisfait.
Le Commissaire aux comptes est informé des présentes décisions. Il vous est également précisé que le Comité Social et Economique de la Société a été consulté concernant ce projet d'apport et a été informé des
présentes décisions.
Ceci étant rappelé, l'Associé Unique a pris les décisions suivantes au siége social de la Société, relatives a l'ordre du jour suivant :
Présentation et examen du rapport du Président de la Société ;
Présentation et examen du rapport du commissaire aux apports ;
Décision de réduction du capital social motivée par des pertes, d'une somme de 13.315.467,60 euros ;
Approbation (i) de l'apport partiel d'actifs placé sous le régime juridique des scissions au titre des articles L. 236-16 a L.236-22 du Code de commerce consenti par la société Clarion Europe au profit de la Société, en ce compris l'évaluation et la rémunération dudit apport, et (ii) de l'attribution au profit de la société Clarion Europe des actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l'apport ;
Décision d'augmentation du capital social de la Société en rémunération de l'apport d'un montant nominal de 6.416.642,40 euros, par émission de 9.166.632 actions nouvelles de la Société et modifications corrélatives des articles 7 et 8 des statuts de la Société ;
Constatation de la réalisation de l'apport et de l'augmentation de capital en résultant ; et
2
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Décision d'augmentation du capital social de la Société en rémunération de l'apport d'un montant nominal de 6.416.642,40 euros, par émission de 9.166.632 actions nouvelles de la Société et modifications corrélatives des articles 7 et 8 des statuts de la Société ;
Constatation de la réalisation de l'apport et de l'augmentation de capital en résultant ; et
2
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, et aprés avoir constaté que les pertes cumulées dans les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020 et approuvés le 17 mai 2021, s'élévent a 26.195.358,50 euros, décide de réduire le capital social d'un montant de 13.315.467,60 euros, par réduction de la valeur nominale de l'action de 0,30 euro, qui sera ainsi ramenée de 1,00 euro a 0,70 euro.
Le montant de la réduction du capital de 13.315.467,60 £ sera imputé au poste report à nouveau déficitaire et sera ainsi porté a un montant de 12.879.890,90 £.
Le capital sera donc porté a 31.069.424,40 euros, divisé en 44.384.892 actions de 0,70 euro de valeur nominale.
Le montant de la réduction du capital de 13.315.467,60 £ sera imputé au poste report à nouveau déficitaire et sera ainsi porté a un montant de 12.879.890,90 £.
Le capital sera donc porté a 31.069.424,40 euros, divisé en 44.384.892 actions de 0,70 euro de valeur nominale.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des statuts comme suit :
# ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trente et un millions soixante-neuf mille quatre cent vingt- quatre euros et quarante centimes (31.069.424,40 £). 1l est divisé en quarante-quatre millions trois cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-douze (44.384.892) actions de soixante-dix centimes d'euro (0,70 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
# ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trente et un millions soixante-neuf mille quatre cent vingt- quatre euros et quarante centimes (31.069.424,40 £). 1l est divisé en quarante-quatre millions trois cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-douze (44.384.892) actions de soixante-dix centimes d'euro (0,70 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
TROIXIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président sur les opérations envisagées relatives a l'apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions consenti par la société Clarion Europe au profit de la Société, approuve le rapport du Président en chacun de ses termes.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président ;
aprés avoir pris acte de l'avis rendu le 24 mars 2021 par le Comité Social et Economique de la Société sur ledit projet d'apport partiel d'actifs ;
aprés avoir pris connaissance du projet de traité d'apport conclu entre la Société et Clarion Europe le 29 juin 2021 et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 9 juillet 2021 (le < Traité d'Apport >) ;
aprés avoir pris connaissance (i) de l'approbation ce jour dudit traité d'apport par l'Associé Unique de Clarion Europe, (ii) du rapport visé aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce, établi le
3
13 septembre 2021 par la société SEFICO Audit, représentée par Monsieur Jean-Baptiste Hervet, en qualité de commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant des avantages particuliers, désigné par l'Associé Unique de la Société en date du 7 avril 2021 ;
aprés avoir pris connaissance (i) des comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices de Clarion Europe approuvés par l'Associé Unique de Clarion Europe et des comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société tels qu'approuvés par L'Associé Unique de la Société,; et
aprés avoir constaté que le délai de 30 jours prévu à l'article R. 236-2 du Code de commerce a expiré, un certificat de non opposition ayant été délivré par le Greffe du Tribunal de Paris le 24 aout 2021 et par le Greffe du Tribunal de Commerce de Nancy le 26 août 2021 et qu'aucune opposition des créanciers n'a été formulée ;
1. décide d'approuver le projet de traité d'apport partiel d'actif, en ce compris ses annexes, conclu le 29 juin 2021 et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 09 juillet 2021 tel qu'il figure en Annexe 1 (le < Traité d'Apport >), prévoyant notamment que :
sous condition de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées à l'article 6 du Traité d'Apport, Clarion Europe apporte et transfére a la Société, qui l'accepte, conformément aux termes et conditions dudit Traité d'Apport et a titre d'apport partiel d'actifs placé sous le régime juridique des scissions prévu en particulier aux articles L. 236-6-1, L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, l'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés a la Branche d'Activité (telle que définie dans le Traité d'Apport) (l' Apport >) ;
conformément au titre VIl du réglement 2014-03 du 5 juin 2014 des normes comptables, s'agissant d'une opération entre sociétés sous contrle commun, les valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activités retenues pour déterminer le montant de l'Actif Net ont été établies sur la base des comptes clos au 31 décembre 2020 selon la méthodologie décrite dans le Traité d'Apport. La valeur (i) des éléments d'actifs apportés par Clarion Europe a la Société et (ii) des éléments de passifs pris en charge par la Société, s'éléverait ainsi respectivement a 17.394.766 euros et 10.399.004 euros, soit un actif net apporté a l'occasion de l'Apport d'un montant de 6.995.762 euros, étant précisé que (iii) la Branche d'Activités apportée serait transférée a la Société dans l'état dans lequel elle se trouvera à la Date de Réalisation de l'Apport et de l'augmentation de capital qui en résultera;
préalablement a l'opération d'Apport, FCEE s'est engagée à réduire son capital social, aux fins d'apurer les pertes cumulées dans les comptes aux 31 décembre 2020, à hauteur de 13.315.467,60 £. Cette opération se traduira par réduction de la valeur nominale de l'action de 0,30e, portant ainsi la valeur de l'action de 1,00 £ a 0,70 £. Le montant de la réduction du capital social de 13.315.467,60 £ sera imputé au compte report & nouveau négatif. Le capital social de FCEE sera ainsi porté à un montant de 31.069.424,40 £ ;
les modalités de rémunération de l'Apport ont été déterminées de maniére conventionnelle entre Clarion Europe et la Société. En conséquence, en rémunération de l'Apport, la Société créerait, a titre d'augmentation de capital, 9.166.632 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,70 £, soit un montant d'augmentation de capital nominale de 6.416.642,40 euros, le capital de la Société sera ainsi porté de 31.069.424,40 £ a 37.486.066,80 euros ;
la différence entre la valeur nette comptable apportée par Clarion Europe (d'un montant de 6.995.762,00 curos) ct la valcur nominale des actions qui seront créées par la Société au titre de 1'augmentation du capital susvisée résultant de l'Apport (d'un montant de 6.416.642,40 euros)! soit un montant de 579.119,60 euros, constituerait une prime d'apport (la < Prime d'Apport >),
4
sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la Société, sera inscrite au passif du bilan de la Société ;
les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l'Apport seront, dés leur création, entiérement assimilées aux actions existantes composant le capital social de la Société, donneront droit à toute distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes ou de réserves ou sommes assimilées décidée postérieurement a leur émission et seront négociables à compter de la Date de Réalisation, conformément aux dispositions de l'article L. 228-10 du Code de commerce ;
Clarion Europe ne restera pas tenue solidairement avec la Société des dettes et autres passifs transférés a la Société a l'occasion de l'Apport ; l'Apport est donc consenti sans solidarité entre Clarion Europe et la Société, notamment pour ce qui concerne le passif de Clarion Europe, conformément à l'article L. 236-21 du Code de commerce ;
Clarion Europe aura la jouissance de la Branche d'Activités apportée à compter de la Date de Réalisation étant précisé que l'Apport aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2021 ; l'Apport sera réalisé rétroactivement sous le régime de faveur des fusions édicté par les articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts ;
conformément au Traité d'Apport et a l'article L. 236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la date de réalisation juridique de l'Apport (la < Date de Réalisation >) s'entend de la date de la derniére décision de l'Associé Unique des sociétés concernées ayant approuvé l'opération d'apport ;
2. prend acte que par décisions de l'Associé Unique de Clarion Europe prises ce jour préalablement aux présentes décisions, a approuvé le Traité d'Apport dans toutes ses stipulations et, en conséquence, l'Apport de la Branche d'Activités selon les termes et conditions dudit Traité d'Apport ainsi que l'évaluation et la rémunération de l'Apport tels qu'ils y sont définis ;
3 approuve le Traité d'Apport dans toutes ses stipulations et, en conséquence, l'apport de la Branche d'Activités selon les termes et conditions dudit Traité d'Apport ainsi que l'évaluation et la rémunération de l'Apport tels que prévus dans le Traité d'Apport ;
4. donne tout pouvoir au Président, avec faculté de subdélégation, a l'effet de :
prendre toute mesure relative à la réalisation de l'Apport et, en tant que de besoin, constater la date de réalisation de l'ensemble des conditions suspensives prévues par le Traité d'Apport et, en conséquence, la réalisation de l'augmentation de capital de la Société résultant de l'Apport ;
dans l'hypothése ou l'accomplissement de certaines formalités légales ou administratives supposerait l'identification de droits ou actifs transférés qui ne sont pas expressément énumérés dans le Traité d'Apport, délivrer des attestations relatives a l'identification des droits et/ou actifs transférés et d'une maniére générale, effectuer tous actes et formalités nécessaires et, s'il y avait lieu, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs et, notamment ;
faire toutes déclarations et accomplir tous actes et formalités (en ce compris signer toute déclaration de conformité) qui seraient nécessaires ou utiles en relation avec le Traité d'Apport et ses suites ; et
en général, établir, modifier, signer et certifier conformes toutes piéces, actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation de l'Apport.
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aprés avoir pris connaissance du rapport du Président ;
aprés avoir pris acte de l'avis rendu le 24 mars 2021 par le Comité Social et Economique de la Société sur ledit projet d'apport partiel d'actifs ;
aprés avoir pris connaissance du projet de traité d'apport conclu entre la Société et Clarion Europe le 29 juin 2021 et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 9 juillet 2021 (le < Traité d'Apport >) ;
aprés avoir pris connaissance (i) de l'approbation ce jour dudit traité d'apport par l'Associé Unique de Clarion Europe, (ii) du rapport visé aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce, établi le
3
13 septembre 2021 par la société SEFICO Audit, représentée par Monsieur Jean-Baptiste Hervet, en qualité de commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant des avantages particuliers, désigné par l'Associé Unique de la Société en date du 7 avril 2021 ;
aprés avoir pris connaissance (i) des comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices de Clarion Europe approuvés par l'Associé Unique de Clarion Europe et des comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société tels qu'approuvés par L'Associé Unique de la Société,; et
aprés avoir constaté que le délai de 30 jours prévu à l'article R. 236-2 du Code de commerce a expiré, un certificat de non opposition ayant été délivré par le Greffe du Tribunal de Paris le 24 aout 2021 et par le Greffe du Tribunal de Commerce de Nancy le 26 août 2021 et qu'aucune opposition des créanciers n'a été formulée ;
1. décide d'approuver le projet de traité d'apport partiel d'actif, en ce compris ses annexes, conclu le 29 juin 2021 et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 09 juillet 2021 tel qu'il figure en Annexe 1 (le < Traité d'Apport >), prévoyant notamment que :
sous condition de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées à l'article 6 du Traité d'Apport, Clarion Europe apporte et transfére a la Société, qui l'accepte, conformément aux termes et conditions dudit Traité d'Apport et a titre d'apport partiel d'actifs placé sous le régime juridique des scissions prévu en particulier aux articles L. 236-6-1, L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, l'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés a la Branche d'Activité (telle que définie dans le Traité d'Apport) (l' Apport >) ;
conformément au titre VIl du réglement 2014-03 du 5 juin 2014 des normes comptables, s'agissant d'une opération entre sociétés sous contrle commun, les valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activités retenues pour déterminer le montant de l'Actif Net ont été établies sur la base des comptes clos au 31 décembre 2020 selon la méthodologie décrite dans le Traité d'Apport. La valeur (i) des éléments d'actifs apportés par Clarion Europe a la Société et (ii) des éléments de passifs pris en charge par la Société, s'éléverait ainsi respectivement a 17.394.766 euros et 10.399.004 euros, soit un actif net apporté a l'occasion de l'Apport d'un montant de 6.995.762 euros, étant précisé que (iii) la Branche d'Activités apportée serait transférée a la Société dans l'état dans lequel elle se trouvera à la Date de Réalisation de l'Apport et de l'augmentation de capital qui en résultera;
préalablement a l'opération d'Apport, FCEE s'est engagée à réduire son capital social, aux fins d'apurer les pertes cumulées dans les comptes aux 31 décembre 2020, à hauteur de 13.315.467,60 £. Cette opération se traduira par réduction de la valeur nominale de l'action de 0,30e, portant ainsi la valeur de l'action de 1,00 £ a 0,70 £. Le montant de la réduction du capital social de 13.315.467,60 £ sera imputé au compte report & nouveau négatif. Le capital social de FCEE sera ainsi porté à un montant de 31.069.424,40 £ ;
les modalités de rémunération de l'Apport ont été déterminées de maniére conventionnelle entre Clarion Europe et la Société. En conséquence, en rémunération de l'Apport, la Société créerait, a titre d'augmentation de capital, 9.166.632 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,70 £, soit un montant d'augmentation de capital nominale de 6.416.642,40 euros, le capital de la Société sera ainsi porté de 31.069.424,40 £ a 37.486.066,80 euros ;
la différence entre la valeur nette comptable apportée par Clarion Europe (d'un montant de 6.995.762,00 curos) ct la valcur nominale des actions qui seront créées par la Société au titre de 1'augmentation du capital susvisée résultant de l'Apport (d'un montant de 6.416.642,40 euros)! soit un montant de 579.119,60 euros, constituerait une prime d'apport (la < Prime d'Apport >),
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sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la Société, sera inscrite au passif du bilan de la Société ;
les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l'Apport seront, dés leur création, entiérement assimilées aux actions existantes composant le capital social de la Société, donneront droit à toute distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes ou de réserves ou sommes assimilées décidée postérieurement a leur émission et seront négociables à compter de la Date de Réalisation, conformément aux dispositions de l'article L. 228-10 du Code de commerce ;
Clarion Europe ne restera pas tenue solidairement avec la Société des dettes et autres passifs transférés a la Société a l'occasion de l'Apport ; l'Apport est donc consenti sans solidarité entre Clarion Europe et la Société, notamment pour ce qui concerne le passif de Clarion Europe, conformément à l'article L. 236-21 du Code de commerce ;
Clarion Europe aura la jouissance de la Branche d'Activités apportée à compter de la Date de Réalisation étant précisé que l'Apport aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2021 ; l'Apport sera réalisé rétroactivement sous le régime de faveur des fusions édicté par les articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts ;
conformément au Traité d'Apport et a l'article L. 236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la date de réalisation juridique de l'Apport (la < Date de Réalisation >) s'entend de la date de la derniére décision de l'Associé Unique des sociétés concernées ayant approuvé l'opération d'apport ;
2. prend acte que par décisions de l'Associé Unique de Clarion Europe prises ce jour préalablement aux présentes décisions, a approuvé le Traité d'Apport dans toutes ses stipulations et, en conséquence, l'Apport de la Branche d'Activités selon les termes et conditions dudit Traité d'Apport ainsi que l'évaluation et la rémunération de l'Apport tels qu'ils y sont définis ;
3 approuve le Traité d'Apport dans toutes ses stipulations et, en conséquence, l'apport de la Branche d'Activités selon les termes et conditions dudit Traité d'Apport ainsi que l'évaluation et la rémunération de l'Apport tels que prévus dans le Traité d'Apport ;
4. donne tout pouvoir au Président, avec faculté de subdélégation, a l'effet de :
prendre toute mesure relative à la réalisation de l'Apport et, en tant que de besoin, constater la date de réalisation de l'ensemble des conditions suspensives prévues par le Traité d'Apport et, en conséquence, la réalisation de l'augmentation de capital de la Société résultant de l'Apport ;
dans l'hypothése ou l'accomplissement de certaines formalités légales ou administratives supposerait l'identification de droits ou actifs transférés qui ne sont pas expressément énumérés dans le Traité d'Apport, délivrer des attestations relatives a l'identification des droits et/ou actifs transférés et d'une maniére générale, effectuer tous actes et formalités nécessaires et, s'il y avait lieu, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs et, notamment ;
faire toutes déclarations et accomplir tous actes et formalités (en ce compris signer toute déclaration de conformité) qui seraient nécessaires ou utiles en relation avec le Traité d'Apport et ses suites ; et
en général, établir, modifier, signer et certifier conformes toutes piéces, actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation de l'Apport.
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CINQUIEME DECISION
En conséquence des décisions prises ci-dessus, 1'Associé Unique, constate et prend acte de l'approbation ce jour par décisions de l'Associé Unique de Clarion Europe du Traité d'Apport et de l'ensemble des termes de l'Apport envisagé, en ce compris la valeur et la rémunération des apports, et décide:
-- de procéder a une augmentation du capital social de la Société en rémunération de l'Apport d'un montant nominal total de six millions quatre cent seize mille six cent quarante-deux euros et quarante centimes (6.416.642,40 £) pour le porter de la somme de trente et un millions soixante-neuf mille quatre cent vingt-quatre euros et quarante centimes (31.069.424,40 £) a la somme de trente-sept millions quatre cent quatre-vingt-six mille soixante-six euros et quatre-vingts centimes (37.486.066,80) £, par la création de neuf millions cent soixante-six mille six cent trente-deux (9.166.632) actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,70 £, entiérement libérées,
de constituer une prime d'apport d'un montant de cinq cent soixante-dix-neuf mille cent dix-neuf euros et soixante centimes (579.119,60 £) correspondant a la différence entre le montant de l'actif net apporté et le montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'Apport ;
d'attribuer l'intégralité des neuf millions cent soixante-six mille six cent trente-deux (9.166.632) actions nouvelles a Clarion Europe en rémunération de l'Apport ;
que les actions nouvelles seront entiérement assimilées aux actions existantes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation et seront négociables dés la réalisation de l'augmentation de capital de la Société rémunérant l'apport, conformément à l'article L. 228-10 du Code de commerce ; et
: en conséquence, de modifier 1'article 7 < APPORTS > en y ajoutant un nouveau paragraphe, 1'Article 7 étant désormais rédigé comme suit :
# ARTICLE 7 - APPORTS
Les apports faits par l'associé unique à la constitution de la société, d'un montant de mille (1.000) euros et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.
La somme de mille (1.000) euros, versée par l'associé unique, a été déposée à la banque HSBC France, CBC Etoile 511, 103 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, ainsi qu'il résulte du certificat de dépôt des fonds produit par ladite banque.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 30 juin 2015, le capital social a été augmenté d'un montant de 35.506.913 euros, représenté par 35.506.913 actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal de un (1) euros chacune, attribuées à la société PARROT en rémunération de l'apport de la branche d'activité < OEM Automotive >, réalisée sous forme d'une opération d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 31 mars 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de 8.876.979 euros, représenté par 8.876.979 actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal de un (l) euros chacune, attribuées à la société FAURECIA INVESTMENTS S.A.S. en rémunération d'un apport en numéraire pour un montant de 27.338.432,23 euros.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 15 octobre 2021 le capital social a été augmenté d'un montant de 6.416.642,40_euros, représenté par 9.166.632 actions ordinaires
6
nouvelles d'un montant nominal de 0,70 euro chacune, attribuées à la société CLARION EUROPE SAS en rémunération de l'apport de la branche d'activité OEM , réalisée sous forme d'une opération d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions. "
et, en conséquence, de modifier l'article 8 < CAPITAL SOCIAL > des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
# ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trente-sept millions quatre cent quatre-vingt-six mille soixante-six euros et quatre-vingts centimes (37.486.066,80 £). Il est divisé en cinquante-trois millions cinq cent cinquante et un mille cinq cent vingt-quatre (53.551.524) actions de soixante-dix centimes d'euro (0,70 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées."
-- de procéder a une augmentation du capital social de la Société en rémunération de l'Apport d'un montant nominal total de six millions quatre cent seize mille six cent quarante-deux euros et quarante centimes (6.416.642,40 £) pour le porter de la somme de trente et un millions soixante-neuf mille quatre cent vingt-quatre euros et quarante centimes (31.069.424,40 £) a la somme de trente-sept millions quatre cent quatre-vingt-six mille soixante-six euros et quatre-vingts centimes (37.486.066,80) £, par la création de neuf millions cent soixante-six mille six cent trente-deux (9.166.632) actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,70 £, entiérement libérées,
de constituer une prime d'apport d'un montant de cinq cent soixante-dix-neuf mille cent dix-neuf euros et soixante centimes (579.119,60 £) correspondant a la différence entre le montant de l'actif net apporté et le montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'Apport ;
d'attribuer l'intégralité des neuf millions cent soixante-six mille six cent trente-deux (9.166.632) actions nouvelles a Clarion Europe en rémunération de l'Apport ;
que les actions nouvelles seront entiérement assimilées aux actions existantes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation et seront négociables dés la réalisation de l'augmentation de capital de la Société rémunérant l'apport, conformément à l'article L. 228-10 du Code de commerce ; et
: en conséquence, de modifier 1'article 7 < APPORTS > en y ajoutant un nouveau paragraphe, 1'Article 7 étant désormais rédigé comme suit :
# ARTICLE 7 - APPORTS
Les apports faits par l'associé unique à la constitution de la société, d'un montant de mille (1.000) euros et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.
La somme de mille (1.000) euros, versée par l'associé unique, a été déposée à la banque HSBC France, CBC Etoile 511, 103 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, ainsi qu'il résulte du certificat de dépôt des fonds produit par ladite banque.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 30 juin 2015, le capital social a été augmenté d'un montant de 35.506.913 euros, représenté par 35.506.913 actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal de un (1) euros chacune, attribuées à la société PARROT en rémunération de l'apport de la branche d'activité < OEM Automotive >, réalisée sous forme d'une opération d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 31 mars 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de 8.876.979 euros, représenté par 8.876.979 actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal de un (l) euros chacune, attribuées à la société FAURECIA INVESTMENTS S.A.S. en rémunération d'un apport en numéraire pour un montant de 27.338.432,23 euros.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 15 octobre 2021 le capital social a été augmenté d'un montant de 6.416.642,40_euros, représenté par 9.166.632 actions ordinaires
6
nouvelles d'un montant nominal de 0,70 euro chacune, attribuées à la société CLARION EUROPE SAS en rémunération de l'apport de la branche d'activité OEM , réalisée sous forme d'une opération d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions. "
et, en conséquence, de modifier l'article 8 < CAPITAL SOCIAL > des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
# ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trente-sept millions quatre cent quatre-vingt-six mille soixante-six euros et quatre-vingts centimes (37.486.066,80 £). Il est divisé en cinquante-trois millions cinq cent cinquante et un mille cinq cent vingt-quatre (53.551.524) actions de soixante-dix centimes d'euro (0,70 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées."
SIXIEME DECISION
En conséquence de l'adoption des précédentes résolutions, et connaissance prise de l'approbation, intervenue ce jour préalablement aux présentes décisions, par l'Associé Unique de Clarion Europe du Traité d'Apport dans toutes ses stipulations et, en conséquence, de l'Apport prévu aux termes dudit Traité d'Apport ainsi que l'évaluation et la rémunération de l'Apport telles qu'elles y sont définies, l'Associé Unique :
constate que (i) l'Apport consenti par Clarion Europe a la Société conformément aux termes du Traité d'Apport, (ii) l'augmentation corrélative du capital social de la Société et (iii) les modifications des articles 7 et 8 des statuts de la Société susvisées, sont définitivement réalisés et prennent effet juridiquement a la date des présentes décisions ;
décide de conférer tout pouvoir au Président de la Société, à l'effet de faire toutes déclarations et accomplir tous actes et formalités (en ce compris signer toute déclaration de conformité) qui pourraient s'avérer nécessaires en conséquence et en relation avec la réalisation définitive de l'Apport, de l'augmentation du capital social et des modifications statutaires corrélatives susvisées.
SEPTIEME DECISIQN
L'Associé Unique, donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifié(e) conforme du procés-verbal du présent acte sous seing privé a l'effet d'effectuer toutes formalités prévues par la loi. ***********
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique. Le présent acte sera conservé au registre des décisions de l'Associé Unique.
La société
FAURECIA INVESTMENTS
Représentée par Michel FAVRE President
7
ANNEXE 1
PROJET DE TRAITE D'APPORT
8
FAURECIA CLARION ELECTRONICS EUROPE
Société par Actions Simplifiéc
Au capital de 37.486.066,80 €
Siége social : 40 avenue des Terroirs de France, 75012 Paris
808 381 156 RCS Paris
constate que (i) l'Apport consenti par Clarion Europe a la Société conformément aux termes du Traité d'Apport, (ii) l'augmentation corrélative du capital social de la Société et (iii) les modifications des articles 7 et 8 des statuts de la Société susvisées, sont définitivement réalisés et prennent effet juridiquement a la date des présentes décisions ;
décide de conférer tout pouvoir au Président de la Société, à l'effet de faire toutes déclarations et accomplir tous actes et formalités (en ce compris signer toute déclaration de conformité) qui pourraient s'avérer nécessaires en conséquence et en relation avec la réalisation définitive de l'Apport, de l'augmentation du capital social et des modifications statutaires corrélatives susvisées.
SEPTIEME DECISIQN
L'Associé Unique, donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifié(e) conforme du procés-verbal du présent acte sous seing privé a l'effet d'effectuer toutes formalités prévues par la loi. ***********
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique. Le présent acte sera conservé au registre des décisions de l'Associé Unique.
La société
FAURECIA INVESTMENTS
Représentée par Michel FAVRE President
7
ANNEXE 1
PROJET DE TRAITE D'APPORT
8
FAURECIA CLARION ELECTRONICS EUROPE
Société par Actions Simplifiéc
Au capital de 37.486.066,80 €
Siége social : 40 avenue des Terroirs de France, 75012 Paris
808 381 156 RCS Paris
Statuts
selon décisions de l'Associé Unique en date du 15 octobre 2021
Certifiée conform
Frank BESSON,/Président
STATUTS
Certifiée conform
Frank BESSON,/Président
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - FORME
La société a la forme d'unc société par actions simplifiée (la < Société >). Elle est régic par le Code de commerce, les lois ct réglements en vigueur ainsi quc par Ics présents statuts.
La société a été constituéc sous forme de société a responsabilité limitée par acte établi sous seing privé a Paris, le 4 décembrc 2014 et a été transformée en société par actions simplifiée par une décision de l'associé unique en date du 30 avril 2015.
Elle fonctionnc indifféremment sous la méme formc avec un ou plusicurs associés
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé dc ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définics aux 2 et 3 du 1 ct au I1 de l'article L. 41 1-2 du Code monétaire et financier.
La société a été constituéc sous forme de société a responsabilité limitée par acte établi sous seing privé a Paris, le 4 décembrc 2014 et a été transformée en société par actions simplifiée par une décision de l'associé unique en date du 30 avril 2015.
Elle fonctionnc indifféremment sous la méme formc avec un ou plusicurs associés
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé dc ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définics aux 2 et 3 du 1 ct au I1 de l'article L. 41 1-2 du Code monétaire et financier.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la conception, Ie développement, la vérification, le controle, la fabrication, la commercialisation, la distribution ct la mise en location de produits élcctroniques et informatiqucs (notamment les circuits intégrés), pour l'industrie et pour le grand public :
l'intégration de produits électroniques et informatiques dans des véhicules automobiles, la réalisation dcs tests et essais sur véhicules automobiles ;
la réalisation ct la commercialisation d'études techniques et économiques dans les domaines de l'électronique et de l'informatique :
la prise de tous intéréts et participations dans toutcs sociétés et affaires commerciales, industriclles, financiéres ou immobiliéres, francaises ou étrangéres et ce, sous quclque forme que ce soit, notamment la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilires, parts d'intérets ou autres droits sociaux ;
la gestion et la cession de ces participations et intérets ;
la fourniture de toutes prestations de services au profit e filiales ou de ses participations ct intérets ;
la misc en place de moyens financicrs nécessaires a la réalisation dc l'objet social, et notamment tous enprunts avec ou sans garantic :
ct généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres, ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objct similaire ou conncxe de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Elle pcut réaliser toutes les opérations qui sont compatiblcs avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
la conception, Ie développement, la vérification, le controle, la fabrication, la commercialisation, la distribution ct la mise en location de produits élcctroniques et informatiqucs (notamment les circuits intégrés), pour l'industrie et pour le grand public :
l'intégration de produits électroniques et informatiques dans des véhicules automobiles, la réalisation dcs tests et essais sur véhicules automobiles ;
la réalisation ct la commercialisation d'études techniques et économiques dans les domaines de l'électronique et de l'informatique :
la prise de tous intéréts et participations dans toutcs sociétés et affaires commerciales, industriclles, financiéres ou immobiliéres, francaises ou étrangéres et ce, sous quclque forme que ce soit, notamment la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilires, parts d'intérets ou autres droits sociaux ;
la gestion et la cession de ces participations et intérets ;
la fourniture de toutes prestations de services au profit e filiales ou de ses participations ct intérets ;
la misc en place de moyens financicrs nécessaires a la réalisation dc l'objet social, et notamment tous enprunts avec ou sans garantic :
ct généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres, ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objct similaire ou conncxe de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Elle pcut réaliser toutes les opérations qui sont compatiblcs avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société est dénomméc FAURECIA CLARION ELECTRONICS EUROPE
Dans les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société ct destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivic immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'indication du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification unique de la Société au Registre du commerce et des sociétés, de la mcntion RCS suivic du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculéc.
Dans les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société ct destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivic immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'indication du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification unique de la Société au Registre du commerce et des sociétés, de la mcntion RCS suivic du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculéc.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Lc siége social cst fixé au 40 avenuc des Terroirs de France, 75012 Paris.
11 pourra étre transféré en tout autre cndroit du méme département ou des départements limitrophes, par simple décision du président.
En cas de transfert par lc président, celui-ci est habilité a modificr les statuts en conséquence.
En outre, la création, le déplacement, la fermeture de succursales, bureaux, agences et dépots situés en tous lieux en France interviennent sur décision du président. Notamment, la Société pourra avoir des succursales, bureaux et agences a l'étranger qui seront créés par sinple décision du président.
11 pourra étre transféré en tout autre cndroit du méme département ou des départements limitrophes, par simple décision du président.
En cas de transfert par lc président, celui-ci est habilité a modificr les statuts en conséquence.
En outre, la création, le déplacement, la fermeture de succursales, bureaux, agences et dépots situés en tous lieux en France interviennent sur décision du président. Notamment, la Société pourra avoir des succursales, bureaux et agences a l'étranger qui seront créés par sinple décision du président.
ARTICLE 5 - DUREE
La duréc de la Société cst fixée a quatre-vingt-dix-neuf annécs a compter du jour dc son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés, cette durée pouvant étre prorogée unc ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la datc d'expiration de la Société, le président doit provoquer une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit @tre prorogée.
Un an au moins avant la datc d'expiration de la Société, le président doit provoquer une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit @tre prorogée.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'annéc sociale conmence le 1cr janvicr ct se termine le 31 décembre de chaque anméc.
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TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 7 - APPORTS
Les apports faits par l'associé unique a la constitution de la société, d'un montant de mille (1.000) euros ct formant le capital d'originc ont tous été des apports de numéraire.
La sommc de inille (1.000) euros, versée par l'associé unique, a été déposée a la banque HSBC France, CBC Etoile 511, 103 avenue des Champs Elysécs, 75008 Paris, ainsi qu'il résulte du certificat de dépt des fonds produit par ladite banque.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 30 juin 2015, lc capital social a été augmenté d'un montant dc 35.506.913 euros, représcnté par 35.506.913 actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal de un (1) curos chacune, attribuées à la société PARROT en rémunération de l'apport de la branche d'activité < OEM Automotive >, réaliséc sous forme d'une opération d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 31 mars 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de 8.876.979 curos, représenté par 8.876.979 actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal de un (1) euros chacune, attribuées à la société FAURECIA INVESTMENTS S.A.S. en rémunération d'un apport en numéraire pour un montant de 27.338.432,23 euros.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 15 octobre 2021 le capital social a été augmenté d'un montant de 6.416.642,40 curos, représenté par 9.166.632 actions ordinaires nouvclles d'un montant nominal de 0,70 euro chacune, attribuées a la société CLARION EUROPE SAS cn rémunération de l'apport de la branche d'activité < OEM >, réalisée sous forme d'une opération d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions.
La sommc de inille (1.000) euros, versée par l'associé unique, a été déposée a la banque HSBC France, CBC Etoile 511, 103 avenue des Champs Elysécs, 75008 Paris, ainsi qu'il résulte du certificat de dépt des fonds produit par ladite banque.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 30 juin 2015, lc capital social a été augmenté d'un montant dc 35.506.913 euros, représcnté par 35.506.913 actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal de un (1) curos chacune, attribuées à la société PARROT en rémunération de l'apport de la branche d'activité < OEM Automotive >, réaliséc sous forme d'une opération d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 31 mars 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de 8.876.979 curos, représenté par 8.876.979 actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal de un (1) euros chacune, attribuées à la société FAURECIA INVESTMENTS S.A.S. en rémunération d'un apport en numéraire pour un montant de 27.338.432,23 euros.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 15 octobre 2021 le capital social a été augmenté d'un montant de 6.416.642,40 curos, représenté par 9.166.632 actions ordinaires nouvclles d'un montant nominal de 0,70 euro chacune, attribuées a la société CLARION EUROPE SAS cn rémunération de l'apport de la branche d'activité < OEM >, réalisée sous forme d'une opération d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Lc capital social est fixé a la somme de trentc-sept millions quatre cent quatre-vingt-six mille soixante-six curos et quatre-vingts centimes (37.486.066,80 £). Il est divisé en cinquante-trois inillions cinq cent cinquante et un mille cinq cent vingt-quatre (53.551.524) actions de soixante-dix centimes d'curo (0,70 £) de valeur nominale chacune, entiéremcnt libérécs..
ARTICLE 9 - MODIFICATIQN DU CAPITAL
Le capital social peut tre augmenté ou réduit par tout mode et de toute maniérc autorisée par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, par décision collective des associés ou par décision de l'associé uniquc.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites doivent étre libérées, intégralement ou partiellemnent selon les cas, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions doivcnt obligatoirement rev&tir la forme nominative et sont matérialisées par une inscription en compte dans les conditions et suivant lcs modalités prévues par la loi.
ARTICLE 12 - MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre dc mouvement, conformément aux dispositions légales ct réglementaires applicables.
Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement. L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire.
La cession, l'apport ou le transfert des titres émis par la Société sont libres.
Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement. L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire.
La cession, l'apport ou le transfert des titres émis par la Société sont libres.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1 Chaque action donnc droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne également droit à une voix, sous réscrve des dispositions légales applicables.
13.2 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées d'associés par l'un d'cux ou par un mandatairc commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandatairc, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de votc attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toute décision collective adoptéc à la majorité simplc ct au nu propriétairc pour toute décision collective adoptéc à une majorité qualifiée ou a l'unanimité. Cependant, les associés peuvent convenir entre cux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cettc convention pour toutc assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai de 30 .jours suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
13.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombrc d'actions pour exercer un droit quelconque, ou cncore cn cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres isolés ou cn nombre inférieur a cclui rcquis ne donneront aucun droit a leurs portcurs contre la Société, les associés ayant a faire
5
icur affaire personnelle du groupement ct, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
13.4 La propriété d'une action emporte dc plein droit adhésion aux statuts, à leurs modifications ultérieures ct a toutes décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a toutes décisions des associés.
13.5 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
13.6 Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action dans quelque main qu'elle passe.
13.2 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées d'associés par l'un d'cux ou par un mandatairc commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandatairc, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de votc attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toute décision collective adoptéc à la majorité simplc ct au nu propriétairc pour toute décision collective adoptéc à une majorité qualifiée ou a l'unanimité. Cependant, les associés peuvent convenir entre cux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cettc convention pour toutc assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai de 30 .jours suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
13.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombrc d'actions pour exercer un droit quelconque, ou cncore cn cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres isolés ou cn nombre inférieur a cclui rcquis ne donneront aucun droit a leurs portcurs contre la Société, les associés ayant a faire
5
icur affaire personnelle du groupement ct, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
13.4 La propriété d'une action emporte dc plein droit adhésion aux statuts, à leurs modifications ultérieures ct a toutes décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a toutes décisions des associés.
13.5 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
13.6 Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action dans quelque main qu'elle passe.
TITRE II
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - DIRECTION DE LA SOCIETE
La Société est dirigée par un président, personnc physique ou personnc morale, de nationalité francaise ou étrangére, ayant ou non la qualité d'associé, nommé pour une période déterminée ou indéterininée et renouvelablc par décision collectivc des associés ou par décision de l'associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigcants sont soumis aux memes conditions ct obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Un ou plusieurs directeurs généraux, pcrsonnes physiques, ayant ou non la qualité d'associé, peuvent également étre nommés pour une duréc déterminée ou indéterminée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigcants sont soumis aux memes conditions ct obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Un ou plusieurs directeurs généraux, pcrsonnes physiques, ayant ou non la qualité d'associé, peuvent également étre nommés pour une duréc déterminée ou indéterminée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
ARTICLE 15 - REPRESENTATION ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU PRESIDENT
Conformément a la loi, le président représente la Société a l'égard des tiers ct il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagéc méine par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les ticrs savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant cxclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuvc.
Dans l'ordre interne, les pouvoirs du président, lorsque celui-ci n'cst pas associé uniquc, peuvent etre limités par unc décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
Le président peut donncr toutes délégations dc pouvoir a tout ticrs pour un ou plusieurs objets déterminés.
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S'il cxiste un comité d'entrcprisc au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.2323-66 du Code du travail auprés du Président.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagéc méine par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les ticrs savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant cxclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuvc.
Dans l'ordre interne, les pouvoirs du président, lorsque celui-ci n'cst pas associé uniquc, peuvent etre limités par unc décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
Le président peut donncr toutes délégations dc pouvoir a tout ticrs pour un ou plusieurs objets déterminés.
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S'il cxiste un comité d'entrcprisc au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.2323-66 du Code du travail auprés du Président.
ARTICLE 16 - ATTRIBUTIONS ET POUYOIRS DU OU DES DIRECTEURS GENERAUX
Le(s) directeur(s) généraux assurc(nt) l'administration, la dircction et la représentation de la Société, dans les limites de l'objet social, des éventuclles limitations précisées lors de lcur nomination, des dispositions statutaircs et des dispositions légales du Code de commerce réservant certaines attributions a l'associé uniquc ou a la collectivité des associés. Le directeur général ou les directeurs généraux exerceront dans les limitations indiquées ci-dessus et celles figurant à l'article 15 ci-dessus les mémes pouvoirs que ceux confiés au président à l'article 15 ci-dessus. Les pouvoirs des directeurs généraux pourront également faire l'objet d'éventuclles limitations précisées dans l'acte de leur nomination.
ARTICLE 17 - REMUNERATION DU QU DES DIRIGEANTS
La rémunération du président et, le cas échéant, celle des autres dirigeants de la Société seront déterminées par décision prisc par la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.
ARTICLE 18 - CESSATION DES FONCTIONS DU OU DES DIRIGEANTS
Les fonctions du ou des dirigeants prennent fin en cas :
(i) de démission ou de révocation, en cas d'arrivée du terme de son mandat lorsqu'un terme est prévu ;
(ii) de décés ou d'incapacité, dans le cas ou le dirigcant est une personne physique, ou
(iii) de dissolution ou de mise en liquidation, dans le cas ou dirigeant cst une personne morale.
La cessation des fonctions dc président ou de directeur général, pour quelque cause que ce soit, ne donne licu a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Tout dirigeant est révocable soit par décision collective des associés prise a la majorité simple des voix des associés présents ou représcntés ou par décision de l'associé unique, soit par décision de justice pour juste motif.
La démission du ou des dirigeants n'est rcccvable que si elle est adresséc a chacun des associés par Iettre recommandéc avec accusé de réception ct ne prendra effet qu'a l'expiration d'un préavis d'une durée minimale de trente (30) jours ou de tout autre délai plus court accepté par les associés que ce soit par voie d'assemblée, de consultation écrite ou de consentement acté.
(i) de démission ou de révocation, en cas d'arrivée du terme de son mandat lorsqu'un terme est prévu ;
(ii) de décés ou d'incapacité, dans le cas ou le dirigcant est une personne physique, ou
(iii) de dissolution ou de mise en liquidation, dans le cas ou dirigeant cst une personne morale.
La cessation des fonctions dc président ou de directeur général, pour quelque cause que ce soit, ne donne licu a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Tout dirigeant est révocable soit par décision collective des associés prise a la majorité simple des voix des associés présents ou représcntés ou par décision de l'associé unique, soit par décision de justice pour juste motif.
La démission du ou des dirigeants n'est rcccvable que si elle est adresséc a chacun des associés par Iettre recommandéc avec accusé de réception ct ne prendra effet qu'a l'expiration d'un préavis d'une durée minimale de trente (30) jours ou de tout autre délai plus court accepté par les associés que ce soit par voie d'assemblée, de consultation écrite ou de consentement acté.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lc contrle de la Société cst exercé, dans les conditions fixées par Ics dispositions législatives et réglementaires en vigucur, par un ou plusieurs conmissaires aux comptes titulaires et remplissant les conditions légales d'éligibilité
Lorsquc le commissaire aux comptes titulairc cst une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que les commissaires aux comptes titulaires. Ils doivent accomplir lcurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.
Chaque commissaire aux comptes est nommé par l'associé unique ou, cn cas dc piuralité d'associés, par unc décision collective des associés, pour une période de six exercices sociaux. Ses fonctions expirent a 1'issue de la décision dc l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la décision collective des associés, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat et relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé.
Le commissairc aux comptes cst avisé de l'ordre du iour de la consultation des associés et recoit, a sa
demande, l'ensemble des informations destinées aux associés conformément à la loi, aux réglements et aux Statuts.
Lorsquc le commissaire aux comptes titulairc cst une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que les commissaires aux comptes titulaires. Ils doivent accomplir lcurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.
Chaque commissaire aux comptes est nommé par l'associé unique ou, cn cas dc piuralité d'associés, par unc décision collective des associés, pour une période de six exercices sociaux. Ses fonctions expirent a 1'issue de la décision dc l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la décision collective des associés, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat et relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé.
Le commissairc aux comptes cst avisé de l'ordre du iour de la consultation des associés et recoit, a sa
demande, l'ensemble des informations destinées aux associés conformément à la loi, aux réglements et aux Statuts.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions réglcmcntées sont approuvées le cas échéant conformément aux dispositions de 1'article L.. 227-10 du Code de commerce.
TITRE IY
DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - MODALITES DE CONSULTATION - EXERCICE DU DROIT DE VOTE - PROCES-YERBAUX
La consultation des associés est effectuée a l'initiative du président.
l.es décisions collectives résultent, au choix du président, d'une consultation écrite, d'une assemblée générale ou d'un consentement acté. Toutcfois, la réunion d'une assemblée cst obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.
21.1 Modalités de Consultation
Les décisions collectives sont prises :
(i) par consultation écrite : dans ce cas, le président adresse par lettre recommandée avec accusé de réccption ou par fax le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés, accompagné des documents d'information devant permcttre aux associés de se prononcer sur le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) a leur approbation. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception ou par fax ou par courrier électronique dans un délai de cinq (5) jours suivant la réccption de cette lettre est considéré comme absent pour les besoins du calcul de la majorité. La procédurc de consultation écrite cst arrétée si un associé demande a la Société, dans un délai de cinq (5) jours suivant la réception de
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cette lettre, que le texte dc la ou des résolutions proposécs soit mis à l'ordre du jour d'une asscmbléc de la Société ;
(ii) en assemblée : les associés se réunissent au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, cn France ou a l'étranger. Les assemblées sont convoquécs par le président par tous moyens écrits, et notamment au moyen d'une lettre simple ou par télécopie ou par courricr électronique adressée aux associés deux (2) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu. Les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont joints a la convocation ou mis & la disposition des associés au siége social. La réunion peut etre organisée par vidéo-conférence. Dans lc cas ou tous les associés sont présents ou représcntés, l'assemblée peut se réunir valablement sur convocation verbalc ct sans délai, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononccr sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas, aux associés a l'ouverture de l'assembléc. Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue d'unc assemblée.
L'asscmblée est présidée par lc président de la Société : a défaut, l'asscmbléc élit son président. Lc président de l'assemblée désigne le secrétaire de séance qui peut étre un associé ou un tiers.
L.es représentants du comité d'entreprisc, si la Société en est pourvue, désignés conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail, doivent &tre convoqués aux assemblécs générales dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.
Le comité d'entreprisc peut requérir l'inscription de projets de résolutions a 1'ordre du jour des assemblées en adressant au président les projets de résolutions par lettre recommandéc avec accusé de réception ou par télécopie au plus tard trois (3) jours avant la date de l'assemblée générale réunic sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte du projet de résolutions qui peuvent @tre assortis d'un bref exposé des motifs.
Les représentants du comité d'cntreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail peuvent également assister a toute délibération des associés ct doivent étre informés de toute consultation (consultation écrite ou consultation par corrcspondance) des associés méme si cette consultation n'intervient pas dans le cadre formel d'une assembléc générale.
(iii) par_consentement acté : les décisions collectives peuvent également résulter du conscnteiment de l'ensemble des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé. Dans cc cas, aucune convocation préalable n'est requise pour de telles décisions.
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21.2 Proces-verbaux
(i) Procés-yerbal d'assembléc
Toute décision collective des associés prisc en assemblée est constatée par un procés- verbal établi ct signé par le président ou, le cas échéant, par le président de séance, ainsi que par le secrétaire de séance.
Le procés-verbal indique la date, l'heure ct le lieu de la réunion, Ies nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'cxercice de leur droit de vote, les documcnts et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
(ii) Consultation écrite
En cas dc consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponsc de chaque associé.
(iii) Décisions de l'associé unique
Si la Société est unipersonnelle, le procés-verbal indique la date et le lieu de la décision, la présence, le cas échéant, du président, lcs documents et rapports soumis à l'associé unique préalablement a la prise des décisions. Le procés-verbal est signé par l'associé unique.
(iv) Registre des proces-vcrbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. En cas de décision collective des associés prise par consentement acté, cet acte est annexé au registre des proces- verbaux.
(v) Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablcment certifiés conformes par le président, le directeur général ou le sccrétaire de séance. Lorsque la Société est unipersonnelle, les copics ou extraits des décisions prises par l'associé unique, sont valablement certifiés par le président, le directeur général, un fondé de pouvoir habilité a cet effet ou l'associé unique.
Au cours de la liquidation de la Société, les procés-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.
l.es décisions collectives résultent, au choix du président, d'une consultation écrite, d'une assemblée générale ou d'un consentement acté. Toutcfois, la réunion d'une assemblée cst obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.
21.1 Modalités de Consultation
Les décisions collectives sont prises :
(i) par consultation écrite : dans ce cas, le président adresse par lettre recommandée avec accusé de réccption ou par fax le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés, accompagné des documents d'information devant permcttre aux associés de se prononcer sur le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) a leur approbation. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception ou par fax ou par courrier électronique dans un délai de cinq (5) jours suivant la réccption de cette lettre est considéré comme absent pour les besoins du calcul de la majorité. La procédurc de consultation écrite cst arrétée si un associé demande a la Société, dans un délai de cinq (5) jours suivant la réception de
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cette lettre, que le texte dc la ou des résolutions proposécs soit mis à l'ordre du jour d'une asscmbléc de la Société ;
(ii) en assemblée : les associés se réunissent au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, cn France ou a l'étranger. Les assemblées sont convoquécs par le président par tous moyens écrits, et notamment au moyen d'une lettre simple ou par télécopie ou par courricr électronique adressée aux associés deux (2) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu. Les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont joints a la convocation ou mis & la disposition des associés au siége social. La réunion peut etre organisée par vidéo-conférence. Dans lc cas ou tous les associés sont présents ou représcntés, l'assemblée peut se réunir valablement sur convocation verbalc ct sans délai, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononccr sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas, aux associés a l'ouverture de l'assembléc. Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue d'unc assemblée.
L'asscmblée est présidée par lc président de la Société : a défaut, l'asscmbléc élit son président. Lc président de l'assemblée désigne le secrétaire de séance qui peut étre un associé ou un tiers.
L.es représentants du comité d'entreprisc, si la Société en est pourvue, désignés conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail, doivent &tre convoqués aux assemblécs générales dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.
Le comité d'entreprisc peut requérir l'inscription de projets de résolutions a 1'ordre du jour des assemblées en adressant au président les projets de résolutions par lettre recommandéc avec accusé de réception ou par télécopie au plus tard trois (3) jours avant la date de l'assemblée générale réunic sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte du projet de résolutions qui peuvent @tre assortis d'un bref exposé des motifs.
Les représentants du comité d'cntreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail peuvent également assister a toute délibération des associés ct doivent étre informés de toute consultation (consultation écrite ou consultation par corrcspondance) des associés méme si cette consultation n'intervient pas dans le cadre formel d'une assembléc générale.
(iii) par_consentement acté : les décisions collectives peuvent également résulter du conscnteiment de l'ensemble des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé. Dans cc cas, aucune convocation préalable n'est requise pour de telles décisions.
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21.2 Proces-verbaux
(i) Procés-yerbal d'assembléc
Toute décision collective des associés prisc en assemblée est constatée par un procés- verbal établi ct signé par le président ou, le cas échéant, par le président de séance, ainsi que par le secrétaire de séance.
Le procés-verbal indique la date, l'heure ct le lieu de la réunion, Ies nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'cxercice de leur droit de vote, les documcnts et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
(ii) Consultation écrite
En cas dc consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponsc de chaque associé.
(iii) Décisions de l'associé unique
Si la Société est unipersonnelle, le procés-verbal indique la date et le lieu de la décision, la présence, le cas échéant, du président, lcs documents et rapports soumis à l'associé unique préalablement a la prise des décisions. Le procés-verbal est signé par l'associé unique.
(iv) Registre des proces-vcrbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. En cas de décision collective des associés prise par consentement acté, cet acte est annexé au registre des proces- verbaux.
(v) Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablcment certifiés conformes par le président, le directeur général ou le sccrétaire de séance. Lorsque la Société est unipersonnelle, les copics ou extraits des décisions prises par l'associé unique, sont valablement certifiés par le président, le directeur général, un fondé de pouvoir habilité a cet effet ou l'associé unique.
Au cours de la liquidation de la Société, les procés-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.
ARTICLE 22 - DECISIONS SOUMISES A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Les décisions des associés doivent étre prises collectivement lorsqu'elles concerncnt les opérations suivantes :
nomination, le cas échéant, des commissaires aux comptcs :
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approbation des comptes annuels, et, le cas échéant, des comptes consolidés, affectation du résultat et distributions :
cxamen des conventions réglementées dans les conditions visécs à l'article L.. 227-10 du Code de commerce :
nomination, renouvellement, révocation, décision relative a la duréc du préavis en cas dc démission, et, le cas échéant, rémunération du président et, lc cas échéant, du directeur général ou des directcurs généraux :;
nomination des liquidateurs et approbation des comptcs annuels en cas dc liquidation ;
modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement, sans préjudice de la faculté de délégation de pouvoirs ct/ou de compétence au Président ;
fusion (a l'cxception de la fusion simplifiée ou ia loi n'impose pas d'approbation cxpresse des associés), scission, apport partiel d'actif soumis au régime juridique de scissions ou liquidation de la Société ;
dissolution, prorogation ;
transformation de la Société cn une société d'une autre forme et toute autre opération autre que celle visée au présent article 22 portant sur ou ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts, sous réserve des dispositions prévues a l'article 4 ci-dessus pour le transfert du siége social ; et
émission d'obligations ou de valeurs mobiliéres donnant, immédiatement ou a terme, accés au capital de la Société ou donnant droit a l'attribution de titres dc créance, sans préjudice de la faculté de délégation de pouvoirs et/ou de compétence au Président.
Qu'ellcs résultent d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite, les décisions des associés, sauf disposition légale contraire, sont adoptées collectivemcnt par un total de voix représentant plus de la moitié des actions de la Société ayant droit de vote. Il est rappelé qu'cn cas de suppression du droit préférenticl de souscription, il cst fait application du premier alinéa de l'article l.225-138 du Code de commerce pour le calcul de la majorité.
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions collcctives des associés sont de la compétcnce de l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés, dans les conditions légales et réglementaires et par les présents statuts. Dans ce cas, l'associé unique peut prendrc des décisions de sa propre initiative ou sur demande du président et en tout endroit y compris à l'étranger. Ses décisions pcuvent étre prises cn présence du président.
nomination, le cas échéant, des commissaires aux comptcs :
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approbation des comptes annuels, et, le cas échéant, des comptes consolidés, affectation du résultat et distributions :
cxamen des conventions réglementées dans les conditions visécs à l'article L.. 227-10 du Code de commerce :
nomination, renouvellement, révocation, décision relative a la duréc du préavis en cas dc démission, et, le cas échéant, rémunération du président et, lc cas échéant, du directeur général ou des directcurs généraux :;
nomination des liquidateurs et approbation des comptcs annuels en cas dc liquidation ;
modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement, sans préjudice de la faculté de délégation de pouvoirs ct/ou de compétence au Président ;
fusion (a l'cxception de la fusion simplifiée ou ia loi n'impose pas d'approbation cxpresse des associés), scission, apport partiel d'actif soumis au régime juridique de scissions ou liquidation de la Société ;
dissolution, prorogation ;
transformation de la Société cn une société d'une autre forme et toute autre opération autre que celle visée au présent article 22 portant sur ou ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts, sous réserve des dispositions prévues a l'article 4 ci-dessus pour le transfert du siége social ; et
émission d'obligations ou de valeurs mobiliéres donnant, immédiatement ou a terme, accés au capital de la Société ou donnant droit a l'attribution de titres dc créance, sans préjudice de la faculté de délégation de pouvoirs et/ou de compétence au Président.
Qu'ellcs résultent d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite, les décisions des associés, sauf disposition légale contraire, sont adoptées collectivemcnt par un total de voix représentant plus de la moitié des actions de la Société ayant droit de vote. Il est rappelé qu'cn cas de suppression du droit préférenticl de souscription, il cst fait application du premier alinéa de l'article l.225-138 du Code de commerce pour le calcul de la majorité.
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions collcctives des associés sont de la compétcnce de l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés, dans les conditions légales et réglementaires et par les présents statuts. Dans ce cas, l'associé unique peut prendrc des décisions de sa propre initiative ou sur demande du président et en tout endroit y compris à l'étranger. Ses décisions pcuvent étre prises cn présence du président.
TITRE V
COMPTES ANNUELS
ARTICLE 23 - COMPTES ANNUELS
Lc président ticnt une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. Lc président établit les comptes annuels prévus par Ies dispositions législatives et réglementaires cn vigueur.
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L'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année, apr&s rapport du commissairc aux comptes, s'il cn a été désigné un, dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice ou, cn cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
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L'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année, apr&s rapport du commissairc aux comptes, s'il cn a été désigné un, dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice ou, cn cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 24 - REPARTITION DES BENEFICES
Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'cxistence de sommes distribuables déterminées cn conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'associé unique ou la collectivité des associés décide de toutes affectations et répartitions.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les associés, ou l'associé unique, décideront de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de toute réserve, avec une affectation spéciale ou non.
La collcctivité des associés ou l'associé unique a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acoinptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les associés, ou l'associé unique, décideront de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de toute réserve, avec une affectation spéciale ou non.
La collcctivité des associés ou l'associé unique a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acoinptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
TITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 25 - LIQUIDATION
25.1 Sous réserve du respect des prescriptions légales et réglementaires impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés.
25.2 Les associés nomment, aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination mct fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contrairc des associés, a celles des commissaires aux comptes, lorsqu'il en a été désigné.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplaccr les liquidateurs et étendre ou restrcindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs cst, sauf stipulation contrairc, donné pour toute la durée de la Fiquidation.
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25.3 Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à 1'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviscront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, cn cours de liquidation, a la distribution d'acomptes ct, cn fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucunc formalité de publicité ou de dépt des fonds.
L.e ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions, tant en demande qu'en défense.
25.4 Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société
l'exige, sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles I.. 237-23 et suivants du Code de commerce.
L.es associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les associés délibérent aux mémcs conditions de quorum ct de majorité qu'avant la dissolution.
25.5 En fin de liquidation, les associés statuent sur Ic compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs ct la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clóture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le président du Tribunal de Commncrce, statuant par ordonnance de référé pcut, a la demande de tout associé, désigner un mandatairc pour procéder a cette convocation.
Si les associés nc peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intércssé
25.6 Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impots que la Société aurait l'obligation de retcnir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacunc d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
Lorsque la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére une transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil. Toutefois, cette disposition n'est pas applicablc lorsque
1'associé unique cst une personnc physique.
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25.2 Les associés nomment, aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination mct fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contrairc des associés, a celles des commissaires aux comptes, lorsqu'il en a été désigné.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplaccr les liquidateurs et étendre ou restrcindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs cst, sauf stipulation contrairc, donné pour toute la durée de la Fiquidation.
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25.3 Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à 1'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviscront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, cn cours de liquidation, a la distribution d'acomptes ct, cn fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucunc formalité de publicité ou de dépt des fonds.
L.e ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions, tant en demande qu'en défense.
25.4 Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société
l'exige, sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles I.. 237-23 et suivants du Code de commerce.
L.es associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les associés délibérent aux mémcs conditions de quorum ct de majorité qu'avant la dissolution.
25.5 En fin de liquidation, les associés statuent sur Ic compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs ct la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clóture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le président du Tribunal de Commncrce, statuant par ordonnance de référé pcut, a la demande de tout associé, désigner un mandatairc pour procéder a cette convocation.
Si les associés nc peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intércssé
25.6 Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impots que la Société aurait l'obligation de retcnir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacunc d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
Lorsque la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére une transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil. Toutefois, cette disposition n'est pas applicablc lorsque
1'associé unique cst une personnc physique.
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ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou dc sa liquidation, soit cntre les associés, soit cntre ia Société ct les associés eux-mémes ou l'associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution dcs préscnts statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
A cet effet, en cas de contestations, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrécs à ce domicile
A cet effet, en cas de contestations, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrécs à ce domicile
ARTICLE 27 - PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donns au président, avec faculté de délégation, a l'effet de :
signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ;
faire procéder a toutes les formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce ct des Sociétés :
et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts, pour faire les formalités prescrites par la loi.
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signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ;
faire procéder a toutes les formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce ct des Sociétés :
et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts, pour faire les formalités prescrites par la loi.
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