Acte du 10 mars 2022

La société C.C.V. BEAUMANOIR a été constituée sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration, aux termes d'un acte sous seing privé en date a SAINT-MALO (Ille-et- Vilaine) du 15 avril 1993, enregistré à SAINT-MALO NORD le 5 mai 1993, folio 46, bordereau 200/2.

Elle a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 391 164 092

Cette société est régie par les présents statuts et par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur (ci-aprés la Société >).

La Société a pour objet :

A titre principal, l'activité de holding par la prise de participation directe ou indirecte et sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise (et opérations) commerciale, industrielles ou autres, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de prise de participation, de souscription ou d'achat de titres sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association ; l'exercice, sous quelque forme que ce soit, des fonctions de direction et contrôle attachées a ces participations; la gestion et la prestation de tous services administratifs au profit de société ayant des liens de capital ; toutes activités d'études ou de conseils dans les domaines techniques, économiques ou juridiques au profit de ces sociétés ; la prestation de divers services à caractere général, liés aux activités de production, travaux à facon de secrétariat, mise à disposition de matériels divers ; la gestion de la trésorerie du groupe auquel la Société pourra appartenir ; et plus généralement toutes activités de gestion et de prestations de services habituellement fournies par une société mére à des sociétés ayant avec elle des liens de capital ou se trouvant directement ou indirectement sous son controle ou son autorité ; Ensuite, la création, l'exploitation et le développement de toute franchise dans le secteur d'activité susvisé par la conclusion de tous accords commerciaux avec des fabricants, revendeurs ou autres professionnels du secteur visé aux alinéas suivants ; Ensuite, l'achat et la vente en gros de tous articles d'habillement, vétements pour hommes, femmes ou enfants, chemiserie, lingerie, mercerie, bonneterie, accessoires et tous articles se rattachant au secteur du vétement, de l'habillement de la confection ou de l'équipement de la personne ; Ensuite, l'achat et la vente, au détail de tous articles d'habillement, vétements pour hommes, femmes ou enfants, chemiserie, lingerie, mercerie, bonneterie, accessoires et tous articles se rattachant au secteur du vétement, de l'habillement de la confection ou de l'équipement de la personne ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou à tout autre objet similaire ou connexe de la maniére la plus étendue.

La dénomination sociale est :

C.C.V. BEAUMANOIR

Dans tous les actes et documents quelconques émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots SOCIETE ANONYME ou des initiales S.A. et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a : SAINT-MALO (Ille-et-Vilaine) La Moinerie - 10 impasse du Grand Jardin.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou de l'un des départements limitrophes par simple décision du conseil d'administration qui doit &tre ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

Le conseil a la faculté de créer des succursales partout ou il le juge utile.

La Société a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter du 21 mai 1993.

Elle viendra donc à expiration à pareille date de l'année 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1. Lors de la constitution de la Société, le capital social a été fixé a la

somme de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS 990.000,00 F représentant des apports en nature à concurrence de 950.000 francs et en numéraire a concurrence de 40.000 francs

2. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 août 1996, il a été augmenté de la somme de SEPT MILLIONS CINQ CENT QUINZE MILLE FRANCS ....... 7.515.000,00 F par voie d'apports en nature de droits sociaux

3. Le 1er janvier 2002, en application des dispositions législatives, il a été automatiquement converti en UN MILLION DEUX CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE DIX HUIT £UROS et quatre-vingt-neuf cents 1.296.578,89 €

4. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 décembre

2002, il a été successivement augmenté :

de la somme de MILLE QUARANTE £UROS 1.040,00 €

par voie d'apports en nature de droits sociaux

et a nouveau de la somme de DEUX MILLE DEUX CENT UN £UROS et cinquante et un cents .... 2.201,51 € par voie de capitalisation à due concurrence de réserves

5. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2005, il a été successivement augmenté :

de la somme de DEUX CENT ONZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE ET ONZE £UROS et vingt cinq cents .. 211.871,25 € en rémunération d'apports en nature de droits sociaux

de la somme de QUATRE CENT SOIXANTE HUIT MILLE DEUX CENT VINGT HUIT £UROS et soixante quinze cents ... 468.228,75 € par voie d'incorporation d'une fraction du poste Prime d'apport

6. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 22 février 2007, le capital social a été augmenté de la somme de TROIS CENT TRENTE MILLE EUROS.... 330.000,00 € en rémunération d'un apport en nature de droits sociaux

Le capital social a ainsi été porté a la somme de DEUX MILLIONS TROI$ CENT DIX MILLE CENT £UROS 2.310.100,00 €

7. Par décision de l'assemblée générale mixte du 16 janvier 2017, le capital social a été augmenté de la somme de SIX CENT TRENTE -SIX MILLE CENT SOIXANTE £UROS.. 636.160,00 € en rémunération d'un apport en nature de droits sociaux

8. Par constatation du Conseil d'Administration le 1er août 2018, le capital social a été augmenté de la somme de HUIT MILLE TROIS CENT VINGT

8.320,00 €

par attribution d'actions de préférence

9. Par constatation du Conseil d'Administration le 1er aout 2018, le capital social a été augmenté de la somme de NEUF MILLE EUROS.... .9.000,00

€

par attribution d'actions ordinaires a un actionnaire et relative à la quote-part supplémentaire suite a la conversion d'actions de préférence

10. Par constatation du Conseil d'Administration le 1er août 2019, le capital social a été augmenté de la somme de QUATRE MILLE VINGT EUROS. ....4.020,00 €

par attribution d'actions de préférence

11. Par constatation du Conseil d'Administration le 1 aout 2020, le capital social a été augmenté de la somme de CINQ MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT EUROS. 5.580,00 €

par attribution d'actions de préférence

12. Par constatation du Conseil d'Administration le 1er aout 2021, le capital social a été augmenté de la somme de NEUF MILLE EUROS... ....9.000,00 €

par attribution d'actions de préférence

13. Par constatation du Conseil d'Administration le 27 janvier 2022, agissant sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2022, le capital social a été réduit de la somme de QUATRE CENT VINGT-CINQ MILLE QUATRE CENTS EUROS ..... 425.400,00 € par voie de rachat et annulation d'actions ordinaires.

Le capital social a ainsi été porté a la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE-SIX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGTS EUROS (2.556.780 €).

Le capital est fixé a la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE-SIX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGTS EUROS (2.556.780 6) et divisé en CENT VINGT-SEPT MILLE HUIT CENT TRENTE-NEUF (127.839) actions d'une valeur nominale de VINGT EUROS (20 e), entiérement libérées.

1. AUGMENTATION

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manires autorisés par la loi. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente, pour décider, sur le rapport du conseil d'administration, une telle augmentation. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale qui la décide, statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Sauf dérogations légales, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une telle augmentation. L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les actionnaires peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription. La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce. Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, ils seront réservés à l'actionnaire disposant du plus grand nombre de droits de souscription ou d'attribution. En cas d'égalité entre plusieurs actionnaires, les rompus bénéficieront a l'actionnaire le plus ancien dans la Société.

2. AMORTISSEMENT

Le capital peut étre amorti conformément.aux dispositions des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

3. REDUCTION

L'assemblée générale des actionnaires peut aussi, sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires. Toutefois, si les opérations de réduction de capital ne permettent pas a des actionnaires d'obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, lesdits actionnaires devront faire leur affaire personnelle de l'achat et/ou la vente de droits ou actions nécessaires. En cas de rompus, ils seront attribués dans les conditions stipulées au dernier alinéa du $ 1 ci-dessus. La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme

en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire soit lors de la constitution, soit lors d'une augmentation de capital, doivent étre libérées, lors de leur souscription, du montant minimum prévu par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai maximal prévu par la loi. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de

plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.

Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

1. NEGOCIABILITE

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Aprés la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

2. MODE DE TRANSMISSION

La cession des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé tenu chronologiquement et appelé registre des mouvements. La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement, dés réception de l'ordre de

mouvement.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit, en outre, étre signé par le cessionnaire. La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions à titre gratuit ou par suite de décés, s'opre également par un ordre de

mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires sauf convention contraire

entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. Les comptes individuels d'actions doivent étre mis à jour périodiquement dans les conditions prévues par la loi.

3. DROIT DE PREEMPTION

3.1. Principe

Chaque actionnaire accorde aux autres actionnaires un droit de préemption sur les Titres qu'il détient ou détiendra dans la Société et s'interdit, en consquence, de transférer directement ou indirectement tout ou partie de ses Titres à un tiers ou à un actionnaire sans les avoir offerts, au

préalable, aux autres actionnaires dans les conditions et selon les modalités ci-aprés indiquées.

Par Titre au sens du présent article, il convient d'entendre toute action et/ou toute valeur

mobiliére visée aux articles L. 228-1 et suivants du Code de Commerce donnant droit, directement ou indirectement, de facon immédiate ou différée, a une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, ainsi que tout droit de souscription attaché aux actions et aux valeurs mobilieres sus visées et tout droit d'attribution gratuite d'actions et/ou de valeurs mobiliéres.

3.2. Transferts libres

Par dérogation aux dispositions du paragraphe 3.1., sont libres et non soumis au droit de préemption :

Les Transferts entre un actionnaire, son conjoint et ses héritiers en ligne directe ; Les Transferts intervenant au profit d'une personne désignée comme membre du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe de direction ou de surveillance de la Société pour le minimum de Titres requis pour l'exercice de cette fonction ainsi que toute rétrocession de ces Titres ;

Les Transferts d'un actionnaire au profit d'une société familiale dans laquelle il détiendra, avec les membres de sa famille (son conjoint et/ou ses héritiers en ligne directe) au moins les 3/4 du capital et des droits de vote de cette Société ;

Les Transferts intervenant au profit de salariés de la Société et/ou de ses filiales, dans la limite de 3 % du capital social.

Ces Transferts devront étre notifiés a chaque actionnaire dés leur réalisation

En outre, tout Transfert à une société familiale ne pourra étre effectué librement sans exercice du droit de préemption que si l'actionnaire cédant justifie (i) la détention du capital et des droits de vote de cette société a hauteur d'au moins 75 % par lui-méme et/ou son conjoint et/ou ses héritiers en ligne directe (ii) l'absence de détention de Titres ou droits quelconques dans cette société par toute personne, groupement ou entité exercant une Activité Concurrente (ii) et l'engagement de maintenir cette détention familiale et cette absence de détention par une personne, une société ou un groupement concurrent. L'actionnaire cédant sera solidairement responsable avec le cessionnaire du respect de ses obligations.

Par Activité Concurrente au sens du présent article, il convient d'entendre la fabrication, la conception et la distribution de tous vétements, articles de prét-a-porter féminin et masculin et accessoires de mode.

3.3. Notification

Lorsque l'un des actionnaires (ci-aprés le Cédant ou l'Actionnaire Cédant) recoit d'un Tiers ou d'un Actionnaire (ci-aprés : le Cessionnaire Initial) une offre d'achat de ses Titres ou qu'il

envisagera de transférer à un Tiers ou à un Actionnaire tout ou partie de ses Titres, il devra notifier aux autres actionnaires (ci-aprés : les Destinataires) cette Proposition de Transfert a moins qu'il ne s'agisse de l'un des transferts libres visés au 3.2. ci-dessus.

3.4. Délai d 'exercice

Chaque Destinataire disposera d'un délai de quatre vingt dix (90) jours à compter de la date &e réception de la Proposition de Transfert pour communiquer au Cédant et à la Société son offre inconditionnelle d'acquérir tout ou partie des Titres offerts. L'absence d'envoi d'une offre d'achat dans ce délai vaudra renonciation du Destinataire concerné a l'exercice de son droit de préemption pour l'opération de Transfert envisagé (mais exclusivement pour celle-ci). Tout offre d'achat devra préciser le nombre d'actions préemptées et confirmer que le droit de préemption est exercé aux prix et conditions figurant dans la Proposition de Transfert sauf s'il ne s'agit pas d'une vente contre paiement en numéraire portant exclusivement sur des Titres de la Société auquel cas le(s) Destinataire(s) aura(ont) la faculté de demander que le prix des Titres soit fixé par expertise selon les modalités stipulées à l'article 3.10. A défaut, cette offre d'achat sera dépourvue de tout effet.

3.5. Modalités d'exercice

Chaque Destinataire pourra adresser une offre d'achat pour un nombre de Titres au plus égal au nombre des Titres offerts. En cas d'offre d'achat émanant de plusieurs Destinataires, la préemption s'exercera selon les modalités suivantes :

(i) en cas de cession des Titres par l'un des membres du Groupe Majoritaire, le ou les autres membres dudit Groupe bénéficieront d'un droit de préemption prioritaire ; seuls les titres non préemptés seront alors soumis au droit de préemption des autres Destinataires selon les modalités stipulées au présent article ;

(ii) si le nombre total des Titres préemptés par un ou plusieurs Destinataires est égal au nombre de Titres mis en vente, le nombre de Titres attribué a chaque Destinataire sera conforme a celui qu'il aura demandé ; (iii) si le nombre total de Titres préemptés par les Destinataires dépasse le nombre de Titres mis en vente, chaque demande sera réduite de telle maniére que le nombre de Titres a servir a chaque Destinataire soit proportionnel au nombre de Titres déjà détenus par chacun d'eux par rapport au total des Titres déja détenus par l'ensemble des Destinataires ayant communiqué une offre d'achat ; en cas de rompus, le ou les Titres restants seront attribués au Destinataire qui aura demandé le plus grand nombre de Titres ou, en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura le premier notifié au Cédant l'exercice de son droit de préemption ; (iv) si, pour un Destinataire, le nombre de Titres a lui attribuer, calculé selon les modalités ci-dessus, s'avére supérieur a celui initialement demandé, le nombre de Titres qu'il recevra sera celui initialement demandé, la différence revenant aux autres demandeurs selon la régle de proportionnalité ci-dessus exposée ;

(v) si le nombre total de Titres préemptés par le(s) Destinataire(s) est inférieur au nombre de Titres mis en vente, le droit de préemption est alors réputé n'avoir jamais été exercé dans la mesure ou 1'Offre de vente présente, pour l'Actionnaire Cédant, un caractére indivisible. Le Transfert pourra en conséquence intervenir au profit du Cessionnaire Initial aux conditions de la proposition de Transfert.

3.6. Prix et conditions

Le Transfert sera toujours réalisé aux prix et conditions de la Proposition lorsque le Transfert ne

concernera que des Titres de la Société et sera réalisé exclusivement contre un paiement en numéraire.

Dans tous les autres cas, le prix sera fixé par voie d'expertise selon les modalités stipulées à l'article 3.10.

3.7. Cession du droit préférentiel de souscription

Si la Proposition de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, les délais de notification et d'exercice du droit de préemption seront alors les suivants :

(i) la Proposition de Transfert devra étre notifiée dans un délai maximal de deux (2) jours a compter de l'ouverture de la souscription ; (ii) chaque Destinataire devra faire connaitre au Cédant sa décision d'exercer son droit de préemption dans le délai de six (6) jours a compter de la réception de cette Proposition.

3.8. Réalisation de la cession

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession en résultant sera réalisée dans le délai maximal de 120 jours a compter de la réception de cette Proposition (ci-aprés la < Date de Réalisation >). En cas de recours a expertise, le délai ci-dessus sera automatiquement prorogé de trente (30) jours à compter de la remise par le ou les experts de leur rapport.

Cette réalisation aura lieu par :

la remise au(x) Destinataire(s) ayant exercé leur droit de préemption du ou des ordres de mouvement leur transférant la propriété des Titres ; la remise par le(s)dit(s) Destinataire(s) a l'Actionnaire Cédant des chéques de banque à son ordre en paiement du prix des actions.

Si, à la Date de Réalisation, un Destinataire fait défaut dans le paiement du prix d'acquisition des Titres qu'il a préemptés, tout autre Destinataire ayant fait une offre d'achat pourra se substituer au Destinataire défaillant à la condition d'acqurir les Actions préemptées par le Destinataire défaillant et d'en payer le prix et ce, au plus tard dans le délai de huit (8) jours a compter de l'expiration du délai prescrit pour la réalisation de la cession.

Tout concours entre Destinataires désirant se substituer au Destinataire défaillant sera réglé selon les régles énoncées au paragraphe 3.5 ci-dessus.

L'obligation de l'Actionnaire Cédant de céder les Titres offerts au(x) Destinataire(s) étant indivisible, cet actionnaire ne sera tenu de céder lesdits Titres que si tous les Destinataires acquiérent les Titres offerts et en paient le prix d'acquisition.

En cas de non-réalisation de la cession dans le délai convenu (éventuellement prorogé de huit (8) jours comme il est indiqué ci-dessus en cas de défaillance d'un Destinataire) du fait du ou des Destinataires, la cession des Titres sera libre au profit du Cessionnaire Initial aux prix et conditions figurant dans la Proposition de Transfert.

Par ailleurs, toute cession de Titres au profit du Cessionnaire Initial sera elle-méme subordonnée

au respect des conditions suivantes :

(i) la cession devra étre réalisée dans le délai maximal de 120 jours suivant la fin du délai d'exercice du droit de préemption ;

(ii) elle devra etre faite aux mémes prix, termes et conditions que ceux stipulés dans la Proposition de Transfert, étant précisé que toute modification des termes et conditions de cette Proposition sera de plein droit considérée comme une nouvelle proposition et devra a nouveau étre soumise au droit de préemption.

3.9. Droit de suite

Chacun des Destinataires disposera d'un droit de suite lui permettant d'exiger du Cédant tous documents utiles (protocole de cession, garantie, ordre de mouvement, titres de paiement...) lui permettant de vérifier que la cession s'est opérée aux conditions notifiées au(x) Destinataire(s).

3.10. Expertise

Dans tous les cas de recours à expertise pour la détermination du Prix des Titres, ce prix sera fixé :

soit par un seul expert si le Cédant et le Cessionnaire en conviennent ;

soit, dans le cas contraire, par deux experts désignés l'un par le(s) Cédant(s) et l'autre par le(s) Cessionnaire(s).

La désignation du ou des experts devra intervenir dans les quinze (15) jours de la constatation par le Cédant et le(s) Cessionnaire(s) de leur désaccord. Si les deux experts ne peuvent s'entendre, ils choisiront eux-mémes un tiers expert dans le délai de quinze (15) jours de leur nomination pour les départager sans que ce tiers expert soit obligé de s'en tenir a l'avis de l'un ou l'autre des deux experts.

Dans tous les cas ou, pour une cause quelconque, l'un des experts ne serait pas désigné dans le délai convenu ou serait défaillant, il serait procédé a cette désignation et/ou à son remplacement par simple ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége de la Société rendue à la requete de la partie la plus diligente.

Sauf disposition contraire, les frais d'expertise seront avancés par moitié par chacune des parties mais les frais définitifs seront supportés par les parties en fonction du résultat de l'expertise et ce, en proportion de la quote-part non allouée par l'expert a chaque partie par rapport au montant total de leur désaccord.

Dans l'hypothése ou une distribution de dividendes viendrait a étre décidée entre la date de fixation du prix et le transfert de propriété et de jouissance des Titres et que cette distribution de dividendes n'aurait pas été prise en compte lors de la fixation du Prix, le Prix sera alors diminué du montant des dividendes revenant aux Titres cédés.

4. CESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ET DU DROIT D'ATTRIBUTION

En cas de cession à un tiers du droit préférentiel de souscription, à l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de

l'utilisation du droit de souscription cédé. Le souscripteur de ces actions n'aura pas à présenter la demande d'agrément celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date

de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.

Quant a la cession du droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital des bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et soumise, en conséquence, aux mémes restrictions.

1. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et

dans le boni de liquidation, une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Le droit de vote attaché a chaque action, démembrée ou non, est exercé conformément aux

dispositions de l'article 13 ci-aprés.

2. Les actionnaires sont responsabies à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.

3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

4.Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires des titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un

seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

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2. A défaut de convention contraire dûment notifiée à la Société, le droit de vote est exercé conjointement par l'usufruitier et le nu-propriétaire pour les décisions suivantes :

prorogation de la durée de la Société, changement de nationalité de la Société,

et augmentation des engagements des associés.

Pour les autres décisions, le droit de vote appartient à l'usufruitier, mais le nu-propriétaire, méme privé du droit de vote conformément a cette disposition, a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

Cependant, lorsque l'usufruit porte sur des actions dont la nue-propriété a été transmise sous le bénéfice des dispositions de l'article 787 B du CGI et pour lesquelles le nu-propriétaire a pris 1'engagement individuel de conservation prévu à cet article, le droit de vote de l'usufruitier au

titre desdites actions est limité aux décisions concernant l'affectation des bénéfices.

T1T R E IV

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

1. La Société est administrée par un Conseil composé de trois à dix-huit membres nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire.

2. Une personne morale peut étre nommée administrateur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne

morale qu'il représente. Le mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur et doit étre confirmé a chaque renouvellement. En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décés ou de démission, elle est tenue de notifier cet événement sans délai à la Société ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.

3. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. Un salarié peut étre nommé administrateur, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi.

4. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Si le nombre des administrateurs descend au-dessous du minimum légal, le conseil devra immédiatement réunir l'assemblée pour se compléter.

5. La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire est de six ans ; elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et

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tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

6. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 85 ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle.

En cas de dépassement de cette proportion en cours de mandat, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office, mais cette démission ne devient effective qu'a l'issue de la plus prochaine assemblée générale. Il est alors pourvu a son remplacement.

1. PRESIDENT

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres, un Président qui est, a peine de nullité de la

nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit étre agé de moins de 80 ans.

Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le Président du Conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un

nouveau Président dans les conditions prévues au présent article. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a la nomination du nouveau Président.

2. SECRETAIRE

Le Conseil nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil. En l'absence d'une telle désignation, le Conseil choisit, lors de chaque réunion, le secrétaire de séance.

3. REUNION DU CONSEIL

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général, s'il en existe un, peut également demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Le Conseil se réunit au siége social sous la présidence de son Président ou, en cas d'empéchement, du Président de séance désigné par le Conseil.

Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil.

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4. QUORUM - MAJORITE

Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Sont réputés présents pour le régime du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence.

5. REPRESENTATION

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter a toute séance du Conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration.

Ces dispositions sont applicables au représentant d'une personne morale administrateur.

6. OBLIGATION DE DISCRETION

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus a la discrétion à 1'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.

7. PROCES-VERBAUX DE DELIBERATIONS

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé et tenu au siége social conformément aux dispositions réglementaires.

Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. I1 fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le procés-verbal est revétu de la signature du Président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés. par le Président du Conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.

Les procés-verbaux peuvent étre établis sous forme électronique et signés au moyen d'une signature électronique simple conformément aux articles R. 225-106 et R. 225-24 du Code de commerce.

8.UTILISATION DES MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECOMMUNICATION

Par application des dispositions prévues aux articles L. 225-37 et R. 225-21 du Code de

commerce, les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir en utilisant des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les modalités de sa mise en xuvre sont précisées au sein du réglement intérieur.

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1. PRINCIPES

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en æuvre conformément à son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant

exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa

mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

2. REPRESENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte de l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3. COMITE D'ETUDES

Le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. I1 fixe la rémunération des personnes les composant.

1. PRINCIPES D'ORGANISATION

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue par le Conseil restera valable jusqu'a décision contraire de ce dernier. Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, le Président du Conseil d'administration dirige et représente le Conseil tandis que le Directeur Général assure la direction générale de la Société.

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2. DIRECTEUR GENERAL

A - Nomination -- révocation Conformément aux dispositions du & 1 ci-dessus, lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre àgé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif. B. Pouvoirs

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. I1 exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

3. DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué.

Le nombre maximal des Directeurs Généraux délégués est fixé à cinq (5). En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée

des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux délégués. A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

1. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une rémunération dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres à sa convenance.

2. La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle des Directeurs Généraux sont fixées par le Conseil d'administration. Elles peuvent étre fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et proportionnelles.

3. Il peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées

aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

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Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ci-dessus prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

DIRECTEURS GENERAUX

1. CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a 1l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions

intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

2. CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants, des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

3. CONVENTIONS COURANTES

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation.

L'assemblée générale ordinaire peut procéder a la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder trois. Les censeurs sont nommés pour une durée de trois ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions. Les censeurs ont pour mission de veiller a la stricte application des statuts, apporter leur éclairage et présenter des observations au conseil d'administration ou a l'assemblée générale des actionnaires, mener des missions spécifiques. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative. La rémunération des censeurs est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

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1. NATURE DES ASSEMBLEES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont

qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales, selon la nature des décisions à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée, pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les membres présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des titres ayant le droit de vote. Toute assemblée réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, mémes absents,

dissidents ou incapables.

2. CONVOCATIONS - ORDRE DU JOUR

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixé par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions. Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement faute de quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et la lettre de convocation rappelle la date de la premiére assemblée. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins elle peut, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

3. INFORMATION DES ACTIONNAIRES

A. Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature des documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

B. Il peut également poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours des assemblées, conformément aux dispositions légales.

4. COMPOSITION ET TENUE DES ASSEMBLEES

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier son mandat. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la réglementation. Ce formulaire doit parvenir a la Société, au plus tard, le jour précédant l'assemblée.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, en son absence,

par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. Si l'assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux. Dans tous les cas, & défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit elle-méme son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions.

Le Bureau désigne un secrétaire de séance qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde et représente d'actions sans limitation.

Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions.

5. PROCES-VERBAUX

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du Bureau. Ces procés-verbaux doivent étre inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le Président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général, soit par le secrétaire de l'assemblée.

Les procés-verbaux peuvent étre établis sous forme électronique et signés au moyen d'une signature électronique simple conformément aux articles R. 225-106 et R. 225-24 du Code de commerce.

1. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an dans les délais légaux et réglementaires en vigueur pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

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2. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. 2.

1. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.

2. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents,

représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le tiers et, sur deuxieme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux/tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

3. Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire. En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.

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L'exercice social a une durée de DOUZE (12) mois, qui commence le premier (1er) mars de chaque année et finit le dernier jour de février de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

Notamment, a la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments d'actif et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle est également annexé au bilan. Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le contrôle des comptes est exercé par un ou deux Commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, empéchement, démission, décés ou relévement sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

2. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à

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propos de reporter ou d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.

Le solde dudit bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider également la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

3. La perte s'il en existe est, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, soit inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, soit imputée sur les réserves facultatives existantes, au choix de ladite assemblée générale.

1. L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

2. La mise en paiement des dividendes en actions ou en numéraire a lieu dans le délai prévu par la loi. Les modalités en sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil

d'administration.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai prévu par la loi, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai légal, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si les capitaux propres n'ont pas été reconstitués au montant prévu par la loi.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale ou, le cas échéant, le Tribunal de commerce, régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

Sous réserve des restrictions prévues par les articles L. 237-6 et L.237-7 du Code de commerce, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme a ll'amiable, tout l'actif de la Société et d'éteindre le passif. Ils pourront également étre autorisés à continuer les affaires en cours ou a engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser complétement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires au prorata de leurs droits sociaux.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au

sujet ou a raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de croit commun.