BOST INGENIERIE
Acte du 15 mai 2019
Début de l'acte
RCS : ST ETIENNE
Code greffe : 4202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00464 Numero SIREN : 392 142 022
Nom ou dénomination : BOST INGENIERIE
Ce depot a ete enregistré le 15/05/2019 sous le numéro de dep8t A2019/003821
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE SAINT-ETIENNE
A2019/003821
Dénomination : BOST INGENIERIE
Adresse : 1997 Boulevard Jean Rostand ZI Molina la Chazotte 42350 LA TALAUDIERE
N° de gestion : 1993B00464
N° d'identification : 392142022
N° de dépot : A2019/003821
Date du dépôt : 15/05/2019
Piece : Traité de fusion du 14/05/2019 TFUSI
700623
700623
Greffe du Tribunal de Commerce de Saint-Etienne - 36 rue de la Résistance - CS 50228 - 42006 SAINT-ETIENNE Cedex 1
TRAITE DE FUSION
RELATIF A L'ABSORPTION DE LA SOCIETE BOST INGENIERIE SUD
PAR LA SOCIETE BOST INGENIERIE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
BOST INGENIERIE SUD, Société a Responsabilité Limitée au capital de 10.000 £ dont
le siege est a AVIGNON (84000),ZAC DE COURTINE IV - RUE ROGOBERTA MENCHU, RESIDENCE EQUINOXE BATIMENT B immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 533 987 566,représentée par son Gérant, Monsieur Julien BOST
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > D'une part,
ET
BOST INGENIERIE, Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 £ dont le siege est & LA TALAUDIERE (42350),1997 boulevard Jean Rostand,ZI Molina La Chazotte, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-ETIENNE sous le numéro 392 142 022, représentée par sa Présidente, la société SCJB, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Julien BOST,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > D'autre part,
Ci-aprés désignées ensemble par les < Parties > et individuellement par une < Partie >
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
A. BOSTINGENIERIE(&SOCIETEABSORBANTE>)
1. Répartition du capital social
Le capital social de la Socité Absorbante est fixé a 100.000£. Il est divisé en 500 actions d'une valeur nominale de 200£ chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées, réparties comme suit :
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2. Objet de la Société Absorbante
La Société Absorbante a pour objet :
L 'activité de bureau d'études, incluant les activités suivantes :
0 Etudes, audit, consultations, assistance ; o Logistique, méthode, suivi de dossiers ;
Dans le domaine de la construction, de la rénovation, de l'embellissement et plus généralement toutes opérations faisant intervenir tout corps d'état du secteur de la construction, du génie civil, et se rapportant aux immeubles d'habitations, industriels, commerciaux, aux ouvrages d'art, aux ouvrages de génie civil.
La profession de marchand de biens, le conseil en immobilier d'entreprise :
La fourniture de diverses prestations dans le domaine de l'immobilier, savoir : état des lieux. inventaires, métrages des superficies, expertise immobiliere, évaluation et estimation, rédaction des états des lieux, et toutes prestation se rapportant au domaine de l'immobilier ;
L'achat, la vente, la construction, la rénovation, la réhabilitation de tous immeubles batis ou non batis, pour usage d'habitation, industriel, commercial ou artisanal, en quelque lieu géographique qu ils se trouvent ;
La prise de participations dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, la gestion et la vente de ces participations ;
La fourniture, notamment a ses filiales, de tous services d'assistances technique, administrative, commerciale ou de gestion :
L 'exercice de tout mandat de dirigeant de ses filiales ;
- Toutes interventions et études concernant la gestion et l'organisation des entreprises ;
2
Et, d une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilires, mobilires et financieres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
3. Direction de la Société Absorbante
La Société Absorbante est dirigée par la société SCJB SAS, en qualité de Président.
4. Commissaire aux comptes
Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées pour une durée qui expirera a l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 30 septembre 2023, par la société KPMG SA sise Tour Eqho,2 Avenue Gambetta - 92066 PARIS LA DEFENCE Cedex.
5. Exercice social
La Société Absorbante clôture ses comptes au 30 septembre de chaque année
6. Filiales
La Société Absorbante détient 100 % du capital et des droits de vote de la Société Absorbée!
B. BOST INGENIERIE SUD (< SOCIETE ABSORBEE >)
1. Répartition du capital social
Le capital social de la Société Absorbée est fixé a 10.000e. Il est divisé en 1.000 actions d'une valeur nominale de 10£ chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et intégralement détenues par la Société Absorbante.
2. Obiet de la Société Absorbée
La Société Absorbée a pour objet :
- L'activité de bureau d'études, incluant les activités suivantes :
o Etudes, audit, consultations, assistance : o Logistique, methode, suivi de dossiers ;
Dans le domaine de la construction, de la rénovation, de l'embellissement et plus généralement toutes opérations faisant intervenir tout corps d'état du secteur de la construction, du génie civil, et se rapportant aux immeubles d'habitations, industriels, commerciaux, aux ouvrages d'art, aux ouvrages de génie civil.
- La profession de marchand de biens, le conseil en immobilier d'entreprise :
- L'achat en vue de la revente de tous immeubles bàtis ou non bàtis ainsi que de parts de sociétés commerciales ou immobiliéres;
3
L 'achat en vue d'en assurer la gestion de tous immeubles batis ou non batis,
Ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation
3. Direction de la Société Absorbée
La Société Absorbée est dirigée par Monsieur Julien BOST, en qualité de Gérant.
4. Exercice social
La Société Absorbée cloture ses comptes au 30 septembre de chaque année.
5. Filiales
La Société Absorbée ne détient aucune participation.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Code greffe : 4202
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00464 Numero SIREN : 392 142 022
Nom ou dénomination : BOST INGENIERIE
Ce depot a ete enregistré le 15/05/2019 sous le numéro de dep8t A2019/003821
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE SAINT-ETIENNE
A2019/003821
Dénomination : BOST INGENIERIE
Adresse : 1997 Boulevard Jean Rostand ZI Molina la Chazotte 42350 LA TALAUDIERE
N° de gestion : 1993B00464
N° d'identification : 392142022
N° de dépot : A2019/003821
Date du dépôt : 15/05/2019
Piece : Traité de fusion du 14/05/2019 TFUSI
700623
700623
Greffe du Tribunal de Commerce de Saint-Etienne - 36 rue de la Résistance - CS 50228 - 42006 SAINT-ETIENNE Cedex 1
TRAITE DE FUSION
RELATIF A L'ABSORPTION DE LA SOCIETE BOST INGENIERIE SUD
PAR LA SOCIETE BOST INGENIERIE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
BOST INGENIERIE SUD, Société a Responsabilité Limitée au capital de 10.000 £ dont
le siege est a AVIGNON (84000),ZAC DE COURTINE IV - RUE ROGOBERTA MENCHU, RESIDENCE EQUINOXE BATIMENT B immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AVIGNON sous le numéro 533 987 566,représentée par son Gérant, Monsieur Julien BOST
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > D'une part,
ET
BOST INGENIERIE, Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 £ dont le siege est & LA TALAUDIERE (42350),1997 boulevard Jean Rostand,ZI Molina La Chazotte, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-ETIENNE sous le numéro 392 142 022, représentée par sa Présidente, la société SCJB, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Julien BOST,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > D'autre part,
Ci-aprés désignées ensemble par les < Parties > et individuellement par une < Partie >
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
A. BOSTINGENIERIE(&SOCIETEABSORBANTE>)
1. Répartition du capital social
Le capital social de la Socité Absorbante est fixé a 100.000£. Il est divisé en 500 actions d'une valeur nominale de 200£ chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées, réparties comme suit :
La Société Absorbante a pour objet :
L 'activité de bureau d'études, incluant les activités suivantes :
0 Etudes, audit, consultations, assistance ; o Logistique, méthode, suivi de dossiers ;
Dans le domaine de la construction, de la rénovation, de l'embellissement et plus généralement toutes opérations faisant intervenir tout corps d'état du secteur de la construction, du génie civil, et se rapportant aux immeubles d'habitations, industriels, commerciaux, aux ouvrages d'art, aux ouvrages de génie civil.
La profession de marchand de biens, le conseil en immobilier d'entreprise :
La fourniture de diverses prestations dans le domaine de l'immobilier, savoir : état des lieux. inventaires, métrages des superficies, expertise immobiliere, évaluation et estimation, rédaction des états des lieux, et toutes prestation se rapportant au domaine de l'immobilier ;
L'achat, la vente, la construction, la rénovation, la réhabilitation de tous immeubles batis ou non batis, pour usage d'habitation, industriel, commercial ou artisanal, en quelque lieu géographique qu ils se trouvent ;
La prise de participations dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, la gestion et la vente de ces participations ;
La fourniture, notamment a ses filiales, de tous services d'assistances technique, administrative, commerciale ou de gestion :
L 'exercice de tout mandat de dirigeant de ses filiales ;
- Toutes interventions et études concernant la gestion et l'organisation des entreprises ;
2
Et, d une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilires, mobilires et financieres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
3. Direction de la Société Absorbante
La Société Absorbante est dirigée par la société SCJB SAS, en qualité de Président.
4. Commissaire aux comptes
Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées pour une durée qui expirera a l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 30 septembre 2023, par la société KPMG SA sise Tour Eqho,2 Avenue Gambetta - 92066 PARIS LA DEFENCE Cedex.
5. Exercice social
La Société Absorbante clôture ses comptes au 30 septembre de chaque année
6. Filiales
La Société Absorbante détient 100 % du capital et des droits de vote de la Société Absorbée!
B. BOST INGENIERIE SUD (< SOCIETE ABSORBEE >)
1. Répartition du capital social
Le capital social de la Société Absorbée est fixé a 10.000e. Il est divisé en 1.000 actions d'une valeur nominale de 10£ chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et intégralement détenues par la Société Absorbante.
2. Obiet de la Société Absorbée
La Société Absorbée a pour objet :
- L'activité de bureau d'études, incluant les activités suivantes :
o Etudes, audit, consultations, assistance : o Logistique, methode, suivi de dossiers ;
Dans le domaine de la construction, de la rénovation, de l'embellissement et plus généralement toutes opérations faisant intervenir tout corps d'état du secteur de la construction, du génie civil, et se rapportant aux immeubles d'habitations, industriels, commerciaux, aux ouvrages d'art, aux ouvrages de génie civil.
- La profession de marchand de biens, le conseil en immobilier d'entreprise :
- L'achat en vue de la revente de tous immeubles bàtis ou non bàtis ainsi que de parts de sociétés commerciales ou immobiliéres;
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L 'achat en vue d'en assurer la gestion de tous immeubles batis ou non batis,
Ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation
3. Direction de la Société Absorbée
La Société Absorbée est dirigée par Monsieur Julien BOST, en qualité de Gérant.
4. Exercice social
La Société Absorbée cloture ses comptes au 30 septembre de chaque année.
5. Filiales
La Société Absorbée ne détient aucune participation.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 : FUSION SIMPLIFIEE
Par le présent contrat (le < Traité de Fusion >), les Parties ont convenu de fixer les conditions dans lesquelles, sous les conditions suspensives ci-aprés mentionnées, la Société Absorbante absorbe, a titre de fusion, la Société Absorbée dans les termes des articles L.236-11 et
suivants du Code de commerce, sous le bénéfice du régime fiscal prévu par les articles 115. 210-A et 816-I du Code Général des Impôts, au moyen de l'apport a la Société Absorbante, par la Société Absorbée, de la totalité de son actif contre la prise en charge de l'intégralité de son passif.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, dés lors que, depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, la Société Absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée, il n'y a lieu ni a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des Parties ni a l'établissement de rapports par le Président, par un commissaire aux apports ni par un commissaire a la fusion.
suivants du Code de commerce, sous le bénéfice du régime fiscal prévu par les articles 115. 210-A et 816-I du Code Général des Impôts, au moyen de l'apport a la Société Absorbante, par la Société Absorbée, de la totalité de son actif contre la prise en charge de l'intégralité de son passif.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, dés lors que, depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, la Société Absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée, il n'y a lieu ni a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des Parties ni a l'établissement de rapports par le Président, par un commissaire aux apports ni par un commissaire a la fusion.
ARTICLE 2 : MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La présente fusion par absorption a pour but de permettre de restructurer le groupe de sociétés existant, de simplifier l'organisation administrative et de réduire les coûts de gestion de
l'ensemble ainsi formé.
l'ensemble ainsi formé.
ARTICLE 3 : BASES DE LA FUSION
L'évaluation et la rémunération des apports de la Société Absorbée ont été déterminées sur la base des comptes de la Société Absorbée au 30 septembre 2018 ci-annexée.
4
4
ARTICLE 4:MODE D'EVALUATION DES APPORTS DE LA SOCIETE ABSORBEE
S'agissant d'une restructuration interne, la Société Absorbante détenant l'intégralité du capital de la Société Absorbée, les Parties prennent acte qu'elles sont dans l'obligation de retenir les éléments d'actif et de passif transférés pour leur valeur nette comptable dans les comptes de la Société Absorbée conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Plan Comptable Général.
Les éléments d'actif et de passif ont été retenus pour leur valeur nette comptable au 30 septembre 2018.
Les éléments d'actif et de passif ont été retenus pour leur valeur nette comptable au 30 septembre 2018.
ARTICLE 5 : REMUNERATION_DES APPORTS - ABSENCE_ DE PARITE D'ECHANGE
L'apport de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée devrait étre rémunéré par des titres de la Société Absorbante.
Toutefois, si a la date de la réalisation de la fusion, la Société Absorbante détient toujours la totalité des titres composant le capital de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange de titres de la Société Absorbée contre des titres de la Société Absorbante, en sorte que la fusion sera réalisée sans augmentation de capital.
Dés lors, il ne sera pas déterminé de parité d'échange.
Toutefois, si a la date de la réalisation de la fusion, la Société Absorbante détient toujours la totalité des titres composant le capital de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange de titres de la Société Absorbée contre des titres de la Société Absorbante, en sorte que la fusion sera réalisée sans augmentation de capital.
Dés lors, il ne sera pas déterminé de parité d'échange.
ARTICLE 6 : DESIGNATION DES BIENS ET DROITS APPORTES
Les biens et droits apportés représentent l'universalité des actifs incorporels et corporels de la Société Absorbée tels qu'ils existeront au jour de la réalisation de la fusion, étant précisé :
- que les désignations qui suivent sont seulement énonciatives et non limitatives,
et que les apports de la Société Absorbée comprennent la totalité des biens et droits quelconques de toute nature que cette derniére possédera au jour de la réalisation de la fusion.
Ils comprennent notamment les biens et droits ci-aprés désignés d'aprés son bilan au 30 Septembre 2018, la Société Absorbante renoncant a exiger une plus ample désignation des biens et droits apportés par la Société Absorbée pour les connaitre parfaitement.
5
ACTIF APPORTE Valeur Brute Amortissement Valeur Nette Comptable
Actif Immobilisé Immobilisations incorporelles 6.179 € 6.179 € 0€ Immobilisations corporelles 20 433 € 16.950 € 3.483 € Total de l'actif immobilisé 26.612 € 23.129 € 3.483 €
Actif circulant
Stocks 9.700€ 0€ 9.700€ Clients et comptes rattachés 0€ 73.170 € 73170 € Autres créances 3.049 € 0€ 3.049 € Disponibilités 188.405 € 0€ 188.405 € Charges constatées d'avance 1.437 € 0€ 1.437 € Total de l'actif circulant 275.760 € 0€ 275.760 €
TOTAL ACTIF APPORTE 302.372 € 23.129 € 279.244 €
Indépendamment de l'actif apporté a la Société Absorbante, cette société sera substituée a la Société Absorbée dans le bénéfice de tous les engagements recus par cette derniére.
- que les désignations qui suivent sont seulement énonciatives et non limitatives,
et que les apports de la Société Absorbée comprennent la totalité des biens et droits quelconques de toute nature que cette derniére possédera au jour de la réalisation de la fusion.
Ils comprennent notamment les biens et droits ci-aprés désignés d'aprés son bilan au 30 Septembre 2018, la Société Absorbante renoncant a exiger une plus ample désignation des biens et droits apportés par la Société Absorbée pour les connaitre parfaitement.
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ACTIF APPORTE Valeur Brute Amortissement Valeur Nette Comptable
Actif Immobilisé Immobilisations incorporelles 6.179 € 6.179 € 0€ Immobilisations corporelles 20 433 € 16.950 € 3.483 € Total de l'actif immobilisé 26.612 € 23.129 € 3.483 €
Actif circulant
Stocks 9.700€ 0€ 9.700€ Clients et comptes rattachés 0€ 73.170 € 73170 € Autres créances 3.049 € 0€ 3.049 € Disponibilités 188.405 € 0€ 188.405 € Charges constatées d'avance 1.437 € 0€ 1.437 € Total de l'actif circulant 275.760 € 0€ 275.760 €
TOTAL ACTIF APPORTE 302.372 € 23.129 € 279.244 €
Indépendamment de l'actif apporté a la Société Absorbante, cette société sera substituée a la Société Absorbée dans le bénéfice de tous les engagements recus par cette derniére.
ARTICLE 7 : DESIGNATION DES ELEMENTS DE PASSIF PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
Corrélativement a l'apport des actifs désignés ci-dessus, la Société Absorbante prend a sa charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion. Ce passif comprend, d'aprés le bilan de la Société Absorbée au 30 Septembre 2018 :
Valeur Comptable PASSIF PRIS EN CHARGE
Emprunts et dettes financieres divers 150.742€ Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15.155 € 52.573 € Dettes fiscales et sociales
TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE 218.470 €
Indépendamment du passif pris en charge par la Société Absorbante, cette société sera tenue de se substituer a la Société Absorbée dans la charge de l'intégralité des engagements donnés par cette derniére.
Valeur Comptable PASSIF PRIS EN CHARGE
Emprunts et dettes financieres divers 150.742€ Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15.155 € 52.573 € Dettes fiscales et sociales
TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE 218.470 €
Indépendamment du passif pris en charge par la Société Absorbante, cette société sera tenue de se substituer a la Société Absorbée dans la charge de l'intégralité des engagements donnés par cette derniére.
ARTICLE 8 : EVALUATION DES APPORTS
Les biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante, évalués sur les bases et suivant les méthodes et stipulations indiquées aux présentes, s'élévent en conséquence a :
Actif immobilisé : 3.483 €
6
Actif circulant (incluant les charges constatées d'avance) : 275.760 €
Soit ensemble une valeur totale de : 279.243 €
Le passif pris en charge (incluant les provisions pour risques) s'éléve a : 218.470 €
En sorte que la valeur nette des apports de la Société Absorbée 60.773 € est égale a :
Actif immobilisé : 3.483 €
6
Actif circulant (incluant les charges constatées d'avance) : 275.760 €
Soit ensemble une valeur totale de : 279.243 €
Le passif pris en charge (incluant les provisions pour risques) s'éléve a : 218.470 €
En sorte que la valeur nette des apports de la Société Absorbée 60.773 € est égale a :
ARTICLE 9 : DETERMINATION DU BONI DE FUSION
La différence entre l'actif net apporté par la Société Absorbée et le montant de la participation de la Société Absorbante dans la Société Absorbée, constituera un boni de fusion qui sera a la disposition des associés de la Société Absorbante pour tous emplois jugés opportuns, soit :
Actif net apporté : 60.773 €
Valeur comptable de la participation de la Société Absorbante dans la Société Absorbée : 10.000 €
Boni de fusion : 50.773 €
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation au président
de la Société Absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impts consécutifs a la fusion.
Il pourra étre prélevé sur le boni de fusion toute somme nécessaire a la reconstitution de toutes réserves ou provisions a caractére juridique ou fiscal et assimilées (notamment provision pour amortissements dérogatoires) de la Société Absorbée.
Actif net apporté : 60.773 €
Valeur comptable de la participation de la Société Absorbante dans la Société Absorbée : 10.000 €
Boni de fusion : 50.773 €
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation au président
de la Société Absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impts consécutifs a la fusion.
Il pourra étre prélevé sur le boni de fusion toute somme nécessaire a la reconstitution de toutes réserves ou provisions a caractére juridique ou fiscal et assimilées (notamment provision pour amortissements dérogatoires) de la Société Absorbée.
ARTICLE 10 : EFFET RETROACTIF COMPTABLE ET FISCAL
De convention expresse, la présente fusion rétroagira comptablement et fiscalement au 1er Octobre 2018.
En conséquence :
7
la désignation ci-dessus détaillée des actifs apportés a la Société Absorbante et du passif pris en charge par elle est faite d'aprés leur consistance au 30 Septembre 2018 ;
les résultats de toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er Octobre 2018 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront activement et passivement au compte de la Société Absorbante, tant du point de vue fiscal que comptabl'e ;
toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et charges quelconques réalisés par la Société Absorbée seront au compte de la Société Absorbante qui accepte, dés maintenant, de prendre, au jour ou la fusion sera réalisée, tous les actifs apportés et les passifs pris en charge tels qu'ils existeront alors, et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent contrat comme
existant au 30 Septembre 2018, d'aprés l'inventaire de la Société Absorbée à cette date.
En conséquence :
7
la désignation ci-dessus détaillée des actifs apportés a la Société Absorbante et du passif pris en charge par elle est faite d'aprés leur consistance au 30 Septembre 2018 ;
les résultats de toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er Octobre 2018 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront activement et passivement au compte de la Société Absorbante, tant du point de vue fiscal que comptabl'e ;
toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et charges quelconques réalisés par la Société Absorbée seront au compte de la Société Absorbante qui accepte, dés maintenant, de prendre, au jour ou la fusion sera réalisée, tous les actifs apportés et les passifs pris en charge tels qu'ils existeront alors, et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent contrat comme
existant au 30 Septembre 2018, d'aprés l'inventaire de la Société Absorbée à cette date.
ARTICLE 11 : CONDITIONS GENERALES
1. Transmission universelle de patrimoine
La présente fusion emportera transmission universelle du patrimoine, au profit de la Société Absorbante, de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée. En conséquence, la Société Absorbante succédera a toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, sans aucune exception ni réserve, méme a celles qui viendraient a se révéler ultérieurement ou auraient été omises en comptabilité.
En conséquence, la Société Absorbante sera tenue de l'acquit du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées.
La Société Absorbante devra faire le nécessaire pour le paiement de ce passif de telle sorte que la Société Absorbée, son associé unique et son dirigeant ne puissent étre inquiétés ni recherchés en aucune maniére de ce chef, et elle sera garante, vis-a-vis de toutes personnes, des conséquences de toutes actions et tous recours exercés par tous tiers contre la Société Absorbée.
Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre le passif énoncé ci.
dessus et les sommes réclamées par des tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent ou bénéficierait de toute différence en moins sur ce passif, sans revendication possible de part ni d'autre.
En contrepartie, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits résultant, au profit de la Société Absorbée, des garanties, actions et créances contre tous tiers, et spécialement dans le bénéfice des inscriptions hypothécaires, nantissements et autres garanties qui ont pu lui étre conférés pour sûreté du remboursement desdites créances.
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2. Entrée en jouissance - Gestion de la Société Absorbée
La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession effective des biens et droits apportés dés le jour ou le Traité de Fusion sera devenu définitif par la réalisation des conditions prévues ci-aprés.
A compter de ce jour et jusqu'au jour de cette réalisation, la Société Absorbée ne devra procéder à aucune distribution directe ou indirecte a son associé unique. Elle continuera a gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé ; elle ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne pourra, si ce n'est dans ce cadre, céder aucun élément de son actif immobilisé sans avoir obtenu l'accord préalable de la Société Absorbante.
3. Biens immobiliers
En tant que de besoin, il est précisé que la Société Absorbée n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.
4. Baux
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et les charges de tous crédits-bails et de leurs avenants, et en général de tous baux, locations, droits d'occupation ou domiciliations consentis a la Société Absorbée ou par celle-ci et de leurs avenants, et en général de tous baux et locations qui seront en cours au jour de la réalisation des présentes, et notamment le droit au bail sur les locaux sis AVIGNON (84000), ZAC DE COURTINE IV - RUE ROGOBERTA MENCHU, RESIDENCE EQUINOXE BATIMENT B, dans lesquels la Société Absorbante établira un établissement secondaire.
En conséquence, la Société Absorbante paiera toutes les redevances ou annuités et tous les loyers afférents a ces conventions, exécutera toutes les clauses, charges et conditions en résultant, de maniére que la Société Absorbée ne puisse étre inquiétée ni recherchée de ce chef.
5. Transfert de personnel
En ce qui concerne le personnel, la Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice et les charges des contrats de travail de tous les salariés de la Société Absorbée.
La Société Absorbante paiera les salaires, fixes et proportionnels, et autres avantages, y compris les congés payés (notamment ceux dus au titre de la période courue depuis l'ouverture de l'exercice en cours), ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes.
La Société Absorbante s'oblige a se substituer à la Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites, susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces.
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La Société Absorbante s'oblige a se substituer a la Société Absorbée en ce qui concerne la
gestion des droits des salariés en matiére de participation.
En tant que de besoin, il est précisé que la Société Absorbante sera subrogée dans toutes les charges, obligations et/ou réclamations afférentes aux contrats de travail d'anciens salariés de la Société Absorbée.
6. Impots.taxes.contributions et autres charges
La Société Absorbante supportera les impts, taxes, contributions et autres charges de toute
nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et elle satisfera a toutes les obligations de ville et de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu, le tout de maniére que la Société Absorbée ne puisse étre inquiétée ni recherchée de ce chef.
7. Polices d'assurances - Abonnements
La Société Absorbante fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents ou autres risques concernant les biens et droits apportés, comme de tous contrats pour la fourniture de l'eau, du gaz et de l'électricité et pour le téléphone qui pourraient exister et dont les primes, le cout et les redevances seront a sa charge, y compris les frais des avenants a établir.
8. Accords et conventions - Autorisations administratives
La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous accords passés par la Société Absorbée avec tous tiers, comme de toutes concessions, autorisations ou permissions
administratives, a charge pour elle d'en assumer les charges et obligations correspondantes.
La Société Absorbante sera subrogée de la méme maniére dans le bénéfice et les charges de tous contrats, marchés, engagements et conventions quelconques pouvant exister au jour de la réalisation des présentes. La Société Absorbante fera son affaire personnelle de l'agrément
par tous intéressés de sa substitution dans le bénéfice de tous accords et conventions.
9. Actionsjudiciaires
La Société Absorbante sera, par la réalisation de la fusion, intégralement subrogée a la Société Absorbée pour, dans les conditions qu'elle appréciera :
intenter ou suivre toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, relatives aux biens et droits apportés et/ou a l'activité de la Société Absorbée et ce, quand bien méme ces actions auraient une cause antérieure a la date de réalisation de la présente fusion,
donner tous acquiescements a toutes décisions,
- conclure toutes transactions,
recevoir ou payer toutes sommes.
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10. Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée
Par le seul fait de la réalisation de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute par anticipation sans qu'il y ait lieu a liquidation.
11. Actes complémentaires-Formalités
La Société Absorbée devra, a la demande de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs de ses apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés par elle, et devra également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés. Tous pouvoirs devront étre conférés a cet effet.
La Société Absorbante devra, quant a elle, faire son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes formalités requises en vue de la régularisation et de l'opposabilité de la transmission a son profit desdits biens et droits.
12. Agrément(s)
La Société Absorbée s'oblige, s'il y a lieu, a justifier de l'obtention de tous agréments nécessaires pour opérer le transfert régulier des valeurs mobilires et autres droits sociaux compris dans les actifs apportés. Toutefois, le défaut d'agrément éventuel ne saurait en aucune facon compromettre la validité de la présente fusion, les apports devant alors porter sur le prix retiré de la vente des valeurs mobiliéres et autres droits sociaux. Leur apport devra, s'il y a lieu, etre signifié et accepté, aux frais de la Société Absorbante, dans les conditions légales.
Les mandataires de la Société Absorbée devront, le cas échéant, préter tous concours utiles pour l'agrément de la Société Absorbante comme substituée a la Société Absorbée dans la propriété des créances de diverses natures comprises dans les droits apportés. Toutefois, le défaut d'agrément éventuel ne saurait en aucune facon compromettre la validité de la présente fusion, les apports devant porter éventuellement sur le produit du remboursement des créances. Leur apport devra, s'il y a lieu, étre signifié et accepté, aux frais de la Société Absorbante, dans les conditions légales.
13. Frais, droits et honoraires
La Société Absorbante supportera tous les frais, droits et honoraires du Traité de Fusion, ceux des actes et assemblées nécessaires a la réalisation de la fusion et tous frais et impôts qui en
seront la conséquence directe ou indirecte.
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La présente fusion emportera transmission universelle du patrimoine, au profit de la Société Absorbante, de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée. En conséquence, la Société Absorbante succédera a toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, sans aucune exception ni réserve, méme a celles qui viendraient a se révéler ultérieurement ou auraient été omises en comptabilité.
En conséquence, la Société Absorbante sera tenue de l'acquit du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées.
La Société Absorbante devra faire le nécessaire pour le paiement de ce passif de telle sorte que la Société Absorbée, son associé unique et son dirigeant ne puissent étre inquiétés ni recherchés en aucune maniére de ce chef, et elle sera garante, vis-a-vis de toutes personnes, des conséquences de toutes actions et tous recours exercés par tous tiers contre la Société Absorbée.
Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre le passif énoncé ci.
dessus et les sommes réclamées par des tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent ou bénéficierait de toute différence en moins sur ce passif, sans revendication possible de part ni d'autre.
En contrepartie, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits résultant, au profit de la Société Absorbée, des garanties, actions et créances contre tous tiers, et spécialement dans le bénéfice des inscriptions hypothécaires, nantissements et autres garanties qui ont pu lui étre conférés pour sûreté du remboursement desdites créances.
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2. Entrée en jouissance - Gestion de la Société Absorbée
La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession effective des biens et droits apportés dés le jour ou le Traité de Fusion sera devenu définitif par la réalisation des conditions prévues ci-aprés.
A compter de ce jour et jusqu'au jour de cette réalisation, la Société Absorbée ne devra procéder à aucune distribution directe ou indirecte a son associé unique. Elle continuera a gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé ; elle ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne pourra, si ce n'est dans ce cadre, céder aucun élément de son actif immobilisé sans avoir obtenu l'accord préalable de la Société Absorbante.
3. Biens immobiliers
En tant que de besoin, il est précisé que la Société Absorbée n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.
4. Baux
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et les charges de tous crédits-bails et de leurs avenants, et en général de tous baux, locations, droits d'occupation ou domiciliations consentis a la Société Absorbée ou par celle-ci et de leurs avenants, et en général de tous baux et locations qui seront en cours au jour de la réalisation des présentes, et notamment le droit au bail sur les locaux sis AVIGNON (84000), ZAC DE COURTINE IV - RUE ROGOBERTA MENCHU, RESIDENCE EQUINOXE BATIMENT B, dans lesquels la Société Absorbante établira un établissement secondaire.
En conséquence, la Société Absorbante paiera toutes les redevances ou annuités et tous les loyers afférents a ces conventions, exécutera toutes les clauses, charges et conditions en résultant, de maniére que la Société Absorbée ne puisse étre inquiétée ni recherchée de ce chef.
5. Transfert de personnel
En ce qui concerne le personnel, la Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice et les charges des contrats de travail de tous les salariés de la Société Absorbée.
La Société Absorbante paiera les salaires, fixes et proportionnels, et autres avantages, y compris les congés payés (notamment ceux dus au titre de la période courue depuis l'ouverture de l'exercice en cours), ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes.
La Société Absorbante s'oblige a se substituer à la Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites, susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces.
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La Société Absorbante s'oblige a se substituer a la Société Absorbée en ce qui concerne la
gestion des droits des salariés en matiére de participation.
En tant que de besoin, il est précisé que la Société Absorbante sera subrogée dans toutes les charges, obligations et/ou réclamations afférentes aux contrats de travail d'anciens salariés de la Société Absorbée.
6. Impots.taxes.contributions et autres charges
La Société Absorbante supportera les impts, taxes, contributions et autres charges de toute
nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et elle satisfera a toutes les obligations de ville et de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu, le tout de maniére que la Société Absorbée ne puisse étre inquiétée ni recherchée de ce chef.
7. Polices d'assurances - Abonnements
La Société Absorbante fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents ou autres risques concernant les biens et droits apportés, comme de tous contrats pour la fourniture de l'eau, du gaz et de l'électricité et pour le téléphone qui pourraient exister et dont les primes, le cout et les redevances seront a sa charge, y compris les frais des avenants a établir.
8. Accords et conventions - Autorisations administratives
La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous accords passés par la Société Absorbée avec tous tiers, comme de toutes concessions, autorisations ou permissions
administratives, a charge pour elle d'en assumer les charges et obligations correspondantes.
La Société Absorbante sera subrogée de la méme maniére dans le bénéfice et les charges de tous contrats, marchés, engagements et conventions quelconques pouvant exister au jour de la réalisation des présentes. La Société Absorbante fera son affaire personnelle de l'agrément
par tous intéressés de sa substitution dans le bénéfice de tous accords et conventions.
9. Actionsjudiciaires
La Société Absorbante sera, par la réalisation de la fusion, intégralement subrogée a la Société Absorbée pour, dans les conditions qu'elle appréciera :
intenter ou suivre toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, relatives aux biens et droits apportés et/ou a l'activité de la Société Absorbée et ce, quand bien méme ces actions auraient une cause antérieure a la date de réalisation de la présente fusion,
donner tous acquiescements a toutes décisions,
- conclure toutes transactions,
recevoir ou payer toutes sommes.
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10. Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée
Par le seul fait de la réalisation de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute par anticipation sans qu'il y ait lieu a liquidation.
11. Actes complémentaires-Formalités
La Société Absorbée devra, a la demande de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs de ses apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés par elle, et devra également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés. Tous pouvoirs devront étre conférés a cet effet.
La Société Absorbante devra, quant a elle, faire son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes formalités requises en vue de la régularisation et de l'opposabilité de la transmission a son profit desdits biens et droits.
12. Agrément(s)
La Société Absorbée s'oblige, s'il y a lieu, a justifier de l'obtention de tous agréments nécessaires pour opérer le transfert régulier des valeurs mobilires et autres droits sociaux compris dans les actifs apportés. Toutefois, le défaut d'agrément éventuel ne saurait en aucune facon compromettre la validité de la présente fusion, les apports devant alors porter sur le prix retiré de la vente des valeurs mobiliéres et autres droits sociaux. Leur apport devra, s'il y a lieu, etre signifié et accepté, aux frais de la Société Absorbante, dans les conditions légales.
Les mandataires de la Société Absorbée devront, le cas échéant, préter tous concours utiles pour l'agrément de la Société Absorbante comme substituée a la Société Absorbée dans la propriété des créances de diverses natures comprises dans les droits apportés. Toutefois, le défaut d'agrément éventuel ne saurait en aucune facon compromettre la validité de la présente fusion, les apports devant porter éventuellement sur le produit du remboursement des créances. Leur apport devra, s'il y a lieu, étre signifié et accepté, aux frais de la Société Absorbante, dans les conditions légales.
13. Frais, droits et honoraires
La Société Absorbante supportera tous les frais, droits et honoraires du Traité de Fusion, ceux des actes et assemblées nécessaires a la réalisation de la fusion et tous frais et impôts qui en
seront la conséquence directe ou indirecte.
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ARTICLE 12 : DECLARATIONS FISCALES
A. DISPOSITIONS D'ORDRE GENERAL
Les Parties s'obligent a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne tant les obligations fiscales de quelque nature qu'elles soient, que les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation de la présente opération de fusion.
B. EN MATIERE DE DROITS D'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties déclarent qu'elles sont des sociétés francaises soumises a l'impt sur les sociétés et que la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code Général des Impts, dans sa rédaction en vigueur a compter du 1er janvier 2019. En conséquence, l'acte constatant la réalisation de l'opération sera enregistré gratuitement.
C. EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS
1. Régime del'article 210-A du Code Généraldes Impots
Les Parties déclarent que la présente fusion sera placée sous le régime fiscal de faveur de 1'article 210 A du Code Général des Impots.
En conséquence et conformément aux dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impots, la Société Absorbante s'engage a :
reprendre a son passif toutes les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion,
reprendre a son passif la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus- values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;
se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values qui pourraient etre réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 30 Septembre 2018;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210-A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables et en cas de cession d'un bien amortissable a réintégrer la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
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inscrire à son bilan, les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
le cas échéant, conserver les titres de participation que la Société Absorbée aurait acquis depuis moins de 2 ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu a l'article 145 du Code Général des Impts ;
se substituer aux engagements de la Société Absorbée en ce qui concerne les actifs réévalués apportés et, plus généralement, a se substituer a tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par cette derniére concernant les biens apportés.
2. Reprise au bilan de la Société Absorbante des écritures comptables de la Société Absorbée
La présente fusion retenant les valeurs comptables comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, l'Absorbante, conformément aux dispositions de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20 n°10), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société Absorbée.
3. Obligations dclaratives
Les Parties s'engagent à accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code Général des Impts, a savoir :
joindre a leurs déclarations de résultat l'état de suivi des sursis et report d'imposition, mentionnant les plus-values en sursis d'imposition,
tenir le registre spécial des plus-values.
4. Rétroactivité
Les Parties rappellent en tant que de besoin, que la présente fusion est affectée d'un effet rétroactif et prendra donc effet, tant sur le plan fiscal que le comptable, au 1er Octobre 2018
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la société Absorbée depuis cette date, seront englobés dans le résultat imposable de la société Absorbante.
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D. EN MATIERE DE TVA
Les Parties constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts. Par conséquent les apports de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis précité, la Société Absorbante est réputée poursuivre la personne de la Société Absorbée et sera tenue le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit a déduction de la TVA et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la présente fusion et qui auraient normalement incombé a la Société Absorbée si elle avait elle-méme continué l'exploitation de l'universalité.
Les Parties déclarent que le montant Hors Taxes des biens constituant l'universalité transmise sera porté sur leur déclaration respective de taxe sur la valeur ajoutée, CA3, dans la rubrique Opérations non imposables >.
E. TAXE_D'APPRENTISSAGE. FORMATION_PROFESSIONNELLECONTINUE, CONTRIBUTION SOCIALE DE SOLIDARITE DES SOCIETES ET TAXES DIVERSES
La Société Absorbante sera, en tant que de besoin et a compter de la date de réalisation de l'opération de fusion, subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne :
La participation au financement de la formation professionnelle continue ;
-: La taxe d'apprentissage ;
Le cas échéant, a la contribution sociale de solidarité des sociétés et/ou a toutes autres taxes auxquelles la Société Absorbée aurait été soumise.
F. REPRISE DE TOUS ENGAGEMENTS A CARACTERE FISCAL
De facon générale, la Société Absorbante déclare se substituer de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de cette derniére concernant toutes impositions ou taxes ou a toute obligation fiscale pouvant &tre mise a sa charge en raison de l'opération de fusion.
Notamment, la Société Absorbante déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droit d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
En outre, la société Absorbante déclare expressément se substituer à la société absorbée dans
les engagements initialement souscrits par la société absorbée au titre des dispositions de l'article 210 B du CGI.
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Les Parties s'obligent a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne tant les obligations fiscales de quelque nature qu'elles soient, que les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation de la présente opération de fusion.
B. EN MATIERE DE DROITS D'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties déclarent qu'elles sont des sociétés francaises soumises a l'impt sur les sociétés et que la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code Général des Impts, dans sa rédaction en vigueur a compter du 1er janvier 2019. En conséquence, l'acte constatant la réalisation de l'opération sera enregistré gratuitement.
C. EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS
1. Régime del'article 210-A du Code Généraldes Impots
Les Parties déclarent que la présente fusion sera placée sous le régime fiscal de faveur de 1'article 210 A du Code Général des Impots.
En conséquence et conformément aux dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impots, la Société Absorbante s'engage a :
reprendre a son passif toutes les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion,
reprendre a son passif la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus- values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;
se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values qui pourraient etre réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée au 30 Septembre 2018;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210-A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables et en cas de cession d'un bien amortissable a réintégrer la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
12
inscrire à son bilan, les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
le cas échéant, conserver les titres de participation que la Société Absorbée aurait acquis depuis moins de 2 ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu a l'article 145 du Code Général des Impts ;
se substituer aux engagements de la Société Absorbée en ce qui concerne les actifs réévalués apportés et, plus généralement, a se substituer a tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par cette derniére concernant les biens apportés.
2. Reprise au bilan de la Société Absorbante des écritures comptables de la Société Absorbée
La présente fusion retenant les valeurs comptables comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, l'Absorbante, conformément aux dispositions de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20 n°10), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société Absorbée.
3. Obligations dclaratives
Les Parties s'engagent à accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code Général des Impts, a savoir :
joindre a leurs déclarations de résultat l'état de suivi des sursis et report d'imposition, mentionnant les plus-values en sursis d'imposition,
tenir le registre spécial des plus-values.
4. Rétroactivité
Les Parties rappellent en tant que de besoin, que la présente fusion est affectée d'un effet rétroactif et prendra donc effet, tant sur le plan fiscal que le comptable, au 1er Octobre 2018
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la société Absorbée depuis cette date, seront englobés dans le résultat imposable de la société Absorbante.
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D. EN MATIERE DE TVA
Les Parties constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts. Par conséquent les apports de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis précité, la Société Absorbante est réputée poursuivre la personne de la Société Absorbée et sera tenue le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit a déduction de la TVA et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la présente fusion et qui auraient normalement incombé a la Société Absorbée si elle avait elle-méme continué l'exploitation de l'universalité.
Les Parties déclarent que le montant Hors Taxes des biens constituant l'universalité transmise sera porté sur leur déclaration respective de taxe sur la valeur ajoutée, CA3, dans la rubrique Opérations non imposables >.
E. TAXE_D'APPRENTISSAGE. FORMATION_PROFESSIONNELLECONTINUE, CONTRIBUTION SOCIALE DE SOLIDARITE DES SOCIETES ET TAXES DIVERSES
La Société Absorbante sera, en tant que de besoin et a compter de la date de réalisation de l'opération de fusion, subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne :
La participation au financement de la formation professionnelle continue ;
-: La taxe d'apprentissage ;
Le cas échéant, a la contribution sociale de solidarité des sociétés et/ou a toutes autres taxes auxquelles la Société Absorbée aurait été soumise.
F. REPRISE DE TOUS ENGAGEMENTS A CARACTERE FISCAL
De facon générale, la Société Absorbante déclare se substituer de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de cette derniére concernant toutes impositions ou taxes ou a toute obligation fiscale pouvant &tre mise a sa charge en raison de l'opération de fusion.
Notamment, la Société Absorbante déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droit d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
En outre, la société Absorbante déclare expressément se substituer à la société absorbée dans
les engagements initialement souscrits par la société absorbée au titre des dispositions de l'article 210 B du CGI.
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ARTICLE 13 : DECLARATIONS
La Société Absorbée déclare :
. qu'elle a son siége en France ;
qu'elle a payé régulierement ses impts et qu'elle est a jour de ses cotisations de Sécurité Sociale ;
qu'elle n'a fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens ;
que les créances apportées sont de libre disposition entre ses mains ;
- qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ou d'une procédure de sauvegarde, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 25 janvier 1985 0u de la loi du 2 aout 2005 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :
que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société absorbante ont été réguliérement entreprises ;
que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les Parties qui les ont visés.
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. qu'elle a son siége en France ;
qu'elle a payé régulierement ses impts et qu'elle est a jour de ses cotisations de Sécurité Sociale ;
qu'elle n'a fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens ;
que les créances apportées sont de libre disposition entre ses mains ;
- qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ou d'une procédure de sauvegarde, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 25 janvier 1985 0u de la loi du 2 aout 2005 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :
que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société absorbante ont été réguliérement entreprises ;
que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les Parties qui les ont visés.
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ARTICLE 14 : CONDITIONS DE REALISATION
Indépendamment de l'accomplissement des formalités légales préalables, la réalisation de la
fusion dans les conditions définies par le Traité de Fusion est expressément subordonnée a l'accomplissement des formalités légales préalables.
fusion dans les conditions définies par le Traité de Fusion est expressément subordonnée a l'accomplissement des formalités légales préalables.
ARTICLE 15 : P0UV0IRS
Tous pouvoirs sont donnés a chacun des mandataires sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, avec faculté de substituer, à l'effet d'établir tous actes complémentaires, réitératifs ou rectificatifs du présent Traité de Fusion, de réparer toutes omissions et, généralement, de faire le nécessaire.
En outre, pour les dépts préalables au greffe du tribunal de commerce compétent, en application des dispositions de l'article du L.236-6 Code de Commerce, la société SCJB. Présidente de la Société Absorbante, Représentée par Monsieur Julien BOST es-qualité, est habilité a certifier tout exemplaire du Traité de Fusion.
Enfin, pour faire, aprés réalisation des apports réglés par le Traité de Fusion, mentionner, publier ou exécuter les présentes partout ou besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'expéditions, de copies ou d'extraits des présentes, ainsi que d'expéditions, copies ou extraits de tous actes, procés-verbaux et piéces qu'il appartiendra.
En outre, pour les dépts préalables au greffe du tribunal de commerce compétent, en application des dispositions de l'article du L.236-6 Code de Commerce, la société SCJB. Présidente de la Société Absorbante, Représentée par Monsieur Julien BOST es-qualité, est habilité a certifier tout exemplaire du Traité de Fusion.
Enfin, pour faire, aprés réalisation des apports réglés par le Traité de Fusion, mentionner, publier ou exécuter les présentes partout ou besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'expéditions, de copies ou d'extraits des présentes, ainsi que d'expéditions, copies ou extraits de tous actes, procés-verbaux et piéces qu'il appartiendra.
ARTICLE 16 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, élection de domicile est faite par chaque société en son siége social sus-indiqué.
Signatures : Fait a LA TALAUDIERE, le 14 mai 2019 en quatre (4) exemplaires originaux
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Annexe : COMPTES BOST INGENIERIE SUD au 30 septembre 2018
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Formulaire obligatoire (article 53 A DGFiP N 2053 2018 du Code général des impôts) COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite
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Signatures : Fait a LA TALAUDIERE, le 14 mai 2019 en quatre (4) exemplaires originaux
Annexe : COMPTES BOST INGENIERIE SUD au 30 septembre 2018
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