DABAG
Acte du 17 septembre 1999
Début de l'acte
moA 9 u2 A LE 1AHA H DtKi 1n
:17.SEP.1999 SARL DABAG
Société A Responsabilités Limitées 1 AU GREFFE Au capital de : 50 000 Francs 9W fs15 Siege Social : 3 Rue Antoine Lavoisier - 81000 ALBI
R.C.S. : ALBI B 388 152 399
:17.SEP.1999 SARL DABAG
Société A Responsabilités Limitées 1 AU GREFFE Au capital de : 50 000 Francs 9W fs15 Siege Social : 3 Rue Antoine Lavoisier - 81000 ALBI
R.C.S. : ALBI B 388 152 399
PROCES VERBAL DE LA REUNION
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du 14 Aout 1999
L'an mille neuf cent quatre vingt dix neuf., Le 14 Aout a 08 Heures.
Les Associés de la Société a Responsabilité Limitée DABAG au capital de 50.000 francs, divisé en 500 parts sociales de 100 francs chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance.
SONT PRESENTS
Mademoiselle Isabelle CORTEZON, née le 21.03.1967 a ALBI (81) en qualité de GERANTE a concurrence de 250 parts, soit ..250
Monsieur Maurice BOUDOU, née le 22.02.1950 a BAGNAC Sur CELE (46) a concurrence de 250 parts, soit.... .250
Le total est égal au nombre de parts composant le capital social, soit. 500
Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
La Gérante préside la réunion.
Elle rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant
Autorisation de cession de parts; agrément des deux nouveaux associés Démission de la Gérante Melle Isabelle CORTEZON Nomination du nouveau Gérant Mr Denis RODA Modification corrélative des statuts Pouvoirs en vue des formalités.
Elle dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :
- Une copie de la lettre de convocation des associés - Une copie de la demande d'agrément.
- Le rapport de la Gérance. - Le texte des résolutions proposées.
Elle précise que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 Mars 1967, et qu'il énumére, ont été adressés et tenus a leur disposition au siége social, dans les délais prévus par ledit article.
L' Assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la Gérance
Enfin, elle déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant plus la parole, le Président met au voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour:
du 14 Aout 1999
L'an mille neuf cent quatre vingt dix neuf., Le 14 Aout a 08 Heures.
Les Associés de la Société a Responsabilité Limitée DABAG au capital de 50.000 francs, divisé en 500 parts sociales de 100 francs chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance.
SONT PRESENTS
Mademoiselle Isabelle CORTEZON, née le 21.03.1967 a ALBI (81) en qualité de GERANTE a concurrence de 250 parts, soit ..250
Monsieur Maurice BOUDOU, née le 22.02.1950 a BAGNAC Sur CELE (46) a concurrence de 250 parts, soit.... .250
Le total est égal au nombre de parts composant le capital social, soit. 500
Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
La Gérante préside la réunion.
Elle rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant
Autorisation de cession de parts; agrément des deux nouveaux associés Démission de la Gérante Melle Isabelle CORTEZON Nomination du nouveau Gérant Mr Denis RODA Modification corrélative des statuts Pouvoirs en vue des formalités.
Elle dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :
- Une copie de la lettre de convocation des associés - Une copie de la demande d'agrément.
- Le rapport de la Gérance. - Le texte des résolutions proposées.
Elle précise que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 Mars 1967, et qu'il énumére, ont été adressés et tenus a leur disposition au siége social, dans les délais prévus par ledit article.
L' Assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la Gérance
Enfin, elle déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant plus la parole, le Président met au voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour:
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du projet formé par:
Mademoiselle Isabelle CORTEZON, née le 21.03.1967 a ALBI (81) en qualité de GERANTE a concurrence de 250 parts, soit 250
Monsieur Maurice BOUDOU, née le 22.02.1950 a BAGNAC Sur CELE (46) à concurrence de 250 parts, soit... 250
de céder la totalité de leurs parts, respectivement :
- à Mr RODA Denis demeurant 46260 ST JEAN DE LAUR, époux de Mme RODA Francoise née FUSTIER en date du 1er Avril 1978 a TOULOUSE actuellement sous contrat de séparation de biens
et
- à Mme RODA Francoise née FUSTIER demeurant - 46260 ST JEAN DE LAUR, épouse de Mr RODA Denis en date du 1er Avril 1978 a TOULOUSE, actuellement sous contrat de
séparation de biens
et conformément & l'article 10 des statuts, agrée Mr et Mme RODA en qualité de nouveaux associés
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
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Mademoiselle Isabelle CORTEZON, née le 21.03.1967 a ALBI (81) en qualité de GERANTE a concurrence de 250 parts, soit 250
Monsieur Maurice BOUDOU, née le 22.02.1950 a BAGNAC Sur CELE (46) à concurrence de 250 parts, soit... 250
de céder la totalité de leurs parts, respectivement :
- à Mr RODA Denis demeurant 46260 ST JEAN DE LAUR, époux de Mme RODA Francoise née FUSTIER en date du 1er Avril 1978 a TOULOUSE actuellement sous contrat de séparation de biens
et
- à Mme RODA Francoise née FUSTIER demeurant - 46260 ST JEAN DE LAUR, épouse de Mr RODA Denis en date du 1er Avril 1978 a TOULOUSE, actuellement sous contrat de
séparation de biens
et conformément & l'article 10 des statuts, agrée Mr et Mme RODA en qualité de nouveaux associés
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
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DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, comme conséquence de la résolution précédente et sous la condition suspensive de la réalisation de la cession des parts projetées, décide de modifier l'article 7 des statuts qui sera de plein droit remplacé par les dispositions ci-aprés, a compter du jour ou ces cessions seront rendues opposables à la Société
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de 50 000 Francs divisé en cinq cent parts de Cent Francs chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 qui par suite : * des attributions faites a la constitution de la Société * d'une cession de parts sociales de Mme LACASSAGNE Brigitte a Mr BOUDOU Maurice,
constatées par acte sous seing privé en date a ALBI du 06.09.1996 * d'une cession de parts sociales recue par Maitre MARRE Bernard notaire a 122000 Vilf. de Rouergue 1e 14.08.99 sont désormais réparties comme suit :
- à Mr RODA Denis demeurant 46260 ST JEAN DE LAUR, époux de Mme RODA Francoise a concurrence de 250 parts sociales numérotées de 1 a 250 soit.. 250
- a Madame RODA Francoise, née FUSTIER demeurant - 46260 ST JEAN DE LAUR a concurrence de 250 parts sociales numérotées de 251 a 500, soit..... 250
Le total est égal au nombre de parts composant le capital social, soit .... 500
Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentent le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiqués ci-dessus correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de 50 000 Francs divisé en cinq cent parts de Cent Francs chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 qui par suite : * des attributions faites a la constitution de la Société * d'une cession de parts sociales de Mme LACASSAGNE Brigitte a Mr BOUDOU Maurice,
constatées par acte sous seing privé en date a ALBI du 06.09.1996 * d'une cession de parts sociales recue par Maitre MARRE Bernard notaire a 122000 Vilf. de Rouergue 1e 14.08.99 sont désormais réparties comme suit :
- à Mr RODA Denis demeurant 46260 ST JEAN DE LAUR, époux de Mme RODA Francoise a concurrence de 250 parts sociales numérotées de 1 a 250 soit.. 250
- a Madame RODA Francoise, née FUSTIER demeurant - 46260 ST JEAN DE LAUR a concurrence de 250 parts sociales numérotées de 251 a 500, soit..... 250
Le total est égal au nombre de parts composant le capital social, soit .... 500
Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentent le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiqués ci-dessus correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L' assemblée générale constate et accepte la démission de Mme CORTEZON de son poste de gérante , a compter de ce jour.
Elle nomme Mr Denis RODA demeurant 46260 ST JEAN DE LAUR en remplacement de Melle CORTEZON, lequel assurera les fonctions de Gérant a compter de ce jour sans limitation de durée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
La collectivité des associés, comme conséquence des résolutions précédentes, sous réserve de la réalisation de la cession des parts projetées, constate que 1'article 12 chapitre III est bien respecté
Mr RODA, présent, déclare accepter les fonctions de gérant et n'étre frappé d'aucune condamnation pénale ou administrative lui interdiant de gérer.
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Elle nomme Mr Denis RODA demeurant 46260 ST JEAN DE LAUR en remplacement de Melle CORTEZON, lequel assurera les fonctions de Gérant a compter de ce jour sans limitation de durée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
La collectivité des associés, comme conséquence des résolutions précédentes, sous réserve de la réalisation de la cession des parts projetées, constate que 1'article 12 chapitre III est bien respecté
Mr RODA, présent, déclare accepter les fonctions de gérant et n'étre frappé d'aucune condamnation pénale ou administrative lui interdiant de gérer.
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QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt, et autres qu'il appartiendra
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal par la Gérance.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 09 Heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal, qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les associés présents ou par leurs mandataires, aprés lecture.
mo A 9t+2 HitA D UMRCF Dapoi du
17.SEP.1999 RRE
AU GREFFE
92s 15l NOTAIRE
?201 VILL CESSION DE PARTS SOCIALES Par BOUDOU/CORTEZON Au profit de RODA 688c
L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF LE QUATORZE AOUT
PARDEVANT Maitre Bernard MARRE, Notaire a VILLEFRANCHE DE ROUERGUE (Aveyron), lequel a été requis pour constater les convention ci-aprés arrétées directement entre les parties.
ONT COMPARU
1°) Monsieur Maurice BOUDOU, directeur de société, demeurant a LE CAYLAR (Hérault), divorcé en premieres noces de Madame Jeannine SERRE et époux en secondes noces de Madame VERLHIAC Marie-Héléne Né & BAGNAC SUR CELE (Lot) le 22 Février 1950
2°) Mademoiselle Isabelle Albertine CORTEZON, gérante de société, demeurant 3, Rue Antoine Lavoisier 81000 ALBI, célibataire, Née a ALBI (Tarn) le 21 Mars 1967
Ci-aprés dénommés "LE CEDANT" ou "LES CEDANTS"
D'UNE PART
3°) Monsieur Denis Jean Henri RODA, Directeur Commercial, demeurant lieudit "Mas de Gentille" 46260 SAINT JEAN DE LAUR, époux de Madame FUSTIER Fransoise Elisabeth Genevieve Né a PAMIERS (09) le 09 Aout 1941 Marié avec Madame FUSTIER Francoise initialement sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée & la Mairie de TOULOUSE (Haute Garonne) le 1er avril 1978, Actuellement séparé de biens, en vertu d'un acte recu par Maitre TREBOSC, notaire a LIMOGNE (Lot), le 11 Avril 1981, homologué par décision du Tribunal de Grande Instance de CAHORS, en date du 09 Juillet 1981.
4) Madame Francoise Elisabeth Genevieve FUSTIER, Président de Conseil d'Administration, demeurant lieudit "Mas de Gentille" 46260 SAINT JEAN DE LAUR, épouse de Monsieur RODA Denis Jean Henri Née a RODEZ (12) le 27 Novembre 1955 Mariée avec Monsieur RODA comme il est dit ci-dessus.
Ci-aprés dénommés "LE CESSIONNAIRE" ou "LES CESSIONNAIRES'
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D'AUTRE PART
LESQUELS, préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
1- Aux termes d'un acte sous seing privé en date a ALBI (81) du 06 Juillet 1992 enregistré à la Recette divisionnaire des Impts d'ALBI, le 09 Juillet 1992 Bordereau 376/8, il a été constitué une société a responsabilité limitée dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Dénomination : DABAG - Capital : 50.000,00 Francs - Siege social : 3, Rue Antoine Lavoisier 81000 ALBI - Objet social : L'entreprise générale de batiment et l'agencement de magasin, le tout directement ou par voie de sous-traitance, la création, l'acquisition, la location, la prise a bail , l'installation, l'exploitation de tous fonds se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. - La duré de la société a été fixée a SOIXANTE années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, laquelle immatriculation a été enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ALBI sous le numéro B 388 152 399.
Les associés ont fait a la société les apports en numéraire suivants : - Melle Isabelle CORTEZON une somme de VINGT CINQ MILLE Francs
ci 25.000,00 F - Mme Brigitte LACASSAGNE alors célibataire une somme de VINGT CINQ MILLE Francs ci 25.000.00 F
TOTAL 50.000.00 F
La société est gérée par Mademoiselle Isabelle CORTEZON, associée, ci-dessus prénommée qualifiée et domiciliée.
Le capital social, divisé en CINQ CENTS parts de CENT Francs, entierement libérées a été réparti comme suit entre les associés :
- A Melle CORTEZON Isabelle DEUX CENT CINQUANTE Parts numérotées de 1 a 250 inclus,
250 parts ci A Melle LACASSAGNE Brigitte DEUX CENT CINQUANTE parts numérotées de 251 a 500 inclus, ci 250 parts
TOTAL 500 parts
II- CESSION DE PARTS
Aux termes d'un acte sous-seing privé en date à ALBI (81) du 06 Septembre 1996, enregistré à LODEVE le 25 Septembre 1996 Bordereau 334 n 1,Madame Brigitte LACASSAGNE épouse de Monsieur Patrice BARBE a cédé les 250 parts qu'elle détenait
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dans la société a Monsieur BOUDOU ci-dessus prénommé, qualifié et domicilié, moyennant un prix payé comptant et quittancé a l'acte.
A la suite de ladite cession, le capital de la société est réparti comme suit :
- A Melle CORTEZON Isabelle DEUX CENT CINQUANTE Parts numérotées de 1 a 250 inclus, ci 250 parts - A Mr BOUDOU Maurice DEUX CENT CINQUANTE parts numérotées de 251 à 500 inclus,
ci 250 parts
TOTAL 500 parts
Mademoiselle CORTEZON et Monsieur BOUDOU déclarent que les parts sont librement négociables et ne font l'objet d'aucune restriction a leur libre négociabilité, tel qu'un nantissement quelconque. A ce titre la gérante Mademoiselle Isabelie CORTEZON affirme es-qualité, n'avoir recu une quelconque signification de nantissement des parts sociales de la société "SARL DABAG".
1I1- Mademoiselle Isabelle CORTEZON en sa qualité de gérante déclare par ailleurs :
1°) Que la société n'a consenti aucun engagement hors bilan, caution, aval au autre. 2°) Que la société n'a aucun emprunt a long ou moyen terme ou contrat de crédit- bail mobilier ou immobilier, conformément au bilan arreté au 31 Mars 1999, dont une copie certifiée conforme demeurera ci-joint et annexé autres que : =EMPRUNT auprés du CREDIT AGRICOLE pour.l'achat d'un véhicule
Montant : 170.000,00 Francs Durée : 60 mois Taux : 5,65 % Périodicité de remboursement : 30 de chaque mois Premiere échéance : 30 Juin 1997 Derniere échéance : 31 Mai 2002 Garantie : gage sur le Véhicule MERCEDES
- EMPRUNT auprés de CREDIT AGRICOLE
Montant : 120.000,00 Francs Durée : 48 mois Taux : 5,75 % Périodicité de remboursement : 30 de chaque mois Premiere échéance : 31 Mai 1998 Derniere échéance : 30 Juin 2002 Garantie : NEANT
- RENOUVELLEMENT DU PLAFOND D'ESCOMPTE au CREDIT AGRICOLE
Montant : 1200 000 Francs Durée : 12 mois Type de taux : Variable Taux du pret : 6, 80 %
3°) Qu'il n'existe sur le fonds de commerce que les garanties figurant sur l'état des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce d'ALBI le 26 Juillet 1999 dont l'original demeurera ci-joint et annexé aprés mention.
4°) Que le fonds n'est grevé d'aucun droit d'exploitation au profit de quiconque,
5°) Qu'il n'existe aucun litige en cours ou en instance, ni contentieux, dont les résultats seraient susceptibles de réduire notablement l'actif social.
6°) qu'il n'existe entre la société et quelque personne que ce soit, aucun contrat écrit de direction, de représentation, de mandat commercial, d'entente d'exclusivité,
7°) Le matériel de transport ou autre susceptible de nécessiter une assurance est correctement assuré auprés de la compagnie LE GAN - Mr DERKATCHADOURIAN 35, rue Séré de Rivieres 81000 ALBI
Qu'il a été également souscrit une police d'assurance responsabilité civile, décennale et que le local objet du bail est assuré auprés de la compagnie GROUPAMA 48, Place Jean Jaurés 81004 ALBI CEDEX
8°) Qu'elle n'exerce au sein de la société qu'au titre du mandat de gérance sans contrat de travail au sein de la société.
9°) Que la société exploite son fonds de commerce dans des locaux appartenant à Monsieur Jean BARTHES et Madame André DURAND son épouse aux termes d'un bail commercial dont une copie demeurera ci-joint et annexé aprés mention.
Concernant la société SARL DABAG, Mademoiselle CORTEZON, tant en son nom qu'en qualité de gérante de ladite société, affirme la régularité de l'existence de la société.
Concernant les documents comptables, Mademoiselle CORTEZON se porte fort de leur parfaite régularité et de leur conformité avec les documents sociaux de la société et les lois comptables.
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31mars de chaque année. Le dernier bilan établi est celui en date du 31 mars 1999, ce bilan a été approuvé par délibération de l'assemblée générale ordinaire des associés en date du 31 MAI 1999.
Toutes les énonciations qui précédent sont certifiées exactes, sincéres et véritables par Mademoiselle CORTEZON en sa qualité de gérante.
La liste complete des salariés employés par la société DABAG et les contrats de travail correspondants, ainsi que les contrats d'assurances souscrits pour les besoins de l'activité de la société ont été remis dés avant ce jour aux cessionnaires que le reconnaissent.
CECI EXPOSE, il est passé a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes.
CESSION DE PARTS SOCIALES
I-_Cession_par Mademoiselle.Isabelle CORTEZON au_profit de Monsieur Denis RODA
Mademoiselle CORTEZON comparant d'une part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere,
A Monsieur RODA, comparant d'autre part, qui accepte,
Les 250 parts sociales de CENT Francs chacune de montant nominal, entierement libérées, portant les numéros 1 a 250 qu'elle posséde dans la société, ainsi qu'il a été expliqué en l'exposé qui précede.
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire à compter de ce jour des parts cédées, avec tous les droits y attachés et il aura seul droit aux bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée aux dites parts.
A cet effet, le CEDANT met et subroge le CESSIONNAIRE dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées.
Il est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes rappelés en l'exposé qui précde et que le CESSIONNAIRE déclare bien connaitre.
PRIX La présente cession est en outre consentie et acceptée moyennant le prix global de CINQ CENT MILLE Francs (500.000,00 Francs) que Monsieur RODA versera a Mademoiselle CORTEZON comme il sera expliqué ci-dessous.
I1- Cession par Monsieur Maurice BOUDOU au profit de Madame Francoise RODA
Monsieur BOUDOU comparant d'une part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, A Madame RODA, comparant d'autre part, qui accepte,
Les 250 parts sociales de CENT Francs chacune de montant nominal, entiérement libérées, portant les numéros 251 a 500 qu'il possede dans la société, ainsi qu'il a été expliqué en l'exposé qui précéde.
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire & compter de ce jour des parts cédées, avec tous les droits y attachés et il aura seul droit aux bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée aux dites parts.
A cet effet, le CEDANT met et subroge le CESSIONNAIRE dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées.
Il est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes rappelés en l'exposé qui précde et que le CESSIONNAIRE déclare bien connaitre.
PRIX La présente cession est en outre consentie et acceptée moyennant le prix global de CINQ CENT MILLE Francs (500.000,00 Francs) que Madame RODA versera à Monsieur BOUDOU comme il sera expliqué ci-dessous.
PAIEMENT DES PRIX
I1 a été expressément convenu entre les parties que le paiement des prix s'effectuera de la facon suivante :
- Un premier paiement de 30 % du prix, soit CENT CINQUANTE MILLE Francs (150.000,00 F) par CESSIONNAIRE sera effectué au plus tard le 31 MAI 2000.
- Pour le paiement du solde, soit TROIS CENT CINQUANTE MILLE Francs (350.000,00 F) par CESSIONNAIRE, Monsieur et Madame RODA s'engagent a distribuer tout le bénéfice dégagé par la société au cours des prochains exercices, avant le 31 Juillet de chaque année, et d'affecter la totalité de cette distribution, déduction faite de l'impôt personnel qu'elle aura générée, au paiement du prix, jusqu'a compléte extinction de la dette. Toutefois, cette modalité de paiement ne pourra excéder une période de TROIS ans à compter de ce jour, date à laquelle le paiement de la totalité du prix devra étre effectué. Ces délais sont consentis sans intéréts. En cas de cession des parts avant le paiement définitif, Monsieur et Madame RODA s'engagent a affecter la partie du prix de vente nécessaire au paiement de la totalité du solde restant du, sauf dans le cas éventuel de l'application de la clause ci-dessous. Afin de sauvegarder leurs droits, les CEDANTS devront obligatoirement étre informé de la cession par lettre recommandée avec accusé de réception au moins quinze jours avant la signature, sous peine de nullité de ladite cession.
Convention particuliere Pour tenir compte de la spécificité d'exploitation du fonds de commerce par la société DABAG, laquelle ne travaille qu'avec un seul client la société POLYMAG SA, il a été expressément convenu entre les parties les conditions suivantes, sans lesquelles les cessionnaires ne se seraient pas engagés : - Le prix fixé ci-dessus s'entend pour une exploitation normale de l'activité avec ledit client. Si celui-ci venait a passer ses commandes auprés d'un autre fournisseur, la société n'exercant plus aucune activité n'aurait plus de valeur. En conséquence il est convenu, ce qui est expressément accepté par les CEDANTS que si dans un délai de UN an à compter de ce jour, le client venait a cesser toute activité avec la société DABAG, ou a la réduire de telle sorte que l'exploitation ne soit plus viable, toutes dettes restant dues par LES CESSIONNAIRES au profit des CEDANTS seraient considérées éteintes.
ETABLISSEMENT DE LA SITUATION DE CESSION Une situation de cession sera établi a la date du 15 Août 1999 par le cabinet STE COMPTABLE DU TARN 111,Rue Plaine St Martin 81000 ALBI expert-comptable de la société DABAG.
Cette situation de cession devra étre réalisé au plus tard le 20 Septembre 1999 et l'expert comptable des CESSIONNAIRES disposera d'un délai de 15 jours à compter du jour ou la situation de cession lui aura été remise, pour vérification.
Au terme de ce délai, les CEDANTS et LES CESSIONNAIRES, devront signer la situation de cession dans un délai maximum de 15 jours, qui servira de base a la mise en jeu éventuelle de la garantie de passif et d'actif, étant précisé que les présentes sont signées sous la condition résolutoire que la situation de cession ne présente pas une situation nette comptable inférieure a DEUX CENT MILLE francs (200.000,00 F) et que le montant des comptes courants soit néant.
REMBOURSEMENT DES COMPTES COURANTS Les CEDANTS déclarent qu'ils ne détiennent aucun compte courant dans la société.
CAUTIONS BANCAIRES Monsieur BOUDOU et Mademoiselle CORTEZON déclarent qu'ils ne se sont portés caution pour la société DABAG, auprés de quelque banque ou de quelque organisme que ce soit.
CLAUSE DE GARANTIE DE PASSIF
I- DECLARATION DU GARANT Monsieur BOUDOU Maurice et Mademoiselle Isabelle CORTEZON sont désignés sous le terme LE GARANT. Ils agissent solidairement entre eux sans bénéfice de division et de discussion.
Le Garant ci-dessus désigné, garantit le cessionnaire que :
1 - Tout passif fiscal et social non déclaré, ou insuffisamment déclaré mais existant au jour de la cession, de méme que tout passif ayant une cause ou une origine antérieure a cette date et qui se révélerait ultérieurement, donneront lieu à versement, par le Garant, sur ses biens personnels, a la Société DABAG d'une indemnité égale au montant du redressement et de toutes ses incidences fiscales, notamment impositions supplémentaires découlant du remboursement des sommes dues par la société.
La présente garantie étant une application de la stipulation pour autrui, la société dont les parts sont cédées, sera le bénéficiaire direct de ladite garantie comme il va étre précisé ci-aprés.
Cette garantie s'étendra a tous frais, droits, honoraires, et amendes de toute nature.
Le passif supplémentaire pourra résulter, notamment, de l'exécution d'engagements hors-bilan, tels que cautions et avals donnés par la Société, d'actions judiciaires en cours ou ultérieures trouvant leur origine avant la cession ou étre l'effet de redressements effectués par les Administrations Fiscales et Sociales et résultant ou non de vérifications de la Société. Le garant ne pourra pas se soustraire aux obligations de garantie souscrites aux termes des présentes en invoquant la méconnaissance des faits en cause qui seraient relatifs a la période antérieure a la cession, Il sera tenu compte des incidences que ce passif nouveau pourrait avoir, le cas échéant, sur la détermination du bénéfice imposable de la Société.
En ce qui concerne le passif fiscal, notamment il est prévu que : * En cas de reprise par l'Administration, dans la mesure ou les droits, taxes, impôts ou autres passifs fiscaux ne seraient que provisoirement a la charge de la société, tels que, par exemple, les impôts correspondant à une réintégration d'amortissements ultérieurement déductibles, le passif correspondant n'aurait pas a étre remboursé. * Les cessionnaires préviendront sans délai le Garant, par lettre recommandée avec A.R., de toutes vérifications de la société par une Administration Fiscale ou Sociale, afin qu'il puisse, s'il le désire, désigner un mandataire chargé de suivre la discussion et l'instance avec l'Administration, concurremment avec les représentants de la Société.
2 - Aucun passif supplémentaire, au sens des présentes, ne devra etre acquitté sans que les CEDANTS en soient préalablement avisé et sans qu'ils aient disposé d'un délai de sept jours, a compter de cette information, pour justifier du réglement ou du caractére non fondé de cette deite.
En conséquence, pour pouvoir mettre en jeu la présente garantie, les CESSIONNAIRES devront avoir avisé le GARANT de toutes réclamations, ainsi que de toutes vérifications fiscales, para-fiscales ou sociales, notamment dont la société DABAG pourrait faire l'objet, et l'avoir mis a méme d'assurer la défense de ses intéréts et spécialement de discuter le bien-fondé des réclamations et des redressements.
Toute somme due au titre de l'indemnisation prévue aux présentes donnera lieu a paiement entre les mains de la société "DABAG.
3 - La garantie résultant des présentes dispositions ne s'éteindra que par la prescription légale applicable aux dettes fiscales et sociales et par l'expiration d'un délai de cinq années a compter du jour de la réalisation de la cession pour les autres dettes.
4 - Toute demande d'indernnisation en vertu de la présente convention ne sera valablement formulée que par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Garant. Les sommes dues a ce titre devront étre payées au plus tard dans le délai de deux mois de la réception de cette demande. A défaut de paiement dans ce délai, les sommes dues produiront de plein droit des intéréts au taux légal.
I1 est expressément entendu que cette stipulation d'intéréts ne pourra avoir pour conséquence de retarder le paiement desdites sommes et ne saurait préjudicier aux dommages et intéréts qui pourraient etre alloués aux cessionnaires du fait de la carence du Garant.
5 - Toute notification ne sera valablement faite entre les parties qu'a leur adresse figurant en téte des présentes. En conséquence, celle qui n'aurait pas notifié a l'autre par lettre recommandée avec accusé de réception son changement d'adresse, serait valablement saisie au regard des présentes, de toute réclamation ou demande d'exécution de la garantie ci- dessus, adressée a son dernier domicile connu en vertu des présentes.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement vendues appartiennent savoir : - en propre à Mademoiselle CORTEZON pour les avoir regues en contre partie de son apport lors de la création de la société - en propre a Monsieur BOUDOU pour les avoir acquises apres son divorce et avant son deuxiéme mariage de Madame Brigitte LACASSAGNE, ainsi qu'il est dit en l'exposé qui précéde.
AGREMENT DU CESSIONNAIRE
L'article 10 des statuts de la société, en son paragraphe III stipule : "Elles (les parts sociales) ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. "
Pour satisfaire aux conditions de l'article 10 des statuts une assemblée des associés a été tenue le 14 Août 1999 des avant les présentes, aux termes de laquelle les associés ont déclaré agréer purement et simplement les nouveaux associés, CESSIONNAIRES aux présentes. Une copie certifiée conforme de cette assemblée demeurera ci-jointe et annexée apres mention.
INTERVENTION DU GERANT
Aux présentes sont a 1'instant intervenus :
Mademoiselle CORTEZON Isabelle
Agissant en qualité d'ancienne gérante de la société émettrice des parts cédées pour :
confirmer que la société n'a recu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente cession,
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Monsieur RODA Denis, nouveau gérant, pour :
- déclarer expressément accepter la cession de parts qui précéde et dispenser le notaire soussigné de procéder a la signification des présentes auprés de la société par dérogation aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
CLAUSE DE GARANTIE DU FAIT PERSONNEL
Comme conséquence de la présente cession de parts sociales, LES CEDANTS s'interdisent d'entreprendre personnellement ou par personne interposée toute activité susceptible de concurrencer la société SARL DABAG comme de diriger ou d'administrer toute entreprise ou société concurrente, et ceci pendant un délai de CINQ ans a compter de ce jour, à peine de dommages et intéréts et sans préjudice du droit de faire cesser toutes infractions a cette interdiction.
DECLARATIONS GENERALES Le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leur profession et fonction, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture; - et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec 1'étranger. Le CEDANT ajoute ce qui suit : - qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition des parts cédées, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement, - et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties rappellent ici, en tant que de besoin, que la cession de parts sociales qui précéde ne peut entrainer la dissolution de la société.
En outre, le cédant déclare que les parts cédées représentent des apports en numéraire.
MENTIONS - PUBLICITE - POUVOIR
Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera. Tous pouvoirs sont donnés à Maitre MARRE, Notaire soussigné, à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité légales et autres qu'il y aura lieu.
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
10
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective et spécialement pour les formalités au siége de l'office notarial dénommé en téte des présentes .
INFORMATION RELATIVE A LA REPRESSION DES INSUFFISANCES ET DISSIMULATIONS - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu, elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
En outre, le Notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est ni modifié, ni contredit, par aucune contre-lettre contenant une augmentation du prix.
ANNEXES
Demeureront annexées au présent acte les piéces suivantes : - copie certifiée conforme du bilan au 31 Mars 1999. - Etat des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de commerce d'ALBI copie du bail commercial - copie de l'assemblée du 14 Août 1999 agréant les nouveaux associés.
DONT ACTE rédigé sur dix pages.
Fait et passé a VILLEFRANCHE DE ROUERGUE En l'étude, Les jour, mois et an susdits, Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire. A la minute suivent les signatures A la minute se trouve la mention :Enregistré à VILLEFRANCHE le 24 aout 1999 folio 96 bordereau 226/2 recu quarante huit mille francs le receveur principal signé JM CASTARLENAS
POUR COPIE
10
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective et spécialement pour les formalités au sige de l'office notarial dénommé en téte des présentes .
INFORMATION RELATIVE A LA REPRESSION DES INSUFFISANCES ET DISSIMULATIONS -AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu, elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation En outre, le Notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est ni modifié, ni contredit, par aucune contre-lettre contenant une augmentation du prix.
ANNEXES
Demeureront annexées au présent acte les pieces suivantes : - copie certifiée conforme du bilan au 31 Mars 1999. - Etat des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de commerce d'ALBI - copie du bail commercial - copie de l'assemblée du 14 Aout 1999 agréant les nouveaux associés.
DONT ACTE rédigé sur dix pages.
Fait et passé & VTLLEFRANCHE DE ROUERGUE En l'étude,
Les jour, mois et an susdits, Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire. A la minute suivent les signatures A la minute se trouve la mention :Enregistré a VILLEFRANCHE le 24 août 1999 folio 96 bordereau 226/2 recu quarante huit mille francs le receveur principal signé JM CASTARLENAS.
POUR EXPEDITION sur dix pages délivrée et certifiée conforme a 1'original par Maitre MARRE Notaire a VILLEFRANCHE DE ROUERGUE contenant ni renvoi ni mot rayé nul.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal par la Gérance.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 09 Heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal, qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les associés présents ou par leurs mandataires, aprés lecture.
mo A 9t+2 HitA D UMRCF Dapoi du
17.SEP.1999 RRE
AU GREFFE
92s 15l NOTAIRE
?201 VILL CESSION DE PARTS SOCIALES Par BOUDOU/CORTEZON Au profit de RODA 688c
L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF LE QUATORZE AOUT
PARDEVANT Maitre Bernard MARRE, Notaire a VILLEFRANCHE DE ROUERGUE (Aveyron), lequel a été requis pour constater les convention ci-aprés arrétées directement entre les parties.
ONT COMPARU
1°) Monsieur Maurice BOUDOU, directeur de société, demeurant a LE CAYLAR (Hérault), divorcé en premieres noces de Madame Jeannine SERRE et époux en secondes noces de Madame VERLHIAC Marie-Héléne Né & BAGNAC SUR CELE (Lot) le 22 Février 1950
2°) Mademoiselle Isabelle Albertine CORTEZON, gérante de société, demeurant 3, Rue Antoine Lavoisier 81000 ALBI, célibataire, Née a ALBI (Tarn) le 21 Mars 1967
Ci-aprés dénommés "LE CEDANT" ou "LES CEDANTS"
D'UNE PART
3°) Monsieur Denis Jean Henri RODA, Directeur Commercial, demeurant lieudit "Mas de Gentille" 46260 SAINT JEAN DE LAUR, époux de Madame FUSTIER Fransoise Elisabeth Genevieve Né a PAMIERS (09) le 09 Aout 1941 Marié avec Madame FUSTIER Francoise initialement sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée & la Mairie de TOULOUSE (Haute Garonne) le 1er avril 1978, Actuellement séparé de biens, en vertu d'un acte recu par Maitre TREBOSC, notaire a LIMOGNE (Lot), le 11 Avril 1981, homologué par décision du Tribunal de Grande Instance de CAHORS, en date du 09 Juillet 1981.
4) Madame Francoise Elisabeth Genevieve FUSTIER, Président de Conseil d'Administration, demeurant lieudit "Mas de Gentille" 46260 SAINT JEAN DE LAUR, épouse de Monsieur RODA Denis Jean Henri Née a RODEZ (12) le 27 Novembre 1955 Mariée avec Monsieur RODA comme il est dit ci-dessus.
Ci-aprés dénommés "LE CESSIONNAIRE" ou "LES CESSIONNAIRES'
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D'AUTRE PART
LESQUELS, préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
1- Aux termes d'un acte sous seing privé en date a ALBI (81) du 06 Juillet 1992 enregistré à la Recette divisionnaire des Impts d'ALBI, le 09 Juillet 1992 Bordereau 376/8, il a été constitué une société a responsabilité limitée dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Dénomination : DABAG - Capital : 50.000,00 Francs - Siege social : 3, Rue Antoine Lavoisier 81000 ALBI - Objet social : L'entreprise générale de batiment et l'agencement de magasin, le tout directement ou par voie de sous-traitance, la création, l'acquisition, la location, la prise a bail , l'installation, l'exploitation de tous fonds se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. - La duré de la société a été fixée a SOIXANTE années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, laquelle immatriculation a été enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ALBI sous le numéro B 388 152 399.
Les associés ont fait a la société les apports en numéraire suivants : - Melle Isabelle CORTEZON une somme de VINGT CINQ MILLE Francs
ci 25.000,00 F - Mme Brigitte LACASSAGNE alors célibataire une somme de VINGT CINQ MILLE Francs ci 25.000.00 F
TOTAL 50.000.00 F
La société est gérée par Mademoiselle Isabelle CORTEZON, associée, ci-dessus prénommée qualifiée et domiciliée.
Le capital social, divisé en CINQ CENTS parts de CENT Francs, entierement libérées a été réparti comme suit entre les associés :
- A Melle CORTEZON Isabelle DEUX CENT CINQUANTE Parts numérotées de 1 a 250 inclus,
250 parts ci A Melle LACASSAGNE Brigitte DEUX CENT CINQUANTE parts numérotées de 251 a 500 inclus, ci 250 parts
TOTAL 500 parts
II- CESSION DE PARTS
Aux termes d'un acte sous-seing privé en date à ALBI (81) du 06 Septembre 1996, enregistré à LODEVE le 25 Septembre 1996 Bordereau 334 n 1,Madame Brigitte LACASSAGNE épouse de Monsieur Patrice BARBE a cédé les 250 parts qu'elle détenait
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dans la société a Monsieur BOUDOU ci-dessus prénommé, qualifié et domicilié, moyennant un prix payé comptant et quittancé a l'acte.
A la suite de ladite cession, le capital de la société est réparti comme suit :
- A Melle CORTEZON Isabelle DEUX CENT CINQUANTE Parts numérotées de 1 a 250 inclus, ci 250 parts - A Mr BOUDOU Maurice DEUX CENT CINQUANTE parts numérotées de 251 à 500 inclus,
ci 250 parts
TOTAL 500 parts
Mademoiselle CORTEZON et Monsieur BOUDOU déclarent que les parts sont librement négociables et ne font l'objet d'aucune restriction a leur libre négociabilité, tel qu'un nantissement quelconque. A ce titre la gérante Mademoiselle Isabelie CORTEZON affirme es-qualité, n'avoir recu une quelconque signification de nantissement des parts sociales de la société "SARL DABAG".
1I1- Mademoiselle Isabelle CORTEZON en sa qualité de gérante déclare par ailleurs :
1°) Que la société n'a consenti aucun engagement hors bilan, caution, aval au autre. 2°) Que la société n'a aucun emprunt a long ou moyen terme ou contrat de crédit- bail mobilier ou immobilier, conformément au bilan arreté au 31 Mars 1999, dont une copie certifiée conforme demeurera ci-joint et annexé autres que : =EMPRUNT auprés du CREDIT AGRICOLE pour.l'achat d'un véhicule
Montant : 170.000,00 Francs Durée : 60 mois Taux : 5,65 % Périodicité de remboursement : 30 de chaque mois Premiere échéance : 30 Juin 1997 Derniere échéance : 31 Mai 2002 Garantie : gage sur le Véhicule MERCEDES
- EMPRUNT auprés de CREDIT AGRICOLE
Montant : 120.000,00 Francs Durée : 48 mois Taux : 5,75 % Périodicité de remboursement : 30 de chaque mois Premiere échéance : 31 Mai 1998 Derniere échéance : 30 Juin 2002 Garantie : NEANT
- RENOUVELLEMENT DU PLAFOND D'ESCOMPTE au CREDIT AGRICOLE
Montant : 1200 000 Francs Durée : 12 mois Type de taux : Variable Taux du pret : 6, 80 %
3°) Qu'il n'existe sur le fonds de commerce que les garanties figurant sur l'état des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce d'ALBI le 26 Juillet 1999 dont l'original demeurera ci-joint et annexé aprés mention.
4°) Que le fonds n'est grevé d'aucun droit d'exploitation au profit de quiconque,
5°) Qu'il n'existe aucun litige en cours ou en instance, ni contentieux, dont les résultats seraient susceptibles de réduire notablement l'actif social.
6°) qu'il n'existe entre la société et quelque personne que ce soit, aucun contrat écrit de direction, de représentation, de mandat commercial, d'entente d'exclusivité,
7°) Le matériel de transport ou autre susceptible de nécessiter une assurance est correctement assuré auprés de la compagnie LE GAN - Mr DERKATCHADOURIAN 35, rue Séré de Rivieres 81000 ALBI
Qu'il a été également souscrit une police d'assurance responsabilité civile, décennale et que le local objet du bail est assuré auprés de la compagnie GROUPAMA 48, Place Jean Jaurés 81004 ALBI CEDEX
8°) Qu'elle n'exerce au sein de la société qu'au titre du mandat de gérance sans contrat de travail au sein de la société.
9°) Que la société exploite son fonds de commerce dans des locaux appartenant à Monsieur Jean BARTHES et Madame André DURAND son épouse aux termes d'un bail commercial dont une copie demeurera ci-joint et annexé aprés mention.
Concernant la société SARL DABAG, Mademoiselle CORTEZON, tant en son nom qu'en qualité de gérante de ladite société, affirme la régularité de l'existence de la société.
Concernant les documents comptables, Mademoiselle CORTEZON se porte fort de leur parfaite régularité et de leur conformité avec les documents sociaux de la société et les lois comptables.
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31mars de chaque année. Le dernier bilan établi est celui en date du 31 mars 1999, ce bilan a été approuvé par délibération de l'assemblée générale ordinaire des associés en date du 31 MAI 1999.
Toutes les énonciations qui précédent sont certifiées exactes, sincéres et véritables par Mademoiselle CORTEZON en sa qualité de gérante.
La liste complete des salariés employés par la société DABAG et les contrats de travail correspondants, ainsi que les contrats d'assurances souscrits pour les besoins de l'activité de la société ont été remis dés avant ce jour aux cessionnaires que le reconnaissent.
CECI EXPOSE, il est passé a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes.
CESSION DE PARTS SOCIALES
I-_Cession_par Mademoiselle.Isabelle CORTEZON au_profit de Monsieur Denis RODA
Mademoiselle CORTEZON comparant d'une part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere,
A Monsieur RODA, comparant d'autre part, qui accepte,
Les 250 parts sociales de CENT Francs chacune de montant nominal, entierement libérées, portant les numéros 1 a 250 qu'elle posséde dans la société, ainsi qu'il a été expliqué en l'exposé qui précede.
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire à compter de ce jour des parts cédées, avec tous les droits y attachés et il aura seul droit aux bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée aux dites parts.
A cet effet, le CEDANT met et subroge le CESSIONNAIRE dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées.
Il est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes rappelés en l'exposé qui précde et que le CESSIONNAIRE déclare bien connaitre.
PRIX La présente cession est en outre consentie et acceptée moyennant le prix global de CINQ CENT MILLE Francs (500.000,00 Francs) que Monsieur RODA versera a Mademoiselle CORTEZON comme il sera expliqué ci-dessous.
I1- Cession par Monsieur Maurice BOUDOU au profit de Madame Francoise RODA
Monsieur BOUDOU comparant d'une part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, A Madame RODA, comparant d'autre part, qui accepte,
Les 250 parts sociales de CENT Francs chacune de montant nominal, entiérement libérées, portant les numéros 251 a 500 qu'il possede dans la société, ainsi qu'il a été expliqué en l'exposé qui précéde.
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire & compter de ce jour des parts cédées, avec tous les droits y attachés et il aura seul droit aux bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée aux dites parts.
A cet effet, le CEDANT met et subroge le CESSIONNAIRE dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées.
Il est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes rappelés en l'exposé qui précde et que le CESSIONNAIRE déclare bien connaitre.
PRIX La présente cession est en outre consentie et acceptée moyennant le prix global de CINQ CENT MILLE Francs (500.000,00 Francs) que Madame RODA versera à Monsieur BOUDOU comme il sera expliqué ci-dessous.
PAIEMENT DES PRIX
I1 a été expressément convenu entre les parties que le paiement des prix s'effectuera de la facon suivante :
- Un premier paiement de 30 % du prix, soit CENT CINQUANTE MILLE Francs (150.000,00 F) par CESSIONNAIRE sera effectué au plus tard le 31 MAI 2000.
- Pour le paiement du solde, soit TROIS CENT CINQUANTE MILLE Francs (350.000,00 F) par CESSIONNAIRE, Monsieur et Madame RODA s'engagent a distribuer tout le bénéfice dégagé par la société au cours des prochains exercices, avant le 31 Juillet de chaque année, et d'affecter la totalité de cette distribution, déduction faite de l'impôt personnel qu'elle aura générée, au paiement du prix, jusqu'a compléte extinction de la dette. Toutefois, cette modalité de paiement ne pourra excéder une période de TROIS ans à compter de ce jour, date à laquelle le paiement de la totalité du prix devra étre effectué. Ces délais sont consentis sans intéréts. En cas de cession des parts avant le paiement définitif, Monsieur et Madame RODA s'engagent a affecter la partie du prix de vente nécessaire au paiement de la totalité du solde restant du, sauf dans le cas éventuel de l'application de la clause ci-dessous. Afin de sauvegarder leurs droits, les CEDANTS devront obligatoirement étre informé de la cession par lettre recommandée avec accusé de réception au moins quinze jours avant la signature, sous peine de nullité de ladite cession.
Convention particuliere Pour tenir compte de la spécificité d'exploitation du fonds de commerce par la société DABAG, laquelle ne travaille qu'avec un seul client la société POLYMAG SA, il a été expressément convenu entre les parties les conditions suivantes, sans lesquelles les cessionnaires ne se seraient pas engagés : - Le prix fixé ci-dessus s'entend pour une exploitation normale de l'activité avec ledit client. Si celui-ci venait a passer ses commandes auprés d'un autre fournisseur, la société n'exercant plus aucune activité n'aurait plus de valeur. En conséquence il est convenu, ce qui est expressément accepté par les CEDANTS que si dans un délai de UN an à compter de ce jour, le client venait a cesser toute activité avec la société DABAG, ou a la réduire de telle sorte que l'exploitation ne soit plus viable, toutes dettes restant dues par LES CESSIONNAIRES au profit des CEDANTS seraient considérées éteintes.
ETABLISSEMENT DE LA SITUATION DE CESSION Une situation de cession sera établi a la date du 15 Août 1999 par le cabinet STE COMPTABLE DU TARN 111,Rue Plaine St Martin 81000 ALBI expert-comptable de la société DABAG.
Cette situation de cession devra étre réalisé au plus tard le 20 Septembre 1999 et l'expert comptable des CESSIONNAIRES disposera d'un délai de 15 jours à compter du jour ou la situation de cession lui aura été remise, pour vérification.
Au terme de ce délai, les CEDANTS et LES CESSIONNAIRES, devront signer la situation de cession dans un délai maximum de 15 jours, qui servira de base a la mise en jeu éventuelle de la garantie de passif et d'actif, étant précisé que les présentes sont signées sous la condition résolutoire que la situation de cession ne présente pas une situation nette comptable inférieure a DEUX CENT MILLE francs (200.000,00 F) et que le montant des comptes courants soit néant.
REMBOURSEMENT DES COMPTES COURANTS Les CEDANTS déclarent qu'ils ne détiennent aucun compte courant dans la société.
CAUTIONS BANCAIRES Monsieur BOUDOU et Mademoiselle CORTEZON déclarent qu'ils ne se sont portés caution pour la société DABAG, auprés de quelque banque ou de quelque organisme que ce soit.
CLAUSE DE GARANTIE DE PASSIF
I- DECLARATION DU GARANT Monsieur BOUDOU Maurice et Mademoiselle Isabelle CORTEZON sont désignés sous le terme LE GARANT. Ils agissent solidairement entre eux sans bénéfice de division et de discussion.
Le Garant ci-dessus désigné, garantit le cessionnaire que :
1 - Tout passif fiscal et social non déclaré, ou insuffisamment déclaré mais existant au jour de la cession, de méme que tout passif ayant une cause ou une origine antérieure a cette date et qui se révélerait ultérieurement, donneront lieu à versement, par le Garant, sur ses biens personnels, a la Société DABAG d'une indemnité égale au montant du redressement et de toutes ses incidences fiscales, notamment impositions supplémentaires découlant du remboursement des sommes dues par la société.
La présente garantie étant une application de la stipulation pour autrui, la société dont les parts sont cédées, sera le bénéficiaire direct de ladite garantie comme il va étre précisé ci-aprés.
Cette garantie s'étendra a tous frais, droits, honoraires, et amendes de toute nature.
Le passif supplémentaire pourra résulter, notamment, de l'exécution d'engagements hors-bilan, tels que cautions et avals donnés par la Société, d'actions judiciaires en cours ou ultérieures trouvant leur origine avant la cession ou étre l'effet de redressements effectués par les Administrations Fiscales et Sociales et résultant ou non de vérifications de la Société. Le garant ne pourra pas se soustraire aux obligations de garantie souscrites aux termes des présentes en invoquant la méconnaissance des faits en cause qui seraient relatifs a la période antérieure a la cession, Il sera tenu compte des incidences que ce passif nouveau pourrait avoir, le cas échéant, sur la détermination du bénéfice imposable de la Société.
En ce qui concerne le passif fiscal, notamment il est prévu que : * En cas de reprise par l'Administration, dans la mesure ou les droits, taxes, impôts ou autres passifs fiscaux ne seraient que provisoirement a la charge de la société, tels que, par exemple, les impôts correspondant à une réintégration d'amortissements ultérieurement déductibles, le passif correspondant n'aurait pas a étre remboursé. * Les cessionnaires préviendront sans délai le Garant, par lettre recommandée avec A.R., de toutes vérifications de la société par une Administration Fiscale ou Sociale, afin qu'il puisse, s'il le désire, désigner un mandataire chargé de suivre la discussion et l'instance avec l'Administration, concurremment avec les représentants de la Société.
2 - Aucun passif supplémentaire, au sens des présentes, ne devra etre acquitté sans que les CEDANTS en soient préalablement avisé et sans qu'ils aient disposé d'un délai de sept jours, a compter de cette information, pour justifier du réglement ou du caractére non fondé de cette deite.
En conséquence, pour pouvoir mettre en jeu la présente garantie, les CESSIONNAIRES devront avoir avisé le GARANT de toutes réclamations, ainsi que de toutes vérifications fiscales, para-fiscales ou sociales, notamment dont la société DABAG pourrait faire l'objet, et l'avoir mis a méme d'assurer la défense de ses intéréts et spécialement de discuter le bien-fondé des réclamations et des redressements.
Toute somme due au titre de l'indemnisation prévue aux présentes donnera lieu a paiement entre les mains de la société "DABAG.
3 - La garantie résultant des présentes dispositions ne s'éteindra que par la prescription légale applicable aux dettes fiscales et sociales et par l'expiration d'un délai de cinq années a compter du jour de la réalisation de la cession pour les autres dettes.
4 - Toute demande d'indernnisation en vertu de la présente convention ne sera valablement formulée que par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Garant. Les sommes dues a ce titre devront étre payées au plus tard dans le délai de deux mois de la réception de cette demande. A défaut de paiement dans ce délai, les sommes dues produiront de plein droit des intéréts au taux légal.
I1 est expressément entendu que cette stipulation d'intéréts ne pourra avoir pour conséquence de retarder le paiement desdites sommes et ne saurait préjudicier aux dommages et intéréts qui pourraient etre alloués aux cessionnaires du fait de la carence du Garant.
5 - Toute notification ne sera valablement faite entre les parties qu'a leur adresse figurant en téte des présentes. En conséquence, celle qui n'aurait pas notifié a l'autre par lettre recommandée avec accusé de réception son changement d'adresse, serait valablement saisie au regard des présentes, de toute réclamation ou demande d'exécution de la garantie ci- dessus, adressée a son dernier domicile connu en vertu des présentes.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement vendues appartiennent savoir : - en propre à Mademoiselle CORTEZON pour les avoir regues en contre partie de son apport lors de la création de la société - en propre a Monsieur BOUDOU pour les avoir acquises apres son divorce et avant son deuxiéme mariage de Madame Brigitte LACASSAGNE, ainsi qu'il est dit en l'exposé qui précéde.
AGREMENT DU CESSIONNAIRE
L'article 10 des statuts de la société, en son paragraphe III stipule : "Elles (les parts sociales) ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. "
Pour satisfaire aux conditions de l'article 10 des statuts une assemblée des associés a été tenue le 14 Août 1999 des avant les présentes, aux termes de laquelle les associés ont déclaré agréer purement et simplement les nouveaux associés, CESSIONNAIRES aux présentes. Une copie certifiée conforme de cette assemblée demeurera ci-jointe et annexée apres mention.
INTERVENTION DU GERANT
Aux présentes sont a 1'instant intervenus :
Mademoiselle CORTEZON Isabelle
Agissant en qualité d'ancienne gérante de la société émettrice des parts cédées pour :
confirmer que la société n'a recu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente cession,
9
Monsieur RODA Denis, nouveau gérant, pour :
- déclarer expressément accepter la cession de parts qui précéde et dispenser le notaire soussigné de procéder a la signification des présentes auprés de la société par dérogation aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
CLAUSE DE GARANTIE DU FAIT PERSONNEL
Comme conséquence de la présente cession de parts sociales, LES CEDANTS s'interdisent d'entreprendre personnellement ou par personne interposée toute activité susceptible de concurrencer la société SARL DABAG comme de diriger ou d'administrer toute entreprise ou société concurrente, et ceci pendant un délai de CINQ ans a compter de ce jour, à peine de dommages et intéréts et sans préjudice du droit de faire cesser toutes infractions a cette interdiction.
DECLARATIONS GENERALES Le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leur profession et fonction, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture; - et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec 1'étranger. Le CEDANT ajoute ce qui suit : - qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition des parts cédées, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement, - et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties rappellent ici, en tant que de besoin, que la cession de parts sociales qui précéde ne peut entrainer la dissolution de la société.
En outre, le cédant déclare que les parts cédées représentent des apports en numéraire.
MENTIONS - PUBLICITE - POUVOIR
Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera. Tous pouvoirs sont donnés à Maitre MARRE, Notaire soussigné, à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité légales et autres qu'il y aura lieu.
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
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Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective et spécialement pour les formalités au siége de l'office notarial dénommé en téte des présentes .
INFORMATION RELATIVE A LA REPRESSION DES INSUFFISANCES ET DISSIMULATIONS - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu, elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
En outre, le Notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est ni modifié, ni contredit, par aucune contre-lettre contenant une augmentation du prix.
ANNEXES
Demeureront annexées au présent acte les piéces suivantes : - copie certifiée conforme du bilan au 31 Mars 1999. - Etat des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de commerce d'ALBI copie du bail commercial - copie de l'assemblée du 14 Août 1999 agréant les nouveaux associés.
DONT ACTE rédigé sur dix pages.
Fait et passé a VILLEFRANCHE DE ROUERGUE En l'étude, Les jour, mois et an susdits, Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire. A la minute suivent les signatures A la minute se trouve la mention :Enregistré à VILLEFRANCHE le 24 aout 1999 folio 96 bordereau 226/2 recu quarante huit mille francs le receveur principal signé JM CASTARLENAS
POUR COPIE
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Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective et spécialement pour les formalités au sige de l'office notarial dénommé en téte des présentes .
INFORMATION RELATIVE A LA REPRESSION DES INSUFFISANCES ET DISSIMULATIONS -AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu, elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation En outre, le Notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est ni modifié, ni contredit, par aucune contre-lettre contenant une augmentation du prix.
ANNEXES
Demeureront annexées au présent acte les pieces suivantes : - copie certifiée conforme du bilan au 31 Mars 1999. - Etat des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de commerce d'ALBI - copie du bail commercial - copie de l'assemblée du 14 Aout 1999 agréant les nouveaux associés.
DONT ACTE rédigé sur dix pages.
Fait et passé & VTLLEFRANCHE DE ROUERGUE En l'étude,
Les jour, mois et an susdits, Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire. A la minute suivent les signatures A la minute se trouve la mention :Enregistré a VILLEFRANCHE le 24 août 1999 folio 96 bordereau 226/2 recu quarante huit mille francs le receveur principal signé JM CASTARLENAS.
POUR EXPEDITION sur dix pages délivrée et certifiée conforme a 1'original par Maitre MARRE Notaire a VILLEFRANCHE DE ROUERGUE contenant ni renvoi ni mot rayé nul.