RAKUTEN FRANCE
Acte du 28 septembre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 19696 Numero SIREN : 432 647 584
Nom ou dénomination : RAKUTEN FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 28/09/2021 sous le numero de depot 122457
RAKUTEN FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 355.964.80 92 rue Réaumur - 75002 Paris 432 647 584 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 19696 Numero SIREN : 432 647 584
Nom ou dénomination : RAKUTEN FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 28/09/2021 sous le numero de depot 122457
RAKUTEN FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 355.964.80 92 rue Réaumur - 75002 Paris 432 647 584 RCS Paris
PROCES-VERBAL DÉCISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 28 DECEMBRE 2020
A 11 heures,
RAKUTEN EUROPE, société a responsabilité limitée, immatriculée au Grand-Duché du Luxembourg
représentée par Monsieur Toshihiko OTSUKA dûment habilité à cet effet (l'< Associée Unique >),
Associée unique et propriétaire de la totalité des 1.779.824 actions composant la totalité du capital social et des droits de vote de la société RAKUTEN FRANCE, société par actions simplifiée a associée unique, au capital de 355.964,80 euros dont le siége social se situe 92 rue Réaumur - 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 432 647 584 (la < Société >),
Apres avoir pris connaissance des documents mis à sa disposition et s'estimant dûment informée, a pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social par compensation de créances ; Réduction du capitai social motivée par les pertes ; Augmentation de capital réservée aux salariés ; Pouvoirs en vue des formalités.
A 11 heures,
RAKUTEN EUROPE, société a responsabilité limitée, immatriculée au Grand-Duché du Luxembourg
représentée par Monsieur Toshihiko OTSUKA dûment habilité à cet effet (l'< Associée Unique >),
Associée unique et propriétaire de la totalité des 1.779.824 actions composant la totalité du capital social et des droits de vote de la société RAKUTEN FRANCE, société par actions simplifiée a associée unique, au capital de 355.964,80 euros dont le siége social se situe 92 rue Réaumur - 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 432 647 584 (la < Société >),
Apres avoir pris connaissance des documents mis à sa disposition et s'estimant dûment informée, a pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social par compensation de créances ; Réduction du capitai social motivée par les pertes ; Augmentation de capital réservée aux salariés ; Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
(Augmentation du capital social par compensation de créances)
L'Associée Unique, connaissance prise du rapport du Président ainsi que de la décision d'arrété des créances du Président en date du 28 décembre2020, décide d'augmenter le capital s'élevant a trois cent cinquante-cinq mille neuf cent soixante-quatre euros et quatre-vingts centimes (355.964,80 €), entierement libéré, divisé en un million sept cent soixante-dix-neuf mille huit cent vingt-quatre (1.779.824) actions d'une valeur nominale de vingt centimes d'euro (0,20 €) d'un montant de dix-sept millions deux cent quarante-six mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et cinquante-six centimes (17.246.494,56 €), le portant a la somme de dix-sept millions six cent deux mille quatre cent cinquante- neuf euros et trente-six centimes (17.602.459,36 €), par élévation de la valeur nominale des actions de neuf euros et soixante-neuf centimes (9,69 €)
L'augmentation de capital est réalisée par compensation de créances certaines, liquides et exigibles de l'Associée Unique sur la Société et arrétées par le Président.
Ainsi, l'Associée Unique constate que le capital social s'éléve à dix-sept millions six cent deux mille quatre cent cinquante-neuf euros et trente-six centimes (17.602.459,36 €), entierement libéré, divisé en un million sept cent soixante-dix-neuf mille huit cent vingt-quatre (1.779.824) actions d'une valeur nominale de neuf euros et quatre-vingt-neuf centimes (9,89 €).
La décision est adoptée par l'Associée Unique.
L'Associée Unique, connaissance prise du rapport du Président ainsi que de la décision d'arrété des créances du Président en date du 28 décembre2020, décide d'augmenter le capital s'élevant a trois cent cinquante-cinq mille neuf cent soixante-quatre euros et quatre-vingts centimes (355.964,80 €), entierement libéré, divisé en un million sept cent soixante-dix-neuf mille huit cent vingt-quatre (1.779.824) actions d'une valeur nominale de vingt centimes d'euro (0,20 €) d'un montant de dix-sept millions deux cent quarante-six mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et cinquante-six centimes (17.246.494,56 €), le portant a la somme de dix-sept millions six cent deux mille quatre cent cinquante- neuf euros et trente-six centimes (17.602.459,36 €), par élévation de la valeur nominale des actions de neuf euros et soixante-neuf centimes (9,69 €)
L'augmentation de capital est réalisée par compensation de créances certaines, liquides et exigibles de l'Associée Unique sur la Société et arrétées par le Président.
Ainsi, l'Associée Unique constate que le capital social s'éléve à dix-sept millions six cent deux mille quatre cent cinquante-neuf euros et trente-six centimes (17.602.459,36 €), entierement libéré, divisé en un million sept cent soixante-dix-neuf mille huit cent vingt-quatre (1.779.824) actions d'une valeur nominale de neuf euros et quatre-vingt-neuf centimes (9,89 €).
La décision est adoptée par l'Associée Unique.
DEUXIEME DECISION (Reduction du capital social motivée par les pertes)
Sous réserve de l'adoption de la décision qui précede, l'Associée Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital social par compensation avec le poste < Report a nouveau >, d'un montant de dix-sept millions deux cent quarante-six mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et cinquante-six centimes 17.246.494,56 €) par réduction de la valeur nominale des un million sept cent soixante-dix-neuf mille huit cent vingt-quatre (1.779.824) actions d'un montant de de neuf euros et soixante-neuf centimes (9,69 €).
Ainsi, le capital social s'éleve a trois cent cinquante-cinq mille neuf cent soixante-quatre euros et quatre- vingts centimes (355.964,80 €), et est divisé en un million sept cent soixante-dix-neuf mille huit cent vingt-quatre (1.779.824) actions d'une valeur nominale de vingt centimes d'euro (0,20 €))
La décision est adoptée par l'Associée Unique.
Ainsi, le capital social s'éleve a trois cent cinquante-cinq mille neuf cent soixante-quatre euros et quatre- vingts centimes (355.964,80 €), et est divisé en un million sept cent soixante-dix-neuf mille huit cent vingt-quatre (1.779.824) actions d'une valeur nominale de vingt centimes d'euro (0,20 €))
La décision est adoptée par l'Associée Unique.
TROISIEME DECISION
(Augmentation de capital réservée aux salariés)
L'Associée Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce, décide de ne pas procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail.
La décision est adoptée par l'Associée Unique.
L'Associée Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce, décide de ne pas procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail.
La décision est adoptée par l'Associée Unique.
QUATRIEME DECISION (Pouvoirs en vue des formalités)
L'Associée Unique délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
La décision est adoptée par l'Associée Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée Unique et consigné au registre prévu par la loi.
L'AssoCiée Unique RAKUTEN EUROPE eprésentée par Monsieur Toshihiko Otsuka RnTegiStré & : SERVICF DFPARTEMENTAT. DF L.FNRFGISTRFMFNT Agissant en qualité de Gérant Technique PARIS ST-HYACINTHE Lc 25/08 2021 Dossicr 2021 00040060, T&férencc_7544P61 2021 A 11650 Enregistrement : 125t Pcnalitea:15F Total liquide : Ccat quaantc Euros Montant recu : Cent quarante Furos
La décision est adoptée par l'Associée Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée Unique et consigné au registre prévu par la loi.
L'AssoCiée Unique RAKUTEN EUROPE eprésentée par Monsieur Toshihiko Otsuka RnTegiStré & : SERVICF DFPARTEMENTAT. DF L.FNRFGISTRFMFNT Agissant en qualité de Gérant Technique PARIS ST-HYACINTHE Lc 25/08 2021 Dossicr 2021 00040060, T&férencc_7544P61 2021 A 11650 Enregistrement : 125t Pcnalitea:15F Total liquide : Ccat quaantc Euros Montant recu : Cent quarante Furos