PHARMACIE PAOLI
Acte du 27 juin 2000
Début de l'acte
- tu ti.. v.1al de Crrca de Cnnes, le
Y 4 IB299 2 7 swnv zuu0
ACTE DE CESSION DE PARTS CONSTATANT LA REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE
ENTRE LES SOUSSIGNES : VISE POHR TEASRE ET TNIEGIS
Madame Christiane, Lucie KLUIJTMANS A..FORD. ...A. Née le 31 mars 1939 A DUNKERQUE (59) Ac. De nationalité Francaise
irciat, Demeurant a CANNES-LA-BOCCA (06150) Domaine de l'Abadie Divorcée de Monsieur Bernard CARIGNANO Suivant Jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de Grasse le 13 septembre 1983
Monsieur Patrice, Charles, Yvon SAVIANE Né le 2 février 1958
A NICE (06) De nationalité Francaise Epoux de Madame Véronique, Eugénie, Elisabeth ROUBAUDI Avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation des biens Suivant contrat recu par Maitre BENSOUSSAN, Notaire a VALLAURIS GOLFE-JUAN, le 4 septembre 1987, préalablement a leur union célébrée A la mairie d'Utelle (06) le 6 septembre 1987 Demeurant ensemble a CANNES (06400) 20 avenue du Grand Jas
Ci-aprés dénommés " LE CEDANT D'UNE PART
Monsieur Christian, Ange-Marie PAOLI Né le 24 janvier 1955 A AJACCIO (2A) De nationalité Francaise Epoux de Madame Marie-Isabelle BARONE Née le 19 février 1960 A BIZERTE (Tunisie)
Avec laquelle il est marié sous le régime de la Séparation des biens aux termes d'un contrat de mariage Recu par Maitre ALBRAN, Notaire a Cabris (AM) préalable A leur mariage célébré a la mairie de Cannes le 9 septembre 1989 Demeurant ensemble a CANNES (06400) 3 rue Lacour " L'Atlantide " Titulaire du diplôme de pharmacien délivré par la faculté d'Aix-Marseille II Le 22 octobre 1992
Ci-aprés dénommé " LE CESSIONNAIRE " D'AUTRE PART
PREALABLEMENT AUX PRESENTES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
Par acte sous seings-privés du 29 mars 2000, enregistré a Cannes-Ouest le 6 avril 2000 Vol VIII Fol 47 Bord 72/2, Madame Christiane KLUIJTMANS et Monsieur Patrice SAVIANE ont cédé a Monsieur Christian PAOLI, sous la condition suspensive ci-apres énoncée, les deux cents parts (2oo) parts sociales de cent Francs de nominal leur appartenant dans la Société en Nom Collectif KLUIJTMANS ET SAVIANE* et ayant pour nom commercial s PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE " au capital de 2O OOO Francs, laquelle exploite une officine de pharmacie située a son siege social a CANNES (06400) 12 rue Louis Blanc, savoir :
- Madame Christiane KLUIJTMANS CENT (100) parts, numérotées de 101 a 200
- Monsieur Patrice SAVIANE CENT parts, numérotées de 1 a 100.
Ladite société régulierement constituée, publiée et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes sous le numéro B 329 734 644 et dont l'historique a été plus amplement relaté dans l'acte de cession de parts sous condition suspensive ci-dessus mentionné.
Ladite société propriétaire de l'officine de pharmacie connue sous le nom de : PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE " sise et exploitée & CANNES (06400) 12 rue Louis Blanc en vertu de 1'acquisition qu'elle en a faite de Monsieur et Madame CHANEL demeurant a Cannes (06400) 6 avenue Westerwewys, suivant acte sous seings-privés du 17 février 1984, enregistré a Cannes- Ouest le 22 février 1984, Volune 3 Bord 56 Case 2.
La cession de parts a été établie sous la condition suspensive de l'enregistrement par la Préfecture des Alpes-Maritimes de la déclaration d'exploitation de l'officine par Monsieur Christian PAOLI en qualité d'associe unique de la Société en Nom Collectif & KLUIJTMANS ET SAVIANE "
Le prix provisoire de la cession de parts a été fixé a la somme de TROIS MILLIONS CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE (3 549 991) FRANCS,lequel prix l'acquéreur s'est engagé et s'est obligé a le payer comptant a hauteur de 95 %, soit la somme de TROIS MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE DOUZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT ONZE FRANCS QUARANTE CENTIMES (3 372 491,40 Francs) le jour de la signature de l'acte constatant la réalisation de la condition suspensive, étant également précisé que Monsieur Christian PAOLI aura la pleine propriété des parts cédées a compter du jour ou se réalisera la condition suspensive ci-dessus réalisée, le transfert de propriété se trouvant retardé jusqu'a cette époque.
Il a été également prévu dans 1'acte de cession de parts sous condition
suspensive et sous réserve de sa réalisation, la nomination de Monsieur Christian PAOLI en qualité de gérant et la modification des articles 3 concernant la dénomination sociale qui deviendra " PHARMACIE PAOLI ", l'article 7 relatif a la nouvelle répartition du capital social et l'article 14 relatif a la nomination, révocation et démission des gérants.
CECI ETANT EXPOSE IL EST CONVENU OU CONSTATE CE QUI SUIT :
REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE
Cette condition a été réalisée par l'enregistrement a la Préfecture des Alpes- Maritimes sous le numéro 1758 de la déclaration de Monsieur Christian PAOLI ainsi qu'il résulte d'un arrété préfectoral en date du 29 mai 2000 ci- apres annexé.
Les soussignés constatent en conséquence :
Le caractere définitif de la cession de parts sus-visée ;
Que la nomination de Monsieur Christian PAOLI en qualité de gérant et les modifications statutaires rappelées dans l'exposé qui précéde, deviennent également définitives a compter de la date de l'arrété préfectoral.
PROPRIETE JOUISSANCE
Monsieur Christian PAOLI a la propriété et la jouissance des parts acquises a compter du 1er juin 2000.
SITUATION COMPTABLE A ETABLIR
Dans les quatre mois de ce jour, il sera établi une situation comptable arrétée au 31 mai 2000 qui servira de base à la détermination du prix de cession définitif des parts.
Le dernier bilan connu, arreté au 28 février 1999, faisant apparaitre un actif net réévalué de 3 549 991 Francs, la valeur conventionnelle provisoire d'une part sociale a ainsi été fixée a 17 749,95 Francs.
PRET PAR LA SOCIETE GENERALE
Monsieur Christian PAOLI, acquéreur, précise que pour assurer le paiement comptant convenu du prix de vente, il a demandé a la SOCIETE GENERALE de lui consentir un prét.
Aux présentes intervient,
Madame Josiane BELTRAMO, domiciliée professionnellement a ST LAURENT DU VAR (06700) 67 Boulevard du Point du Jour, agissant en vertu des pouvoirs en date du 34- TZai. 2ccx5 qui lui ont été conférés a cet effet, au nom et pour le compte de la - SOCIETE GENERALE ", Société Anonyme au capital de 521 653 105 Euros, ayant son siége a PARIS (75000) 29 Boulevard Haussmann et pour numéro unique d'identification 552 120 222 RCS PARIS.
Ci-Aprés dénommée " LA BANQUE "
Laquelle es-nom et es-qualités, déclare que la Societé Générale consent a l'instant méme a Monsieur Christian PAOLI désigné ci-aprés t L'EMPRUNTEUR" un prét de QUATRE MILLIONS CENT SEIZE MILLE FRANCS (4 116 000 Francs), destiné savoir :
a) Au réglement a concurrence de TROIS MILLIONS CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE FRANCS (3 549 991 Francs) représentant le prix provisoire des deux cents parts cédées, de la SNC KLUIJTMANS et SAVIANE exploitant l'officine de a PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE sise a CANNES (O64OO) 12 rue Louis Blanc, lesdites parts étant acquises par 1Emprunteur,
b) Et le surplus, soit la somme de CINQ CENT SOIXANTE SIX MILLE NEUF FRANCS (566.009 Francs), destinée au paiement des frais et droits dus au titre de la présente acquisition.
RECONNAISSANCE DE DETTE
L'acquéreur, Monsieur Christian PAOLI, pharmacien, né le 24 janvier 1955 a AJACCIO (2A), époux séparé de biens de Madame Marie Isabelle BARONE, demeurant ensemble a CANNES (06400) < L'Atlantide 3 rue Lacour, ci-aprés dénommé < Le Client ",
Se reconnait débiteur vis-a-vis de la " BANQUE de la somme de QUATRE MILLIONS CENT SEIZE MILLE FRANCS (4 116 000 Francs) qu'elle a payée et qu'il s'engage a lui rembourser dans les conditions fixées ci-aprés.
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A la garantie du remboursement :
de la somme en principal de TROIS MILLION CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE FRANCS ayant servi a l'acquisition des parts de la SNC " KLUIJTMANS et SAVIANE " ; de la somme de CINQ CENT SOIXANTE SIX MILLE NEUF FRANCS ayant une destination autre que le paiement du vendeur ; de tous intéréts, frais et accessoires y afférents ;
et d'une maniere générale, a la garantie de lexécution de toutes les obligations du client résultant du présent acte ;
Le client affecte en nantissement au profit de la banque, qui accepte, les deux cents parts sociales de la Société en nom collectif KLUIJTMANS et SAVIANE ", objet de la vente sus rappelée.
La banque exercera sur lesdites parts, pour les causes ci-dessus, tous les droits que lui confére sa qualité de créanciere gagiste.
Sont compris dans le présent nantissement tous droits inhérents a la qualité d'associé du client, en ce compris toutes avances faites par lui en compte- courant.
Tous remboursements a provenir des parts nanties seront encaissés par la banque qui les imputera, sil y a lieu, sur sa créance dans les conditions fixées par la loi.
En cas de transformation de la société en une société d'un autre type, la banque exercera ses droits de créanciére gagiste sur les actions ou parts qui seraient remises au client aux lieu et place des parts présentement nanties. Le client s'engage a cet effet a remplir toutes les formalités utiles a l'affectation desdites actions ou parts au profit de la banque et, au cas de transformation en une société dont les statuts contiendraient une clause d'agrément, a solliciter son agrément, des sa constitution au nantissement d'actions ou de parts au profit de la banque et a justifier au plus tôt a celle- ci de ce consentement.
Le gérant de la sociéte en nom collectif KLUIJTMANS et SAVIANE ", agissant es-qualités, intervient ici pour donner l'agrément de la société au présent nantissement qui interviendra aprés l' obtention de la mainlevée délivrée par le CREDIT LYONNAIS.
REGLEMENT IMMEDIAT D'UN ACOMPTE
Madame Josiane BELTRAMO, és-qualités, pour le compte et en l'acquit de Monsieur Christian PAOLI, emprunteur, remet directement a valoir sur le prix définitif des parts, une somme globale de TROIS MILLIONS CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE FRANCS (3 549 991 Francs) en :
un chéque de UN MILLION SIX CENT QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ FRANCS SOIXANTE DIX CENTIMES (1 686 245,70 Francs) a l'ordre de la société d'Avocats SOFIRAL représentant
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un chéque de UN MILLION SIX CENT QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ FRANCS SOIXANTE DIX CENTIMES (1 686
le prix de vente,des parts de Monsieur SAVIANE 'un chéque de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF FRANCS SOIXANTE CENTIMES (177 499,60 Francs) a l'ordre de la société d'Avocats " SOFIRAL a ST LAURENT DU VAR (06700) 67 Boulevard du Point du Jour désignée en qualité de
dépositaire amiable par les parties, afin de garantir au cessionnaire, la restitution éventuelle a laquelle il pourrait avoir droit aprés calcul du prix définitif des parts cédées.
Madame Christiane KLUIJTMANS, Monsieur Patrice SAVIANE et Maitre Chantal ROSSI, représentant la société " SOFIRAL * donnent bonne et valable quittance des chéques recus d'autant définitive et sans réserve.
DONT QUITTANCE
CONDITIONS DU CONCOURS DE LA BANQUE
Les sommes dues au titre des présentes seront remboursables sous la forme de deux préts :
. Un pret amortissable d'un montant de 526 000 Francs (cinq cent vingt six mille Francs Francais)
. Un prét remboursable : IN FINE " d'un montant de 3 590 000 Francs (trois millions cinq cent quatre vingt dix mille Francs Francais)
aux conditions suivantes que le client s'oblige a exécuter et accomplir étant entendu qu'il sera utilisé le mot " prét " dans la suite du texte pour désigner Ies sommes dues par le client a la banque.
Le concours global de 4 116 000 Francs (quatre millions cent seize mille Francs Francais) est consenti pour une durée de douze années a compter des présentes.
1._REMBOURSEMENT DU PRET AMORTISSABLE DE 526 000 FRANCS
Prét soumis aux dispositions réglementant la procédure des Prets Bancaires aux Entreprises sur ressources des comptes de Développement Industriel (CODEVI).
Montant des échéances
Le client remboursera le pret en 144 mensualités ( Les Périodes -) égales et consécutives de 4 812,32 FRF chacune ( les échéances de remboursement) comprenant la somme nécessaire au remboursement du principal et des intéréts.
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Date de prélévement des échéances
Les échéances de remboursement seront toujours prélevées le méme quantiéme d'un mois soit le 31 ( le quantieme choisi ")
La premiere période commence a la date du premier quantieme choisi ( la date choisie ") suivant la date de décaissement. Une échéance complémentaire d'intéréts sera prélevée a la Date Choisie, ces intérets étant calculés comme indiqué a l'article " taux d'intéret du pret " ci- aprés. Il n'y aura pas d'echéance complémentaire d'intérét si le décaissement du pret intervient a la date choisie. Les échéances de remboursement seront prélevées au Client a terme échu le lendemain ouvré du dernier jour de chaque Période, valeur veille calendaire de la date de prélévement. Un tableau d'amortissement sera remis au Client aprés le Décaissement du Prét. Au cas ou l'une de ces dates ne correspondrait pas a un Jour ouvré, elle serait reportée au premier Jour Ouvré suivant. Par Jour Ouvré, il faut entendre tout .jour, a l'exception du samedi, ou fonctionne le marché interbancaire et ou les banques sont ouvertes a Paris.
Date de remboursement final du prét
Le présent Pret devra etre remboursé a 1'expiration de douze (12) années a compter de la Date Choisie. En fonction de cette date, le remboursement ne pourra étre postérieur au 31 mai 2012.
Taux d'intérét du prét
Le prét portera intérét a 4,80 % l'an hors frais.
Les intéréts seront calculés sur le montant du principal restant dû au début de chaque période comprise entre deux Echéances de Remboursement successives (" La Période d'Intéret}.
Ils seront dus le dernier jour de chaque Période dIntérét et inclus dans les Echéances de Remboursement. Les intérets complémentaires dont il est fait état a l'article " Remboursement du Pret - Dates de Prélévement des échéances ", seront calculés prorata temporis de la Date de Décaissement incluse a la Date de prélévement de l'échéance complémentaire d'intéréts, sur la base d'un taux journalier égal au 360éme du taux d'intérét ci-dessus.
Assurance déces invalidité incapacité de travail
Le Client déclare avoir pris connaissance des termes de la notice d'information du contrat d'assurance-groupe Fédération Continentale souscrit par la Banque au profit de ses adhérents et renonce expressément a
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son adhésion a ce contrat au profit du contrat d'assurance désigné a l'article " Garanties " ci-apres.
Le Client déclare assumer toutes les conséquences de cette substitution, notamment pour le cas ou le contrat d'assurance quil a souscrit comporterait des clauses moins favorables que le contrat d'assurance-groupe Fédération Continentale auquel il renonce.
Taux effectif global
La Banque informe le Client que, compte tenu de l'ensemble des conditions financieres énoncées aux présentes :
la Période d'Intéréts est mensuelle le taux de période est de 0,44 % Le Taux Effectif Global qui est le taux annuel proportionnel Au taux de période, ressort a 5,32 % l'an
Impôts et Frais
Impots
Le paiement de toute somme due par le Client en vertu du présent contrat devra étre effectué net de tout impt, retenue a la source ou prélévement de quelque nature que ce soit présent ou futur.
Frais
Les frais de dossier s'elévent a 1 196,00 FRF TTC. Ils seront percus des la date de conclusion du présent contrat et resteront définitivement acquis a la Banque.
Les frais de constitution des garanties sont estimées a 500 Francs T.T.C.
Ils seront percus dés leur réglement par la cabinet d'avocats = SOFIRAL qui adressera simultanément au client un relevé justificatif.
Si le présent prét est garanti par une ou plusieurs cautions ou par une sureté conférée par un tiers garant par acte séparé, le client s'engage a supporter tous droits, impts, taxes, pénalités et frais auxquels ledit acte ainsi que son exécution pourront donner lieu, y compris les frais d'enregistrement en cas d'accomplissement de cette formalité imposée par la loi ainsi que les frais consécutifs a linformation annuelle de la caution ; le cout de ces informations figure dans le document Conditions appliquées aux opérations bancaires de la clientele commerciale " périodiquement remis a jour et disponible dans les agences de la Banque.
Enfin, tous les frais engagés par la Banque pour la mise en place du présent contrat et son exécution, notamment en cas de défaut, seront a la charge du Client.
Il en sera de méme de tous frais, honoraires engagés par la Banque, méme non répétibles, en vue du recouvrement des sommes dues par le Client.
AUTRES GARANTIES
Les garanties ci-aprés sont constituées par actes séparés au profit de la banque :
Délégation du contrat d'assurance Décés Invalidité Absolue et Définitive, Incapacité de Travail, Invalidité Permanente totale souscrit par Monsieur Christian PAOLI aupres de la MEDICALE DE FRANCE (LES ASSURANCES FEDERALES VIE) pour un montant de 526.000,00 FRF sur une durée de 12 ans, ayant pour bénéficiaire acceptant la SOCIETE GENERALE. Le montant de la cotisation d'assurance s'elve a 23,33 FRF par mois par tranche de 100 000 FRF de capital assuré.
Caution solidaire personnelle de Madame Marie Isabelle BARONE, née le 19 février 196O a BIZERTE (Tunisie), épouse séparée de biens de Monsieur Christian PAOLI demeurant a CANNES (06400) 3 rue Lacour " L'Atlantide * a concurrence d'un montant global de 683.800,00 FRF, incluant principal, commissions, intéréts, frais, accessoires et indemnité de résiliation
INFORMATION DU TIERS GARANT
Le Client autorise la Banque a communiquer au tiers garant toute information relative au présent pret si ce dernier lui en fait expressément la demande.
AUTONOMIE DES GARANTIES
Les garanties qui précédent s'ajoutent ou s'ajouteront a toutes garanties réelles ou personnelles qui ont pu ou pourront &tre fournies au profit de la Banque par le Client ou par tous tiers.
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2. REMBOURSEMENT DU PRET REMBOURSABLE " IN FINE " de 3 590 000 FRF
Pret soumis aux dispositions réglementant la procédure des Prets Bancaires aux Entreprises sur ressources des comptes de Développement Industriel (CODEVI).
Montant des échéances
Période de différé d'amortissement
Le Prét comprend une période de différé d'amortissement d'une durée de 143 mois a compter de la Date Choisie définie a la clause : Date de prélévement des échéances " ci-apres.
Pendant cette période, le client ne sera redevable mensuellement (" Les Périodes ) que des intéréts calculés comme indiqué a l'article Taux d'intérét du prét-Commission ci-apres, percus aux échéances d'intérets (" Les échéances d'intéréts ").
Période de remboursement
Aprés cette période, le Client remboursera le prét en une mensualité de 3 604 360,00 FRF ( Les échéances de Remboursement >} comprenant la somme nécessaire au remboursement du principal et des intéréts
Dates de prélévement des échéances
Les échéances d'intérets et les échéances de remboursement seront toujours prélevées le méme quantiéme d'un mois soit le 31 ( le quantiéme choisi -)
La premiere période commence a la date du premier quantieme choisi ( la date choisie ") suivant la date du premier décaissement. Une échéance complémentaire d'intéréts sera prélevée a la Date Choisie, ces intéréts étant calculés comme indique a l'article " taux d'intérét du prét- commission " ci-apres. Il n'y aura pas d'échéance complémentaire si le premier décaissement du prét intervient a la date choisie. Les échéances (intéréts puis remboursements) seront prélevées au Client a terme échu le lendemain ouvré du dernier jour de chaque Période, valeur veille calendaire de la date de prélévement. La premiére échéance d'intéréts interviendra le lendemain du dernier jour de la premiere période et la derniere échéance d'intéréts interviendra le lendemain du dernier jour de la période dans laquelle la date limite de décaissement est comprise.
Les échéances de remboursement interviendront consécutivement aux échéances d'intérets.
12R
FACE NAULEE
...... .......
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Un tableau d'amortissement sera remis au Client apres le dernier Décaissement du Prét.
Au cas ou l'une des dates d'échéances (intéréts ou remboursement) ne correspondrait pas a un Jour ouvré, elle serait reportée au premier Jour Ouvré suivant. Par Jour Ouvré, il faut entendre tout jour, a l'exception du samedi, ou fonctionne le marché interbancaire et ou les banques sont ouvertes a Paris.
Date de remboursement final du prét
Le présent prét devra etre remboursé a l'expiration de douze (12) années a compter de la Date Choisie. En fonction de cette date, le remboursement ne pourra étre postérieur au 31 mai 2012.
TAUX D'INTERET DU PRET - COMMISSION
Modalités de décompte et de perception des intérets
Le Pret portera intérét a 4,80 % l'an hors frais.
Pendant la période de différé d'amortissement, les intéréts seront calculés
sur le montant en principal des sommes décaissées, de la date du décaissement incluse a la date de prélévement de chacune des Echéances d'Intéréts.
Les intéréts complémentaires dont il est fait état a 1'article Remboursement du Pret - Date de Prélévement des échéances ", seront calculés prorata temporis de la Date du Décaissement incluse a la Date choisie, sur la base d'un taux journalier égal au 360éme du taux d'intérét ci-dessus.
Pour l'échéance de remboursement, les intéréts seront calculés sur le montant en principal restant dû.
Ils seront dus le dernier jour de chaque Période et inclus dans les Echéances d'intéréts puis de Remboursement.
ASSURANCE DECES INVALIDITE INCAPACITE DE TRAVAIL
Le Client déclare avoir pris connaissance des termes de la notice d'information du contrat d'assurance-groupe Fédération Continentale souscrit par la Banque au profit de ses adhérents et renonce expressément a son adhésion a ce contrat au profit du contrat d'assurance désigné a l'article " Garanties " ci-apres.
Le Client déclare assumer toutes les conséquences de cette substitution, notamment pour le cas ou le contrat d'assurance quil a souscrit comporterait des clauses moins favorables que le contrat d'assurance-groupe Fédération Continentale auquel il renonce.
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TAUX EFFECTIF GLOBAL
La Banque informe le Client que, compte tenu de l'ensemble des conditions financieres énoncées aux présentes :
la Période d'Intéréts est mensuelle 1e taux de période est de 0,43 % Le Taux Effectif Global qui est le taux annuel proportionnel au taux de période, ressort a 5,17 % 1'an
IMPOTS ET FRAIS
Impots
Le paiement de toute somme due par le Client en vertu du présent contrat devra étre effectué net de tout impt, retenue a la source ou prélévement de quelque nature que ce soit présent ou futur.
Frais
Les frais de dossier s'elevent a 4 784,00 FRF TTC. Ils seront percus des la date de conclusion du présent contrat et resteront définitivement acquis a la Banque.
Les frais de constitution des garanties sont estimées a 2 500 Francs T.T.C.
Ils seront percus des leur réglement par la cabinet d'avocats " SOFIRAL " qui adressera simultanément au client un relevé justificatif.
Si le présent prét est garanti par une ou plusieurs cautions ou par une sureté conférée par un tiers garant par acte séparé, le client s'engage a supporter tous droits, impots, taxes, pénalités et frais auxquels ledit acte ainsi que son exécution pourront donner lieu, y compris les frais d'enregistrement en cas d'accomplissement de cette formalité imposée par la loi ainsi que les frais consécutifs a l'information annuelle de la caution ; le cout de ces informations figure dans le document Conditions appliquées aux opérations bancaires de la clientele commerciale " périodiquement remis a jour et disponible dans les agences de la Banque.
Enfin, tous les frais engagés par la Banque pour la mise en place du présent contrat et son exécution, notamment en cas de défaut, seront a la charge du Client.
Il en sera de méme de tous frais, honoraires engagés par la Banque, méme non répétibles, en vue du recouvrement des sommes dues par le Client.
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AUTRES GARANTIES
Les garanties ci-aprés sont constituées par actes séparés au profit de la banque :
Délégation du contrat d'assurance Décés Invalidité Absolue et Définitive, Incapacité de Travail, Invalidité Permanente totale souscrit par Monsieur Christian PAOLI aupres de la MEDICALE DE FRANCE (LES ASSURANCES FEDERALES VIE) pour un montant de 3 590 000 FRF sur une durée de 12 ans, ayant pour bénéficiaire acceptant la SOCIETE GENERALE. Le montant de la cotisation d'assurance s'éléve a 28,75 FRF par mois par tranche de 100 000 FRF de capital assuré.
Caution solidaire personnelle de Madame Marie Isabelle BARONE née le 19 février 196O a BIZERTE (Tunisie) épouse séparée de biens de Monsieur Christian PAOLI demeurant 3 rue Lacour " L'Atlantide " 06400 CANNES a concurrence d'un montant global de 4 667 0OO,O0 FRF, incluant principal, commissions, intérets, frais, accessoires et indemnité de résiliation.
Nantissement du contrat d'assurance vie et de capitalisation SEQUOIA DYNAMIQUE souscrit aupres de SOGECAP comportant un versement initial de 2 000 000 FRF pour 3 590 000 FRF en principal.
INFORMATION DU TIERS GARANT
Le client autorise la banque a communiquer au tiers garant toute information relative au présent prét si ce dernier lui en fait expressément la demande.
AUTONOMIE DES GARANTIES
Les garanties qui précédent s'ajoutent ou s'ajouteront a toutes garanties réelles ou personnelles qui ont pu ou pourront étre fournies au profit de la banque par le client ou par tous tiers.
ARTICLES.COMMUNS AUX DEUX PRETS
Tous les paiements a effectuer en vertu des présentes auront lieu en l'agence de CANNES CALIFORNIE Immeuble u Le Passy " 85 avenue du Maréchal Juin 06400 CANNES, de la Banque.
FACE ANNULEE
ANTICLE OOS C.G.1.
AnnETE gU 20 1NAR8 1068
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Le Client autorise irrévocabiement la Banque a prélever, valeur veille calendaire de la date de prélevement, le montant nécessaire au réglement de toutes sommes dues au titre des présentes
En tant que de besoins et conformément aux principes généraux du droit monétaire, il est rappelé que les sommes d'argent libellées et payables en francs francais en vertu des présentes, seront considérées, de plein droit, comme libellées et payables en monnaie unique européenne lorsque le franc francais cessera d'avoir cours légal, ou plus généralement, sera remplacé par la monnaie unique européenne conformément a la réglementation communautaire et/ou nationale applicable. Le taux et les conditions de conversion du franc francais seront ceux résultant de l'application des dispositions de l'article 109 L du Traité sur l'Union Européenne.
COMPTABILISATION
La comptabilisation du Prét s'effectuera dans un compte distinct, ouvert dans les livres de la Banque au nom du Client. Ce compte distinct sera exclu de tout compte courant que le Client peut ou pourra avoir chez la Banque et n'enregistrera que les écritures nécessaires au remboursement du prét. Le Client reconnait que la réalisation du Prét et son remboursement seront suffisamment justifiés par les écritures de la Banque.
REMBOURSEMENT ANTICIPE
Tout remboursement anticipé, total ou partiel, ne pourra intervenir qu'aux seules Dates d'Echéance de Remboursement. Le Client..devra informer la Banque, au moins un mois a l'avance, de son intention d'effectuer. le remboursement anticipé du Prét par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de remboursement anticipé total, le présent contrat sera résilié a la date retenue pour le remboursement anticipé (ci-aprés < la Date de Résiliation >) et les dispositions de l'article < Solde de Résiliation > s'appliqueront. En cas de remboursement anticipé partiel, le montant remboursé ne pourra porter que sur une somme minimum de 50.000 FRF ou un multiple de ce montant. II sera affecté en priorité au rglement de toute somme exigible en principal et/ou en intéréts due a la Banque au titre du présent Pret .
Le Client devra préciser, dans la lettre recommandée précitée, s'il choisit de réduire le montant des Echéances restant dues a la date de remboursement anticipé ou la durée du Prét. n nouveau tableau d'amortissement sera remis au Client, tout remboursement anticipé partiel étant définitif.
Dans tous les cas, une pénalité de remboursement égale a six mois d'intéréts calculés sur le montant du principal remboursé par anticipation sera mise a la charge du Client.
DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DU CLIENT
Déclarations du Client
Le Client déclare et garantit a la Banque que:
- il n'est survenu, depuis la date de clóture du dernier exercice, aucun événement de nature juridique ou financiére susceptible d'avoir des conséquences substantielles sur sa situation
20
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juridique, son activité ou sa rentabilité et qui n'ait pas été porté a la connaissance de la Banque, - aucune instance, action, proces ou procédure administrative n'est en cours ou, a sa connaissance, n'est sur le point d'etre intenté ou engagé pour empécher ou interdire la signature du présent contrat ou pourrait avoir un effet défavorable important sur son activité ses actifs ou sa situation financiére, - il n'existe pas de fait susceptible de constituer un cas d'exigibilité anticipée au sens du présent contrat.
Engagements du Client
Information de la Banque
Pendant toute la durée du Pret, le Client devra:
- faire connaitre a la Banque dans un délai de quinze jours, en produisant a ses frais, les piéces justificatives nécessaires, toutes transformations d'ordre juridique le concernant, - informer la Banque dans un délai de quinze jours de tous faits susceptibles de diminuer la valeur des garanties dont il est fait état a l'article < Garanties >, - remettre à la Banque des leur établissement et au plus tard dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice, les copies certifiées conformes de ses bilans annuels, comptes de résultat et tous documents annexes exigés par la loi, - informer la Banque dans un délai de quinze jours de tous faits susceptibles d'affecter sensiblement la valeur de son patrimoine ou d'augmenter sensiblement le volume de ses engagements ou d'affecter sa capacité a rembourser le Prét.
Clause pari passu
Le Client s'engage, pendant toute la durée du présent Prét, a ne consentir pour.toute sûreté de dette d'emprunt présente ou future ou pour sûreté de tout engagement de garantie souscrit par lui ou sur son ordre envers qui que ce soit, présent ou futur, aucune hypothque, aucun
présents ou futurs, sans faire bénéficier la Banque de la méme sûreté au méme rang ou conférer une autre sûreté que la Banque jugera équivalente. Les stipulations qui précédent ne seront pas applicables au cas de financement par un tiers de 1'acquisition de tout actif immobilisé dans la mesure oû la sûreté constituée porte exclusivement sur l'actif en question et garantit seulement le paiement ou le financement de cet actif.
Indivisibilité
Les obligations mises a la charge du Client par les présentes sont stipulées indivisibles de telle sorte que leur exécution pourra étre en entier réclamée par la Banque a n'importe lequel des héritiers ou représentants du Client.
SURVENANCE DE CIRCONSTANCES NOUVELLES
En cas d'entrée en vigueur d'une nouvelle loi, d'une nouvelle réglementation, modification d'une loi ou d'un quelconque texte à caractére obligatoire ou modification de l'interprétation
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judiciaire ou administrative qui en est faite, dont il résulterait que l'un des termes du présent
contrat est illicite ou que la rémunération de la Banque est réduite, la Banque notifiera la survenance de l'un de ces événements au Client par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La Banque et le Client disposeront alors d'un délai de 30 jours calendaires à compter de cette notification pour négocier une solution mutuellement satisfaisante pour, selon le cas, rendre licites les termes du présent contrat ou encore éviter que la rémunération de la Banque ne soit réduite.
Si a l'issue de cette période, aucune solution ne peut etre trouvée, le présent contrat sera résilié de plein droit et les sommes dues par le Client exigibles de plein droit. La Banque calculera le Solde de Résiliation, en appliquant les dispositions de l'article "Solde de Résiliation", a une date définie d'un commun accord (la "Date de résiliation"). A défaut d'un tel accord, la Banque arrétera la Date de Résiliation qui interviendra dans un délai de dix Jours Ouvrés a compter de la fin du délai de trente jours calendaires prévu ci-dessus.
EXIGIBILITE ANTICIPEE - RESILIATION DU CONTRAT
Exigibilité de plein droit
Toutes les sommes dues par le Client a la Banque au titre du présent contrat seront exigibles par anticipation, immédiatement et de plein droit en cas de : - liquidation judiciaire, liquidation amiable, dissolution, plan de cession de l'entreprise dans le cadre d'une procédure collective ou cessation de l'exploitation du Client, - situation du Client irrémédiablement compromise ou comportement gravement répréhensible du Client au sens de 1'article 60 de la Loi n° 84-46 du 24 janvier 1984, - ainsi que tous les cas ou la loi le permet.
Dans l'un quelconque des cas ci-dessus, la Banque informera le Client par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au domicile ci-aprés élu, qu'elle prononce l'exigibilité du Pret en application des dispositions du présent article. La Banque mentionnera dans sa lettre qu'elle se prévaut de la présente clause. Elle n'aura a remplir aucune autre formalité. Le paiement ou les régularisations postérieures a cette lettre ne feront pas obstacle à cette exigibilité anticipée.
Exigibilité facultative
De méme, la Banque pourra, si bon lui semble, rendre exigible par anticipation toutes les sommes dues par le Client au titre du présent contrat dans 1'un des cas suivants:
1. - non paiement a son échéance d'une somme quelconque devenue exigible au titre du présent contrat, 2. - non respect de l'un quelconque des engagements souscrits par le Client au titre du présent contrat, 3. - inexactitude ou incorrection de l'une quelconque des déclarations de l'article Déclarations et Engagements du Client > au moment ou elle a été faite, ou si une de ces déclarations cesse d'etre exacte et correcte, 4. - si les garanties énumérées a l'article < Garanties >, dont la Banque doit bénéficier pour sûreté du présent Prét, n'étaient pas constituées ou ne venaient pas au rang convenu, 5. - non réalisation, a premiere demande de la Banque, des promesses de garanties dont il est fait état a l'article < Garanties >,
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6. - disparition de toute ou partie des biens donnés en garantie, diminution de leur valeur notamment a la suite de tout dommage pouvant les affecter, apport en société, saisie, mutation ou constitution de droits réels afférents aux dits biens, ou mise en location gérance du fonds de commerce du Client ou du tiers garant éventuel, 7. - liquidation judiciaire, cessation d'exploitation ou plan de cession de l'entreprise dans le cadre d'une procédure collective du tiers garant éventuel, 8. - décés du client et/ou du tiers garant éventuel ou de l'assuré dont il est fait état a l'article "Garanties" sauf effet de l'assurance. 9 - défaut de paiement par le Client d'une somme exigible due à quiconque et correspondant notamment a des contributions fiscales ou taxes et cotisations sociales, ou survenance de l'exigibilité anticipée, pour quelque cause que ce soit, des sommes dues au titre d'un crédit quelconque accordé au Client par la Banque ou par un tiers dans le cadre d'un autre contrat, sauf si le Client a contesté de bonne foi l'exigibilité de sa dette et saisi le tribunal compétent de cette contestation, auquel cas ie manquement reproché au Client ne lui sera
pas opposable par la Banque tant que le tribunal n'aura pas confirmé l'exigibilité de la dette en cause,
Dans l'un quelconque des cas ci-dessus, la Banque informera le Client par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au domicile ci-aprés élu, qu'elle prononce l'exigibilité du Prét en application des dispositions du présent article. La Banque mentionnera dans sa lettre qu'elle se prévaut de la présente clause. Elle n'aura à remplir aucune autre formalité. Le paiement ou les régularisations postérieures a cette lettre ne feront pas obstacle a cette exigibilité anticipée.
Conséquences d'une exigibilité anticipée
L'envoi par la Banque au Client de la lettre recommandée visée aux paragraphes "Exigibilité de plein droit" et "Exigibilité facultative" entrainera automatiquement : - la résiliation du présent contrat de Prét, étant toutefois précisé que les dispositions du contrat opposables au Client continueront a s'appliquer jusqu'au complet réglement du Solde de Résiliation défini a l'article < Solde de Résiliation >, - le non-décaissermnent du Prét, pour autant que le décaissement ne soit pas déja intervenu, - la mise a la charge du Client d'une indemnité, comprise dans le solde de résiliation, égale a 6 mois d'intérets calculés sur le montant du principal restant dû a la date d'envoi de la lettre recommandée sus-visée. - l'établissement par la Banque du Solde de Résiliation dû par le Client. Son calcul, effectué selon les dispositions de l'article < Solde de Résiliation >, interviendra à une date définie par la Banque (ci-aprés la < Date de Résiliation >) qui se situera dans un délai de quatre Jours Ouvrés a compter de la date d'envoi de la lettre recommandée susvisée.
SOLDE DE RESILIATION
Le Solde de Résiliation établi par la Banque a la Date de Résiliation sera égal:
- au principal du Prét restant dû a la date de remboursement, augmenté - des intéréts dus a la Banque a la date de résiliation,
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- de la pénalité prévue a l'article < Remboursement Anticipé > ou de l'indemnité stipulée a 1'article < Exigibilité anticipée - Conséquences d'une Exigibilité Anticipée > selon la cause de résiliation du contrat. Le Solde de Résiliation sera, le cas échéant, augmenté de tous les frais et accessoires supportés par la Banque du fait de ses actions en recouvrement de sa créance. Il sera notifié au
Client par lettre recommandée avec accusé de réception et exigible de plein droit a la Date de Résiliation.
INTERETS DE RETARD
Toute somme due au titre du Prét, y compris le Solde de Résiliation, portera intéréts de plein droit a compter de sa date d'exigibilité normale ou anticipée (incluse) et jusqu'à sa date effective de paiement (exclue) au taux d'intéret annuel stipulé à l'article "Taux d'intérét du Prét" majoré d'une marge de quatre pour cent l'an, cela sans qu'il soit besoin pour la Banque de procéder a une quelconque mise en demeure préalable. Cette stipulation ne pourra nuire a l'exigibilité survenue et par suite valoir accord de délai de réglement.
Les intérets de retard seront capitalisés au méme taux, s'ils sont dus pour une année entiére, conformément a l'article 1154 du Code Civil.
ABSENCE DE RENONCIATION
Le non exercice ou l'exercice tardif par la Banque de tout droit découlant du présent contrat ne constituera pas une renonciation au droit en cause. De méme, l'exercice partiel d'un tel droit ne fera pas obstacle a l'exercice ultérieur de droits non encore pleinement exercés. Les droits visés au présent article se cumulent avec tout droit qui pourrait découler de la loi.
CESSIBILITE DU PRET
La Banque se réserve la possibilité de céder, a tout moment, totalement ou partiellement, sa créance a l'encontre du Client au titre du présent Prét, par tout moyen de droit, tels que cession, subrogation, endossement des effets remis en représentation du Prét ou autrement. De méme, la Banque se réserve le droit d'inclure le présent Prét dans une opération de titrisation soumise aux dispositions de la loi n° 88- 1201 du 23.12.1988 modifiée et, dans ce cas celui de confier le recouvrement du présent Prét a tout établissement de crédit ou assimilé. En cas de cession dans les conditions précitées, les sûretés afférentes au présent Prét, y compris le bénéfice des assurances, seront de plein droit transférées au cessionnaire et le Client en sera informé par lettre simple ou selon les formalités légales.
DROIT APPLICABLE
Le droit francais sera applicable au présent contrat et les tribunaux francais compétents.
LOI INFORMATIQUE ET LIBERTES (ARTICLES 27 ET 31) ET SECRET
PROFESSIONNEL
Les informations nominatives recueillies dans le cadre du présent contrat et ultérieurement sont destinées a la SOCIETE GENERALE qui, de convention expresse, est autorisée a les conserver en mémoire informatique, a les utiliser, ainsi qu'a les communiquer aux mémes fins
f2 e
:
FACE ANNULEE
ARETE GU 20 MARG1058 . :.
::
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aux sociétés de son groupe, a ses courtiers et assureurs, voire a des tiers ou a des sous-traitants pour des besoins de gestion. Les droits d'accés et de rectification du client peuvent etre exercés auprés de 1'agence de la SOCIETE GENERALE ayant recueilli ces informations.
RESTITUTION DU BILLET A ORDRE CONSERVE EN GARANTIE
Maitre Chantal ROSSI, représentant la société d'avocats " SOFIRAL *, remet a Monsieur Christian PAOLI, qui le reconnait le billet a ordre accepté à 1'ordre du cédant d'un montant de CINQ CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE (585.000 ) FRANCS, sur lequel il a été apposé mention d'annulation et qui était conservé pour garantir la bonne réalisation de l'opération conformément aux dispositions de l'acte précédent en date du 29 mars 2000.
DECHARGE DES CAUTIONS ET GARANTIES PERSONNELLES DONNEES PAR MADAME CHRISTIANE KLUIJTMANS
Monsieur Christian PAOLI déclare en qualité de nouveau gérant et associé unique de la société en nom collectif KLUIJTMANS ET SAVIANE " qu'il a contracté un emprunt en vue du remboursement anticipé du pret contracté auprés du CREDIT LYONNAIS par ladite société, les cautions et garanties personnelles données par Madame Christiane KLUIJTMANS en garantie du précédent emprunt deviennent ainsi caduques et sans objet.
FORMALITES DE PUBLICITE_ -SIGNIFICATION
Le présent acte devra etre soumis a la formalité de l'enregistrement dans les délais légaux. La présente cession sera publiée dans un journal d'annonces légales.
L'acte de cession de parts sous condition suspensive et les présentes seront signifiées conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Toutefois, la signification pourra etre remplacée par le dépot d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de dépot.
Lesdits actes seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de CANNES conformément aux dispositions de l'article 14 du décret n" 67-6236 du 23 mars 1967 portant application de la loi n° 65-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales
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FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires de la présente cession et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront a la charge du cessionnaire qui s'y oblige expressément.
Les honoraires de la société = SOFIRAL " s'élévent a la somme de 80.000 FRANCS H.T, débours non compris.
COMMISSION DE NEGOCIATION
Les soussignés déclarent que les présentes ont été négociées par FINANCIAL CONSEIL.
La commission due a l'intermédiaire fixée forfaitairement a la somme de 299 00O FRANCS T.T.C. est a la charge exclusive de l'acquéreur qui s'y oblige et payée comptant ce jour.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile, savoir :
le cédant et le cessionnaire en leur demeure respective ainsi qu'aupres du siege social de la société en nom collectif KLUIJTMANS et SAVIANE " pour la validité des présentes et des formalités et inscriptions a suivre au Greffe du Tribunal de Commerce de CANNES :
la banque en son agence sise a CANNES (06400) 14 Rue d' Antibes.
POUVOIRS
Les soussignés désignent comme mandataire commun :
La sociéte d'avocats uSOFIRAL " a SAINT LAURENT DU VAR (O67OO) 67 Boulevard du Point du Jour aux fins d'effectuer toutes les formalités relatives a la cession de la totalité des parts sociales composant le capital social de la SNC " KLUIJTMANS et SAVIANE ".
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AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Elles reconnaissent avoir été informées parle rédacteur des présentes des sanctions encourues en cas d' inexactitude de cette affirmation et attestent qu'a leur connaissance le présent acte n'est modifié par aucune contre lettre contenant augmentation de prix.
Fait a CANNES Le 31 mai 2000
En Huit originaux
Mme Christiane KLUIJTMANS M Patrice SAVIANE M Christian PAOLI
Le séquestre
BcA haw Cau hi on Aldoiu a concwnnG d la Oomm oU oix crJ ouahu nngt hoio mie hn5 cmt
imfe sn acccoi eY i`mnm;5e5 ha 5 A
REPUBLIQUE FRANCAISE Ltberte Egalite Fraternite
PREFECTURE DES ALPES-MARITIMES DIRECTION DEPARTEMENTALE DES AFFAIRES SANFTAIRES ET SOCIALES DES ALPES MARITIMES
ARRETE Service : Services Généraux Bureau : 548/AB/FR portant DECLARATION D'EXPLOITATION D'UNE OFFICINE Personne chargée du suivi : DE PHARMACIE N° 1 758 M. Beaulaton COPE : 04.93.72.28.35.
Le préfet des Alpes-Maritimes Officier de la Légion d'honneur Commandeur de l'Ordre national du Mérite
VU le code de la santé publique et notamment les articles L.525 et L.574 ;
VU l'acte de cession du 29 mars 2000 de l'officine de pharmacie ayant fait l'objet de la licence n° 113 du 20 octobre 1942, et sise :
12 rue Louis Blanc 06400 Cannes
en faveur de :
M. Christian Paoli Docteur en pharmacie Membre unique de la société en nom collectif "SNC Pharmacie Paoli" sous l'enseigne commerciale "Pharmacie du Marché Forville"
V la demande d'enregistrement de la déclaration d'exploitation présentée le 13 avril 2000 par l'intéressé :
CONSIDERANT que l'intéressé remplit les conditions d'exercice fixées par les articles L.514 et L.575 du code de la santé publique :
..7..
Centre Administratif Route de grenoble - BP 3061 - 06202 NICE CEDEX 3 - Telécopie : 04.93.21.67.18
H...:
4.
ARRETE
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ACTE DE CESSION DE PARTS CONSTATANT LA REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE
ENTRE LES SOUSSIGNES : VISE POHR TEASRE ET TNIEGIS
Madame Christiane, Lucie KLUIJTMANS A..FORD. ...A. Née le 31 mars 1939 A DUNKERQUE (59) Ac. De nationalité Francaise
irciat, Demeurant a CANNES-LA-BOCCA (06150) Domaine de l'Abadie Divorcée de Monsieur Bernard CARIGNANO Suivant Jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de Grasse le 13 septembre 1983
Monsieur Patrice, Charles, Yvon SAVIANE Né le 2 février 1958
A NICE (06) De nationalité Francaise Epoux de Madame Véronique, Eugénie, Elisabeth ROUBAUDI Avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation des biens Suivant contrat recu par Maitre BENSOUSSAN, Notaire a VALLAURIS GOLFE-JUAN, le 4 septembre 1987, préalablement a leur union célébrée A la mairie d'Utelle (06) le 6 septembre 1987 Demeurant ensemble a CANNES (06400) 20 avenue du Grand Jas
Ci-aprés dénommés " LE CEDANT D'UNE PART
Monsieur Christian, Ange-Marie PAOLI Né le 24 janvier 1955 A AJACCIO (2A) De nationalité Francaise Epoux de Madame Marie-Isabelle BARONE Née le 19 février 1960 A BIZERTE (Tunisie)
Avec laquelle il est marié sous le régime de la Séparation des biens aux termes d'un contrat de mariage Recu par Maitre ALBRAN, Notaire a Cabris (AM) préalable A leur mariage célébré a la mairie de Cannes le 9 septembre 1989 Demeurant ensemble a CANNES (06400) 3 rue Lacour " L'Atlantide " Titulaire du diplôme de pharmacien délivré par la faculté d'Aix-Marseille II Le 22 octobre 1992
Ci-aprés dénommé " LE CESSIONNAIRE " D'AUTRE PART
PREALABLEMENT AUX PRESENTES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
Par acte sous seings-privés du 29 mars 2000, enregistré a Cannes-Ouest le 6 avril 2000 Vol VIII Fol 47 Bord 72/2, Madame Christiane KLUIJTMANS et Monsieur Patrice SAVIANE ont cédé a Monsieur Christian PAOLI, sous la condition suspensive ci-apres énoncée, les deux cents parts (2oo) parts sociales de cent Francs de nominal leur appartenant dans la Société en Nom Collectif KLUIJTMANS ET SAVIANE* et ayant pour nom commercial s PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE " au capital de 2O OOO Francs, laquelle exploite une officine de pharmacie située a son siege social a CANNES (06400) 12 rue Louis Blanc, savoir :
- Madame Christiane KLUIJTMANS CENT (100) parts, numérotées de 101 a 200
- Monsieur Patrice SAVIANE CENT parts, numérotées de 1 a 100.
Ladite société régulierement constituée, publiée et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes sous le numéro B 329 734 644 et dont l'historique a été plus amplement relaté dans l'acte de cession de parts sous condition suspensive ci-dessus mentionné.
Ladite société propriétaire de l'officine de pharmacie connue sous le nom de : PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE " sise et exploitée & CANNES (06400) 12 rue Louis Blanc en vertu de 1'acquisition qu'elle en a faite de Monsieur et Madame CHANEL demeurant a Cannes (06400) 6 avenue Westerwewys, suivant acte sous seings-privés du 17 février 1984, enregistré a Cannes- Ouest le 22 février 1984, Volune 3 Bord 56 Case 2.
La cession de parts a été établie sous la condition suspensive de l'enregistrement par la Préfecture des Alpes-Maritimes de la déclaration d'exploitation de l'officine par Monsieur Christian PAOLI en qualité d'associe unique de la Société en Nom Collectif & KLUIJTMANS ET SAVIANE "
Le prix provisoire de la cession de parts a été fixé a la somme de TROIS MILLIONS CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE (3 549 991) FRANCS,lequel prix l'acquéreur s'est engagé et s'est obligé a le payer comptant a hauteur de 95 %, soit la somme de TROIS MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE DOUZE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT ONZE FRANCS QUARANTE CENTIMES (3 372 491,40 Francs) le jour de la signature de l'acte constatant la réalisation de la condition suspensive, étant également précisé que Monsieur Christian PAOLI aura la pleine propriété des parts cédées a compter du jour ou se réalisera la condition suspensive ci-dessus réalisée, le transfert de propriété se trouvant retardé jusqu'a cette époque.
Il a été également prévu dans 1'acte de cession de parts sous condition
suspensive et sous réserve de sa réalisation, la nomination de Monsieur Christian PAOLI en qualité de gérant et la modification des articles 3 concernant la dénomination sociale qui deviendra " PHARMACIE PAOLI ", l'article 7 relatif a la nouvelle répartition du capital social et l'article 14 relatif a la nomination, révocation et démission des gérants.
CECI ETANT EXPOSE IL EST CONVENU OU CONSTATE CE QUI SUIT :
REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE
Cette condition a été réalisée par l'enregistrement a la Préfecture des Alpes- Maritimes sous le numéro 1758 de la déclaration de Monsieur Christian PAOLI ainsi qu'il résulte d'un arrété préfectoral en date du 29 mai 2000 ci- apres annexé.
Les soussignés constatent en conséquence :
Le caractere définitif de la cession de parts sus-visée ;
Que la nomination de Monsieur Christian PAOLI en qualité de gérant et les modifications statutaires rappelées dans l'exposé qui précéde, deviennent également définitives a compter de la date de l'arrété préfectoral.
PROPRIETE JOUISSANCE
Monsieur Christian PAOLI a la propriété et la jouissance des parts acquises a compter du 1er juin 2000.
SITUATION COMPTABLE A ETABLIR
Dans les quatre mois de ce jour, il sera établi une situation comptable arrétée au 31 mai 2000 qui servira de base à la détermination du prix de cession définitif des parts.
Le dernier bilan connu, arreté au 28 février 1999, faisant apparaitre un actif net réévalué de 3 549 991 Francs, la valeur conventionnelle provisoire d'une part sociale a ainsi été fixée a 17 749,95 Francs.
PRET PAR LA SOCIETE GENERALE
Monsieur Christian PAOLI, acquéreur, précise que pour assurer le paiement comptant convenu du prix de vente, il a demandé a la SOCIETE GENERALE de lui consentir un prét.
Aux présentes intervient,
Madame Josiane BELTRAMO, domiciliée professionnellement a ST LAURENT DU VAR (06700) 67 Boulevard du Point du Jour, agissant en vertu des pouvoirs en date du 34- TZai. 2ccx5 qui lui ont été conférés a cet effet, au nom et pour le compte de la - SOCIETE GENERALE ", Société Anonyme au capital de 521 653 105 Euros, ayant son siége a PARIS (75000) 29 Boulevard Haussmann et pour numéro unique d'identification 552 120 222 RCS PARIS.
Ci-Aprés dénommée " LA BANQUE "
Laquelle es-nom et es-qualités, déclare que la Societé Générale consent a l'instant méme a Monsieur Christian PAOLI désigné ci-aprés t L'EMPRUNTEUR" un prét de QUATRE MILLIONS CENT SEIZE MILLE FRANCS (4 116 000 Francs), destiné savoir :
a) Au réglement a concurrence de TROIS MILLIONS CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE FRANCS (3 549 991 Francs) représentant le prix provisoire des deux cents parts cédées, de la SNC KLUIJTMANS et SAVIANE exploitant l'officine de a PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE sise a CANNES (O64OO) 12 rue Louis Blanc, lesdites parts étant acquises par 1Emprunteur,
b) Et le surplus, soit la somme de CINQ CENT SOIXANTE SIX MILLE NEUF FRANCS (566.009 Francs), destinée au paiement des frais et droits dus au titre de la présente acquisition.
RECONNAISSANCE DE DETTE
L'acquéreur, Monsieur Christian PAOLI, pharmacien, né le 24 janvier 1955 a AJACCIO (2A), époux séparé de biens de Madame Marie Isabelle BARONE, demeurant ensemble a CANNES (06400) < L'Atlantide 3 rue Lacour, ci-aprés dénommé < Le Client ",
Se reconnait débiteur vis-a-vis de la " BANQUE de la somme de QUATRE MILLIONS CENT SEIZE MILLE FRANCS (4 116 000 Francs) qu'elle a payée et qu'il s'engage a lui rembourser dans les conditions fixées ci-aprés.
de la somme en principal de TROIS MILLION CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE FRANCS ayant servi a l'acquisition des parts de la SNC " KLUIJTMANS et SAVIANE " ; de la somme de CINQ CENT SOIXANTE SIX MILLE NEUF FRANCS ayant une destination autre que le paiement du vendeur ; de tous intéréts, frais et accessoires y afférents ;
et d'une maniere générale, a la garantie de lexécution de toutes les obligations du client résultant du présent acte ;
Le client affecte en nantissement au profit de la banque, qui accepte, les deux cents parts sociales de la Société en nom collectif KLUIJTMANS et SAVIANE ", objet de la vente sus rappelée.
La banque exercera sur lesdites parts, pour les causes ci-dessus, tous les droits que lui confére sa qualité de créanciere gagiste.
Sont compris dans le présent nantissement tous droits inhérents a la qualité d'associé du client, en ce compris toutes avances faites par lui en compte- courant.
Tous remboursements a provenir des parts nanties seront encaissés par la banque qui les imputera, sil y a lieu, sur sa créance dans les conditions fixées par la loi.
En cas de transformation de la société en une société d'un autre type, la banque exercera ses droits de créanciére gagiste sur les actions ou parts qui seraient remises au client aux lieu et place des parts présentement nanties. Le client s'engage a cet effet a remplir toutes les formalités utiles a l'affectation desdites actions ou parts au profit de la banque et, au cas de transformation en une société dont les statuts contiendraient une clause d'agrément, a solliciter son agrément, des sa constitution au nantissement d'actions ou de parts au profit de la banque et a justifier au plus tôt a celle- ci de ce consentement.
Le gérant de la sociéte en nom collectif KLUIJTMANS et SAVIANE ", agissant es-qualités, intervient ici pour donner l'agrément de la société au présent nantissement qui interviendra aprés l' obtention de la mainlevée délivrée par le CREDIT LYONNAIS.
REGLEMENT IMMEDIAT D'UN ACOMPTE
Madame Josiane BELTRAMO, és-qualités, pour le compte et en l'acquit de Monsieur Christian PAOLI, emprunteur, remet directement a valoir sur le prix définitif des parts, une somme globale de TROIS MILLIONS CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE FRANCS (3 549 991 Francs) en :
un chéque de UN MILLION SIX CENT QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ FRANCS SOIXANTE DIX CENTIMES (1 686 245,70 Francs) a l'ordre de la société d'Avocats SOFIRAL représentant
0 &
un chéque de UN MILLION SIX CENT QUATRE VINGT SIX MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ FRANCS SOIXANTE DIX CENTIMES (1 686
le prix de vente,des parts de Monsieur SAVIANE 'un chéque de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF FRANCS SOIXANTE CENTIMES (177 499,60 Francs) a l'ordre de la société d'Avocats " SOFIRAL a ST LAURENT DU VAR (06700) 67 Boulevard du Point du Jour désignée en qualité de
dépositaire amiable par les parties, afin de garantir au cessionnaire, la restitution éventuelle a laquelle il pourrait avoir droit aprés calcul du prix définitif des parts cédées.
Madame Christiane KLUIJTMANS, Monsieur Patrice SAVIANE et Maitre Chantal ROSSI, représentant la société " SOFIRAL * donnent bonne et valable quittance des chéques recus d'autant définitive et sans réserve.
DONT QUITTANCE
CONDITIONS DU CONCOURS DE LA BANQUE
Les sommes dues au titre des présentes seront remboursables sous la forme de deux préts :
. Un pret amortissable d'un montant de 526 000 Francs (cinq cent vingt six mille Francs Francais)
. Un prét remboursable : IN FINE " d'un montant de 3 590 000 Francs (trois millions cinq cent quatre vingt dix mille Francs Francais)
aux conditions suivantes que le client s'oblige a exécuter et accomplir étant entendu qu'il sera utilisé le mot " prét " dans la suite du texte pour désigner Ies sommes dues par le client a la banque.
Le concours global de 4 116 000 Francs (quatre millions cent seize mille Francs Francais) est consenti pour une durée de douze années a compter des présentes.
1._REMBOURSEMENT DU PRET AMORTISSABLE DE 526 000 FRANCS
Prét soumis aux dispositions réglementant la procédure des Prets Bancaires aux Entreprises sur ressources des comptes de Développement Industriel (CODEVI).
Montant des échéances
Le client remboursera le pret en 144 mensualités ( Les Périodes -) égales et consécutives de 4 812,32 FRF chacune ( les échéances de remboursement) comprenant la somme nécessaire au remboursement du principal et des intéréts.
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Date de prélévement des échéances
Les échéances de remboursement seront toujours prélevées le méme quantiéme d'un mois soit le 31 ( le quantieme choisi ")
La premiere période commence a la date du premier quantieme choisi ( la date choisie ") suivant la date de décaissement. Une échéance complémentaire d'intéréts sera prélevée a la Date Choisie, ces intérets étant calculés comme indiqué a l'article " taux d'intéret du pret " ci- aprés. Il n'y aura pas d'echéance complémentaire d'intérét si le décaissement du pret intervient a la date choisie. Les échéances de remboursement seront prélevées au Client a terme échu le lendemain ouvré du dernier jour de chaque Période, valeur veille calendaire de la date de prélévement. Un tableau d'amortissement sera remis au Client aprés le Décaissement du Prét. Au cas ou l'une de ces dates ne correspondrait pas a un Jour ouvré, elle serait reportée au premier Jour Ouvré suivant. Par Jour Ouvré, il faut entendre tout .jour, a l'exception du samedi, ou fonctionne le marché interbancaire et ou les banques sont ouvertes a Paris.
Date de remboursement final du prét
Le présent Pret devra etre remboursé a 1'expiration de douze (12) années a compter de la Date Choisie. En fonction de cette date, le remboursement ne pourra étre postérieur au 31 mai 2012.
Taux d'intérét du prét
Le prét portera intérét a 4,80 % l'an hors frais.
Les intéréts seront calculés sur le montant du principal restant dû au début de chaque période comprise entre deux Echéances de Remboursement successives (" La Période d'Intéret}.
Ils seront dus le dernier jour de chaque Période dIntérét et inclus dans les Echéances de Remboursement. Les intérets complémentaires dont il est fait état a l'article " Remboursement du Pret - Dates de Prélévement des échéances ", seront calculés prorata temporis de la Date de Décaissement incluse a la Date de prélévement de l'échéance complémentaire d'intéréts, sur la base d'un taux journalier égal au 360éme du taux d'intérét ci-dessus.
Assurance déces invalidité incapacité de travail
Le Client déclare avoir pris connaissance des termes de la notice d'information du contrat d'assurance-groupe Fédération Continentale souscrit par la Banque au profit de ses adhérents et renonce expressément a
0.
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son adhésion a ce contrat au profit du contrat d'assurance désigné a l'article " Garanties " ci-apres.
Le Client déclare assumer toutes les conséquences de cette substitution, notamment pour le cas ou le contrat d'assurance quil a souscrit comporterait des clauses moins favorables que le contrat d'assurance-groupe Fédération Continentale auquel il renonce.
Taux effectif global
La Banque informe le Client que, compte tenu de l'ensemble des conditions financieres énoncées aux présentes :
la Période d'Intéréts est mensuelle le taux de période est de 0,44 % Le Taux Effectif Global qui est le taux annuel proportionnel Au taux de période, ressort a 5,32 % l'an
Impôts et Frais
Impots
Le paiement de toute somme due par le Client en vertu du présent contrat devra étre effectué net de tout impt, retenue a la source ou prélévement de quelque nature que ce soit présent ou futur.
Frais
Les frais de dossier s'elévent a 1 196,00 FRF TTC. Ils seront percus des la date de conclusion du présent contrat et resteront définitivement acquis a la Banque.
Les frais de constitution des garanties sont estimées a 500 Francs T.T.C.
Ils seront percus dés leur réglement par la cabinet d'avocats = SOFIRAL qui adressera simultanément au client un relevé justificatif.
Si le présent prét est garanti par une ou plusieurs cautions ou par une sureté conférée par un tiers garant par acte séparé, le client s'engage a supporter tous droits, impts, taxes, pénalités et frais auxquels ledit acte ainsi que son exécution pourront donner lieu, y compris les frais d'enregistrement en cas d'accomplissement de cette formalité imposée par la loi ainsi que les frais consécutifs a linformation annuelle de la caution ; le cout de ces informations figure dans le document Conditions appliquées aux opérations bancaires de la clientele commerciale " périodiquement remis a jour et disponible dans les agences de la Banque.
Enfin, tous les frais engagés par la Banque pour la mise en place du présent contrat et son exécution, notamment en cas de défaut, seront a la charge du Client.
Il en sera de méme de tous frais, honoraires engagés par la Banque, méme non répétibles, en vue du recouvrement des sommes dues par le Client.
AUTRES GARANTIES
Les garanties ci-aprés sont constituées par actes séparés au profit de la banque :
Délégation du contrat d'assurance Décés Invalidité Absolue et Définitive, Incapacité de Travail, Invalidité Permanente totale souscrit par Monsieur Christian PAOLI aupres de la MEDICALE DE FRANCE (LES ASSURANCES FEDERALES VIE) pour un montant de 526.000,00 FRF sur une durée de 12 ans, ayant pour bénéficiaire acceptant la SOCIETE GENERALE. Le montant de la cotisation d'assurance s'elve a 23,33 FRF par mois par tranche de 100 000 FRF de capital assuré.
Caution solidaire personnelle de Madame Marie Isabelle BARONE, née le 19 février 196O a BIZERTE (Tunisie), épouse séparée de biens de Monsieur Christian PAOLI demeurant a CANNES (06400) 3 rue Lacour " L'Atlantide * a concurrence d'un montant global de 683.800,00 FRF, incluant principal, commissions, intéréts, frais, accessoires et indemnité de résiliation
INFORMATION DU TIERS GARANT
Le Client autorise la Banque a communiquer au tiers garant toute information relative au présent pret si ce dernier lui en fait expressément la demande.
AUTONOMIE DES GARANTIES
Les garanties qui précédent s'ajoutent ou s'ajouteront a toutes garanties réelles ou personnelles qui ont pu ou pourront &tre fournies au profit de la Banque par le Client ou par tous tiers.
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2. REMBOURSEMENT DU PRET REMBOURSABLE " IN FINE " de 3 590 000 FRF
Pret soumis aux dispositions réglementant la procédure des Prets Bancaires aux Entreprises sur ressources des comptes de Développement Industriel (CODEVI).
Montant des échéances
Période de différé d'amortissement
Le Prét comprend une période de différé d'amortissement d'une durée de 143 mois a compter de la Date Choisie définie a la clause : Date de prélévement des échéances " ci-apres.
Pendant cette période, le client ne sera redevable mensuellement (" Les Périodes ) que des intéréts calculés comme indiqué a l'article Taux d'intérét du prét-Commission ci-apres, percus aux échéances d'intérets (" Les échéances d'intéréts ").
Période de remboursement
Aprés cette période, le Client remboursera le prét en une mensualité de 3 604 360,00 FRF ( Les échéances de Remboursement >} comprenant la somme nécessaire au remboursement du principal et des intéréts
Dates de prélévement des échéances
Les échéances d'intérets et les échéances de remboursement seront toujours prélevées le méme quantiéme d'un mois soit le 31 ( le quantiéme choisi -)
La premiere période commence a la date du premier quantieme choisi ( la date choisie ") suivant la date du premier décaissement. Une échéance complémentaire d'intéréts sera prélevée a la Date Choisie, ces intéréts étant calculés comme indique a l'article " taux d'intérét du prét- commission " ci-apres. Il n'y aura pas d'échéance complémentaire si le premier décaissement du prét intervient a la date choisie. Les échéances (intéréts puis remboursements) seront prélevées au Client a terme échu le lendemain ouvré du dernier jour de chaque Période, valeur veille calendaire de la date de prélévement. La premiére échéance d'intéréts interviendra le lendemain du dernier jour de la premiere période et la derniere échéance d'intéréts interviendra le lendemain du dernier jour de la période dans laquelle la date limite de décaissement est comprise.
Les échéances de remboursement interviendront consécutivement aux échéances d'intérets.
12R
FACE NAULEE
...... .......
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Un tableau d'amortissement sera remis au Client apres le dernier Décaissement du Prét.
Au cas ou l'une des dates d'échéances (intéréts ou remboursement) ne correspondrait pas a un Jour ouvré, elle serait reportée au premier Jour Ouvré suivant. Par Jour Ouvré, il faut entendre tout jour, a l'exception du samedi, ou fonctionne le marché interbancaire et ou les banques sont ouvertes a Paris.
Date de remboursement final du prét
Le présent prét devra etre remboursé a l'expiration de douze (12) années a compter de la Date Choisie. En fonction de cette date, le remboursement ne pourra étre postérieur au 31 mai 2012.
TAUX D'INTERET DU PRET - COMMISSION
Modalités de décompte et de perception des intérets
Le Pret portera intérét a 4,80 % l'an hors frais.
Pendant la période de différé d'amortissement, les intéréts seront calculés
sur le montant en principal des sommes décaissées, de la date du décaissement incluse a la date de prélévement de chacune des Echéances d'Intéréts.
Les intéréts complémentaires dont il est fait état a 1'article Remboursement du Pret - Date de Prélévement des échéances ", seront calculés prorata temporis de la Date du Décaissement incluse a la Date choisie, sur la base d'un taux journalier égal au 360éme du taux d'intérét ci-dessus.
Pour l'échéance de remboursement, les intéréts seront calculés sur le montant en principal restant dû.
Ils seront dus le dernier jour de chaque Période et inclus dans les Echéances d'intéréts puis de Remboursement.
ASSURANCE DECES INVALIDITE INCAPACITE DE TRAVAIL
Le Client déclare avoir pris connaissance des termes de la notice d'information du contrat d'assurance-groupe Fédération Continentale souscrit par la Banque au profit de ses adhérents et renonce expressément a son adhésion a ce contrat au profit du contrat d'assurance désigné a l'article " Garanties " ci-apres.
Le Client déclare assumer toutes les conséquences de cette substitution, notamment pour le cas ou le contrat d'assurance quil a souscrit comporterait des clauses moins favorables que le contrat d'assurance-groupe Fédération Continentale auquel il renonce.
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TAUX EFFECTIF GLOBAL
La Banque informe le Client que, compte tenu de l'ensemble des conditions financieres énoncées aux présentes :
la Période d'Intéréts est mensuelle 1e taux de période est de 0,43 % Le Taux Effectif Global qui est le taux annuel proportionnel au taux de période, ressort a 5,17 % 1'an
IMPOTS ET FRAIS
Impots
Le paiement de toute somme due par le Client en vertu du présent contrat devra étre effectué net de tout impt, retenue a la source ou prélévement de quelque nature que ce soit présent ou futur.
Frais
Les frais de dossier s'elevent a 4 784,00 FRF TTC. Ils seront percus des la date de conclusion du présent contrat et resteront définitivement acquis a la Banque.
Les frais de constitution des garanties sont estimées a 2 500 Francs T.T.C.
Ils seront percus des leur réglement par la cabinet d'avocats " SOFIRAL " qui adressera simultanément au client un relevé justificatif.
Si le présent prét est garanti par une ou plusieurs cautions ou par une sureté conférée par un tiers garant par acte séparé, le client s'engage a supporter tous droits, impots, taxes, pénalités et frais auxquels ledit acte ainsi que son exécution pourront donner lieu, y compris les frais d'enregistrement en cas d'accomplissement de cette formalité imposée par la loi ainsi que les frais consécutifs a l'information annuelle de la caution ; le cout de ces informations figure dans le document Conditions appliquées aux opérations bancaires de la clientele commerciale " périodiquement remis a jour et disponible dans les agences de la Banque.
Enfin, tous les frais engagés par la Banque pour la mise en place du présent contrat et son exécution, notamment en cas de défaut, seront a la charge du Client.
Il en sera de méme de tous frais, honoraires engagés par la Banque, méme non répétibles, en vue du recouvrement des sommes dues par le Client.
b &
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AUTRES GARANTIES
Les garanties ci-aprés sont constituées par actes séparés au profit de la banque :
Délégation du contrat d'assurance Décés Invalidité Absolue et Définitive, Incapacité de Travail, Invalidité Permanente totale souscrit par Monsieur Christian PAOLI aupres de la MEDICALE DE FRANCE (LES ASSURANCES FEDERALES VIE) pour un montant de 3 590 000 FRF sur une durée de 12 ans, ayant pour bénéficiaire acceptant la SOCIETE GENERALE. Le montant de la cotisation d'assurance s'éléve a 28,75 FRF par mois par tranche de 100 000 FRF de capital assuré.
Caution solidaire personnelle de Madame Marie Isabelle BARONE née le 19 février 196O a BIZERTE (Tunisie) épouse séparée de biens de Monsieur Christian PAOLI demeurant 3 rue Lacour " L'Atlantide " 06400 CANNES a concurrence d'un montant global de 4 667 0OO,O0 FRF, incluant principal, commissions, intérets, frais, accessoires et indemnité de résiliation.
Nantissement du contrat d'assurance vie et de capitalisation SEQUOIA DYNAMIQUE souscrit aupres de SOGECAP comportant un versement initial de 2 000 000 FRF pour 3 590 000 FRF en principal.
INFORMATION DU TIERS GARANT
Le client autorise la banque a communiquer au tiers garant toute information relative au présent prét si ce dernier lui en fait expressément la demande.
AUTONOMIE DES GARANTIES
Les garanties qui précédent s'ajoutent ou s'ajouteront a toutes garanties réelles ou personnelles qui ont pu ou pourront étre fournies au profit de la banque par le client ou par tous tiers.
ARTICLES.COMMUNS AUX DEUX PRETS
Tous les paiements a effectuer en vertu des présentes auront lieu en l'agence de CANNES CALIFORNIE Immeuble u Le Passy " 85 avenue du Maréchal Juin 06400 CANNES, de la Banque.
FACE ANNULEE
ANTICLE OOS C.G.1.
AnnETE gU 20 1NAR8 1068
*
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Le Client autorise irrévocabiement la Banque a prélever, valeur veille calendaire de la date de prélevement, le montant nécessaire au réglement de toutes sommes dues au titre des présentes
En tant que de besoins et conformément aux principes généraux du droit monétaire, il est rappelé que les sommes d'argent libellées et payables en francs francais en vertu des présentes, seront considérées, de plein droit, comme libellées et payables en monnaie unique européenne lorsque le franc francais cessera d'avoir cours légal, ou plus généralement, sera remplacé par la monnaie unique européenne conformément a la réglementation communautaire et/ou nationale applicable. Le taux et les conditions de conversion du franc francais seront ceux résultant de l'application des dispositions de l'article 109 L du Traité sur l'Union Européenne.
COMPTABILISATION
La comptabilisation du Prét s'effectuera dans un compte distinct, ouvert dans les livres de la Banque au nom du Client. Ce compte distinct sera exclu de tout compte courant que le Client peut ou pourra avoir chez la Banque et n'enregistrera que les écritures nécessaires au remboursement du prét. Le Client reconnait que la réalisation du Prét et son remboursement seront suffisamment justifiés par les écritures de la Banque.
REMBOURSEMENT ANTICIPE
Tout remboursement anticipé, total ou partiel, ne pourra intervenir qu'aux seules Dates d'Echéance de Remboursement. Le Client..devra informer la Banque, au moins un mois a l'avance, de son intention d'effectuer. le remboursement anticipé du Prét par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de remboursement anticipé total, le présent contrat sera résilié a la date retenue pour le remboursement anticipé (ci-aprés < la Date de Résiliation >) et les dispositions de l'article < Solde de Résiliation > s'appliqueront. En cas de remboursement anticipé partiel, le montant remboursé ne pourra porter que sur une somme minimum de 50.000 FRF ou un multiple de ce montant. II sera affecté en priorité au rglement de toute somme exigible en principal et/ou en intéréts due a la Banque au titre du présent Pret .
Le Client devra préciser, dans la lettre recommandée précitée, s'il choisit de réduire le montant des Echéances restant dues a la date de remboursement anticipé ou la durée du Prét. n nouveau tableau d'amortissement sera remis au Client, tout remboursement anticipé partiel étant définitif.
Dans tous les cas, une pénalité de remboursement égale a six mois d'intéréts calculés sur le montant du principal remboursé par anticipation sera mise a la charge du Client.
DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DU CLIENT
Déclarations du Client
Le Client déclare et garantit a la Banque que:
- il n'est survenu, depuis la date de clóture du dernier exercice, aucun événement de nature juridique ou financiére susceptible d'avoir des conséquences substantielles sur sa situation
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juridique, son activité ou sa rentabilité et qui n'ait pas été porté a la connaissance de la Banque, - aucune instance, action, proces ou procédure administrative n'est en cours ou, a sa connaissance, n'est sur le point d'etre intenté ou engagé pour empécher ou interdire la signature du présent contrat ou pourrait avoir un effet défavorable important sur son activité ses actifs ou sa situation financiére, - il n'existe pas de fait susceptible de constituer un cas d'exigibilité anticipée au sens du présent contrat.
Engagements du Client
Information de la Banque
Pendant toute la durée du Pret, le Client devra:
- faire connaitre a la Banque dans un délai de quinze jours, en produisant a ses frais, les piéces justificatives nécessaires, toutes transformations d'ordre juridique le concernant, - informer la Banque dans un délai de quinze jours de tous faits susceptibles de diminuer la valeur des garanties dont il est fait état a l'article < Garanties >, - remettre à la Banque des leur établissement et au plus tard dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice, les copies certifiées conformes de ses bilans annuels, comptes de résultat et tous documents annexes exigés par la loi, - informer la Banque dans un délai de quinze jours de tous faits susceptibles d'affecter sensiblement la valeur de son patrimoine ou d'augmenter sensiblement le volume de ses engagements ou d'affecter sa capacité a rembourser le Prét.
Clause pari passu
Le Client s'engage, pendant toute la durée du présent Prét, a ne consentir pour.toute sûreté de dette d'emprunt présente ou future ou pour sûreté de tout engagement de garantie souscrit par lui ou sur son ordre envers qui que ce soit, présent ou futur, aucune hypothque, aucun
présents ou futurs, sans faire bénéficier la Banque de la méme sûreté au méme rang ou conférer une autre sûreté que la Banque jugera équivalente. Les stipulations qui précédent ne seront pas applicables au cas de financement par un tiers de 1'acquisition de tout actif immobilisé dans la mesure oû la sûreté constituée porte exclusivement sur l'actif en question et garantit seulement le paiement ou le financement de cet actif.
Indivisibilité
Les obligations mises a la charge du Client par les présentes sont stipulées indivisibles de telle sorte que leur exécution pourra étre en entier réclamée par la Banque a n'importe lequel des héritiers ou représentants du Client.
SURVENANCE DE CIRCONSTANCES NOUVELLES
En cas d'entrée en vigueur d'une nouvelle loi, d'une nouvelle réglementation, modification d'une loi ou d'un quelconque texte à caractére obligatoire ou modification de l'interprétation
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judiciaire ou administrative qui en est faite, dont il résulterait que l'un des termes du présent
contrat est illicite ou que la rémunération de la Banque est réduite, la Banque notifiera la survenance de l'un de ces événements au Client par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La Banque et le Client disposeront alors d'un délai de 30 jours calendaires à compter de cette notification pour négocier une solution mutuellement satisfaisante pour, selon le cas, rendre licites les termes du présent contrat ou encore éviter que la rémunération de la Banque ne soit réduite.
Si a l'issue de cette période, aucune solution ne peut etre trouvée, le présent contrat sera résilié de plein droit et les sommes dues par le Client exigibles de plein droit. La Banque calculera le Solde de Résiliation, en appliquant les dispositions de l'article "Solde de Résiliation", a une date définie d'un commun accord (la "Date de résiliation"). A défaut d'un tel accord, la Banque arrétera la Date de Résiliation qui interviendra dans un délai de dix Jours Ouvrés a compter de la fin du délai de trente jours calendaires prévu ci-dessus.
EXIGIBILITE ANTICIPEE - RESILIATION DU CONTRAT
Exigibilité de plein droit
Toutes les sommes dues par le Client a la Banque au titre du présent contrat seront exigibles par anticipation, immédiatement et de plein droit en cas de : - liquidation judiciaire, liquidation amiable, dissolution, plan de cession de l'entreprise dans le cadre d'une procédure collective ou cessation de l'exploitation du Client, - situation du Client irrémédiablement compromise ou comportement gravement répréhensible du Client au sens de 1'article 60 de la Loi n° 84-46 du 24 janvier 1984, - ainsi que tous les cas ou la loi le permet.
Dans l'un quelconque des cas ci-dessus, la Banque informera le Client par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au domicile ci-aprés élu, qu'elle prononce l'exigibilité du Pret en application des dispositions du présent article. La Banque mentionnera dans sa lettre qu'elle se prévaut de la présente clause. Elle n'aura a remplir aucune autre formalité. Le paiement ou les régularisations postérieures a cette lettre ne feront pas obstacle à cette exigibilité anticipée.
Exigibilité facultative
De méme, la Banque pourra, si bon lui semble, rendre exigible par anticipation toutes les sommes dues par le Client au titre du présent contrat dans 1'un des cas suivants:
1. - non paiement a son échéance d'une somme quelconque devenue exigible au titre du présent contrat, 2. - non respect de l'un quelconque des engagements souscrits par le Client au titre du présent contrat, 3. - inexactitude ou incorrection de l'une quelconque des déclarations de l'article Déclarations et Engagements du Client > au moment ou elle a été faite, ou si une de ces déclarations cesse d'etre exacte et correcte, 4. - si les garanties énumérées a l'article < Garanties >, dont la Banque doit bénéficier pour sûreté du présent Prét, n'étaient pas constituées ou ne venaient pas au rang convenu, 5. - non réalisation, a premiere demande de la Banque, des promesses de garanties dont il est fait état a l'article < Garanties >,
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6. - disparition de toute ou partie des biens donnés en garantie, diminution de leur valeur notamment a la suite de tout dommage pouvant les affecter, apport en société, saisie, mutation ou constitution de droits réels afférents aux dits biens, ou mise en location gérance du fonds de commerce du Client ou du tiers garant éventuel, 7. - liquidation judiciaire, cessation d'exploitation ou plan de cession de l'entreprise dans le cadre d'une procédure collective du tiers garant éventuel, 8. - décés du client et/ou du tiers garant éventuel ou de l'assuré dont il est fait état a l'article "Garanties" sauf effet de l'assurance. 9 - défaut de paiement par le Client d'une somme exigible due à quiconque et correspondant notamment a des contributions fiscales ou taxes et cotisations sociales, ou survenance de l'exigibilité anticipée, pour quelque cause que ce soit, des sommes dues au titre d'un crédit quelconque accordé au Client par la Banque ou par un tiers dans le cadre d'un autre contrat, sauf si le Client a contesté de bonne foi l'exigibilité de sa dette et saisi le tribunal compétent de cette contestation, auquel cas ie manquement reproché au Client ne lui sera
pas opposable par la Banque tant que le tribunal n'aura pas confirmé l'exigibilité de la dette en cause,
Dans l'un quelconque des cas ci-dessus, la Banque informera le Client par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au domicile ci-aprés élu, qu'elle prononce l'exigibilité du Prét en application des dispositions du présent article. La Banque mentionnera dans sa lettre qu'elle se prévaut de la présente clause. Elle n'aura à remplir aucune autre formalité. Le paiement ou les régularisations postérieures a cette lettre ne feront pas obstacle a cette exigibilité anticipée.
Conséquences d'une exigibilité anticipée
L'envoi par la Banque au Client de la lettre recommandée visée aux paragraphes "Exigibilité de plein droit" et "Exigibilité facultative" entrainera automatiquement : - la résiliation du présent contrat de Prét, étant toutefois précisé que les dispositions du contrat opposables au Client continueront a s'appliquer jusqu'au complet réglement du Solde de Résiliation défini a l'article < Solde de Résiliation >, - le non-décaissermnent du Prét, pour autant que le décaissement ne soit pas déja intervenu, - la mise a la charge du Client d'une indemnité, comprise dans le solde de résiliation, égale a 6 mois d'intérets calculés sur le montant du principal restant dû a la date d'envoi de la lettre recommandée sus-visée. - l'établissement par la Banque du Solde de Résiliation dû par le Client. Son calcul, effectué selon les dispositions de l'article < Solde de Résiliation >, interviendra à une date définie par la Banque (ci-aprés la < Date de Résiliation >) qui se situera dans un délai de quatre Jours Ouvrés a compter de la date d'envoi de la lettre recommandée susvisée.
SOLDE DE RESILIATION
Le Solde de Résiliation établi par la Banque a la Date de Résiliation sera égal:
- au principal du Prét restant dû a la date de remboursement, augmenté - des intéréts dus a la Banque a la date de résiliation,
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- de la pénalité prévue a l'article < Remboursement Anticipé > ou de l'indemnité stipulée a 1'article < Exigibilité anticipée - Conséquences d'une Exigibilité Anticipée > selon la cause de résiliation du contrat. Le Solde de Résiliation sera, le cas échéant, augmenté de tous les frais et accessoires supportés par la Banque du fait de ses actions en recouvrement de sa créance. Il sera notifié au
Client par lettre recommandée avec accusé de réception et exigible de plein droit a la Date de Résiliation.
INTERETS DE RETARD
Toute somme due au titre du Prét, y compris le Solde de Résiliation, portera intéréts de plein droit a compter de sa date d'exigibilité normale ou anticipée (incluse) et jusqu'à sa date effective de paiement (exclue) au taux d'intéret annuel stipulé à l'article "Taux d'intérét du Prét" majoré d'une marge de quatre pour cent l'an, cela sans qu'il soit besoin pour la Banque de procéder a une quelconque mise en demeure préalable. Cette stipulation ne pourra nuire a l'exigibilité survenue et par suite valoir accord de délai de réglement.
Les intérets de retard seront capitalisés au méme taux, s'ils sont dus pour une année entiére, conformément a l'article 1154 du Code Civil.
ABSENCE DE RENONCIATION
Le non exercice ou l'exercice tardif par la Banque de tout droit découlant du présent contrat ne constituera pas une renonciation au droit en cause. De méme, l'exercice partiel d'un tel droit ne fera pas obstacle a l'exercice ultérieur de droits non encore pleinement exercés. Les droits visés au présent article se cumulent avec tout droit qui pourrait découler de la loi.
CESSIBILITE DU PRET
La Banque se réserve la possibilité de céder, a tout moment, totalement ou partiellement, sa créance a l'encontre du Client au titre du présent Prét, par tout moyen de droit, tels que cession, subrogation, endossement des effets remis en représentation du Prét ou autrement. De méme, la Banque se réserve le droit d'inclure le présent Prét dans une opération de titrisation soumise aux dispositions de la loi n° 88- 1201 du 23.12.1988 modifiée et, dans ce cas celui de confier le recouvrement du présent Prét a tout établissement de crédit ou assimilé. En cas de cession dans les conditions précitées, les sûretés afférentes au présent Prét, y compris le bénéfice des assurances, seront de plein droit transférées au cessionnaire et le Client en sera informé par lettre simple ou selon les formalités légales.
DROIT APPLICABLE
Le droit francais sera applicable au présent contrat et les tribunaux francais compétents.
LOI INFORMATIQUE ET LIBERTES (ARTICLES 27 ET 31) ET SECRET
PROFESSIONNEL
Les informations nominatives recueillies dans le cadre du présent contrat et ultérieurement sont destinées a la SOCIETE GENERALE qui, de convention expresse, est autorisée a les conserver en mémoire informatique, a les utiliser, ainsi qu'a les communiquer aux mémes fins
f2 e
:
FACE ANNULEE
ARETE GU 20 MARG1058 . :.
::
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aux sociétés de son groupe, a ses courtiers et assureurs, voire a des tiers ou a des sous-traitants pour des besoins de gestion. Les droits d'accés et de rectification du client peuvent etre exercés auprés de 1'agence de la SOCIETE GENERALE ayant recueilli ces informations.
RESTITUTION DU BILLET A ORDRE CONSERVE EN GARANTIE
Maitre Chantal ROSSI, représentant la société d'avocats " SOFIRAL *, remet a Monsieur Christian PAOLI, qui le reconnait le billet a ordre accepté à 1'ordre du cédant d'un montant de CINQ CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE (585.000 ) FRANCS, sur lequel il a été apposé mention d'annulation et qui était conservé pour garantir la bonne réalisation de l'opération conformément aux dispositions de l'acte précédent en date du 29 mars 2000.
DECHARGE DES CAUTIONS ET GARANTIES PERSONNELLES DONNEES PAR MADAME CHRISTIANE KLUIJTMANS
Monsieur Christian PAOLI déclare en qualité de nouveau gérant et associé unique de la société en nom collectif KLUIJTMANS ET SAVIANE " qu'il a contracté un emprunt en vue du remboursement anticipé du pret contracté auprés du CREDIT LYONNAIS par ladite société, les cautions et garanties personnelles données par Madame Christiane KLUIJTMANS en garantie du précédent emprunt deviennent ainsi caduques et sans objet.
FORMALITES DE PUBLICITE_ -SIGNIFICATION
Le présent acte devra etre soumis a la formalité de l'enregistrement dans les délais légaux. La présente cession sera publiée dans un journal d'annonces légales.
L'acte de cession de parts sous condition suspensive et les présentes seront signifiées conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Toutefois, la signification pourra etre remplacée par le dépot d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de dépot.
Lesdits actes seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de CANNES conformément aux dispositions de l'article 14 du décret n" 67-6236 du 23 mars 1967 portant application de la loi n° 65-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales
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FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires de la présente cession et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront a la charge du cessionnaire qui s'y oblige expressément.
Les honoraires de la société = SOFIRAL " s'élévent a la somme de 80.000 FRANCS H.T, débours non compris.
COMMISSION DE NEGOCIATION
Les soussignés déclarent que les présentes ont été négociées par FINANCIAL CONSEIL.
La commission due a l'intermédiaire fixée forfaitairement a la somme de 299 00O FRANCS T.T.C. est a la charge exclusive de l'acquéreur qui s'y oblige et payée comptant ce jour.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile, savoir :
le cédant et le cessionnaire en leur demeure respective ainsi qu'aupres du siege social de la société en nom collectif KLUIJTMANS et SAVIANE " pour la validité des présentes et des formalités et inscriptions a suivre au Greffe du Tribunal de Commerce de CANNES :
la banque en son agence sise a CANNES (06400) 14 Rue d' Antibes.
POUVOIRS
Les soussignés désignent comme mandataire commun :
La sociéte d'avocats uSOFIRAL " a SAINT LAURENT DU VAR (O67OO) 67 Boulevard du Point du Jour aux fins d'effectuer toutes les formalités relatives a la cession de la totalité des parts sociales composant le capital social de la SNC " KLUIJTMANS et SAVIANE ".
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AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Elles reconnaissent avoir été informées parle rédacteur des présentes des sanctions encourues en cas d' inexactitude de cette affirmation et attestent qu'a leur connaissance le présent acte n'est modifié par aucune contre lettre contenant augmentation de prix.
Fait a CANNES Le 31 mai 2000
En Huit originaux
Mme Christiane KLUIJTMANS M Patrice SAVIANE M Christian PAOLI
Le séquestre
BcA haw Cau hi on Aldoiu a concwnnG d la Oomm oU oix crJ ouahu nngt hoio mie hn5 cmt
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REPUBLIQUE FRANCAISE Ltberte Egalite Fraternite
PREFECTURE DES ALPES-MARITIMES DIRECTION DEPARTEMENTALE DES AFFAIRES SANFTAIRES ET SOCIALES DES ALPES MARITIMES
ARRETE Service : Services Généraux Bureau : 548/AB/FR portant DECLARATION D'EXPLOITATION D'UNE OFFICINE Personne chargée du suivi : DE PHARMACIE N° 1 758 M. Beaulaton COPE : 04.93.72.28.35.
Le préfet des Alpes-Maritimes Officier de la Légion d'honneur Commandeur de l'Ordre national du Mérite
VU le code de la santé publique et notamment les articles L.525 et L.574 ;
VU l'acte de cession du 29 mars 2000 de l'officine de pharmacie ayant fait l'objet de la licence n° 113 du 20 octobre 1942, et sise :
12 rue Louis Blanc 06400 Cannes
en faveur de :
M. Christian Paoli Docteur en pharmacie Membre unique de la société en nom collectif "SNC Pharmacie Paoli" sous l'enseigne commerciale "Pharmacie du Marché Forville"
V la demande d'enregistrement de la déclaration d'exploitation présentée le 13 avril 2000 par l'intéressé :
CONSIDERANT que l'intéressé remplit les conditions d'exercice fixées par les articles L.514 et L.575 du code de la santé publique :
..7..
Centre Administratif Route de grenoble - BP 3061 - 06202 NICE CEDEX 3 - Telécopie : 04.93.21.67.18
H...:
4.
ARRETE
Article 1er - Est enregistrée sous le n 1 758 conformément aux dispositions de l'article L.574 du code de la santé publique la déclaration de :
M. Christian Paoli Docteur en pharmacie Membre unique de la société en nom collectif "SNC Pharmacie Paoli" sous l'enseigne commerciale "Pharmacie du Marché Forville"
faisant connaitre son intention d'exploiter l'officine de pharmacie sise :
12 rue Louis Blanc 06400 Cannes
faisant connaitre son intention d'exploiter l'officine de pharmacie sise :
12 rue Louis Blanc 06400 Cannes
Article 2 - La déclaration d'exploitation de l'officine de pharmacie susvisée prendra effet a la date retenue par les parties pour le transfert de la jouissance de l'officine, soit le 1er juin 2000. Article 3 - Le directeur départemental des affaires sanitaires et sociales est chargé de l'exécution du présent arrétén7
Fait a Nice, le 29 mai 2000
P/Le préfet des Alpes-Maritimes et par délégation, P/Le directeur départemental des affaires sanitaires et sociales, Le directeur adjoint,
Nicole Cachet
N° FINESS ET de l'officine de pharmacie susvisée : 060011590
N° ADELI de M. Christian Paoli 062172291
FE
POUVOIR :
Le soussigné, Monsieur Jean-Pierre LARGE, Directeur-Adjoint de l'Agence de CANNEs de la sOCIETE GENERALE, demeurant à CANNES (06400) 14 rue d'Antibes,
agissant en sa dite qualité au nom de la SOCIETE GENERALE, S.A. au capital de 521.653.105 EUROS, ayant pour numero unique d'identification 552 120 222 Rcs PARIS ayant son Siége Social 29 Boulevard Haussmann, transmet par les présentes à
loxiaus BELTRAMO Madare
les pouvoirs qui lui ont été conférés par Monsieur Jean-Claude TILLIER, demeurant a PARIS (75000) 29 Boulevard Haussmann, Adjoint du Directeur de la DIRECTION DE LA DISTRIBUTION de ladite Société, en date du 9 Novembre 1998, mais seulement à l'effet
de :
préter à Monsieur Christian PAOLI, Pharmacien, demeurant à CANNEs 3 rue Lacour
, dans le cadre des prets de la sOCIETE GENERALE, 1a somme de 4.116.000.00 FF (QUATRE MILLIONS CENT SEIZE MILLE FRANCS FRANCAIS) en principal destinee à lui permettre
de payer à due concurrence le prix d'acquisition des parts sociales de la Société KLUIJTMANS ET SA VIANE, S.N.C. au capital de 20.000 FF ayant son siege social a CANNES (06400) 12 rue Louis Blanc et pour numéro unique d'identification 329 734 644 RCS CANNES, et les frais et droits dus au titres de ladite acquisition,
fixer toutes conditions, notamment d'intéréts et d'amortissements, selon les termes prevus au contrat.
accepter toutes garanties et notamment un nantissement en deuxiéme rang sur le fonds de commerce d'officine de pharmacie sise et exploitée à CANNEs (06400) 12 rue Louis Blanc,
" faire toutes déclarations.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pieces, élire domicile et généralement faire le nécessaire.
Fait a CANNEs,le-31 Mai 2000
can-Plorlewhgts Di ectaur Adjoint
FAACE ANIJULEE
Article oos c.G.l.
ARRETE 0U 20 MARS 1968
..i
MPROMIS DE V
SOUS UNIQUE CONDITION SUSPENSIVE :
ENTRE LES SOUSSIGNES : TGGTE A LA PECETTE
Madame Christiane, Lucie KLUIJTMANS Née le 31 mars 1939 A DUNKERQUE (59) De nationalité Francaise Demeurant a CANNES-LA-BOCCA (06150) Domaine de l'Abadie Divorcée de Monsieur Bernard CARIGNANO Suivant Jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de Grasse le 13 septembre 1983
Monsieur Patrice, Charles, Yvon SAVIANE Né le 2 février 1958 A NICE (06) De nationalité Francaise Epoux de Madame Véronique, Eugénie, Elisabeth ROUBAUDI Avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation des biens Suivant contrat recu par Maitre BENSOUSSAN, Notaire a VALLAURIS GOLFE-JUAN, le 4 septembre 1987, préalablement a leur union célébrée A la mairie d'Utelle (06) le 6 septembre 1987 Demeurant ensemble a CANNES (06400) 20 avenue du Grand Jas
Ci-apres dénommés " LE CEDANT : D'UNE PART
Monsieur Christian, Ange-Marie PAOLI Né le 24 janvier 1955 A AJACCIO (2A) De nationalité Francaise Epoux de Madame Marie-Isabelle BARONE Née le février 1960 A BIZERTE (Tunisie) Avec laquelle il est marié sous le régime de la Séparation des biens aux termes d'un contrat de mariage Recu par Maitre ALBRAN, Notaire a Cabris (AM) préalable A leur mariage célébré a la mairie de Cannes le 9 septembre 1989 Demeurant ensemble a CANNES (06400) 3 rue Lacour L'Atlantide "
Ci-aprés dénommé = LE CESSIONNAIRE " D'AUTRE PART
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
PRESENCE - INTERVENTION
Toutes les personnes ci-dessus dénommées sont présentes a l'acte.
OBJET DU PRESENT ACTE
Le Cédant promet de vendre en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, mais sous la condition suspensive ci-aprés stipulée, au Cessionnaire, qui promet d'acheter sous les mémes conditions et réserves, les deux cents (200) parts sociales, numérotées de 1 a 200 qu'il détient dans la Société en Nom Collectif " KLUIJTMANS ET SAVIANE ", comme il est plus amplement relaté ci-aprés.
OBSERVATIONS PRELIMINAIRES
Pour la simplification des présentes et leur compréhension, il est d'ores et deja indiqué que, dans le corps du présent acte, les parties seront dénommées sous les vocables singuliers suivants :
En ce qui concerne le Cédant, sous le vocable LE CEDANT ou encore " LE VENDEUR " (ou encore L'ANCIEN PROPRIETAIRE)
En ce qui concerne le Cessionnaire, le vocable LE sous CESSIONNAIRE s ou encore < L'ACQUEREUR (ou encore LE NOUVEAU PROPRIETAIRE *
Et ce, qu'il y ait pluralité de personnes physiques ou morales, qu'elles soient présentes ou représentées (l'entité englobant tous mandataires).
I1 est convenu qu'a l'occasion de chacun des engagements ci-aprés souscrits par 1une ou l'autre des entités, la solidarité existera entre toutes les personnes regroupées par l'une ou l'autre de celles-ci, quand bien méme la clause de solidarité ne serait pas expressément rappelée, lors de chacun de ces engagements.
CAPACITE PROFESSIONNELLE DU CESSIONNAIRE
Il déclare remplir toutes les conditions exigées par la Loi pour exercer la pharmacie et exploiter une officine.
I1 en justifie par la présentation :
Du diplome d'Etat n" 13 bis de Docteur en Pharmacie délivré par l'Université d'AIX- MARSEILLE II le 22 octobre 1992
DECLARATIONS PERSONNELLES DE_MADAME KLUIJTMANS ET DE MONSIEUR SAVIANE CEDANTS
Le Cédant déclare étre propriétaire des deux cents (200) parts sociales de la Société en Nom Collectif " KLUIJTMANS ET SAVIANE " , savoir :
Madame Christiane KLUIJTMANS
A concurrence de cent parts, ci. 100 parts
Monsieur Patrice SAVIANE
A concurrence de cent parts, ci. 100 parts Les caractéristiques de la société sont les suivantes :
A) Caractéristiques
. Forme : Société en Nom Collectif . Dénomination sociale : KLUIJTMANS ET SAVIANE . Capital : 20 000 Francs . Objet : Exploitation d'une Officine de pharmacie sise a Cannes (06400) 12 rue Louis Blanc . Durée : 50 années soit jusqu'au 30 octobre 2034 . Siége social : 12 rue Louis Blanc 06400 CANNES . RCS : CANNES B 329 734 644 . La gérance de la société est assurée par Madame KLUIJTMANS et Monsieur SAVIANE
. Régime fiscal : La société étant une Société en Nom Collectif, les résultats sont imposables selon le régime applicable aux sociétés de personnes.
B) Origine de la Société En Nom Collectif KLUIJTMANS ET SAVIANE >
1') Suivant acte sous seings-privés en date a CANNES du 17 février 1984, enregistré a CANNES OUEST le 22 février 1984, Volume 3 Bord 56 Casc 1,il a été constitué entre Madame Christiane KLUIJTMANS sus-nommée, soussignée et Monsieur Philippe, Jean-Noél LEPAGE demeurant a JUAN- LES-PINS (06160) 77 Boulevard Raymond Poincaré, une Société en Nom Collectif sous la dénomination = KLUIJTMANS ET LEPAGE et le nom commercial " PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE ".
Le capital social avait été fixé a la somme de VINGT MILLE (2O OOO) FRANCS, et divisé en deux cents (200) parts sociales de 100 Francs chacune, entierement libérées et numérotées de 1 a 200, attribués aux associés, savoir :
A Madame Christiane KLUIJTMANS A concurrence de cent parts,
Numérotées de 1 a 100,ci... 100 parts A Monsieur Philippe LEPAGE A concurrence de cent parts,
Numérotées de 101 a 200, ci.. 100 parts L'obiet de la société était l'exploitation d'une officine de pharmacie que les associés se proposaient d'acquérir a CANNES (06400) 12 rue Louis Blanc.
La durée était de 50 ans.
La co-gérance était assurée par Madame Christiane KLUIJTMANS et Monsieur Philippe LEPAGE.
La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes sous le numéro B 329 734 644.
La constitution de cette société a été régulierement publiée par insertion dans le journal d'annonces légales # LE BULLETIN DE LA COTE D'AZUR le 21 avril 1984 et par dépt des pieces au Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes le 25 avril 1984.
2. Suivant actes sous scings-privés en date des 27 avril et 5 juillet 1989, dument enregistrés et signifiés a la société, Monsieur Philippe LEPAGE sus- nommé, a cédé a Madame KLUIJTMANS Christiane, Ies cents (1OO) parts portant les numéros 101 a 200 lui appartenant dans la société et ce moyennant le prix principal de 2 060 000 Francs.
3. Suivant actes sous seings-privés en date a CANNES des 4 janvier et 28 février 1991, dument enregistrés, Madame Christiane KLUIJTMANS a céde a Monsieur Patrice SAVIANE, cent (100) parts lui appartenant dans la société. Il a été décidé également de modifier la dénomination sociale en Société en Nom Collectif u KLUIJTMANS ET SAVIANE" et de nommer Monsieur Patrice SAVIANE, co-gérant.
Licence d'exploitation :
La société est titulaire d'une licence d'exploitation n° 113 délivrée par la Préfecture des Alpes-Maritimes en date du 20 décembre 1942
C) Origine de propriété
a) Aux termes d'un acte sous seings-privés en date du 17 février 1984 enregistré a CANNES OUEST le 22 fevrier 1984 Volume 3 Bord 56 Case 2, Monsieur et Madame CHANEL demeurant a CANNES (064O0) 6 avenue Westerwewyss ont vendu a la Société en Nom Collectif KLUIJTMANS - LEPAGE ",l'officine de pharmacie connue sous le nom " PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE sise et exploitée a CANNES (O64OO) 12 rue Louis Blanc et ce moyennant le prix principal de 2 400 000 Francs.
b) origines de propriété antérieures
1) Madame CHANEL avait elle-méme acquis l'officine de pharmacie de Monsieur Serge MARTIN demeurant a THEOULE SUR MER (06) Domaine de Théoule par acte sous seings-privés en date a Cannes du 9 aout 1976, enregistré a CANNES OUEST le 10 aout 1976, Volume 2, bordereau 215, case 3 et ce moyennant le prix principal de 1 400 000 Francs.
2") Monsieur MARTIN l'avait acquise de Monsieur DEUDON aux termes d'un acte sous seings-privés en date des 20 décembre 1971 et 28 février 1972 et ce moyennant le prix principal de 700 000 Francs.
D) Le bilan de la société au 28 février 1999, visé par les parties et figurant ci-ioint en annexe se présente de la maniére suivante :
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PASSIF Capital social . 20 000 Francs Provisions pour risques et charges 120 000 Francs Dettes financieres
Emprunts 1 342 465 Francs Diverses . 546 318 Francs Dettes d'exploitation Fournisseurs .. 612 923 Francs Fiscales et sociales . 95 684 Francs Résultat de l'exercice 191 196 Francs TOTAL PASSIF 2 928 586 Francs
E) Le Cédant déclare :
Que la Société en Nom Collectif < KLUIJTMANS ET SAVIANE cst caution solidaire des prets consentis aux associés (actes sous seings privés de 1989 et 1981)
Que le comptable de la société est Monsieur Georges METAY demeurant a MOUGINS (06250) 1 185 Chemin des Campeliéres tél. 04 93 69 19 75
F) L'elément_principal de_l'actif social_étant le fonds de commerce d'Officine de Pharmacie, propriété de ladite société, le Cédant fait a l'égard dudit fonds les déclarations suivantes :
1) Sur la consistance du fonds de commerce social
Ladite société est propriétaire d'un fonds de commerce d'Officine de Pharmacie sis a CANNES (06400) 12 rue Louis Blanc comme il a été exposé ci-dessus.
Cette officine comprend :
a) L'enseigne, le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés, ainsi que la licence d'exploitation numéro 113 en date du 20 octobre 1942 délivrée par la Préfecture de Nice (ci-annexée),
b} Le droit a l'usage des lignes téléphoniques,
c) Le droit aux baux des lieux ou elle est exploitée dans les termes ci-aprés rapportés (une copie desdits baux a été remise au cessionnaire dés avant ce jour),
d) Le matériel et le mobilier commercial servant a son exploitation, décrits article par article en un état certifié sincére et véritable par les parties, figurant ci-joint en annexe,
Tel que le tout existe et se comporte actuellement sans exception ni réserve. Iénumération du matériel étant énonciative et non limitative.
e) Et les marchandises neuves et matiéres premiéres de bonne présentation et conservation, de vente courante et non périmées, qui existeront en magasin au jour de la prise de possession de l'acquéreur sur les parts sociales et dont il sera dressé pour cette époque un état descriptif et estimatif a frais communs par un tiers expert désigné par les parties, au sens de l'article 1592 du Code Civil, dans les termes ci-aprés rapportés.
Telle que ladite Officine de Pharmacie existe, dans son état actuel, avec toutes ses aisances et dépendances, son agencement et son installation, sans exception ni réserve.
2' Sur les dettes sociales
Le passif figurant au bilan représente l'ensemble des dettes sociales et notamment des emprunts dont les contrats sont ci-annexés souscrits, savoir :
a. Emprunts
I1 a été contracté un prét d'équipement d'un montant de 2 060 000 Francs auprés de la Banque CREDIT LYONNAIS le 5 juillet 1989, aux conditions suivantes :
Conditions :
Durée : 12 ans Taux intéret annuel hors-assurance : 8,80 % Taux intéret annuel assurance comprise : 9,34 % Taux de la commission d'engagement : 1,25 % Pan Nombre de mensualités : 144 Echéances constantes Montant des échéances : 23 839,64 Francs
Garanties :
- Nantissement en 4eme rang sur le fonds d'officine de pharmacie
- Caution personnelle et solidaire de Madame KLUIJTMANS
Obiet du prét :
Ce prét a été contracté afin de rembourser le prét consenti a la SNC "KLUIJTMANS - LEPAGE en vue de l'acquisition d'une officine de pharmacie PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE a CANNES (0640O) 12 rue Louis Blanc.
> Ce prét a fait l'objet d'un premier réétalement et la date d'échéance finale a été ainsi reportée au 5 novembre 2006 au lieu du 5 juillet 2001 (acte sous seings privés en date du 22 novembre 1994)
->Suivant acte sous seings-privés en date du 3 octobre 1996 le prét a de nouveau fait l'objet d'un réétalement et la date d'échéance a ainsi été reportée au 5 novembre 2011, et le taux a été fixé a :
8 % hors assurance 8,53 % assurance comprise
Le nombre d'échéances est de 182 (a compter du 5 octobre 1996) et leur montant mensuel est de 12 632,02 Francs assurance incluse.
> Suivant acte sous seings privés en date du 14 janvier 1999 le taux est ramené a compter du 5 novembre 1998 a :
6,60 % l'an hors-assurance 7,13 % l'an assurance incluse
Le nombre d'échéances est de 156 et leur montant mensuel est de
11 708,03 Francs assurance incluse.
La premiere échéance était le 5 décembre 1998 et la derniere échéance sera Le 5 novembre 2011.
Le capital restant du aprés le prélévement de L'échéance du 5 novembre 1999 est de... 1 130 856,42 Francs
Le capital qui restera du au 5 février 2000 sera.... 1 115 800,75 Francs
Il y a été expressément stipulé que :
" - dans le cas d'une seule échéance impayée par l'emprunteur, le Crédit Lyonnais aura le droit d'exiger que les intérets soient a nouveau calculés et percus au taux initial, soit 8,80 % hors assurance l'an, a compter de la date de l'impayé.
que les autres conditions du prét seraient inchangées. "
Il est ici littéralement rapporté :
" REMBOURSEMENTS ANTICIPES "
" L'Emprunteur pourra se libérer par anticipation du capital restant du, soit " pour la totalite, soit pour partie de ce capital. " Les remboursements anticipés : "- devront étre effectués a une date d'échéance dans le cas de préts " remboursables par échéances ou pourront l'étre a tout moment dans le cas " de préts relais " - ne pourront étre inférieurs au quart du montant du capital restant dû " Dans le cas ou la durée initiale du pret est égale ou inférieure a 7 ans, les " remboursements anticipés devront faire l'objet d'un préavis adressé " au Crédit Lyonnais trois mois a l'avance par lettre recommandée (ou un mois dans le cas de prét relais) et donneront lieu au paiement d'une indemnité égale a un trimestre d'intéréts au taux du crédit figurant dans l'acte, du capital " remboursé par anticipation. " Dans le cas ou la durée initiale du pret est supérieure a 7 ans le préavis est " porté à six mois et les remboursements anticipés donneront lieu au
" paiement d'une indemnité égale au montant d'un semestre d'intéréts, au " taux du pret figurant dans l'acte, du capital remboursé par anticipation. : Pour les prets de plus de sept ans, les remboursements anticipés ne " pourront avoir lieu avant l'expiration de la premiére moitié de la durée " initiale.
" En cas de remboursement partiel, celui-ci est imputé sur le montant du " capital restant dû en commencant par 1'échéance la plus proche, puis les " suivantes dans 1'ordre prévu dans le tableau d'amortissement. :Aprés imputation du remboursement partiel, l'emprunteur devra en " dléterminer les effets :
" ou bien une diminution du montant de chaque échéance, la durée du " remboursement étant inchangée " ou bien une diminution de la durée du crédit le montant des échéances " restant le méme " Quelque soit l'option retenue par lEmprunteur, un nouveau tableau " d'amortissement lui sera adressé
b. Crédit bail
La société a des contrats de location financiere, savoir :
-> Compagnie Générale de Location d'Equipements " C.G.1. " pour du matériel informatique. Les caractéristiques sont :
Début du contrat : 16 mars 1998 Fin du contrat : 5 février 2003 Montant : 127 395 Francs Montant mensualités : 1 mensualité a 3 352,39 Francs 11menusalités a 3 450,16 Francs, 48 mensualités & 3 441,57 Francs Nombre mensualités : 60
-> LOCAM pour l'enseigne WELCOME. Les caractéristiques sont :
Début du contrat : 15 janvier 1996 Fin du contrat : 30 octobre 2000 Montant 29 933 Francs Montant mensualités : 600,81 Francs Nombre mensualités : 60
3.) Sur les oppositions
En dehors des priviléges etablis par la Loi, le fonds de commerce social est grevé des privileges suivants :
-> Privilége de nantissement au profit de la Banque "CREDIT LYONNAIS a pour un montant de 1 874 500 Francs en date du 1er mars 1991 n' 15171 (acte sous seings-privés du 1er mars 1991)
10
Au titre des contrats de location
Au profit de la COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS " " C.G.L. " pour un montant de 127 395 Francs en date du 16 mars 1998 n* 93. Date de fin de contrat : 05/02/2003.
- Au profit de la société LOCAM " pour un montant de 29 993 Francs en date du 15 janvier 1996 n' 156. Date de fin de contrat : 30/10/2000.
4') Sur les chiffres d'affaires et résultats sociaux :
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Le Cessionnaire demande qu'a compter de la signature de Pacte sous conditions suspensives, les chiffres d'affaires mensuels ventilés par taux de TVA, lui soient communiqués.
Le Cedant déclare :
. Que ces chiffres d'affaires ont été réalisés en 1'absence de toutes fournitures a une collectivité quelconque, exclusivement par la vente au détail dans les locaux de l'officine, par prélévement sur le stock, pour l'usage personnel des acheteurs et non dans un but d'exportation . Il n'existe aucune rétrocession.
5° Sur le droit au bail
Les locaux ou est exploitée l'officine de pharmacie font l'objet de deux baux commerciaux :
Désignation des locaux
Au rez-de-chaussée :
. un magasin, avec mezzanine a laquelle on accede par un escalier tournant, qui ouvre sur la rue Louis Blanc par une large vitrine de sept métres de long. Le tout d'une superficie d'environ 50 m2.
. un sous-sol a usage d'entrepôt de médicaments pharmaceutiques auquel on accede par un escalier (2eme bail)
1 1
> Au premier étage :
. un appartement se composant d'un séjour, d'une chambre, d'une cuisine et d'une salle d'eau, le tout d'une superficie d'environ 52 m2.
a) Bail commercial pour le local ou est installée l'officine 12 rue Louis Blanc a Cannes
Ce bail a été consenti pour une durée de neuf ans par acte sous seings- privés en date du 2 mai 1986 avec effet rétroactif au 1er octobre 1985 par Madame BERNARD née EGUY. Il est arrivé a expiration le 30 septembre 1994 et a fait l'objet d'un congé avec offre de renouvellement le 25 mars 1994.
Par acte sous seings-privés en date du 9 novembre 1999, le bail a été aussi renouvelé pour une durée de neuf années entieres et consécutives a compter rétroactivement du 1er octobre 1994 pour prendre fin le 30 septembre 2003 Le loyer initial de 85 200 Francs annuel fixé par Jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de Grasse Ie 1er juin 1999 a été porté a la somme de 89 125 Francs annuel lors de la premiére révision triennale soit depuis le 4 novembre 1997.
b) Bail commercial pour le local a usage d'entrepôt a Cannes 9 rue Preyre
Ce bail a été consenti le 13 juin 1990 par acte sous seings-privés pour une durée de neuf ans entiers et consécutifs ayant commencé a courir le 1er avril 1990 pour se terminer le 31 mars 1999.
II avait été consenti a l'origine par Madame Mireille BERNARD épouse EGUY, celle-ci est décédée le 8 aout 1997, son époux aux droits de feu son épouse a délivré congé avec offre de renouvellement le 25 septembre 1998.
Il a été renouvelé pour une nouvelle période de neuf années a compter du 1er avril 1999 par acte sous seings privés en date du 9 novembre 1999.
Le loyer a fait l'objet d'une fixation judiciaire et est actuellement fixé a la somme de 20 000 Francs annuel, payable par semestre et d'avance en deux termes égaux.
Déclarations du Cédant, relativement a ces baux :
Le Cédant déclare quil n'est intervenu aucune modification dans la disposition des lieux loués, nécessitant une autorisation préalable du bailleur, depuis la conclusion desdits baux :
Qu'il n'est da aucun arriéré de loyer ou de charges
12
Que la derniere quittance de loyer établie sur ces bases est bien libellée
au nom de la Société en Nom Collectif KLUIJTMANS ET SAVIANE "
Qu'aucune sous-location ou droit d'occupation n'a été consenti, méme au
devant des lieux loués
Qu'aucune sommation d'exécuter l'une quelconque des charges et conditions du bail, ni aucun congé ou dénonciation du droit a la location n'ont été délivrés par le Bailleur, avec Iequel il n'existe plus aucun differend.
Qu'aucune contravention aux clauses du bail n'a été commise tant par le
titulaire actuel que par ses prédécesseurs, susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail sans payer d'indemnité d'éviction ;
Que ledit fonds de commerce n'a pas été confié en location gérance, n'est pas en infraction au bail ni aux dispositions légales ;
Que les travaux ou aménagements effectués depuis la conclusion du bail ont recu l'approbation écrite du bailleur ;
Qu'a sa connaissance, le propriétaire actuel de 1'immeuble est Monsieur Bernard Pierre
6) Sur la situation générale du fonds social
- Que la société a la libre disposition et la pleine propriété dudit fonds et de tous les éléments le composant, dont aucun n'est ainsi nanti, confisgués ou
susceptible de l'etre a l'exception des inscriptions ci avant relatées aux termes d'un état délivré par Monsieur Le Greffier du Tribunal de Commerce de CANNES en date du 27 janvier 2000.
Que toutes les activités présentement exercées dans ce fonds sont exploitées depuis plus de trois ans et sont conformes au bail.
Quil n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire au autre, tendant a paralyser totalement ou partiellement l'exploitation du fonds
Qu'a sa connaissance l'immeuble ou est exploité le fonds de commerce social, n'est pas soumis a des servitudes ou autres prescriptions administratives de nature a remettre en cause a plus ou moins long terme, l'exploitation du fonds de commerce d'officine de pharmacie objet des présentes déclarations.
Au sujet de l'immeuble ou est exploité l'Officine de Pharmacie, faisant l'objet de la présente cession, il a été délivré au rédacteur des présentes, une note de renseignements d'urbanisme qui indique :
que le terrain est soumis au droit de préemption urbain (DPU) ;
13
Plan d'occupation des sols - Zone UC ; Alignement : RAS :; Terrain situé dans le périmétre de protection d'un monument historique ; Terrain situé dans un site inscrit (kiosque a musique - Miséricorde - Espérance - Tour du Suquet - Chapelle Ste Anne).
Monsieur Christian PAOLI déclare se satisfaire de ces renseignements.
Qu'aucun des éléments composant le matériel et le mobilier du fonds de commerce social n'a été prété ou loué au déclarant, déposé par un tiers a titre onéreux ou a titre gracieux, a l'exception :
-> Du matériel informatique
-> De l'enseigne WELCOME
Qu'il n'existe aucun contrat avec un fournisseur, ayant pour objet une obligation d'achat de marchandises ou de prestations de services (a l'exception des contrats concernant les produits et marques de parapharmacie, lesquels ne sont pas cessibles, étant entendu que la société peut justifier de contrats pour chaque marque qu'elle commercialise) ni aucun contrat de publicité ou de gardiennage, sauf en ce qui concerne les administrations et les services publics ;
Qu'il n'existe aucune instance judiciaire en cours, prud'homale ou autre, tant en demandant qu'en défendant; le litige relatif aux baux commerciaux est désormais réglé, la société n'ayant pas relevé appel du Jugement en date du 1er juin 1999 ;
Que la société, ni aucun de ses gérants actuels ou antérieurs, non plus qu'aucun des anciens propriétaires ou employés du fonds social, n'ont jamais été poursuivis a sa connaissance, pour infraction a la législation économique, a la réglementation des stupéfiants, des mxurs ou autres ;
Que toutes les installations dudit fonds de commerce social sont en bon
état de marche, notamment: distribution d'eau, d'électricité, de chauffage, de téléphone, de gaz ;
Qu'elles sont toutes réguliérement installées et répondent aux normes d'hygiene, de salubrité et de sécurité en vigueur, et que le matériel informatique est adapté pour le passage a l'an 2000.
G)Que les parts faisant l'objet des présentes :
font l'objet de nantissement au profit du CREDIT LYONNAIS selon actes de prét en date des 28 février 1991 et 5 juillet 1989.
et que lesdites parts n'ont jusqu'a ce jour, fait l'objet d'aucune promesse de cession, en cours de validité, émanant du Cédant au profit de tiers.
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H) Que les documents suivants sont en possession de la société
1°) Concernant la Société et les parts sociales
originaux des statuts et tous les actes modificatifs du pacte social justificatifs de toutes les publications légales prescrites par la Loi De tous les dépots au Greffe compétent
2") Concernant le régime fiscal de la Société
La société est en outre soumise au régime fiscal des sociétés de personnes
3°) Concernant la vie sociale
Registres contenant toutes les délibérations des associés et les approbations de comptes, les comptes annuels et les registres comptables obligatoires
4°) Concernant le patrimoine social
La licence de la pharmacie, les titres de propriété de la pharmacie, les baux commerciaux, l'acte de prét et ses avenants
Les parts sociales faisant l'objet des présentes sont la propriété réguliere de Madame Christiane KLUIJTMANS et Monsieur Patrice SAVIANE.
5°) Sur le personnel employé par la Société
Le cédant déclare , dans le cadre des dispositions des articles L 122-12 alinéa 2 et L 122 12 1 du Code du Travail, que sont salariées de ladite société par contrat de travail défini par 1'article L 121 dudit Code :
Madame Sylviane CATARSI, préparatrice, Coefficient : 280 Date entréc : 21 septembre 1992 Salaire de base : 5 489,70 Francs Prime ancienneté : 329,38 Francs
Madame Maryline JACQUIN née PRINGENT, préparatrice, Coefficient : 230 Date entrée : 1er octobre 1991 Salaire de base : 6 187,46 Francs Prime ancienneté : 371,25 Francs
Madame Sylvie FARRAS, en invalidité 1ere catégorie Date entrée : 1er aout 1988
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Madame Emmanuelle BERNACKI, préparatrice, Salaire de base : 4 214,54 Francs Date d'entrée : 1er septembre 1998 Date démission : 22 juin 1999
Le Cédant atteste sur Ihonneur que cette liste est compléte. Cette liste comprend tous les salariés titulaires d'un contrat de travail, que ce contrat soit en cours d'exécution ou suspendu pour quelque cause que ce soit ; maiadie, accident du travail ou maladie professionnelle, congé parental, congé formation, congés sans solde de nature légale ou contractuelle, service national (suspension ou droit a réintégration) cette énumération n'est pas limitative.
AU VUE DE CES PIECES ET DECLARATIONS
Le Cessionnaire déclare :
A)_Sur sa capacité :
. Etre de nationalité Francaise et résident en France comme il est indiqué ci avant,
. Etre né comme indiqué entre téte des présentes,
. Etre titulaire du diplôme d'état de pharmacien, comme indiqué en tete des présentes, et avoir la pleine capacité requise pour exercer la pharmacie d'officine conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de la Santé Publique.
B) Sur la capacité a financer la présente acquisition
1") Qu'il n'existe a sa connaissance aucun empéchement au financement des sommes ci-dessous indiquées.
2") Qu'a sa connaissance, rien ne s'oppose a la prise en charge par une compagnie d'assurances des risques décés invalidité, pour le pret a mettre en place.
sscRA &a
FRANCs 3soooo,sx aMettre en place par ledit organisme financant la présente acquisition suivant une copie du courrier émanant dudit organisme en date du&7xlaw 2xx dont une copie, visée par les parties, figure en annexe des présentes.
Am.. . :
.. - r . .1
C). .Déclarations diverses
Le Cessionnaire déclare :
donner acte au Cédant, des déclarations par lui faites dans les présentes qui sont déterminantes pour la fixation de la valeur du fonds de commerce social, retenue entre eux pour déterminer le prix définitif des parts sociales de la Société.
Avoir examiné a sa satisfaction les pieces comptables de la Société,
Ne pas étre en contravention avec les dispositions légales relatives a l'exercice d'une profession commerciale et n'etre frappé d'aucune incapacité d'exercer la gérance de la société, ni d'etre proprietaire des deux cents parts sociales, objet de la présente cession,
Navoir jamais été condamné pour infraction a la législation pharmaceutique ni étre l'objet d'une telle procédure.
D'ores et déja accepter de se substituer au Cédant et a tous tiers pour toutes garanties réelles ou personnelles données par celui-ci ou ces derniers au titre du passif social ci avant relaté et faire diligence dans les plus brefs delais, suite a la réalisation de la condition suspensive d'obtention de l'arreté d'exploitation, pour que mainlevées de ces garanties soient notifiées à ceux-ci par tous moyens légaux.
CECI ETANT PRECISE, il_est passé aux conventions faisant l'obiet des présentes :
CESSION DE PARTS SOCIALES
Le Cédant promet de vendre, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, en pareille matiere, mais sous la condition suspensive ci-apres exprimée,
Au Cessionnaire, qui promet d'acheter expressément sous les mémes garanties et condition,
La totalité des parts sociales, soit DEUX CENTS (2OO) parts sociales numérotées de 1 a 200, détenues par lui ainsi qu'il a été expliqué supra.
Ces parts étant représentatives de la totalité du capital social de la société dénommée Société en Nom Collectif KLUIJTMANS ET SAVIANE plus amplement analysée dans lexposé qui précéde et dont un extrait d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes demeurera ci-apres annexé,
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Constituée et dotée de la personnalité morale comme il a été dit dans les développements correspondants,
Et dont l'objet social consiste dans la propriéte et l'exploitation de 1officine dont elle est titulaire a CANNES (06400) 12 rue Louis Blanc.
CONDITION SUSPENSIVE
Les présentes sont soumises a la réalisation de la condition suspensive unique suivante, savoir : :
Que Monsieur Christian PAOLI obtienne son inscription a la section A de 1'Ordre des Pharmaciens de la Région Provence Alpes Côte d'Azur et l'enregistrement de la déclaration quil doit faire auprés de la Préfecture des Alpes-Maritimes, conformément a 1'article L 574 du Code de la Santé Publique, de son intention d'exploiter l'officine de pharmacie sociale sus- décrite en qualité d'associé unique de la société en nom collectif a KLUIJTMANS et SAVIANE et ceci au plus tard le jour souhaité par les parties pour une prise de jouissance le 1er juin 2000.
Le cessionnaire s'oblige a déposer le dossier réglementaire dans les plus brefs délais.
En cas de non-réalisation de la condition suspensive, les présentes conventions deviendraient nulles et non avenues, sans indemnité de part ni d'autre, sauf pour le cessionnaire d'avoir a supporter les frais des présentes et ceux qui pourraient en étre la conséquence.
Si celle-ci se réalise, elle devra etre constatée dans un délai suffisant apres la date d'effet de 1'enregistrement préfectoral, le tout de telle sorte que la prise
de jouissance puisse avoir lieu le 1er juin 2000. Le cessionnaire s'engage a faire diligence dans les plus brefs délais.
Il est ici précisé que Monsieur Christian PAOLI a remis dés avant ce jour un billet a ordre d'un montant de CINQ CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE FRANCS (585.000 F). Si la condition suspensive d'enregistrement de la déclaration de Monsieur Chritian PAOLI ne se réalisait pas, le billet a ordre déposé par Monsieur Chritian PAOLI lui serait restitué. Si toutes les conditions suspensives se réalisent, cette somme s'imputera sur le prix de vente ci-dessus fixé, ou si le billet a ordre n'a pas été encaissé, il lui sera restitué aprés apposition d'une mention annulation signée par les parties
Si malgré que toutes les conditions suspensives soient réalisées, le cessionnaire refusait de s'exécuter, les soussignés conviennent que la
somme de CINQ CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS (585.0O0 F) serait
purement perdue par le cessionnaire a titre de clause pénale.
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En aucun cas, le versement de cette somme ne pourra étre assimilée a des arrhes permettant aux parties de se dédire conformément a l'article 1590 du code civil.
Enfin, la cession des parts devra étre régularisée au moyen des actes suivants :
un acte dit réitératif qui devra intervenir, en cas de réalisation de la condition suspensive visée plus haut au plus tard le 31 mai 2000 ; un autre acte dit de régularisation de prix qui devra intervenir le 30 septembre 2000 au plus tard.
PROPRIETE - JOUISSANCE
A CESSION DE PARTS
Le Cessionnaire aura la propriété et la jouissance de la totalité des parts sociales présentement cédées a compter du jour de la réalisation de la condition suspensive ci-dessus stipulée relative a 1 enregistrement par l'autorié préfectorale des Alpes-Maritimes de la déclaration d'exploitation de Monsieur Christian PAOLI, cesionnaire, en conformité de 1'article L 754 du Code de la Santé Publique, étant ici précisé que la date d'effet souhaitée par les parties est le 1ER juin 2000 et ce par dérogation expresse a l'article 1179 du Code Civil.
Le cessionnaire aura seul droit a la fraction des bénéfices réalisés pour l'exercice débutant a compter de cette date.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées a compter également du méme jour.
B CESSION DE CREANCE EN COMPTE COURANT
En ce qui concerne la cession de créance en compte courant du Cédant sur la société, si elle existe et si elle se réalise, le Cessionnaire en sera propriétaire en pleine propriété a compter du jour de la signature de l'acte de cession de créance en compte courant.
Il en aura la jouissance a compter de la date d'effet de la réalisation de la condition suspensive affectant les présentes et avec date d'effet souhaité entre les parties le 1er juin 2000.
Le solde du compte courant des associés dument certifié par l'expert comptable de la société sera versé le jour de la prise de possession.
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En ce qui concerne le résultat de l'exercice clos au jour de la date de jouissance, il sera attribué au cédant et sera pris en compte dans la détermination du prix définitif des parts en l'intégrant au passif.
La mise en paiement de ce bénéfice dans l'hypothese ou il n'aurait pas éte intégralement prélevé par le cédant interviendra a la date de régularisation du prix soit le 30 septembre 2000 au plus tard.
MODALITES DE DETERMINATION DU PRIX DE CESSION
D'un commun accord, le prix de cession des parts a été détermine provisoirement entre les parties sur la base du dernier bilan arrété, soit au 29 février 1999 de la maniére suivante, et en fixant d'une facon forfaitaire, conventionnelle et irréductible, la valeur vénale des immobilisations corporelles et incorporelles a la somme de CINQ MILLION HUIT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (5 850 000 Francs).
ACTIF
. Immobilisations corporelles et incorporelles (fonds de commerce d'officine de pharmacie) conventionnellement estimées d'une maniére
irréductible et forfaitaire, sous la condition que les déclarations faites a leur sujet par le Cedant
demeurent exactes, a la somme de 5 850 000 Francs
Immobilisations financiéres. 300 Francs
Actif circulant
Stock (hors-taxes) 484 682 Francs Créances
. Clients 72 507 Francs . Autres créances 16 377 Francs Disponibilités 10 412 Francs Charges constatées d'avance 24 299 Francs
TOTAL ACTIF 6 458 577 Francs
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PASSIF
191 196 Francs Résultat de l'exercice
120 000 Francs Provisions pour risques
Dettes financieres 1 342 465 Francs Emprunt Autres dettes 546 318 Francs
Dettes d'exploitation Fournisseurs 612 923 Francs Dettes fiscales et sociales 95 684 Francs
TOTAL PASSIF 2 908 586 Francs
Valeur conventionnelle de la société :
ACTIF 6 458 577 Francs - PASSIF 2 908 586 Francs = 3 549 991 Francs
La valeur conventionnelle provisoire d'une part sociale 1/200me est ainsi égale à: 17 749,95 Francs.
PRIX
La présente cession, si elle se réalise, est consentie et acceptée moyennant un prix global provisoire de TROIS MILLION CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE FRANCS (3 549 991 Francs).
SAUF MAJORATION OU MINORATION DU FAIT DE L'ETABLISSEMENT
DU BILAN COMPTABLE ARRETE AU JOUR DE LA PRISE DE POSSESSION.
PAIEMENT DU PRIX DE LA CESSION DE PARTS
Le prix de cession des parts sera payable a hauteur de 95 %, soit la somme ......3 372 491,40 Francs de .... le jour de l'entrée en jouissance du Cessionnaire sur lesdites parts, consécutive a la réalisation de la condition suspensive ci-dessus visée et au
plus tard le jour de la signature de l'acte constatant la réalisation de ladite condition.
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Le solde s'il en existe, le jour de l'acte constatant le prix définitif des parts sociales cédées soit le 30 septembre 2000 au plus tard.
A la garantie des sommes éventuellement dues au Cédant, si la vente se réalise, les parts cédées demeureront affectées du privilége spécial au profit du cédant, avec réserve expresse de l'action résolutoire, conformément aux articles 2102 et 1654 du Code Civil.
CONDITIONS SPECIALES DE LA CESSION DE PARTS
Si la présente cession de parts se réalise, elle aura lieu sous les conditions spéciales ci-apres, a savoir :
Dans le but de moraliser leurs conventions et de sauvegarder leurs droits respectifs, sans apporter aucune novation, ni dérogation a l'acte de cession de parts ci-dessus, ni vouloir s'immiscer dans l'administration ou la gestion de ladite société, les soussignés conviennent et arrétent ce qui suit :
A) Obligation de déterminer la valeur exacte des parts :
La SNC < KLUIJTMANS ET SAVIANE " s'oblige a faire établir par les services comptables de la société un bilan comptable de cette derniere, au jour de la
date d'effet souhaitée de la présente cession de parts, soit le 31 mai 2000.
Tous les postes pris en compte aux présentes sont susceptibles de variation, a lexception des " immobilisations corporelles et incorporelles (fonds d'officine de pharmacie) dont le montant est, de convention expresse, irréductible et forfaitaire, fixé a ..... ..5 850 000 Francs
Ce bilan comptable devra etre établi a la requéte de la partie la plus diligente, dans le délai maximum de quatre mois a partir dudit jour par les services comptables de la société et a défaut d'accord amiable par expert désigné sur requete. Tous les frais, droits et honoraires consécutifs a la désignation de l'expert seront payés a frais communs.
Ce bilan devra traduire la situation de la société d'une maniere aussi sincére
que possible notamment :
Tous les proratas devront etre calculés et provisionnés (notamment tous les éventuels agios de compte afferents aux comptes courants ou autres ouvert au nom de la société auprés d'organismes bancaires et financiers et présentant un solde débiteur au moment de la date d'effet de la présente cession) ; il en sera de méme pour toutes dettes de la société généralement quelconques en capital et intérets (cotisations, effets de commerce, factures fournisseurs etc...) n'ayant pas été régularisées a leur date d'exigibilité contractuelle,
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Les bénéfices réalisés audit jour seront portés au crédit du compte courant des associés membre de la société avant la cession, comme étant passif réel du par la société a ce dernier,
Les marchandises et matiéres premiéres feront l'objet d'un inventaire descriptif et estimatif qui en sera dressé le jour de l'entrée en jouissance a frais communs a savoir 50/50 par un tiers inventoriste, spécialisé en
pharmacie, désigné par les parties au sens de l'article 1592 du Code Civil. L'inventoriste retenu est : CHARTE ANIP.
A défaut par le tiers, ci-dessus désigné, d'accepter sa mission ou de la mener a terme, un autre tiers sera désigné si faire se peut a l'amiable et a défaut, par le Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel se trouve l'officine de pharmacie, statuant en référé a la requéte de la partie la plus diligente, a frais communs. La valeur ainsi déterminée du stock hors-taxes s'imposera aux parties, sans que la prise de possession du Cessionnaire ne puisse etre retardée ou différée de ce chef.
Etant précisé qu'en cas de litiges, discussions, contestations sur le montant du stock, sur son évaluation chiffrée et sur sa qualité, seul 1'expert inventoriste aura compétence entre les parties.
les espéces réellement en caisse, remises contre décharge, seront portées a l'actif,
les proratas des congés payés du personnel potentiellement dus au jour d'effet de la cession, avec toutes les charges sociales et fiscales y afferentes, seront provisionnés, il en sera de méme au prorata temporis, des gratifications ayant acquis la nature de salaire,
Tous les frais payés d'avance seront portés a l'actif,
Une provision sera constituée pour faire face aux frais d'acte portant refonte des statuts de ladite société, ladite refonte ayant pour but de les mettre en harmonie avec la législation en vigueur, s'il y a lieu,
Il est ici convenu entre les parties qu'en cas de resructuration du passif de la société au moment de la date d'effet de la présente cession (rachat des préts, restructuration des dettes sociales) les éventuelles pénalités et frais annexes dus aux créanciers en vertu d'accords contractuels antérieurs seront considérés comme charges réelles de la société sous sa nouvelle gérance.
Etant ici précisé que le cessionnaire fera une demande de mainlevée judiciaire pour le privilege de nantissement ci-dessus visé. Si cette demande est rejetée et si la nouvelle banque de Monsieur Christian PAOLI refuse que le privilege de nantissement soit maintenu, le cédant s'engage a faire procéder a une mainlevée notariée et en assumer la charge et ceci le 30 septembre 2000 au plus tard.
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Le cessionnaire reconnait a ce sujet avoir été, préalablement aux présentes, dument informé par le rédacteur des présentes de la nécessité de prévoir dans le financement de la présente cession, les sommes nécesssaires pour faire face, le moment venu au paiement effectif de ces charges.
Les immobilisations corporelles et incorporelles (fonds de commerce d'officine de pharmacie) seront portées pour leur valeur conventionnelle, forfaitaire et irréductible ci-dessus fixée.
L'établissement de ce bilan comptable aura pour effet de faire varier en plus ou en moins, éventuellement, la valeur de chacune des parts cédées, donc le prix de cession ci-dessus déterminé. Cette variation en plus ou en moins s'imputera exclusivement sur le solde du prix de cession. Il est en outre conventionnellement accepté que l'établissement de ce bilan et la variation éventuelle du prix de cession des parts en résultant fera l'objet d'une constatation par un acte de vente dit réitératif a la diligence du rédacteur des présentes. Etant expressément entendu que la régularisation de cet acte dit réitératif ne pourra intervenir, sous un délai de quinze jours au plus, qu'aprés notification par écrit, par lettre recommandée avec avis de réception audit rédacteur, de l'accord de chacune des parties sur la situation comptable.
En cas de désaccord sur cette situation chiffrée, faite par LRAR, audit rédacteur, les parties conviennent des a présent, que le prix sera fixé par un tiers désigné a la requéte de la partie la plus diligente par Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel se trouve située 1'officine de pharmacie et ce, conformément a 1l'article 1592 du code civil, dont les frais seront supportés a concurrence de moitié chacun. En ce cas, la décision de ce dernier s'imposera aux parties.
Il est enfin précisé que pour rendre opposable à l'administration fiscale le bilan qui sera arrété au 31 mai 2000 et sur la base duquel le prix des parts sociales cédées sera fixé, le cédant s'engage à modifier la date de clôture de l'exercice
social qui sera portée au 31 mai 2000.
B) Conventions relatives aux immobilisations et_a la_gestion de_la
société
1') La valeur des biens immobilisés (fonds de commerce d'officine de
pharmacie) a été conventionnellement arrétée, compte tenu des déclarations qui précédent et de celles ci-aprés, faites par le Cédant, lesquelles ont été déterminantes pour l'établissement de l'estimation desdits biens, a savoir :
. Que la société est propriétaire incommutable du fonds de commerce qu'elle exploite a son siege social ;
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. Que toutes les installations dudit fonds de commerce sont en bon état de marche, notamment les réseaux de distribution d'eau, de gaz, d'électricité, de chauffage ainsi que l'installation téléphonique ;
: Que toutes les installations sont régulierement faites et répondent aux normes d'hygiene, de sécurité et de salubrité actuellement en vigueur et que le matériel informatique est adapté pour le passage a l'an 2000 ;
. Que la sociéte a la libre disposition et la pleine propriété de son fonds de commerce, dont aucun de ses éléments n'a été saisi ou confisqué ou ne lui a été preté, loué ou déposé, a l'exception des énonciations ci avant ;
Quil n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre, tendant a paralyser totalement ou partiellement l'exploitation du fonds social
. Que la sociéte dont les parts sont présentement cédees n'a jamais éte l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation ou la saisie totale ou partielle des biens dont elle est propriétaire ;
. Que les parts présentement cédées font l'objet d'un nantissement au profit du Crédit Lyonnais :
. Que la cession des parts n'aura aucun effet sur la situation juridique de la société a l'égard de ses obligations contractuelles vis-a-vis des tiers et elle ne donnera lieu a aucune résiliation anticipée de contrats tels que contrats de préts, contrats de leasing, contrats de créance, sans que cette énumération puisse étre considérée comme exhaustive ;
. Que les comptes annuels de la société ont été établis conformément aux principes comptables admis en France et ces derniers ont été appliqués de facon constante. IIs représentent cxactement la situation de la société au 28 février 1999 ;
Que les différents livres et documents comptables requis par la réglementation en vigueur sont réguliérement tenus ; ils reflétent la situation exacte et a ce jour de la société ;
Que toutes les provisions relevant d'une bonne gestion comptable et financiere ont été constatées dans les écritures comptables étant ici précisé qua la date du 29 février 1999 la provision pour appel de loyers d'un montant de 120 000 Francs aura fait l'objet d'une exacte régularisation a hauteur de l'exact montant du rappel de loyers, et, en particulier, toutes les provisions nécessaires ont été faites pour toute imposition directe ou indirecte grevant ou pouvant grever la société pour la période se terminant a la date du 29 février 1999 ;
Ainsi que toutes provisions liées au chiffre d'affaires réalisé, aux salaires versés ou dus a cette date ;
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- Que la société a donné, a la date de ce jour, une caution en garantie des
préts consentis aux deux associés :
- Qu'aucun procés, aucun arbitrage, ni aucune procédure administrative n'est actuellement en cours ou a la connaissance de la société, sur le point d'etre intenté par ou contre la société ou contre une personne physique ou morale dont elle pourrait étre responsable ;
Il n'existe aucune instance judiciaire en cours, prud'homale tant en demande qu'en défense, le litige relatif aux baux commerciaux étant définitivement réglé ;
- Qu'a la date de ce jour, la société est a jour de ses paiements et de 1'exécution de toutes ses obligations contractuelles, comme du réglement des cotisations et charges sociales de toute nature, ainsi que de tous impots directs ou indirects :
- Que la société a fait en temps voulu, toutes les déclarations fiscales, parafiscales, sociales, prescrites par la législation et les réglements en vigueur ;
- Qu'elle ne fait a ce jour, l'objet d'aucune notification de redressement, de contrôle ou de réclamations émanant des autorités fiscales, parafiscales, douanieres, de sécurité sociale ou de tous autres services sociaux ;
- Qu'il ne s'est produit jusqu'a la date de ce jour, aucune interruption substantielle dans les relations d'affaires de la société avec les fournisseurs ou des clients importants, et rien ne laisse prévoir qu'une telle interruption puisse se produire pour défaut de paiement ou violation de toute autre obligation contractuelle ;
Qu'il n'existe aucun contrat avec un fournisseur, ayant pour objet une obligation d'achat ou de prestations de services (a l'exception de contrats concernant les produits et marques de parapharmacie, lesquels ne sont pas cessibles ; étant entendu que la société peut justifier de contrats pour chaque marque qu'elle commercialise) aucun contrat de publicité ou de gardiennage, sauf en ce qui concerne les administrations et les services publics,
- Qu'il existe 12 mois de salaire pour tout le personnel dans l'officine.
- Que la société est convenablement et suffisamment assurée et n'a pas scuscrit de polices d'assurances dont la résiliation pourrait intervenir dans un delai inférieur a un an. La société est a jour du paiement de toutes primes et a respecté les formalités et clauses contractuelles prévues par ces
polices :
Qu'aucun contrat de travail actueilement en vigueur, ne prévoit des conditions anormales telles que des indemnités de licenciement excédant
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celles prévues par la convention collective a laquelle est soumise la société ou ne stipule en faveur du bénéficiaire de tel contrat des avantages particuliers et exceptionnels ;
- Que la société s'est toujours conformée, jusqu'a la date de ce jour, a la réglementation sociale et est a jour dans le réglement de l'ensemble de ses cotisations a l'égard de la sécurité sociale, des allocations familiales et des
différents organismes de retraite et de chmage ;
Que les comptes de la société tiennent compte de toutes les charges a
payer, y compris toutes les charges sur les congés payés, intéressement et autres charges du personnel, meme celles non déductibles sur le plan fiscal :
- Que la société s'est toujours conformée, jusqu'a la date de ce jour a la réglementation fiscale et est a jour des paiements d'impots directs ou indirects ; il n'existe a ce jour aucune réclamation, demande de renseignements ou contestations de la part des autorités fiscales ;
- Que les créances de la société, non encaissées a ce jour, sont certaines. liquides et exigibles, ou le seront a échéance dont le terme est stipulé par écrit et ont été provisionnés selon les termes comptables en vigueur. Aucune n'est sujette a demande reconventionnelle ou a compensation ;
Qu'aucune sous-location ou droit d'occupation n'a été consenti ou toléré. meme au devant des lieux loués :
Qu'aucune contravention aux clauses et conditions du bail ou a la législation concernant les baux commerciaux n'a été commise jusqu'a la date de ce jour, susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail sans payer 1'indemnité d'éviction ;
Que les travaux effectués dans les lieux loués ont recu l'approbation écrite du bailleur ;
Que le fonds de commerce n'a pas été confié en location gérance, n'est pas en infraction au bail ou aux dispositions légales.
EN CE QUI CONCERNE LA GESTION DE LA SOCIETE
Quil n'y a pas eu de changements importants affectant la situation financiere ou commerciale de la société depuis la clôture du bilan au 28 février 1999, la société a été gérée dans le meme esprit et selon les memes méthodes qu'au cours des exercices précédents ;
Tous les frais, circonstances, procédures concernant la société, ses activités, ses affaires, ses contrats, ses biens, ses comptes et ses résultats ont été intégralement révélés au cessionnaire :
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Que le fonds de commerce d'officine de pharmacie a été exploité de maniére normale et conformément aux lois et usages de la profession afin
de maintenir son activité et de préserver son existence en tant que fonds de commerce :
Que la société n'a réalisé depuis la clôture du bilan au 28 février 1999 et jusqu'a la date de ce jour, que des opérations courantes entrant dans le cadre de son activité habituelle et notamment n'a procédé a aucun acte de disposition ou d'acquisition d'immobilisations corporelles ou incorporelles autres que ceux nécessaires a une gestion normale et courante de la société.
Qu'il n'y a eu depuis le 28 février 1999 :
1. Aucun dommage, destruction ou perte (qui ait été couvert ou non par une assurance) ou autre événement affectant de facon défavorable les biens, les affaires et les perspectives de la société
2. Aucun changement dans les méthodes et pratiques comptables suivies par la société, ni aucun changement dans les regles de dépréciation ou d'amortissement, ni de changement dans les taux pratiqués. Depuis cette date, la société n'a eu aucun changement réel ou potentiel et n'a encouru aucune charge autre que celles normalement encourues ou prises dans 1'exploitation.
La sociéte n'a jamais été en état de cessation de paiements, de redressement
judiciaire ou de liquidation judiciaire et n'a jamais bénéficié d'un jugement de suspension provisoire de poursuite : aucun protét pour défaut de paiement n'a été dressé contre elle.
Elle ne fait l'objet sur ses biens d'aucune opposition, saisie, nantissement et privilége, a l'exception de ceux ci-dessus relatés
CECI ETANT DECLARE
Si contre toute attente l'une des déclarations du cédant se révélait inexacte.
les soussignés conviennent que la valeur conventionnelle des éléments immobilisés s'en trouverait diminuée. Cette diminution aurait pour conséquence de diminuer le prix de cession de chacune des parts sociales cédées, en rétablissant conformément a l'équité les calculs effectués ci-
dessus. Le Cedant devra alors, ainsi qu'il s'y oblige expressément par les présentes, restituer au Cessionnaire, a titre de réduction du prix de la cession des parts, la somme trop percue.
Si la fausse déclaration avait pour conséquence, la perte du fonds de commerce, seule la valeur des éléments en subsistant, partie non amortie des meubles, objets mobiliers et matériels, aurait a figurer dans le nouveau calcul suivant leur valeur comptable résiduelle, pour la détermination du prix de cession rectifié des parts.
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Cette réduction de prix sera déterminée, si faire se peut a l'amiable ; sinon elle sera déterminée en justice, a la requéte de la plus diligente des parties, aprés nomination éventuelle d'experts.
Dans cette éventualité, le Cédant s'oblige a payer la somme qu'il pourrait devoir au Cessionnaire, comptant, sans terme ni délai. Si toutefois le paiement n'était pas effectué immédiatement, pour quelque cause que ce soit, la somme rapporterait au créancier de plein droit et sans mise en demeure préalable un intérét de 1 % par mois, calculé rétroactivement du jour d'effet de la réalisation de la condition suspensive affectant l'acte de cession au jour du paiement effectif, sans que cette stipulation d'intéréts puisse permettre au débiteur de différer ou retarder le paiement.
De son coté, le Cessionnaire déclare avoir examiné a sa convenance les documents comptables de la société et notamment ses résultats et chiffres d'affaires.
B) Convention de garantie mutuelle
Au cas ou dans l'avenir, un élément d'actif ou de passif réel, ni prévu, ni provisionné au bilan comptable établi au 31 mai 2000 ayant servi de base a ia détermination du prix définitif de cession des parts au profit ou a la charge de la société et ayant une cause ou applicable a une période antérieure a la date d'effet de la réalisation de la condition suspensive, viendrait a se révéler, les soussignés conviennent expressément de réviser en hausse ou en baisse, le prix de cession des parts, en suivant toujours le
mode de calcul qui précéde.
Spécialement, il en sera ainsi par exemple :
Si une réclamation fiscale (impots directs ou indirects, TVA ou autres) parafiscale, sociale, para-sociale ou autres (paiements insuffisants a 1URSSAF non inscription a une caisse de cadres, a une caisse complémentaire de salariés, a l'ASSEDIC, erreur de coefficient etc...) venait a se produire. Mais les indemnités pouvant etre dues a des salariés de la société, pour des licenciements faits postérieurement a la date d'effet de la réalisation de la condition suspensive affectant la présente cession, ne pourront jamais étre considérés comme " Passif " au sens des
presentes,
Si une restitution d'impots, de taxes, de cotisations, dindemnités quelconques ou autres venait a se produire,
La somme due par l'une ou l'autre des parties en exécution de la présente convention, sera immédiatement exigible sans terme ni délai, des la révélation de l'actif ou du passif imprévu. Si, toutefois le paiement n'était pas immédiatement effectué pour quelque cause que ce soit, ladite somme rapporterait au créancier un intérét de 1 % par mois du jour de la demande
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faite par lettre recommandée avec accusé de réception, au jour du paiement
effectif, sans que cette stipulation puisse autoriser le debiteur a différer ou retarder le paiement.
a) Obligation de préavis
Dans la mesure ou, en raison de sa position dans la société, le Cessionnaire pourrait etre appelé a traiter avec les tiers, relativement a la détermination de l'actif ou du passif imprévu, susceptible de faire jouer la présente clause de garantie mutuelle, il devra, ainsi qu'il s'y oblige expressément, informer immédiatement le Cédant de la situation, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, afin que ce dernier puisse défendre ses droits, ses frais en accord avec le représentant de la société, mais sans toutefois s'immiscer dans l'administration de cette derniere. Le défaut d'envoi de ce préavis aurait pour conséquence, de décharger le débiteur éventuel de son engagement.
b) Sûreté de cette garantie
A l'appui de cette garantie il n'est pas prévu de cautionnement.
c)_Seuil de déclenchement de la garantie
La présente garantie pourra étre mise en cause au Franc le Franc.
@) Durée de la garantie
La présente garantie est consentie pour une durée de quatre ans a compter du 1er juin 2000 étant convenu que la garantie du passif fiscal, parafiscal ou social ne prendra fin que 30 jours apres la solution définitive amiable, contentieuse ou judiciaire découlant des éventuels contrôles. A défaut d'intervention de ces contrôles, la garantie expirera en méme temps que le délai pendant lequel ces contrôles étaient susceptibles d'intervenir
e) Bénéfice de la garantie
La présente garantie est stipulée au profit de l'acquéreur et de toute personne physique ou morale qu'il se serait adjointe pour l'acquisition des droits sociaux, ainsi que, en cas de cession ultérieure des droits sociaux par celui-ci, au profit de tous bénéficiaires successifs.
CONDITIONS GENERALES DE LA PRESENTE CESSION
Si la cession se réalise, elle aura lieu aux conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes :
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Concernant le Cedant :
1°) Madame Christiane KLUIJTMANS et Monsieur Patrice SAVIANE s'engagent envers Le Cessionnaire, ses successeurs ou ayant-droits, pendant un délai de deux années et dans un rayon de cinq cents métres a vol d'oiseau du fonds de commerce, d'acquérir, posséder, exploiter ou diriger une officine de pharmacie, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que ce soit, méme comme bailleur de fonds, employé, méme a titre gracieux, ou associé, ainsi que dans toute activité commerciale " parapharmaceutique " ou de tout " matériel médical ", le tout a peine de tous dommages et intéréts au profit de la société dont les parts sont cédées et sans préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.
2") Jusqu'a la date d'entrée en jouissance sur les parts sociales par le Cessionnaire, le Cédant s'engage expressément a consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales dans le respect de la déontologie d'officine de pharmacie. Le fonds d'officine de pharmacie sociale restera sous la garde et la surveillance du Cédant et il s'engage a le tenir ouvert et a maintenir dans leur état tous ses éléments.
Sauf obligation légale ou recommandations des organismes professionnels ils sinterdisent d'augmenter les appointements des salariés ou d'en embaucher de nouveaux a moins d'accord préalable et par écrit du Cessionnaire.
3/ Il s'engage a faire effectuer la mainlevée de toutes les garanties qui avaient été consenties en garantie du remboursement des préts personnels consentis aux associés en 1989 et 1991 et ce, le 30 septembre 2000 au plus tard et a le justifier au cessionnaire par tous moyens légaux.
Concernant Le Cessionnaire :
1°) Il devra se conformer a toutes les stipulations des statuts de la société, ainsi qu'a toutes les delibérations des associés régulierement prises avant la réalisation définitive de la présente cession de parts.
2°) Enfin, il s'engage, si besoin est, a faire diligence pour que les mainlevées des cautions, éventuellement données par le Cédant a toute personne physique ou morale en garantie d'engagements sociaux, soient levées et ce dans les plus brefs délais suivant la réalisation de la condition suspensive de l'enregistrement de sa déclaration d'exploitation et a le justifier au Cédant par tous moyens légaux.
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CLAUSE DE SINCERITE
Le Cédant certifie que l'intégralité des ventes est réalisée au sein de l'officine de pharmacie sociale, qu'il ne délivre pas de spécialités, accessoires et produits parapharmaceutiques pour des ventes a l'exportation, qu'il n'effectue pas d'expéditions en France ou a l'étranger, qu'il n'approvisionne pas de collectivités, qu'il ne pratique pas dans le cadre de l'officine des spécialités, préparations spécifiques qui ne pourraient etre exploitées par son successeur d'une maniere normale et légale : que d'une facon générale, il ne délivre aucun produit dont le mode de délivrance et la nature soient en contradiction avec le Code de la Santé Publique et les régles en vigueur régissant l'exercice de la pharmacie d'officine.
Rétrocessions : Le Vendeur déclare qu'il n'en n'existe pas.
AGREMENT DE LA CESSION
Pour satisfaire aux dispositions de la Loi du 24 juillet 1966 et aux statuts de la Société, les associés sus nommés déclarent :
Qu'ils ont eu connaissance du projet de cession en temps opportun
Et qu'apres avoir pris connaissance du présent acte, tant par eux-mémes
que par la lecture qui vient de leur étre faite, ils consentent a la réalisation de la présente cession de parts sociales sous condition suspensive au profit du Cessionnaire et dispense expressément le rédacteur des présentes de la signification a effectuer par acte extrajudiciaire conformément a l'article 1690 du Code Civil.
Un original de la présente cession sera deposé au siége de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou aprés remise en main
propre, a la diligence du rédacteur des présentes.
PUBLICITE DE LA.CESSION
Les associés es-qualités interviennent pour déclarer :
Qu'aucune opposition quelconque n'a été signifiée a ce jour et qu'ils n'ont connaissance d'aucune mesure ou empéchement pouvant arreter ou suspendre l'effet de la présente cession.
Que le présent acte sera déposé lors de la réalisation définitive au Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes auprés duquel la société est immatriculée, tous pouvoirs étant donnés a tout porteur d'originaux du présent acte en vue de l'accomplissement de cette formalité.
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INEXISTENCE JURIDIQUE DU PRESENT CONTRAT
En cas de décés de l'une des parties venderesse, ses héritiers ou ayants droits seront tenus d'exécuter les présentes.
Si le décés de Monsieur Christian PAOLI ou 1'incapacité physique ou psycho- médicale rendant impossible lexercice de la pharmacie par Monsieur Chritian PAOLI, survenait avant la date d'effet de l'enregistrement préfectoral précité, les parties conviennent que les présentes et leurs suites deviendraient ipso-facto nulles et inexistantes.
Chacune des parties serait déliée de ses engagements, sans indemnité, dédit, commission ou honoraire pour qui que ce soit et les fonds versés seraient restitués a ses ayants droits, sous l'unique déduction des frais de débours justifiés.
Etant ici expressément indiqué que Monsieur Christian PAOLI s'engage a souscrire une assurance déces pour garantir les prets souscrits pour 1'acquisition des parts et du compte courant d'associé et ceci dés la sortie de 1'arrété d'exploitation.
FISCALITE
La présente cession entre dans le champ d'application de l'article 726 du Code Général des Impots exclusivement. Les droits d'enregistrement correspondant au prix provisoire ci-avant relaté seront payés comptant le jour de la signature de l'acte constatant la réalisation de la condition suspensive affectant les présentes par le Cessionnaire qui accepte des a présent.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires de la cession et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront a la charge du Cessionnaire qui s'y oblige expressément.
Les honoraires de la société SOFIRAL s'élévent a la somme de 80 000 Francs hors-taxes, débours non compris.
En cas de dédit, la partie défaillante supportera les honoraires de transaction de FINANCIAL CONSEIL et de rédaction d'acte de la société SOFIRAL.
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MODIFICATIONS DE STATUTS - DECISIONS DIVERSES
Comme conséquence de la présente cession de parts sociales et sous la méme condition suspensive, les soussignés ont décidé d'apporter aux articles ci-dessous énoncés, les modifications ci-aprés, qui prendront effet par le fait méme de la réalisation de cette condition. Par suite ces articles seront rédigés comme suit, a savoir :
P/Le préfet des Alpes-Maritimes et par délégation, P/Le directeur départemental des affaires sanitaires et sociales, Le directeur adjoint,
Nicole Cachet
N° FINESS ET de l'officine de pharmacie susvisée : 060011590
N° ADELI de M. Christian Paoli 062172291
FE
POUVOIR :
Le soussigné, Monsieur Jean-Pierre LARGE, Directeur-Adjoint de l'Agence de CANNEs de la sOCIETE GENERALE, demeurant à CANNES (06400) 14 rue d'Antibes,
agissant en sa dite qualité au nom de la SOCIETE GENERALE, S.A. au capital de 521.653.105 EUROS, ayant pour numero unique d'identification 552 120 222 Rcs PARIS ayant son Siége Social 29 Boulevard Haussmann, transmet par les présentes à
loxiaus BELTRAMO Madare
les pouvoirs qui lui ont été conférés par Monsieur Jean-Claude TILLIER, demeurant a PARIS (75000) 29 Boulevard Haussmann, Adjoint du Directeur de la DIRECTION DE LA DISTRIBUTION de ladite Société, en date du 9 Novembre 1998, mais seulement à l'effet
de :
préter à Monsieur Christian PAOLI, Pharmacien, demeurant à CANNEs 3 rue Lacour
, dans le cadre des prets de la sOCIETE GENERALE, 1a somme de 4.116.000.00 FF (QUATRE MILLIONS CENT SEIZE MILLE FRANCS FRANCAIS) en principal destinee à lui permettre
de payer à due concurrence le prix d'acquisition des parts sociales de la Société KLUIJTMANS ET SA VIANE, S.N.C. au capital de 20.000 FF ayant son siege social a CANNES (06400) 12 rue Louis Blanc et pour numéro unique d'identification 329 734 644 RCS CANNES, et les frais et droits dus au titres de ladite acquisition,
fixer toutes conditions, notamment d'intéréts et d'amortissements, selon les termes prevus au contrat.
accepter toutes garanties et notamment un nantissement en deuxiéme rang sur le fonds de commerce d'officine de pharmacie sise et exploitée à CANNEs (06400) 12 rue Louis Blanc,
" faire toutes déclarations.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pieces, élire domicile et généralement faire le nécessaire.
Fait a CANNEs,le-31 Mai 2000
can-Plorlewhgts Di ectaur Adjoint
FAACE ANIJULEE
Article oos c.G.l.
ARRETE 0U 20 MARS 1968
..i
MPROMIS DE V
SOUS UNIQUE CONDITION SUSPENSIVE :
ENTRE LES SOUSSIGNES : TGGTE A LA PECETTE
Madame Christiane, Lucie KLUIJTMANS Née le 31 mars 1939 A DUNKERQUE (59) De nationalité Francaise Demeurant a CANNES-LA-BOCCA (06150) Domaine de l'Abadie Divorcée de Monsieur Bernard CARIGNANO Suivant Jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de Grasse le 13 septembre 1983
Monsieur Patrice, Charles, Yvon SAVIANE Né le 2 février 1958 A NICE (06) De nationalité Francaise Epoux de Madame Véronique, Eugénie, Elisabeth ROUBAUDI Avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation des biens Suivant contrat recu par Maitre BENSOUSSAN, Notaire a VALLAURIS GOLFE-JUAN, le 4 septembre 1987, préalablement a leur union célébrée A la mairie d'Utelle (06) le 6 septembre 1987 Demeurant ensemble a CANNES (06400) 20 avenue du Grand Jas
Ci-apres dénommés " LE CEDANT : D'UNE PART
Monsieur Christian, Ange-Marie PAOLI Né le 24 janvier 1955 A AJACCIO (2A) De nationalité Francaise Epoux de Madame Marie-Isabelle BARONE Née le février 1960 A BIZERTE (Tunisie) Avec laquelle il est marié sous le régime de la Séparation des biens aux termes d'un contrat de mariage Recu par Maitre ALBRAN, Notaire a Cabris (AM) préalable A leur mariage célébré a la mairie de Cannes le 9 septembre 1989 Demeurant ensemble a CANNES (06400) 3 rue Lacour L'Atlantide "
Ci-aprés dénommé = LE CESSIONNAIRE " D'AUTRE PART
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
PRESENCE - INTERVENTION
Toutes les personnes ci-dessus dénommées sont présentes a l'acte.
OBJET DU PRESENT ACTE
Le Cédant promet de vendre en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, mais sous la condition suspensive ci-aprés stipulée, au Cessionnaire, qui promet d'acheter sous les mémes conditions et réserves, les deux cents (200) parts sociales, numérotées de 1 a 200 qu'il détient dans la Société en Nom Collectif " KLUIJTMANS ET SAVIANE ", comme il est plus amplement relaté ci-aprés.
OBSERVATIONS PRELIMINAIRES
Pour la simplification des présentes et leur compréhension, il est d'ores et deja indiqué que, dans le corps du présent acte, les parties seront dénommées sous les vocables singuliers suivants :
En ce qui concerne le Cédant, sous le vocable LE CEDANT ou encore " LE VENDEUR " (ou encore L'ANCIEN PROPRIETAIRE)
En ce qui concerne le Cessionnaire, le vocable LE sous CESSIONNAIRE s ou encore < L'ACQUEREUR (ou encore LE NOUVEAU PROPRIETAIRE *
Et ce, qu'il y ait pluralité de personnes physiques ou morales, qu'elles soient présentes ou représentées (l'entité englobant tous mandataires).
I1 est convenu qu'a l'occasion de chacun des engagements ci-aprés souscrits par 1une ou l'autre des entités, la solidarité existera entre toutes les personnes regroupées par l'une ou l'autre de celles-ci, quand bien méme la clause de solidarité ne serait pas expressément rappelée, lors de chacun de ces engagements.
CAPACITE PROFESSIONNELLE DU CESSIONNAIRE
Il déclare remplir toutes les conditions exigées par la Loi pour exercer la pharmacie et exploiter une officine.
I1 en justifie par la présentation :
Du diplome d'Etat n" 13 bis de Docteur en Pharmacie délivré par l'Université d'AIX- MARSEILLE II le 22 octobre 1992
DECLARATIONS PERSONNELLES DE_MADAME KLUIJTMANS ET DE MONSIEUR SAVIANE CEDANTS
Le Cédant déclare étre propriétaire des deux cents (200) parts sociales de la Société en Nom Collectif " KLUIJTMANS ET SAVIANE " , savoir :
Madame Christiane KLUIJTMANS
A concurrence de cent parts, ci. 100 parts
Monsieur Patrice SAVIANE
A concurrence de cent parts, ci. 100 parts Les caractéristiques de la société sont les suivantes :
A) Caractéristiques
. Forme : Société en Nom Collectif . Dénomination sociale : KLUIJTMANS ET SAVIANE . Capital : 20 000 Francs . Objet : Exploitation d'une Officine de pharmacie sise a Cannes (06400) 12 rue Louis Blanc . Durée : 50 années soit jusqu'au 30 octobre 2034 . Siége social : 12 rue Louis Blanc 06400 CANNES . RCS : CANNES B 329 734 644 . La gérance de la société est assurée par Madame KLUIJTMANS et Monsieur SAVIANE
. Régime fiscal : La société étant une Société en Nom Collectif, les résultats sont imposables selon le régime applicable aux sociétés de personnes.
B) Origine de la Société En Nom Collectif KLUIJTMANS ET SAVIANE >
1') Suivant acte sous seings-privés en date a CANNES du 17 février 1984, enregistré a CANNES OUEST le 22 février 1984, Volume 3 Bord 56 Casc 1,il a été constitué entre Madame Christiane KLUIJTMANS sus-nommée, soussignée et Monsieur Philippe, Jean-Noél LEPAGE demeurant a JUAN- LES-PINS (06160) 77 Boulevard Raymond Poincaré, une Société en Nom Collectif sous la dénomination = KLUIJTMANS ET LEPAGE et le nom commercial " PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE ".
Le capital social avait été fixé a la somme de VINGT MILLE (2O OOO) FRANCS, et divisé en deux cents (200) parts sociales de 100 Francs chacune, entierement libérées et numérotées de 1 a 200, attribués aux associés, savoir :
A Madame Christiane KLUIJTMANS A concurrence de cent parts,
Numérotées de 1 a 100,ci... 100 parts A Monsieur Philippe LEPAGE A concurrence de cent parts,
Numérotées de 101 a 200, ci.. 100 parts L'obiet de la société était l'exploitation d'une officine de pharmacie que les associés se proposaient d'acquérir a CANNES (06400) 12 rue Louis Blanc.
La durée était de 50 ans.
La co-gérance était assurée par Madame Christiane KLUIJTMANS et Monsieur Philippe LEPAGE.
La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes sous le numéro B 329 734 644.
La constitution de cette société a été régulierement publiée par insertion dans le journal d'annonces légales # LE BULLETIN DE LA COTE D'AZUR le 21 avril 1984 et par dépt des pieces au Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes le 25 avril 1984.
2. Suivant actes sous scings-privés en date des 27 avril et 5 juillet 1989, dument enregistrés et signifiés a la société, Monsieur Philippe LEPAGE sus- nommé, a cédé a Madame KLUIJTMANS Christiane, Ies cents (1OO) parts portant les numéros 101 a 200 lui appartenant dans la société et ce moyennant le prix principal de 2 060 000 Francs.
3. Suivant actes sous seings-privés en date a CANNES des 4 janvier et 28 février 1991, dument enregistrés, Madame Christiane KLUIJTMANS a céde a Monsieur Patrice SAVIANE, cent (100) parts lui appartenant dans la société. Il a été décidé également de modifier la dénomination sociale en Société en Nom Collectif u KLUIJTMANS ET SAVIANE" et de nommer Monsieur Patrice SAVIANE, co-gérant.
Licence d'exploitation :
La société est titulaire d'une licence d'exploitation n° 113 délivrée par la Préfecture des Alpes-Maritimes en date du 20 décembre 1942
C) Origine de propriété
a) Aux termes d'un acte sous seings-privés en date du 17 février 1984 enregistré a CANNES OUEST le 22 fevrier 1984 Volume 3 Bord 56 Case 2, Monsieur et Madame CHANEL demeurant a CANNES (064O0) 6 avenue Westerwewyss ont vendu a la Société en Nom Collectif KLUIJTMANS - LEPAGE ",l'officine de pharmacie connue sous le nom " PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE sise et exploitée a CANNES (O64OO) 12 rue Louis Blanc et ce moyennant le prix principal de 2 400 000 Francs.
b) origines de propriété antérieures
1) Madame CHANEL avait elle-méme acquis l'officine de pharmacie de Monsieur Serge MARTIN demeurant a THEOULE SUR MER (06) Domaine de Théoule par acte sous seings-privés en date a Cannes du 9 aout 1976, enregistré a CANNES OUEST le 10 aout 1976, Volume 2, bordereau 215, case 3 et ce moyennant le prix principal de 1 400 000 Francs.
2") Monsieur MARTIN l'avait acquise de Monsieur DEUDON aux termes d'un acte sous seings-privés en date des 20 décembre 1971 et 28 février 1972 et ce moyennant le prix principal de 700 000 Francs.
D) Le bilan de la société au 28 février 1999, visé par les parties et figurant ci-ioint en annexe se présente de la maniére suivante :
PASSIF Capital social . 20 000 Francs Provisions pour risques et charges 120 000 Francs Dettes financieres
Emprunts 1 342 465 Francs Diverses . 546 318 Francs Dettes d'exploitation Fournisseurs .. 612 923 Francs Fiscales et sociales . 95 684 Francs Résultat de l'exercice 191 196 Francs TOTAL PASSIF 2 928 586 Francs
E) Le Cédant déclare :
Que la Société en Nom Collectif < KLUIJTMANS ET SAVIANE cst caution solidaire des prets consentis aux associés (actes sous seings privés de 1989 et 1981)
Que le comptable de la société est Monsieur Georges METAY demeurant a MOUGINS (06250) 1 185 Chemin des Campeliéres tél. 04 93 69 19 75
F) L'elément_principal de_l'actif social_étant le fonds de commerce d'Officine de Pharmacie, propriété de ladite société, le Cédant fait a l'égard dudit fonds les déclarations suivantes :
1) Sur la consistance du fonds de commerce social
Ladite société est propriétaire d'un fonds de commerce d'Officine de Pharmacie sis a CANNES (06400) 12 rue Louis Blanc comme il a été exposé ci-dessus.
Cette officine comprend :
a) L'enseigne, le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attachés, ainsi que la licence d'exploitation numéro 113 en date du 20 octobre 1942 délivrée par la Préfecture de Nice (ci-annexée),
b} Le droit a l'usage des lignes téléphoniques,
c) Le droit aux baux des lieux ou elle est exploitée dans les termes ci-aprés rapportés (une copie desdits baux a été remise au cessionnaire dés avant ce jour),
d) Le matériel et le mobilier commercial servant a son exploitation, décrits article par article en un état certifié sincére et véritable par les parties, figurant ci-joint en annexe,
Tel que le tout existe et se comporte actuellement sans exception ni réserve. Iénumération du matériel étant énonciative et non limitative.
e) Et les marchandises neuves et matiéres premiéres de bonne présentation et conservation, de vente courante et non périmées, qui existeront en magasin au jour de la prise de possession de l'acquéreur sur les parts sociales et dont il sera dressé pour cette époque un état descriptif et estimatif a frais communs par un tiers expert désigné par les parties, au sens de l'article 1592 du Code Civil, dans les termes ci-aprés rapportés.
Telle que ladite Officine de Pharmacie existe, dans son état actuel, avec toutes ses aisances et dépendances, son agencement et son installation, sans exception ni réserve.
2' Sur les dettes sociales
Le passif figurant au bilan représente l'ensemble des dettes sociales et notamment des emprunts dont les contrats sont ci-annexés souscrits, savoir :
a. Emprunts
I1 a été contracté un prét d'équipement d'un montant de 2 060 000 Francs auprés de la Banque CREDIT LYONNAIS le 5 juillet 1989, aux conditions suivantes :
Conditions :
Durée : 12 ans Taux intéret annuel hors-assurance : 8,80 % Taux intéret annuel assurance comprise : 9,34 % Taux de la commission d'engagement : 1,25 % Pan Nombre de mensualités : 144 Echéances constantes Montant des échéances : 23 839,64 Francs
Garanties :
- Nantissement en 4eme rang sur le fonds d'officine de pharmacie
- Caution personnelle et solidaire de Madame KLUIJTMANS
Obiet du prét :
Ce prét a été contracté afin de rembourser le prét consenti a la SNC "KLUIJTMANS - LEPAGE en vue de l'acquisition d'une officine de pharmacie PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE a CANNES (0640O) 12 rue Louis Blanc.
> Ce prét a fait l'objet d'un premier réétalement et la date d'échéance finale a été ainsi reportée au 5 novembre 2006 au lieu du 5 juillet 2001 (acte sous seings privés en date du 22 novembre 1994)
->Suivant acte sous seings-privés en date du 3 octobre 1996 le prét a de nouveau fait l'objet d'un réétalement et la date d'échéance a ainsi été reportée au 5 novembre 2011, et le taux a été fixé a :
8 % hors assurance 8,53 % assurance comprise
Le nombre d'échéances est de 182 (a compter du 5 octobre 1996) et leur montant mensuel est de 12 632,02 Francs assurance incluse.
> Suivant acte sous seings privés en date du 14 janvier 1999 le taux est ramené a compter du 5 novembre 1998 a :
6,60 % l'an hors-assurance 7,13 % l'an assurance incluse
Le nombre d'échéances est de 156 et leur montant mensuel est de
11 708,03 Francs assurance incluse.
La premiere échéance était le 5 décembre 1998 et la derniere échéance sera Le 5 novembre 2011.
Le capital restant du aprés le prélévement de L'échéance du 5 novembre 1999 est de... 1 130 856,42 Francs
Le capital qui restera du au 5 février 2000 sera.... 1 115 800,75 Francs
Il y a été expressément stipulé que :
" - dans le cas d'une seule échéance impayée par l'emprunteur, le Crédit Lyonnais aura le droit d'exiger que les intérets soient a nouveau calculés et percus au taux initial, soit 8,80 % hors assurance l'an, a compter de la date de l'impayé.
que les autres conditions du prét seraient inchangées. "
Il est ici littéralement rapporté :
" REMBOURSEMENTS ANTICIPES "
" L'Emprunteur pourra se libérer par anticipation du capital restant du, soit " pour la totalite, soit pour partie de ce capital. " Les remboursements anticipés : "- devront étre effectués a une date d'échéance dans le cas de préts " remboursables par échéances ou pourront l'étre a tout moment dans le cas " de préts relais " - ne pourront étre inférieurs au quart du montant du capital restant dû " Dans le cas ou la durée initiale du pret est égale ou inférieure a 7 ans, les " remboursements anticipés devront faire l'objet d'un préavis adressé " au Crédit Lyonnais trois mois a l'avance par lettre recommandée (ou un mois dans le cas de prét relais) et donneront lieu au paiement d'une indemnité égale a un trimestre d'intéréts au taux du crédit figurant dans l'acte, du capital " remboursé par anticipation. " Dans le cas ou la durée initiale du pret est supérieure a 7 ans le préavis est " porté à six mois et les remboursements anticipés donneront lieu au
" paiement d'une indemnité égale au montant d'un semestre d'intéréts, au " taux du pret figurant dans l'acte, du capital remboursé par anticipation. : Pour les prets de plus de sept ans, les remboursements anticipés ne " pourront avoir lieu avant l'expiration de la premiére moitié de la durée " initiale.
" En cas de remboursement partiel, celui-ci est imputé sur le montant du " capital restant dû en commencant par 1'échéance la plus proche, puis les " suivantes dans 1'ordre prévu dans le tableau d'amortissement. :Aprés imputation du remboursement partiel, l'emprunteur devra en " dléterminer les effets :
" ou bien une diminution du montant de chaque échéance, la durée du " remboursement étant inchangée " ou bien une diminution de la durée du crédit le montant des échéances " restant le méme " Quelque soit l'option retenue par lEmprunteur, un nouveau tableau " d'amortissement lui sera adressé
b. Crédit bail
La société a des contrats de location financiere, savoir :
-> Compagnie Générale de Location d'Equipements " C.G.1. " pour du matériel informatique. Les caractéristiques sont :
Début du contrat : 16 mars 1998 Fin du contrat : 5 février 2003 Montant : 127 395 Francs Montant mensualités : 1 mensualité a 3 352,39 Francs 11menusalités a 3 450,16 Francs, 48 mensualités & 3 441,57 Francs Nombre mensualités : 60
-> LOCAM pour l'enseigne WELCOME. Les caractéristiques sont :
Début du contrat : 15 janvier 1996 Fin du contrat : 30 octobre 2000 Montant 29 933 Francs Montant mensualités : 600,81 Francs Nombre mensualités : 60
3.) Sur les oppositions
En dehors des priviléges etablis par la Loi, le fonds de commerce social est grevé des privileges suivants :
-> Privilége de nantissement au profit de la Banque "CREDIT LYONNAIS a pour un montant de 1 874 500 Francs en date du 1er mars 1991 n' 15171 (acte sous seings-privés du 1er mars 1991)
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Au titre des contrats de location
Au profit de la COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS " " C.G.L. " pour un montant de 127 395 Francs en date du 16 mars 1998 n* 93. Date de fin de contrat : 05/02/2003.
- Au profit de la société LOCAM " pour un montant de 29 993 Francs en date du 15 janvier 1996 n' 156. Date de fin de contrat : 30/10/2000.
4') Sur les chiffres d'affaires et résultats sociaux :
Le Cessionnaire demande qu'a compter de la signature de Pacte sous conditions suspensives, les chiffres d'affaires mensuels ventilés par taux de TVA, lui soient communiqués.
Le Cedant déclare :
. Que ces chiffres d'affaires ont été réalisés en 1'absence de toutes fournitures a une collectivité quelconque, exclusivement par la vente au détail dans les locaux de l'officine, par prélévement sur le stock, pour l'usage personnel des acheteurs et non dans un but d'exportation . Il n'existe aucune rétrocession.
5° Sur le droit au bail
Les locaux ou est exploitée l'officine de pharmacie font l'objet de deux baux commerciaux :
Désignation des locaux
Au rez-de-chaussée :
. un magasin, avec mezzanine a laquelle on accede par un escalier tournant, qui ouvre sur la rue Louis Blanc par une large vitrine de sept métres de long. Le tout d'une superficie d'environ 50 m2.
. un sous-sol a usage d'entrepôt de médicaments pharmaceutiques auquel on accede par un escalier (2eme bail)
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> Au premier étage :
. un appartement se composant d'un séjour, d'une chambre, d'une cuisine et d'une salle d'eau, le tout d'une superficie d'environ 52 m2.
a) Bail commercial pour le local ou est installée l'officine 12 rue Louis Blanc a Cannes
Ce bail a été consenti pour une durée de neuf ans par acte sous seings- privés en date du 2 mai 1986 avec effet rétroactif au 1er octobre 1985 par Madame BERNARD née EGUY. Il est arrivé a expiration le 30 septembre 1994 et a fait l'objet d'un congé avec offre de renouvellement le 25 mars 1994.
Par acte sous seings-privés en date du 9 novembre 1999, le bail a été aussi renouvelé pour une durée de neuf années entieres et consécutives a compter rétroactivement du 1er octobre 1994 pour prendre fin le 30 septembre 2003 Le loyer initial de 85 200 Francs annuel fixé par Jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de Grasse Ie 1er juin 1999 a été porté a la somme de 89 125 Francs annuel lors de la premiére révision triennale soit depuis le 4 novembre 1997.
b) Bail commercial pour le local a usage d'entrepôt a Cannes 9 rue Preyre
Ce bail a été consenti le 13 juin 1990 par acte sous seings-privés pour une durée de neuf ans entiers et consécutifs ayant commencé a courir le 1er avril 1990 pour se terminer le 31 mars 1999.
II avait été consenti a l'origine par Madame Mireille BERNARD épouse EGUY, celle-ci est décédée le 8 aout 1997, son époux aux droits de feu son épouse a délivré congé avec offre de renouvellement le 25 septembre 1998.
Il a été renouvelé pour une nouvelle période de neuf années a compter du 1er avril 1999 par acte sous seings privés en date du 9 novembre 1999.
Le loyer a fait l'objet d'une fixation judiciaire et est actuellement fixé a la somme de 20 000 Francs annuel, payable par semestre et d'avance en deux termes égaux.
Déclarations du Cédant, relativement a ces baux :
Le Cédant déclare quil n'est intervenu aucune modification dans la disposition des lieux loués, nécessitant une autorisation préalable du bailleur, depuis la conclusion desdits baux :
Qu'il n'est da aucun arriéré de loyer ou de charges
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Que la derniere quittance de loyer établie sur ces bases est bien libellée
au nom de la Société en Nom Collectif KLUIJTMANS ET SAVIANE "
Qu'aucune sous-location ou droit d'occupation n'a été consenti, méme au
devant des lieux loués
Qu'aucune sommation d'exécuter l'une quelconque des charges et conditions du bail, ni aucun congé ou dénonciation du droit a la location n'ont été délivrés par le Bailleur, avec Iequel il n'existe plus aucun differend.
Qu'aucune contravention aux clauses du bail n'a été commise tant par le
titulaire actuel que par ses prédécesseurs, susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail sans payer d'indemnité d'éviction ;
Que ledit fonds de commerce n'a pas été confié en location gérance, n'est pas en infraction au bail ni aux dispositions légales ;
Que les travaux ou aménagements effectués depuis la conclusion du bail ont recu l'approbation écrite du bailleur ;
Qu'a sa connaissance, le propriétaire actuel de 1'immeuble est Monsieur Bernard Pierre
6) Sur la situation générale du fonds social
- Que la société a la libre disposition et la pleine propriété dudit fonds et de tous les éléments le composant, dont aucun n'est ainsi nanti, confisgués ou
susceptible de l'etre a l'exception des inscriptions ci avant relatées aux termes d'un état délivré par Monsieur Le Greffier du Tribunal de Commerce de CANNES en date du 27 janvier 2000.
Que toutes les activités présentement exercées dans ce fonds sont exploitées depuis plus de trois ans et sont conformes au bail.
Quil n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire au autre, tendant a paralyser totalement ou partiellement l'exploitation du fonds
Qu'a sa connaissance l'immeuble ou est exploité le fonds de commerce social, n'est pas soumis a des servitudes ou autres prescriptions administratives de nature a remettre en cause a plus ou moins long terme, l'exploitation du fonds de commerce d'officine de pharmacie objet des présentes déclarations.
Au sujet de l'immeuble ou est exploité l'Officine de Pharmacie, faisant l'objet de la présente cession, il a été délivré au rédacteur des présentes, une note de renseignements d'urbanisme qui indique :
que le terrain est soumis au droit de préemption urbain (DPU) ;
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Plan d'occupation des sols - Zone UC ; Alignement : RAS :; Terrain situé dans le périmétre de protection d'un monument historique ; Terrain situé dans un site inscrit (kiosque a musique - Miséricorde - Espérance - Tour du Suquet - Chapelle Ste Anne).
Monsieur Christian PAOLI déclare se satisfaire de ces renseignements.
Qu'aucun des éléments composant le matériel et le mobilier du fonds de commerce social n'a été prété ou loué au déclarant, déposé par un tiers a titre onéreux ou a titre gracieux, a l'exception :
-> Du matériel informatique
-> De l'enseigne WELCOME
Qu'il n'existe aucun contrat avec un fournisseur, ayant pour objet une obligation d'achat de marchandises ou de prestations de services (a l'exception des contrats concernant les produits et marques de parapharmacie, lesquels ne sont pas cessibles, étant entendu que la société peut justifier de contrats pour chaque marque qu'elle commercialise) ni aucun contrat de publicité ou de gardiennage, sauf en ce qui concerne les administrations et les services publics ;
Qu'il n'existe aucune instance judiciaire en cours, prud'homale ou autre, tant en demandant qu'en défendant; le litige relatif aux baux commerciaux est désormais réglé, la société n'ayant pas relevé appel du Jugement en date du 1er juin 1999 ;
Que la société, ni aucun de ses gérants actuels ou antérieurs, non plus qu'aucun des anciens propriétaires ou employés du fonds social, n'ont jamais été poursuivis a sa connaissance, pour infraction a la législation économique, a la réglementation des stupéfiants, des mxurs ou autres ;
Que toutes les installations dudit fonds de commerce social sont en bon
état de marche, notamment: distribution d'eau, d'électricité, de chauffage, de téléphone, de gaz ;
Qu'elles sont toutes réguliérement installées et répondent aux normes d'hygiene, de salubrité et de sécurité en vigueur, et que le matériel informatique est adapté pour le passage a l'an 2000.
G)Que les parts faisant l'objet des présentes :
font l'objet de nantissement au profit du CREDIT LYONNAIS selon actes de prét en date des 28 février 1991 et 5 juillet 1989.
et que lesdites parts n'ont jusqu'a ce jour, fait l'objet d'aucune promesse de cession, en cours de validité, émanant du Cédant au profit de tiers.
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H) Que les documents suivants sont en possession de la société
1°) Concernant la Société et les parts sociales
originaux des statuts et tous les actes modificatifs du pacte social justificatifs de toutes les publications légales prescrites par la Loi De tous les dépots au Greffe compétent
2") Concernant le régime fiscal de la Société
La société est en outre soumise au régime fiscal des sociétés de personnes
3°) Concernant la vie sociale
Registres contenant toutes les délibérations des associés et les approbations de comptes, les comptes annuels et les registres comptables obligatoires
4°) Concernant le patrimoine social
La licence de la pharmacie, les titres de propriété de la pharmacie, les baux commerciaux, l'acte de prét et ses avenants
Les parts sociales faisant l'objet des présentes sont la propriété réguliere de Madame Christiane KLUIJTMANS et Monsieur Patrice SAVIANE.
5°) Sur le personnel employé par la Société
Le cédant déclare , dans le cadre des dispositions des articles L 122-12 alinéa 2 et L 122 12 1 du Code du Travail, que sont salariées de ladite société par contrat de travail défini par 1'article L 121 dudit Code :
Madame Sylviane CATARSI, préparatrice, Coefficient : 280 Date entréc : 21 septembre 1992 Salaire de base : 5 489,70 Francs Prime ancienneté : 329,38 Francs
Madame Maryline JACQUIN née PRINGENT, préparatrice, Coefficient : 230 Date entrée : 1er octobre 1991 Salaire de base : 6 187,46 Francs Prime ancienneté : 371,25 Francs
Madame Sylvie FARRAS, en invalidité 1ere catégorie Date entrée : 1er aout 1988
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Madame Emmanuelle BERNACKI, préparatrice, Salaire de base : 4 214,54 Francs Date d'entrée : 1er septembre 1998 Date démission : 22 juin 1999
Le Cédant atteste sur Ihonneur que cette liste est compléte. Cette liste comprend tous les salariés titulaires d'un contrat de travail, que ce contrat soit en cours d'exécution ou suspendu pour quelque cause que ce soit ; maiadie, accident du travail ou maladie professionnelle, congé parental, congé formation, congés sans solde de nature légale ou contractuelle, service national (suspension ou droit a réintégration) cette énumération n'est pas limitative.
AU VUE DE CES PIECES ET DECLARATIONS
Le Cessionnaire déclare :
A)_Sur sa capacité :
. Etre de nationalité Francaise et résident en France comme il est indiqué ci avant,
. Etre né comme indiqué entre téte des présentes,
. Etre titulaire du diplôme d'état de pharmacien, comme indiqué en tete des présentes, et avoir la pleine capacité requise pour exercer la pharmacie d'officine conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de la Santé Publique.
B) Sur la capacité a financer la présente acquisition
1") Qu'il n'existe a sa connaissance aucun empéchement au financement des sommes ci-dessous indiquées.
2") Qu'a sa connaissance, rien ne s'oppose a la prise en charge par une compagnie d'assurances des risques décés invalidité, pour le pret a mettre en place.
sscRA &a
FRANCs 3soooo,sx aMettre en place par ledit organisme financant la présente acquisition suivant une copie du courrier émanant dudit organisme en date du&7xlaw 2xx dont une copie, visée par les parties, figure en annexe des présentes.
Am.. . :
.. - r . .1
C). .Déclarations diverses
Le Cessionnaire déclare :
donner acte au Cédant, des déclarations par lui faites dans les présentes qui sont déterminantes pour la fixation de la valeur du fonds de commerce social, retenue entre eux pour déterminer le prix définitif des parts sociales de la Société.
Avoir examiné a sa satisfaction les pieces comptables de la Société,
Ne pas étre en contravention avec les dispositions légales relatives a l'exercice d'une profession commerciale et n'etre frappé d'aucune incapacité d'exercer la gérance de la société, ni d'etre proprietaire des deux cents parts sociales, objet de la présente cession,
Navoir jamais été condamné pour infraction a la législation pharmaceutique ni étre l'objet d'une telle procédure.
D'ores et déja accepter de se substituer au Cédant et a tous tiers pour toutes garanties réelles ou personnelles données par celui-ci ou ces derniers au titre du passif social ci avant relaté et faire diligence dans les plus brefs delais, suite a la réalisation de la condition suspensive d'obtention de l'arreté d'exploitation, pour que mainlevées de ces garanties soient notifiées à ceux-ci par tous moyens légaux.
CECI ETANT PRECISE, il_est passé aux conventions faisant l'obiet des présentes :
CESSION DE PARTS SOCIALES
Le Cédant promet de vendre, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, en pareille matiere, mais sous la condition suspensive ci-apres exprimée,
Au Cessionnaire, qui promet d'acheter expressément sous les mémes garanties et condition,
La totalité des parts sociales, soit DEUX CENTS (2OO) parts sociales numérotées de 1 a 200, détenues par lui ainsi qu'il a été expliqué supra.
Ces parts étant représentatives de la totalité du capital social de la société dénommée Société en Nom Collectif KLUIJTMANS ET SAVIANE plus amplement analysée dans lexposé qui précéde et dont un extrait d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes demeurera ci-apres annexé,
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Constituée et dotée de la personnalité morale comme il a été dit dans les développements correspondants,
Et dont l'objet social consiste dans la propriéte et l'exploitation de 1officine dont elle est titulaire a CANNES (06400) 12 rue Louis Blanc.
CONDITION SUSPENSIVE
Les présentes sont soumises a la réalisation de la condition suspensive unique suivante, savoir : :
Que Monsieur Christian PAOLI obtienne son inscription a la section A de 1'Ordre des Pharmaciens de la Région Provence Alpes Côte d'Azur et l'enregistrement de la déclaration quil doit faire auprés de la Préfecture des Alpes-Maritimes, conformément a 1'article L 574 du Code de la Santé Publique, de son intention d'exploiter l'officine de pharmacie sociale sus- décrite en qualité d'associé unique de la société en nom collectif a KLUIJTMANS et SAVIANE et ceci au plus tard le jour souhaité par les parties pour une prise de jouissance le 1er juin 2000.
Le cessionnaire s'oblige a déposer le dossier réglementaire dans les plus brefs délais.
En cas de non-réalisation de la condition suspensive, les présentes conventions deviendraient nulles et non avenues, sans indemnité de part ni d'autre, sauf pour le cessionnaire d'avoir a supporter les frais des présentes et ceux qui pourraient en étre la conséquence.
Si celle-ci se réalise, elle devra etre constatée dans un délai suffisant apres la date d'effet de 1'enregistrement préfectoral, le tout de telle sorte que la prise
de jouissance puisse avoir lieu le 1er juin 2000. Le cessionnaire s'engage a faire diligence dans les plus brefs délais.
Il est ici précisé que Monsieur Christian PAOLI a remis dés avant ce jour un billet a ordre d'un montant de CINQ CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE FRANCS (585.000 F). Si la condition suspensive d'enregistrement de la déclaration de Monsieur Chritian PAOLI ne se réalisait pas, le billet a ordre déposé par Monsieur Chritian PAOLI lui serait restitué. Si toutes les conditions suspensives se réalisent, cette somme s'imputera sur le prix de vente ci-dessus fixé, ou si le billet a ordre n'a pas été encaissé, il lui sera restitué aprés apposition d'une mention annulation signée par les parties
Si malgré que toutes les conditions suspensives soient réalisées, le cessionnaire refusait de s'exécuter, les soussignés conviennent que la
somme de CINQ CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS (585.0O0 F) serait
purement perdue par le cessionnaire a titre de clause pénale.
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En aucun cas, le versement de cette somme ne pourra étre assimilée a des arrhes permettant aux parties de se dédire conformément a l'article 1590 du code civil.
Enfin, la cession des parts devra étre régularisée au moyen des actes suivants :
un acte dit réitératif qui devra intervenir, en cas de réalisation de la condition suspensive visée plus haut au plus tard le 31 mai 2000 ; un autre acte dit de régularisation de prix qui devra intervenir le 30 septembre 2000 au plus tard.
PROPRIETE - JOUISSANCE
A CESSION DE PARTS
Le Cessionnaire aura la propriété et la jouissance de la totalité des parts sociales présentement cédées a compter du jour de la réalisation de la condition suspensive ci-dessus stipulée relative a 1 enregistrement par l'autorié préfectorale des Alpes-Maritimes de la déclaration d'exploitation de Monsieur Christian PAOLI, cesionnaire, en conformité de 1'article L 754 du Code de la Santé Publique, étant ici précisé que la date d'effet souhaitée par les parties est le 1ER juin 2000 et ce par dérogation expresse a l'article 1179 du Code Civil.
Le cessionnaire aura seul droit a la fraction des bénéfices réalisés pour l'exercice débutant a compter de cette date.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées a compter également du méme jour.
B CESSION DE CREANCE EN COMPTE COURANT
En ce qui concerne la cession de créance en compte courant du Cédant sur la société, si elle existe et si elle se réalise, le Cessionnaire en sera propriétaire en pleine propriété a compter du jour de la signature de l'acte de cession de créance en compte courant.
Il en aura la jouissance a compter de la date d'effet de la réalisation de la condition suspensive affectant les présentes et avec date d'effet souhaité entre les parties le 1er juin 2000.
Le solde du compte courant des associés dument certifié par l'expert comptable de la société sera versé le jour de la prise de possession.
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En ce qui concerne le résultat de l'exercice clos au jour de la date de jouissance, il sera attribué au cédant et sera pris en compte dans la détermination du prix définitif des parts en l'intégrant au passif.
La mise en paiement de ce bénéfice dans l'hypothese ou il n'aurait pas éte intégralement prélevé par le cédant interviendra a la date de régularisation du prix soit le 30 septembre 2000 au plus tard.
MODALITES DE DETERMINATION DU PRIX DE CESSION
D'un commun accord, le prix de cession des parts a été détermine provisoirement entre les parties sur la base du dernier bilan arrété, soit au 29 février 1999 de la maniére suivante, et en fixant d'une facon forfaitaire, conventionnelle et irréductible, la valeur vénale des immobilisations corporelles et incorporelles a la somme de CINQ MILLION HUIT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (5 850 000 Francs).
ACTIF
. Immobilisations corporelles et incorporelles (fonds de commerce d'officine de pharmacie) conventionnellement estimées d'une maniére
irréductible et forfaitaire, sous la condition que les déclarations faites a leur sujet par le Cedant
demeurent exactes, a la somme de 5 850 000 Francs
Immobilisations financiéres. 300 Francs
Actif circulant
Stock (hors-taxes) 484 682 Francs Créances
. Clients 72 507 Francs . Autres créances 16 377 Francs Disponibilités 10 412 Francs Charges constatées d'avance 24 299 Francs
TOTAL ACTIF 6 458 577 Francs
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PASSIF
191 196 Francs Résultat de l'exercice
120 000 Francs Provisions pour risques
Dettes financieres 1 342 465 Francs Emprunt Autres dettes 546 318 Francs
Dettes d'exploitation Fournisseurs 612 923 Francs Dettes fiscales et sociales 95 684 Francs
TOTAL PASSIF 2 908 586 Francs
Valeur conventionnelle de la société :
ACTIF 6 458 577 Francs - PASSIF 2 908 586 Francs = 3 549 991 Francs
La valeur conventionnelle provisoire d'une part sociale 1/200me est ainsi égale à: 17 749,95 Francs.
PRIX
La présente cession, si elle se réalise, est consentie et acceptée moyennant un prix global provisoire de TROIS MILLION CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE FRANCS (3 549 991 Francs).
SAUF MAJORATION OU MINORATION DU FAIT DE L'ETABLISSEMENT
DU BILAN COMPTABLE ARRETE AU JOUR DE LA PRISE DE POSSESSION.
PAIEMENT DU PRIX DE LA CESSION DE PARTS
Le prix de cession des parts sera payable a hauteur de 95 %, soit la somme ......3 372 491,40 Francs de .... le jour de l'entrée en jouissance du Cessionnaire sur lesdites parts, consécutive a la réalisation de la condition suspensive ci-dessus visée et au
plus tard le jour de la signature de l'acte constatant la réalisation de ladite condition.
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Le solde s'il en existe, le jour de l'acte constatant le prix définitif des parts sociales cédées soit le 30 septembre 2000 au plus tard.
A la garantie des sommes éventuellement dues au Cédant, si la vente se réalise, les parts cédées demeureront affectées du privilége spécial au profit du cédant, avec réserve expresse de l'action résolutoire, conformément aux articles 2102 et 1654 du Code Civil.
CONDITIONS SPECIALES DE LA CESSION DE PARTS
Si la présente cession de parts se réalise, elle aura lieu sous les conditions spéciales ci-apres, a savoir :
Dans le but de moraliser leurs conventions et de sauvegarder leurs droits respectifs, sans apporter aucune novation, ni dérogation a l'acte de cession de parts ci-dessus, ni vouloir s'immiscer dans l'administration ou la gestion de ladite société, les soussignés conviennent et arrétent ce qui suit :
A) Obligation de déterminer la valeur exacte des parts :
La SNC < KLUIJTMANS ET SAVIANE " s'oblige a faire établir par les services comptables de la société un bilan comptable de cette derniere, au jour de la
date d'effet souhaitée de la présente cession de parts, soit le 31 mai 2000.
Tous les postes pris en compte aux présentes sont susceptibles de variation, a lexception des " immobilisations corporelles et incorporelles (fonds d'officine de pharmacie) dont le montant est, de convention expresse, irréductible et forfaitaire, fixé a ..... ..5 850 000 Francs
Ce bilan comptable devra etre établi a la requéte de la partie la plus diligente, dans le délai maximum de quatre mois a partir dudit jour par les services comptables de la société et a défaut d'accord amiable par expert désigné sur requete. Tous les frais, droits et honoraires consécutifs a la désignation de l'expert seront payés a frais communs.
Ce bilan devra traduire la situation de la société d'une maniere aussi sincére
que possible notamment :
Tous les proratas devront etre calculés et provisionnés (notamment tous les éventuels agios de compte afferents aux comptes courants ou autres ouvert au nom de la société auprés d'organismes bancaires et financiers et présentant un solde débiteur au moment de la date d'effet de la présente cession) ; il en sera de méme pour toutes dettes de la société généralement quelconques en capital et intérets (cotisations, effets de commerce, factures fournisseurs etc...) n'ayant pas été régularisées a leur date d'exigibilité contractuelle,
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Les bénéfices réalisés audit jour seront portés au crédit du compte courant des associés membre de la société avant la cession, comme étant passif réel du par la société a ce dernier,
Les marchandises et matiéres premiéres feront l'objet d'un inventaire descriptif et estimatif qui en sera dressé le jour de l'entrée en jouissance a frais communs a savoir 50/50 par un tiers inventoriste, spécialisé en
pharmacie, désigné par les parties au sens de l'article 1592 du Code Civil. L'inventoriste retenu est : CHARTE ANIP.
A défaut par le tiers, ci-dessus désigné, d'accepter sa mission ou de la mener a terme, un autre tiers sera désigné si faire se peut a l'amiable et a défaut, par le Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel se trouve l'officine de pharmacie, statuant en référé a la requéte de la partie la plus diligente, a frais communs. La valeur ainsi déterminée du stock hors-taxes s'imposera aux parties, sans que la prise de possession du Cessionnaire ne puisse etre retardée ou différée de ce chef.
Etant précisé qu'en cas de litiges, discussions, contestations sur le montant du stock, sur son évaluation chiffrée et sur sa qualité, seul 1'expert inventoriste aura compétence entre les parties.
les espéces réellement en caisse, remises contre décharge, seront portées a l'actif,
les proratas des congés payés du personnel potentiellement dus au jour d'effet de la cession, avec toutes les charges sociales et fiscales y afferentes, seront provisionnés, il en sera de méme au prorata temporis, des gratifications ayant acquis la nature de salaire,
Tous les frais payés d'avance seront portés a l'actif,
Une provision sera constituée pour faire face aux frais d'acte portant refonte des statuts de ladite société, ladite refonte ayant pour but de les mettre en harmonie avec la législation en vigueur, s'il y a lieu,
Il est ici convenu entre les parties qu'en cas de resructuration du passif de la société au moment de la date d'effet de la présente cession (rachat des préts, restructuration des dettes sociales) les éventuelles pénalités et frais annexes dus aux créanciers en vertu d'accords contractuels antérieurs seront considérés comme charges réelles de la société sous sa nouvelle gérance.
Etant ici précisé que le cessionnaire fera une demande de mainlevée judiciaire pour le privilege de nantissement ci-dessus visé. Si cette demande est rejetée et si la nouvelle banque de Monsieur Christian PAOLI refuse que le privilege de nantissement soit maintenu, le cédant s'engage a faire procéder a une mainlevée notariée et en assumer la charge et ceci le 30 septembre 2000 au plus tard.
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Le cessionnaire reconnait a ce sujet avoir été, préalablement aux présentes, dument informé par le rédacteur des présentes de la nécessité de prévoir dans le financement de la présente cession, les sommes nécesssaires pour faire face, le moment venu au paiement effectif de ces charges.
Les immobilisations corporelles et incorporelles (fonds de commerce d'officine de pharmacie) seront portées pour leur valeur conventionnelle, forfaitaire et irréductible ci-dessus fixée.
L'établissement de ce bilan comptable aura pour effet de faire varier en plus ou en moins, éventuellement, la valeur de chacune des parts cédées, donc le prix de cession ci-dessus déterminé. Cette variation en plus ou en moins s'imputera exclusivement sur le solde du prix de cession. Il est en outre conventionnellement accepté que l'établissement de ce bilan et la variation éventuelle du prix de cession des parts en résultant fera l'objet d'une constatation par un acte de vente dit réitératif a la diligence du rédacteur des présentes. Etant expressément entendu que la régularisation de cet acte dit réitératif ne pourra intervenir, sous un délai de quinze jours au plus, qu'aprés notification par écrit, par lettre recommandée avec avis de réception audit rédacteur, de l'accord de chacune des parties sur la situation comptable.
En cas de désaccord sur cette situation chiffrée, faite par LRAR, audit rédacteur, les parties conviennent des a présent, que le prix sera fixé par un tiers désigné a la requéte de la partie la plus diligente par Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel se trouve située 1'officine de pharmacie et ce, conformément a 1l'article 1592 du code civil, dont les frais seront supportés a concurrence de moitié chacun. En ce cas, la décision de ce dernier s'imposera aux parties.
Il est enfin précisé que pour rendre opposable à l'administration fiscale le bilan qui sera arrété au 31 mai 2000 et sur la base duquel le prix des parts sociales cédées sera fixé, le cédant s'engage à modifier la date de clôture de l'exercice
social qui sera portée au 31 mai 2000.
B) Conventions relatives aux immobilisations et_a la_gestion de_la
société
1') La valeur des biens immobilisés (fonds de commerce d'officine de
pharmacie) a été conventionnellement arrétée, compte tenu des déclarations qui précédent et de celles ci-aprés, faites par le Cédant, lesquelles ont été déterminantes pour l'établissement de l'estimation desdits biens, a savoir :
. Que la société est propriétaire incommutable du fonds de commerce qu'elle exploite a son siege social ;
24
. Que toutes les installations dudit fonds de commerce sont en bon état de marche, notamment les réseaux de distribution d'eau, de gaz, d'électricité, de chauffage ainsi que l'installation téléphonique ;
: Que toutes les installations sont régulierement faites et répondent aux normes d'hygiene, de sécurité et de salubrité actuellement en vigueur et que le matériel informatique est adapté pour le passage a l'an 2000 ;
. Que la sociéte a la libre disposition et la pleine propriété de son fonds de commerce, dont aucun de ses éléments n'a été saisi ou confisqué ou ne lui a été preté, loué ou déposé, a l'exception des énonciations ci avant ;
Quil n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre, tendant a paralyser totalement ou partiellement l'exploitation du fonds social
. Que la sociéte dont les parts sont présentement cédees n'a jamais éte l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation ou la saisie totale ou partielle des biens dont elle est propriétaire ;
. Que les parts présentement cédées font l'objet d'un nantissement au profit du Crédit Lyonnais :
. Que la cession des parts n'aura aucun effet sur la situation juridique de la société a l'égard de ses obligations contractuelles vis-a-vis des tiers et elle ne donnera lieu a aucune résiliation anticipée de contrats tels que contrats de préts, contrats de leasing, contrats de créance, sans que cette énumération puisse étre considérée comme exhaustive ;
. Que les comptes annuels de la société ont été établis conformément aux principes comptables admis en France et ces derniers ont été appliqués de facon constante. IIs représentent cxactement la situation de la société au 28 février 1999 ;
Que les différents livres et documents comptables requis par la réglementation en vigueur sont réguliérement tenus ; ils reflétent la situation exacte et a ce jour de la société ;
Que toutes les provisions relevant d'une bonne gestion comptable et financiere ont été constatées dans les écritures comptables étant ici précisé qua la date du 29 février 1999 la provision pour appel de loyers d'un montant de 120 000 Francs aura fait l'objet d'une exacte régularisation a hauteur de l'exact montant du rappel de loyers, et, en particulier, toutes les provisions nécessaires ont été faites pour toute imposition directe ou indirecte grevant ou pouvant grever la société pour la période se terminant a la date du 29 février 1999 ;
Ainsi que toutes provisions liées au chiffre d'affaires réalisé, aux salaires versés ou dus a cette date ;
25
- Que la société a donné, a la date de ce jour, une caution en garantie des
préts consentis aux deux associés :
- Qu'aucun procés, aucun arbitrage, ni aucune procédure administrative n'est actuellement en cours ou a la connaissance de la société, sur le point d'etre intenté par ou contre la société ou contre une personne physique ou morale dont elle pourrait étre responsable ;
Il n'existe aucune instance judiciaire en cours, prud'homale tant en demande qu'en défense, le litige relatif aux baux commerciaux étant définitivement réglé ;
- Qu'a la date de ce jour, la société est a jour de ses paiements et de 1'exécution de toutes ses obligations contractuelles, comme du réglement des cotisations et charges sociales de toute nature, ainsi que de tous impots directs ou indirects :
- Que la société a fait en temps voulu, toutes les déclarations fiscales, parafiscales, sociales, prescrites par la législation et les réglements en vigueur ;
- Qu'elle ne fait a ce jour, l'objet d'aucune notification de redressement, de contrôle ou de réclamations émanant des autorités fiscales, parafiscales, douanieres, de sécurité sociale ou de tous autres services sociaux ;
- Qu'il ne s'est produit jusqu'a la date de ce jour, aucune interruption substantielle dans les relations d'affaires de la société avec les fournisseurs ou des clients importants, et rien ne laisse prévoir qu'une telle interruption puisse se produire pour défaut de paiement ou violation de toute autre obligation contractuelle ;
Qu'il n'existe aucun contrat avec un fournisseur, ayant pour objet une obligation d'achat ou de prestations de services (a l'exception de contrats concernant les produits et marques de parapharmacie, lesquels ne sont pas cessibles ; étant entendu que la société peut justifier de contrats pour chaque marque qu'elle commercialise) aucun contrat de publicité ou de gardiennage, sauf en ce qui concerne les administrations et les services publics,
- Qu'il existe 12 mois de salaire pour tout le personnel dans l'officine.
- Que la société est convenablement et suffisamment assurée et n'a pas scuscrit de polices d'assurances dont la résiliation pourrait intervenir dans un delai inférieur a un an. La société est a jour du paiement de toutes primes et a respecté les formalités et clauses contractuelles prévues par ces
polices :
Qu'aucun contrat de travail actueilement en vigueur, ne prévoit des conditions anormales telles que des indemnités de licenciement excédant
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celles prévues par la convention collective a laquelle est soumise la société ou ne stipule en faveur du bénéficiaire de tel contrat des avantages particuliers et exceptionnels ;
- Que la société s'est toujours conformée, jusqu'a la date de ce jour, a la réglementation sociale et est a jour dans le réglement de l'ensemble de ses cotisations a l'égard de la sécurité sociale, des allocations familiales et des
différents organismes de retraite et de chmage ;
Que les comptes de la société tiennent compte de toutes les charges a
payer, y compris toutes les charges sur les congés payés, intéressement et autres charges du personnel, meme celles non déductibles sur le plan fiscal :
- Que la société s'est toujours conformée, jusqu'a la date de ce jour a la réglementation fiscale et est a jour des paiements d'impots directs ou indirects ; il n'existe a ce jour aucune réclamation, demande de renseignements ou contestations de la part des autorités fiscales ;
- Que les créances de la société, non encaissées a ce jour, sont certaines. liquides et exigibles, ou le seront a échéance dont le terme est stipulé par écrit et ont été provisionnés selon les termes comptables en vigueur. Aucune n'est sujette a demande reconventionnelle ou a compensation ;
Qu'aucune sous-location ou droit d'occupation n'a été consenti ou toléré. meme au devant des lieux loués :
Qu'aucune contravention aux clauses et conditions du bail ou a la législation concernant les baux commerciaux n'a été commise jusqu'a la date de ce jour, susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail sans payer 1'indemnité d'éviction ;
Que les travaux effectués dans les lieux loués ont recu l'approbation écrite du bailleur ;
Que le fonds de commerce n'a pas été confié en location gérance, n'est pas en infraction au bail ou aux dispositions légales.
EN CE QUI CONCERNE LA GESTION DE LA SOCIETE
Quil n'y a pas eu de changements importants affectant la situation financiere ou commerciale de la société depuis la clôture du bilan au 28 février 1999, la société a été gérée dans le meme esprit et selon les memes méthodes qu'au cours des exercices précédents ;
Tous les frais, circonstances, procédures concernant la société, ses activités, ses affaires, ses contrats, ses biens, ses comptes et ses résultats ont été intégralement révélés au cessionnaire :
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Que le fonds de commerce d'officine de pharmacie a été exploité de maniére normale et conformément aux lois et usages de la profession afin
de maintenir son activité et de préserver son existence en tant que fonds de commerce :
Que la société n'a réalisé depuis la clôture du bilan au 28 février 1999 et jusqu'a la date de ce jour, que des opérations courantes entrant dans le cadre de son activité habituelle et notamment n'a procédé a aucun acte de disposition ou d'acquisition d'immobilisations corporelles ou incorporelles autres que ceux nécessaires a une gestion normale et courante de la société.
Qu'il n'y a eu depuis le 28 février 1999 :
1. Aucun dommage, destruction ou perte (qui ait été couvert ou non par une assurance) ou autre événement affectant de facon défavorable les biens, les affaires et les perspectives de la société
2. Aucun changement dans les méthodes et pratiques comptables suivies par la société, ni aucun changement dans les regles de dépréciation ou d'amortissement, ni de changement dans les taux pratiqués. Depuis cette date, la société n'a eu aucun changement réel ou potentiel et n'a encouru aucune charge autre que celles normalement encourues ou prises dans 1'exploitation.
La sociéte n'a jamais été en état de cessation de paiements, de redressement
judiciaire ou de liquidation judiciaire et n'a jamais bénéficié d'un jugement de suspension provisoire de poursuite : aucun protét pour défaut de paiement n'a été dressé contre elle.
Elle ne fait l'objet sur ses biens d'aucune opposition, saisie, nantissement et privilége, a l'exception de ceux ci-dessus relatés
CECI ETANT DECLARE
Si contre toute attente l'une des déclarations du cédant se révélait inexacte.
les soussignés conviennent que la valeur conventionnelle des éléments immobilisés s'en trouverait diminuée. Cette diminution aurait pour conséquence de diminuer le prix de cession de chacune des parts sociales cédées, en rétablissant conformément a l'équité les calculs effectués ci-
dessus. Le Cedant devra alors, ainsi qu'il s'y oblige expressément par les présentes, restituer au Cessionnaire, a titre de réduction du prix de la cession des parts, la somme trop percue.
Si la fausse déclaration avait pour conséquence, la perte du fonds de commerce, seule la valeur des éléments en subsistant, partie non amortie des meubles, objets mobiliers et matériels, aurait a figurer dans le nouveau calcul suivant leur valeur comptable résiduelle, pour la détermination du prix de cession rectifié des parts.
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Cette réduction de prix sera déterminée, si faire se peut a l'amiable ; sinon elle sera déterminée en justice, a la requéte de la plus diligente des parties, aprés nomination éventuelle d'experts.
Dans cette éventualité, le Cédant s'oblige a payer la somme qu'il pourrait devoir au Cessionnaire, comptant, sans terme ni délai. Si toutefois le paiement n'était pas effectué immédiatement, pour quelque cause que ce soit, la somme rapporterait au créancier de plein droit et sans mise en demeure préalable un intérét de 1 % par mois, calculé rétroactivement du jour d'effet de la réalisation de la condition suspensive affectant l'acte de cession au jour du paiement effectif, sans que cette stipulation d'intéréts puisse permettre au débiteur de différer ou retarder le paiement.
De son coté, le Cessionnaire déclare avoir examiné a sa convenance les documents comptables de la société et notamment ses résultats et chiffres d'affaires.
B) Convention de garantie mutuelle
Au cas ou dans l'avenir, un élément d'actif ou de passif réel, ni prévu, ni provisionné au bilan comptable établi au 31 mai 2000 ayant servi de base a ia détermination du prix définitif de cession des parts au profit ou a la charge de la société et ayant une cause ou applicable a une période antérieure a la date d'effet de la réalisation de la condition suspensive, viendrait a se révéler, les soussignés conviennent expressément de réviser en hausse ou en baisse, le prix de cession des parts, en suivant toujours le
mode de calcul qui précéde.
Spécialement, il en sera ainsi par exemple :
Si une réclamation fiscale (impots directs ou indirects, TVA ou autres) parafiscale, sociale, para-sociale ou autres (paiements insuffisants a 1URSSAF non inscription a une caisse de cadres, a une caisse complémentaire de salariés, a l'ASSEDIC, erreur de coefficient etc...) venait a se produire. Mais les indemnités pouvant etre dues a des salariés de la société, pour des licenciements faits postérieurement a la date d'effet de la réalisation de la condition suspensive affectant la présente cession, ne pourront jamais étre considérés comme " Passif " au sens des
presentes,
Si une restitution d'impots, de taxes, de cotisations, dindemnités quelconques ou autres venait a se produire,
La somme due par l'une ou l'autre des parties en exécution de la présente convention, sera immédiatement exigible sans terme ni délai, des la révélation de l'actif ou du passif imprévu. Si, toutefois le paiement n'était pas immédiatement effectué pour quelque cause que ce soit, ladite somme rapporterait au créancier un intérét de 1 % par mois du jour de la demande
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faite par lettre recommandée avec accusé de réception, au jour du paiement
effectif, sans que cette stipulation puisse autoriser le debiteur a différer ou retarder le paiement.
a) Obligation de préavis
Dans la mesure ou, en raison de sa position dans la société, le Cessionnaire pourrait etre appelé a traiter avec les tiers, relativement a la détermination de l'actif ou du passif imprévu, susceptible de faire jouer la présente clause de garantie mutuelle, il devra, ainsi qu'il s'y oblige expressément, informer immédiatement le Cédant de la situation, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, afin que ce dernier puisse défendre ses droits, ses frais en accord avec le représentant de la société, mais sans toutefois s'immiscer dans l'administration de cette derniere. Le défaut d'envoi de ce préavis aurait pour conséquence, de décharger le débiteur éventuel de son engagement.
b) Sûreté de cette garantie
A l'appui de cette garantie il n'est pas prévu de cautionnement.
c)_Seuil de déclenchement de la garantie
La présente garantie pourra étre mise en cause au Franc le Franc.
@) Durée de la garantie
La présente garantie est consentie pour une durée de quatre ans a compter du 1er juin 2000 étant convenu que la garantie du passif fiscal, parafiscal ou social ne prendra fin que 30 jours apres la solution définitive amiable, contentieuse ou judiciaire découlant des éventuels contrôles. A défaut d'intervention de ces contrôles, la garantie expirera en méme temps que le délai pendant lequel ces contrôles étaient susceptibles d'intervenir
e) Bénéfice de la garantie
La présente garantie est stipulée au profit de l'acquéreur et de toute personne physique ou morale qu'il se serait adjointe pour l'acquisition des droits sociaux, ainsi que, en cas de cession ultérieure des droits sociaux par celui-ci, au profit de tous bénéficiaires successifs.
CONDITIONS GENERALES DE LA PRESENTE CESSION
Si la cession se réalise, elle aura lieu aux conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes :
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Concernant le Cedant :
1°) Madame Christiane KLUIJTMANS et Monsieur Patrice SAVIANE s'engagent envers Le Cessionnaire, ses successeurs ou ayant-droits, pendant un délai de deux années et dans un rayon de cinq cents métres a vol d'oiseau du fonds de commerce, d'acquérir, posséder, exploiter ou diriger une officine de pharmacie, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que ce soit, méme comme bailleur de fonds, employé, méme a titre gracieux, ou associé, ainsi que dans toute activité commerciale " parapharmaceutique " ou de tout " matériel médical ", le tout a peine de tous dommages et intéréts au profit de la société dont les parts sont cédées et sans préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.
2") Jusqu'a la date d'entrée en jouissance sur les parts sociales par le Cessionnaire, le Cédant s'engage expressément a consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales dans le respect de la déontologie d'officine de pharmacie. Le fonds d'officine de pharmacie sociale restera sous la garde et la surveillance du Cédant et il s'engage a le tenir ouvert et a maintenir dans leur état tous ses éléments.
Sauf obligation légale ou recommandations des organismes professionnels ils sinterdisent d'augmenter les appointements des salariés ou d'en embaucher de nouveaux a moins d'accord préalable et par écrit du Cessionnaire.
3/ Il s'engage a faire effectuer la mainlevée de toutes les garanties qui avaient été consenties en garantie du remboursement des préts personnels consentis aux associés en 1989 et 1991 et ce, le 30 septembre 2000 au plus tard et a le justifier au cessionnaire par tous moyens légaux.
Concernant Le Cessionnaire :
1°) Il devra se conformer a toutes les stipulations des statuts de la société, ainsi qu'a toutes les delibérations des associés régulierement prises avant la réalisation définitive de la présente cession de parts.
2°) Enfin, il s'engage, si besoin est, a faire diligence pour que les mainlevées des cautions, éventuellement données par le Cédant a toute personne physique ou morale en garantie d'engagements sociaux, soient levées et ce dans les plus brefs délais suivant la réalisation de la condition suspensive de l'enregistrement de sa déclaration d'exploitation et a le justifier au Cédant par tous moyens légaux.
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CLAUSE DE SINCERITE
Le Cédant certifie que l'intégralité des ventes est réalisée au sein de l'officine de pharmacie sociale, qu'il ne délivre pas de spécialités, accessoires et produits parapharmaceutiques pour des ventes a l'exportation, qu'il n'effectue pas d'expéditions en France ou a l'étranger, qu'il n'approvisionne pas de collectivités, qu'il ne pratique pas dans le cadre de l'officine des spécialités, préparations spécifiques qui ne pourraient etre exploitées par son successeur d'une maniere normale et légale : que d'une facon générale, il ne délivre aucun produit dont le mode de délivrance et la nature soient en contradiction avec le Code de la Santé Publique et les régles en vigueur régissant l'exercice de la pharmacie d'officine.
Rétrocessions : Le Vendeur déclare qu'il n'en n'existe pas.
AGREMENT DE LA CESSION
Pour satisfaire aux dispositions de la Loi du 24 juillet 1966 et aux statuts de la Société, les associés sus nommés déclarent :
Qu'ils ont eu connaissance du projet de cession en temps opportun
Et qu'apres avoir pris connaissance du présent acte, tant par eux-mémes
que par la lecture qui vient de leur étre faite, ils consentent a la réalisation de la présente cession de parts sociales sous condition suspensive au profit du Cessionnaire et dispense expressément le rédacteur des présentes de la signification a effectuer par acte extrajudiciaire conformément a l'article 1690 du Code Civil.
Un original de la présente cession sera deposé au siége de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou aprés remise en main
propre, a la diligence du rédacteur des présentes.
PUBLICITE DE LA.CESSION
Les associés es-qualités interviennent pour déclarer :
Qu'aucune opposition quelconque n'a été signifiée a ce jour et qu'ils n'ont connaissance d'aucune mesure ou empéchement pouvant arreter ou suspendre l'effet de la présente cession.
Que le présent acte sera déposé lors de la réalisation définitive au Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes auprés duquel la société est immatriculée, tous pouvoirs étant donnés a tout porteur d'originaux du présent acte en vue de l'accomplissement de cette formalité.
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INEXISTENCE JURIDIQUE DU PRESENT CONTRAT
En cas de décés de l'une des parties venderesse, ses héritiers ou ayants droits seront tenus d'exécuter les présentes.
Si le décés de Monsieur Christian PAOLI ou 1'incapacité physique ou psycho- médicale rendant impossible lexercice de la pharmacie par Monsieur Chritian PAOLI, survenait avant la date d'effet de l'enregistrement préfectoral précité, les parties conviennent que les présentes et leurs suites deviendraient ipso-facto nulles et inexistantes.
Chacune des parties serait déliée de ses engagements, sans indemnité, dédit, commission ou honoraire pour qui que ce soit et les fonds versés seraient restitués a ses ayants droits, sous l'unique déduction des frais de débours justifiés.
Etant ici expressément indiqué que Monsieur Christian PAOLI s'engage a souscrire une assurance déces pour garantir les prets souscrits pour 1'acquisition des parts et du compte courant d'associé et ceci dés la sortie de 1'arrété d'exploitation.
FISCALITE
La présente cession entre dans le champ d'application de l'article 726 du Code Général des Impots exclusivement. Les droits d'enregistrement correspondant au prix provisoire ci-avant relaté seront payés comptant le jour de la signature de l'acte constatant la réalisation de la condition suspensive affectant les présentes par le Cessionnaire qui accepte des a présent.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires de la cession et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront a la charge du Cessionnaire qui s'y oblige expressément.
Les honoraires de la société SOFIRAL s'élévent a la somme de 80 000 Francs hors-taxes, débours non compris.
En cas de dédit, la partie défaillante supportera les honoraires de transaction de FINANCIAL CONSEIL et de rédaction d'acte de la société SOFIRAL.
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MODIFICATIONS DE STATUTS - DECISIONS DIVERSES
Comme conséquence de la présente cession de parts sociales et sous la méme condition suspensive, les soussignés ont décidé d'apporter aux articles ci-dessous énoncés, les modifications ci-aprés, qui prendront effet par le fait méme de la réalisation de cette condition. Par suite ces articles seront rédigés comme suit, a savoir :
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La société prend pour dénomination : = PHARMACIE PAOLI "
Le reste de l'article sans changement
Le reste de l'article sans changement
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé a la somme de VINGT MILLE (20 0OO) FRANCS
Il est divisé en deux cents (200) parts sociales de 100 Francs chacune numérotées de 1 a 200, entiérement souscrites, libérées et attribuées en totalité a Monsieur Chritian PAOLI, associé unique, ci... 200 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT
200 parts LE CAPITAL SOCIAL..
Il est divisé en deux cents (200) parts sociales de 100 Francs chacune numérotées de 1 a 200, entiérement souscrites, libérées et attribuées en totalité a Monsieur Chritian PAOLI, associé unique, ci... 200 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT
200 parts LE CAPITAL SOCIAL..
ARTICLE 22 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le PREMIER juin et se termine le TRENTE et UN mai.
En outre le cédant, sous la méme condition suspensive, présente sa démission en tant que gérant de la Société en Nom Collectif KLUIJTMANS ET SAVIANE ", ce qui est accepté par le cessionnaire. Monsieur Christian PAOLI est désigné en qualité de nouveau gérant de la société, sous la méme condition suspensive
" ARTICLE 14 - NOMINATION - REVOCATION ET DEMISSION DES - # GERANTS
" La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associes.
" Actuellement, la société est gérée par Monsieur Christain PAOLI, demeurant a CANNES (06400) 3 Rue Lacour " L'Atlantide .
" Le reste de l'article sans changement. "
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Etant spécifié que cette démission et cette nomination ne seront effectives qu'a la date d'effet de la réalisation de la condition suspensive ci avant exposée.
CONTINUATION DE LA SOCIETE
En application de l'article 9 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, la réunion a la suite de la présente cession et sous la méme condition suspensive, de toutes les parts dans les seules mains de Monsieur Christian PAOLI n'entraine pas la disssolution de plein droit de la société.
Monsieur Christian PAOLI reconnait avoir été informé :
d'une part, de ce que la dissolution de la société pourra etre demandée par tout intéressé si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an par l'arrivée d'un ou de plusieurs nouveaux associés ; d'autre part, de ce qu'en sa qualité de seul associé, il pourra dissoudre la société a tout moment par simple déclaration au greffe du tribunal de commerce de CANNES en application de l'article 5 du décret n' 67-236 du 23 mars 1967.
POUVOIRS
Le cédant et le cessionnaire désignent comme mandataire commun :
La société d'avocats " SOFIRAL " a SAINT LAURENT DU VAR,67 Boulevard du Point du Jour, aux fins d'effectuer toutes les formalités relatives a la cession de la totalité des parts sociales composant le capital social de la société KLUIJTMANS et SAVIANE "
Enfin, le cédant et le cessionnaire chargent spécialement la société " SOFIRAL ", susdésignée, d'établir l'acte qui contiendra contestation de la réalisation de la condition suspensive stipulée aux présentes ainsi que tous autres actes utiles et nécessaires.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective, ainsi qu'auprés du siege de la sociéte en Nom Collectif KLUIJTMANS ET SAVIANE " et plus spécialement pour la validité des présentes et des formalités et inscriptions a suivre, au Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes
35
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation et attestent qu'a leur connaissance le présent acte n'est modifié par aucune contre lettre contenant augmentation de prix.
COMMISSION DE NEGOCIATION
Les soussignés déclarent que les présentes ont été négociées par FINANCIAL CONSEIL.
En cas de réalisation de la présente cession de parts sociales, la commission due a 1intermédiaire, fixée forfaitairement a 301 500 Francs TTC sera a la charge exclusive de l'acquéreur qui s'y oblige et payée comptant, le jour de la signature de l'acte réitératif.
Fait a ST LAURENT DU VAR Le 29 mars 2000 En SEPT originaux
Mme Christiane KLUIJTMANS Mr Patrice SAVIANE Mr Christian PAOLI
Ea bATE gv .1`I6/20xx
: PHARMACIE PAOLI "
SOCIETE EN NOM COLLECTIF
AU CAPITAL DE 20.000 FRANCS
SIEGE SOCIAL : CANNES (06400)
12 RUE LOUIS BLANC R.C.S. : CANNES B 329 734 644
En outre le cédant, sous la méme condition suspensive, présente sa démission en tant que gérant de la Société en Nom Collectif KLUIJTMANS ET SAVIANE ", ce qui est accepté par le cessionnaire. Monsieur Christian PAOLI est désigné en qualité de nouveau gérant de la société, sous la méme condition suspensive
" ARTICLE 14 - NOMINATION - REVOCATION ET DEMISSION DES - # GERANTS
" La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associes.
" Actuellement, la société est gérée par Monsieur Christain PAOLI, demeurant a CANNES (06400) 3 Rue Lacour " L'Atlantide .
" Le reste de l'article sans changement. "
34
Etant spécifié que cette démission et cette nomination ne seront effectives qu'a la date d'effet de la réalisation de la condition suspensive ci avant exposée.
CONTINUATION DE LA SOCIETE
En application de l'article 9 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, la réunion a la suite de la présente cession et sous la méme condition suspensive, de toutes les parts dans les seules mains de Monsieur Christian PAOLI n'entraine pas la disssolution de plein droit de la société.
Monsieur Christian PAOLI reconnait avoir été informé :
d'une part, de ce que la dissolution de la société pourra etre demandée par tout intéressé si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an par l'arrivée d'un ou de plusieurs nouveaux associés ; d'autre part, de ce qu'en sa qualité de seul associé, il pourra dissoudre la société a tout moment par simple déclaration au greffe du tribunal de commerce de CANNES en application de l'article 5 du décret n' 67-236 du 23 mars 1967.
POUVOIRS
Le cédant et le cessionnaire désignent comme mandataire commun :
La société d'avocats " SOFIRAL " a SAINT LAURENT DU VAR,67 Boulevard du Point du Jour, aux fins d'effectuer toutes les formalités relatives a la cession de la totalité des parts sociales composant le capital social de la société KLUIJTMANS et SAVIANE "
Enfin, le cédant et le cessionnaire chargent spécialement la société " SOFIRAL ", susdésignée, d'établir l'acte qui contiendra contestation de la réalisation de la condition suspensive stipulée aux présentes ainsi que tous autres actes utiles et nécessaires.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective, ainsi qu'auprés du siege de la sociéte en Nom Collectif KLUIJTMANS ET SAVIANE " et plus spécialement pour la validité des présentes et des formalités et inscriptions a suivre, au Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes
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AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation et attestent qu'a leur connaissance le présent acte n'est modifié par aucune contre lettre contenant augmentation de prix.
COMMISSION DE NEGOCIATION
Les soussignés déclarent que les présentes ont été négociées par FINANCIAL CONSEIL.
En cas de réalisation de la présente cession de parts sociales, la commission due a 1intermédiaire, fixée forfaitairement a 301 500 Francs TTC sera a la charge exclusive de l'acquéreur qui s'y oblige et payée comptant, le jour de la signature de l'acte réitératif.
Fait a ST LAURENT DU VAR Le 29 mars 2000 En SEPT originaux
Mme Christiane KLUIJTMANS Mr Patrice SAVIANE Mr Christian PAOLI
Ea bATE gv .1`I6/20xx
: PHARMACIE PAOLI "
SOCIETE EN NOM COLLECTIF
AU CAPITAL DE 20.000 FRANCS
SIEGE SOCIAL : CANNES (06400)
12 RUE LOUIS BLANC R.C.S. : CANNES B 329 734 644
Statuts
tt Coni .
" PHARMACIE PAOLI "
SOCIETE EN NOM COLLECTIF AU CAPITAL DE 20.000 FRANCS
SIEGE SOCIAL : 12 RUE LOUIS BLANC 06400 CANNES R.C.S. : CANNES B 329 734 644
STATUTS MIS A JOUR SOUS CONDITION SUSPENSIVE UNIQUE
" PHARMACIE PAOLI "
SOCIETE EN NOM COLLECTIF AU CAPITAL DE 20.000 FRANCS
SIEGE SOCIAL : 12 RUE LOUIS BLANC 06400 CANNES R.C.S. : CANNES B 329 734 644
STATUTS MIS A JOUR SOUS CONDITION SUSPENSIVE UNIQUE
TITRE 1
FORME
Il continue d'exister entre les soussignés, propriétaires des parts ci-apres désignées et tous les propriétaires de parts qui pourraient @tre créées ultérieurement, une SOCIETE EN NOM COLLECTIF régie par les Lois en.vigueur, notamnent la Loi N" 66-537 du 24 juillet l966, par le Code de la Santé Publique, et par toutes les dispositions réglementaires appropries, ainsi que par les presents statuts.
Il continue d'exister entre les soussignés, propriétaires des parts ci-apres désignées et tous les propriétaires de parts qui pourraient @tre créées ultérieurement, une SOCIETE EN NOM COLLECTIF régie par les Lois en.vigueur, notamnent la Loi N" 66-537 du 24 juillet l966, par le Code de la Santé Publique, et par toutes les dispositions réglementaires appropries, ainsi que par les presents statuts.
ARTICLE 2_T OBJET
La societé,a pour objet :
L'exploitation d'une Officine de Pharmacie sise a 06400 CANNES. l2 rue Louis Blanc, connue sous l'enseigne PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE.
Dans le cadre des dispositions du code de la Santé Publique, l'exploitation a'un établissement de produits pharmaceutigues, et d'un Laboratoire d'analyses.
L'achat, la vente, la location, l'exploitation et le dépot de tous brevets et marques en rapport avec l'objet ci-dessus défini.
Ea prise de toutes participations, notamment dans une société de préparation ou vente en gros de produits pharmaceutigues.
Et généralement, toutes opérations commerciales, mobilieres, immobilieres ou financieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus indiqué, et non contraires aux Lois régissant la présente société et l'activité exercées.
L'exploitation d'une Officine de Pharmacie sise a 06400 CANNES. l2 rue Louis Blanc, connue sous l'enseigne PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE.
Dans le cadre des dispositions du code de la Santé Publique, l'exploitation a'un établissement de produits pharmaceutigues, et d'un Laboratoire d'analyses.
L'achat, la vente, la location, l'exploitation et le dépot de tous brevets et marques en rapport avec l'objet ci-dessus défini.
Ea prise de toutes participations, notamment dans une société de préparation ou vente en gros de produits pharmaceutigues.
Et généralement, toutes opérations commerciales, mobilieres, immobilieres ou financieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus indiqué, et non contraires aux Lois régissant la présente société et l'activité exercées.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société prend pour dénomination :
: PHARMACIE PAOLI "
Le nom comnercial est :
# PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE "
Dans tout acte ou document émanant de la Sociéte et destiné aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, le nom commercial doit etre accompagné de la dénomination sociale et de lindication du lieu et du numéro dimmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
: PHARMACIE PAOLI "
Le nom comnercial est :
# PHARMACIE DU MARCHE FORVILLE "
Dans tout acte ou document émanant de la Sociéte et destiné aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, le nom commercial doit etre accompagné de la dénomination sociale et de lindication du lieu et du numéro dimmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
LesTege social est fixé a 06400 CANNES l2 rue Louis Blanc
Il peut etre transféré en tout autre endroit de la m@me ville en vertu d'une décision extraordinaire des associés, sous réserve de l'autorisation profectorale réglementaire.
Il peut etre transféré en tout autre endroit de la m@me ville en vertu d'une décision extraordinaire des associés, sous réserve de l'autorisation profectorale réglementaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixées a cinquante années a dater de son immaticulation au Registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipées et de prorogation prevues aux présents statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL_T PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a éte fait apport a la société lors de sa constitution des sommes suivantes, savoir :
Par Madame KLUIJTMANS, la somme de DIX MILLE l0 0O0 F
Par Monsieur LEPAGE, la somme de DIX MILLE l0 0OO F FRANCS, Ci.
Soit au total, la somne de VINGT MIELE 20 000 F FRANCS, Ci...
Laquelle somme avait été intégralement versée dans la caisse sociale, ainsi gue les associés l'avaient reconnu.
Par Madame KLUIJTMANS, la somme de DIX MILLE l0 0O0 F
Par Monsieur LEPAGE, la somme de DIX MILLE l0 0OO F FRANCS, Ci.
Soit au total, la somne de VINGT MIELE 20 000 F FRANCS, Ci...
Laquelle somme avait été intégralement versée dans la caisse sociale, ainsi gue les associés l'avaient reconnu.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLE (20 000) FRANCS
II est divisé en deux cents (200) parts sociales de 100 Francs chacune, numérotées de 1 a 200, entiérement souscrites, libérées et attribuées en 200 parts. totalité a Monsieur Christian PAOLI, associe unique,ci........
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS ...200 parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : DEUX CENTS, ci...
II est divisé en deux cents (200) parts sociales de 100 Francs chacune, numérotées de 1 a 200, entiérement souscrites, libérées et attribuées en 200 parts. totalité a Monsieur Christian PAOLI, associe unique,ci........
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS ...200 parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : DEUX CENTS, ci...
ARTICLE 8 - AUG .MENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Les associés peuvent, en.vertu d'une décision extraordinaire, augmen- ter en une ou plusieurs fois le capital social, par la création avec ou sans prime, de parts nouvelies attribuées en représentation d'ap- ports en nature ou en numeraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelies ou de i'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital, par voie d'apports en espéces et sauf décision collective contraire, motivee par l'intéret de la Socié té, chaque associé a le droit de souscrire par préférence dans la pro portion des parts anciennes qu'il possede. Le droit de préférence est exercé suivant les moralités gue fixe- la collectivité des associés et il appartient au nu-propriétaire a l'exclusion de t'usufruitier. En dehors des associés, ne peuvent souscrire aue des personnes agréées dans les conditions fixees pour les cessions de parts a des tiers.
Le capital peut également, en vertu d'une décision extraordinaire des yiés, etre réd-t:quel que sois's_motif et quel quesoit le modt de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égaiité des Associes:
Les augmentations ou réductions de capital sont réalisées nonobstant t'existence de rompus, les associés devant/ s'il y a lieu, procéder a tout achat ou cession de parts anciennes pour permettre l'opératior Ces achatsou cessionsont lieu librement entre associés, a condition qu'ils ne portent que sur.des rompus.
En cas d'augmentation de capital, par voie d'apports en espéces et sauf décision collective contraire, motivee par l'intéret de la Socié té, chaque associé a le droit de souscrire par préférence dans la pro portion des parts anciennes qu'il possede. Le droit de préférence est exercé suivant les moralités gue fixe- la collectivité des associés et il appartient au nu-propriétaire a l'exclusion de t'usufruitier. En dehors des associés, ne peuvent souscrire aue des personnes agréées dans les conditions fixees pour les cessions de parts a des tiers.
Le capital peut également, en vertu d'une décision extraordinaire des yiés, etre réd-t:quel que sois's_motif et quel quesoit le modt de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égaiité des Associes:
Les augmentations ou réductions de capital sont réalisées nonobstant t'existence de rompus, les associés devant/ s'il y a lieu, procéder a tout achat ou cession de parts anciennes pour permettre l'opératior Ces achatsou cessionsont lieu librement entre associés, a condition qu'ils ne portent que sur.des rompus.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titre négociables.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des
régulierement signifiées et publiees.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des
régulierement signifiées et publiees.
ARTICLE 1O - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropropriétaires sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou, a défaut, par un mandataire désigné par le Président du Tribunai de Commerce du siége social, statuant en référé a ia requete de l'indivisaire le plus diligent.
Le nu-propriétaire représente valablement l'usufruitier a l'égard de la société dans les décisions collectives ayant pour effet de modifier Les statuts et d'agréer de nouveaux associés, et l'usufruitier repré- sente le nu-propriétaire dans les autres décisions.
Les copropropriétaires sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou, a défaut, par un mandataire désigné par le Président du Tribunai de Commerce du siége social, statuant en référé a ia requete de l'indivisaire le plus diligent.
Le nu-propriétaire représente valablement l'usufruitier a l'égard de la société dans les décisions collectives ayant pour effet de modifier Les statuts et d'agréer de nouveaux associés, et l'usufruitier repré- sente le nu-propriétaire dans les autres décisions.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
5 1 - DROITS SUR LES BENEFICES ET .L'ACTIF.- Chaque part donne drOit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre des parts existantes.
$ 2 - DROIT DE VOTE.- Chaque part donne droit & une voix dans tous les votes et délibérations.
$ 3 - INFORMATION DEs ASSOCIES.- Les associés peuvent exercer le droit de communication qui leur est accordé par la législation en vigueur, notamment en ce qui concerne les associés non gérants.
$ 4.- ADHESION AUX $TATUTS.- Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les représentants, ayants cause et heritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur ies biens, valeurs et documents de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration.
$ 5 - OBLIGATION ET CONTRIBUTION AU PASSIF SOCIAL.- LeS aSSOciés Ont tous la qualite de commercant et répondent indéfiniment et solidaire- ment des dettes sociales. Les créanciers de la société ne peuvent tou- tefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, defaut de paiement ou de constitution de garantie par la société, que huit jours au moins apres mise en demeure de celle-ci, demeurée sans effet. Ce délai peut @tre prorogé par ordonnance du Président du Tribu nal de Commerce statuant en référé. En cas de cession de ses parts sociales, ie cédant ne demeure responsa ble que des dettes ayant pris naissance antérieurement a la publicatioi de cette cession au Registre du Commerce et des Sociétés ; de son cté le cessionnaire peut @tre tenu responsable par les tiers,seulement des dettes ayant pris naissance, au plus tot, a dater du jour de la
signification de ta cession a la société ou de son acceptation dans un acte notarie.
Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que propor- tionnellement au nombre de ses parts.
$ 6 - INTERDICTION DE CONCURRENCE.- Aucun des as5ociés ne pourra, en raison, notamment de sa qualité de pharmacien, s'occuper d'une autre officine, ni d'aucune entreprise industrielle ou commerciale suscepti- ble de faire concurrence a celle exploitée par la Société, ou s*y in- téresser directement ou indirectement-
Tout associé qui se retire de la Société pour quelque cause que ce soi ne pourra créer, diriger ou exploiter aucune officine, ni aucun, établis sement susceptible de faire concurrence a la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement et, ce, dans toute l'étendue de la commune de cannes et pendant une durée de trois années, a peine de tous dommage intérets envers la Société, sans préjudice du droit pour ceile-ci de faire cesser les infractions a la présente clause.
$ 2 - DROIT DE VOTE.- Chaque part donne droit & une voix dans tous les votes et délibérations.
$ 3 - INFORMATION DEs ASSOCIES.- Les associés peuvent exercer le droit de communication qui leur est accordé par la législation en vigueur, notamment en ce qui concerne les associés non gérants.
$ 4.- ADHESION AUX $TATUTS.- Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les représentants, ayants cause et heritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur ies biens, valeurs et documents de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration.
$ 5 - OBLIGATION ET CONTRIBUTION AU PASSIF SOCIAL.- LeS aSSOciés Ont tous la qualite de commercant et répondent indéfiniment et solidaire- ment des dettes sociales. Les créanciers de la société ne peuvent tou- tefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, defaut de paiement ou de constitution de garantie par la société, que huit jours au moins apres mise en demeure de celle-ci, demeurée sans effet. Ce délai peut @tre prorogé par ordonnance du Président du Tribu nal de Commerce statuant en référé. En cas de cession de ses parts sociales, ie cédant ne demeure responsa ble que des dettes ayant pris naissance antérieurement a la publicatioi de cette cession au Registre du Commerce et des Sociétés ; de son cté le cessionnaire peut @tre tenu responsable par les tiers,seulement des dettes ayant pris naissance, au plus tot, a dater du jour de la
signification de ta cession a la société ou de son acceptation dans un acte notarie.
Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que propor- tionnellement au nombre de ses parts.
$ 6 - INTERDICTION DE CONCURRENCE.- Aucun des as5ociés ne pourra, en raison, notamment de sa qualité de pharmacien, s'occuper d'une autre officine, ni d'aucune entreprise industrielle ou commerciale suscepti- ble de faire concurrence a celle exploitée par la Société, ou s*y in- téresser directement ou indirectement-
Tout associé qui se retire de la Société pour quelque cause que ce soi ne pourra créer, diriger ou exploiter aucune officine, ni aucun, établis sement susceptible de faire concurrence a la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement et, ce, dans toute l'étendue de la commune de cannes et pendant une durée de trois années, a peine de tous dommage intérets envers la Société, sans préjudice du droit pour ceile-ci de faire cesser les infractions a la présente clause.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
$ 1 - CESSION ENTRE VIFS.- Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a. la société qu'apres avoir été signifiée a la société, ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code civil. Elle n'est opposabte aux tiers qu'apres t'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
En outre, les cessions de parts doivent satisfaire aux exigences du Code de la Santé Publique relatives & l'exercice de la pharmacie ; en conséquence, il ne pourra etre procédé a des cessions de parts qu'a des personnes réunissant ies conditions prévues par le Livre.v du Code de la Santé Publique. pour l'exercice de la profession de pharmacien d'officine, et celles-ci né pourront etre définitivement régularisées qu'apres justification par ces personnes de l'accomplissement de toute: formalités nécessaires de déclaration d'exploitation.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la société ou entre associés qu'avec le consentement de tous les asso- ciés.
A t'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales en informe la gérance par lettre re- commandée avec accusé de réception, en indiquant les prénom, nom, profession, domicile et nationaiité du cessionnaire proposé, ainsi que te nombre des parts a céder.
Dans les huit jours qui suivent, la gérance informe les co-associés du cédant du projet de cession, par iettre recommandée avec accusé de ré ception.
Chacun des associés autre que le cédant, doit, dans les quinze jours gui suivent l'envoi de cette lettre, faire connaitre, par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il accepte la cession proposée.
Les décisions ne sont pas motivées et la gérance notifie dans les huit jours le résultat de la consultation a i'associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si la cession est agréée, elle doit etre régularisée dans le mois de l'enregistrement par la préfecture de la déclaration d'exploitation faite par. le cessionnaire , a défaut, de régularisation dans ce delai, le cessionnaire doit, a nouveau, @tre soumis a l'agrément des associés dans les conditions ci-dessus indiquées.
En cas de refus d'agrément, si l'associé cédant l'exige et pour autant que rien ne l'interdise, te ou les associés seront tenus d'acquérir ou de faire acquérir par toute personne qu its designeront, lesdites. parts dans le délai ci-dessus visé.
Le prix sera fixé conformément a l'Art. 1843-4 du code civil et sauf accord contraire des parties, ce prix sera payable 1/3 au comptant, et le solde en 2 annuités égales portant intér@t au taux de la Banque de France majoré de 2 points.
Les dispositions ci-dessus, sont applicables a tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d*adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.
$ 2 - DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DU VIVANT DE L'ASSOCIE.- En CaS de dissolution de la communauté de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, autrement que par le déces de l'associé, l'attribu- tion de parts communes au conjoint non associé doit etre agréée a l'unanimité des associés ; a défaut, l'ex époux associé garde cette qualité pour la totalité des parts qui dépendaient de la communauté, a charge par lui de procéder au réglement nécessaire des droits de son ex conjoint ou de ses héritiers:
$ 3 - TRANSMISSION PAR DECES.-
I - En cas ide déces de l'un des associés, la société continue pendant une durée maximum d'une année a compter du déces entre le ou les asso- ciés survivants demeurant seuls et de plein droit gérants avec les pou voirs les plus étendus, et la veuve, les héritiers et représentants de L'associe décédé, tituiaires des parts de leur auteur.
II - Toutefois, la veuve, les héritiers ou représentants de l'associe décédé peuvent etre agréés par le ou les associés survivants s'ils remplissent les conditions pour exercer ia Pharmacie ; la décision doit etre prise a l'unanimité des seuls associés survivants.
Cet agrément doit etre réclamé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a la gérance trois mois au moins avant
l'échéance du délai d'un an ci-dessus fixé, et la décision doit inter- venir dans un délai d'un mois de la demande.
En cas de refus d'agrément, le ou les associés survivants sont tenus d*acquérir ou de faire acquérir les parts dans le délai ci-dessus fixe par toute personne qu'ils désignent. Le prix est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, et, sauf accord contraire des parties, il est payable en cinq ans, le premier cinquiéme un an apres le décés et les autres annuellement avec intérets au taux de la Banque de France majorés de deux points.
III - En l'absence de demande d'agrément la veuve, les héritiers et représentants de l'associé décédé doivent céder lesdites parts au moins trois mois avant l'échéance d'un an ci-dessus fixée, a un tiers de leur choix, lequel doit etre agréé par le ou les associés survivants dans le mois de ia demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, ies associés survivants sont alors tenus d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont s'agit dans le délai imparti, aux memes conditions que celles offertes par le cessionnaire présenté par les ayants droit de l'associé décédé.
IV - En cas de défaillance.ou de refus des ayants droit de l'associé décédé, les associés survivants peuvent les sommer par acte extra judi- ciaire, trois mois avant l*échéance d'un an ci-dessus fixée, d'avoir a réaliser la vente, un mois apres cette sommation ils pourront consigner le prix fixé a dire d'expert (article.1843-4 du Code civil) et il sera dresse un constat extra-judiciaire aui vaudra réalisation de la vente.
V - Dans tous les cas ci-dessus visés, les parts de l'associé décédé ne seront valablement attribuées ou cédées qu'aprés enregistrement de la déclaration d'exploitation faite a la Préfecture, conformément aux dis positions du Code de la Santé Publique.
La cession n'est opposable a. la société qu'apres avoir été signifiée a la société, ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code civil. Elle n'est opposabte aux tiers qu'apres t'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
En outre, les cessions de parts doivent satisfaire aux exigences du Code de la Santé Publique relatives & l'exercice de la pharmacie ; en conséquence, il ne pourra etre procédé a des cessions de parts qu'a des personnes réunissant ies conditions prévues par le Livre.v du Code de la Santé Publique. pour l'exercice de la profession de pharmacien d'officine, et celles-ci né pourront etre définitivement régularisées qu'apres justification par ces personnes de l'accomplissement de toute: formalités nécessaires de déclaration d'exploitation.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la société ou entre associés qu'avec le consentement de tous les asso- ciés.
A t'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales en informe la gérance par lettre re- commandée avec accusé de réception, en indiquant les prénom, nom, profession, domicile et nationaiité du cessionnaire proposé, ainsi que te nombre des parts a céder.
Dans les huit jours qui suivent, la gérance informe les co-associés du cédant du projet de cession, par iettre recommandée avec accusé de ré ception.
Chacun des associés autre que le cédant, doit, dans les quinze jours gui suivent l'envoi de cette lettre, faire connaitre, par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il accepte la cession proposée.
Les décisions ne sont pas motivées et la gérance notifie dans les huit jours le résultat de la consultation a i'associé vendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si la cession est agréée, elle doit etre régularisée dans le mois de l'enregistrement par la préfecture de la déclaration d'exploitation faite par. le cessionnaire , a défaut, de régularisation dans ce delai, le cessionnaire doit, a nouveau, @tre soumis a l'agrément des associés dans les conditions ci-dessus indiquées.
En cas de refus d'agrément, si l'associé cédant l'exige et pour autant que rien ne l'interdise, te ou les associés seront tenus d'acquérir ou de faire acquérir par toute personne qu its designeront, lesdites. parts dans le délai ci-dessus visé.
Le prix sera fixé conformément a l'Art. 1843-4 du code civil et sauf accord contraire des parties, ce prix sera payable 1/3 au comptant, et le solde en 2 annuités égales portant intér@t au taux de la Banque de France majoré de 2 points.
Les dispositions ci-dessus, sont applicables a tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d*adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.
$ 2 - DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DU VIVANT DE L'ASSOCIE.- En CaS de dissolution de la communauté de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, autrement que par le déces de l'associé, l'attribu- tion de parts communes au conjoint non associé doit etre agréée a l'unanimité des associés ; a défaut, l'ex époux associé garde cette qualité pour la totalité des parts qui dépendaient de la communauté, a charge par lui de procéder au réglement nécessaire des droits de son ex conjoint ou de ses héritiers:
$ 3 - TRANSMISSION PAR DECES.-
I - En cas ide déces de l'un des associés, la société continue pendant une durée maximum d'une année a compter du déces entre le ou les asso- ciés survivants demeurant seuls et de plein droit gérants avec les pou voirs les plus étendus, et la veuve, les héritiers et représentants de L'associe décédé, tituiaires des parts de leur auteur.
II - Toutefois, la veuve, les héritiers ou représentants de l'associe décédé peuvent etre agréés par le ou les associés survivants s'ils remplissent les conditions pour exercer ia Pharmacie ; la décision doit etre prise a l'unanimité des seuls associés survivants.
Cet agrément doit etre réclamé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a la gérance trois mois au moins avant
l'échéance du délai d'un an ci-dessus fixé, et la décision doit inter- venir dans un délai d'un mois de la demande.
En cas de refus d'agrément, le ou les associés survivants sont tenus d*acquérir ou de faire acquérir les parts dans le délai ci-dessus fixe par toute personne qu'ils désignent. Le prix est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, et, sauf accord contraire des parties, il est payable en cinq ans, le premier cinquiéme un an apres le décés et les autres annuellement avec intérets au taux de la Banque de France majorés de deux points.
III - En l'absence de demande d'agrément la veuve, les héritiers et représentants de l'associé décédé doivent céder lesdites parts au moins trois mois avant l'échéance d'un an ci-dessus fixée, a un tiers de leur choix, lequel doit etre agréé par le ou les associés survivants dans le mois de ia demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, ies associés survivants sont alors tenus d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont s'agit dans le délai imparti, aux memes conditions que celles offertes par le cessionnaire présenté par les ayants droit de l'associé décédé.
IV - En cas de défaillance.ou de refus des ayants droit de l'associé décédé, les associés survivants peuvent les sommer par acte extra judi- ciaire, trois mois avant l*échéance d'un an ci-dessus fixée, d'avoir a réaliser la vente, un mois apres cette sommation ils pourront consigner le prix fixé a dire d'expert (article.1843-4 du Code civil) et il sera dresse un constat extra-judiciaire aui vaudra réalisation de la vente.
V - Dans tous les cas ci-dessus visés, les parts de l'associé décédé ne seront valablement attribuées ou cédées qu'aprés enregistrement de la déclaration d'exploitation faite a la Préfecture, conformément aux dis positions du Code de la Santé Publique.
ARTICLE 13 - FAILLITE OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
En cas de faillite, d*interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la société continuera entre les autres associés.
Tous les droits attachés aux'parts de l'associé failii ou frappé d'in- terdiction ou d'incapacité sont de plein droit, a compter de la déci- sion judiciaire prononcant cette faillite, cette interdiction ou cette incapacité, rachetés .par les autres associés et repartis entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, ou bien cédés a des tiers agréés par eux.
La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aus dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
TITRE TROIS
GERANCE
Tous les droits attachés aux'parts de l'associé failii ou frappé d'in- terdiction ou d'incapacité sont de plein droit, a compter de la déci- sion judiciaire prononcant cette faillite, cette interdiction ou cette incapacité, rachetés .par les autres associés et repartis entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, ou bien cédés a des tiers agréés par eux.
La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aus dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
TITRE TROIS
GERANCE
ARTICLE 14.- NOMINATION - REVOCATION ET DEMISSION DES GERANTS
S 1. NOMINATION :
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, pris parmi les associés.
Actuellement, la société est gérée par :
Monsieur Christian PAOLI, Demeurant a CANNES (0640O) 3 Rue Lacour ( L'Atlantide ".
$ 2 - REVocATION.- La révocation du gérant ne peut etre décidée qu*a i'unanimité des autres associés. Elle n'entraine pas la dissolution de la societé. si elle est décidée sans justes motifs, elle peut donner tieu a dommages et intérets. Le gérant révoqué peut décider de se reti- rer de la société en notifiant sa volonte dans le mois de sa révocation, par lettre recommandée avec accusé de réception, et en demandant le remboursement de ses droits sociaux dont la valeur est déterminée con- formément aux dispositions de l'article 1843 - 4 du code civil ses parts sont alors rachetées par les autres associés en proportion de leurs droits ou de toute autre maniére s*ils en sont d'accord, ou par un tiers agréé par eux. A défaut d'accord entre eux, la valeur des droits est réglée dans les trois mois de la determination du prix pour une moitié et dans un délai d'un an pour l'autre motié, avec intér@t au taux des avances de la Banque de France majoré de deux points.
$ 3 - DEMIssION.- Le$ fonctions de gérant prennent également fin par sa démission dOment acceptée par son ou ses co-associés. si cette cé- mission est refusée, l'intéresse peut demander en justice l'autorisa- tion de se retirer. La démission non acceptée, ni autorisée peut don- ner lieu a dommages intérets.. Le gérant démissionnaire demeure associé.
S 4 - FAILLITE, INTERDICTION, INCAPACITE D'UN GERANT.- En caS de faii- lite, d interdiction d'exercer une profession commerciale, d'incapaci- té ou de radiation de l'ordre frappant l'un des associés-gerants, il sera fait application des dispositions de i'article 13 ci-dessus des présents statuts.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, pris parmi les associés.
Actuellement, la société est gérée par :
Monsieur Christian PAOLI, Demeurant a CANNES (0640O) 3 Rue Lacour ( L'Atlantide ".
$ 2 - REVocATION.- La révocation du gérant ne peut etre décidée qu*a i'unanimité des autres associés. Elle n'entraine pas la dissolution de la societé. si elle est décidée sans justes motifs, elle peut donner tieu a dommages et intérets. Le gérant révoqué peut décider de se reti- rer de la société en notifiant sa volonte dans le mois de sa révocation, par lettre recommandée avec accusé de réception, et en demandant le remboursement de ses droits sociaux dont la valeur est déterminée con- formément aux dispositions de l'article 1843 - 4 du code civil ses parts sont alors rachetées par les autres associés en proportion de leurs droits ou de toute autre maniére s*ils en sont d'accord, ou par un tiers agréé par eux. A défaut d'accord entre eux, la valeur des droits est réglée dans les trois mois de la determination du prix pour une moitié et dans un délai d'un an pour l'autre motié, avec intér@t au taux des avances de la Banque de France majoré de deux points.
$ 3 - DEMIssION.- Le$ fonctions de gérant prennent également fin par sa démission dOment acceptée par son ou ses co-associés. si cette cé- mission est refusée, l'intéresse peut demander en justice l'autorisa- tion de se retirer. La démission non acceptée, ni autorisée peut don- ner lieu a dommages intérets.. Le gérant démissionnaire demeure associé.
S 4 - FAILLITE, INTERDICTION, INCAPACITE D'UN GERANT.- En caS de faii- lite, d interdiction d'exercer une profession commerciale, d'incapaci- té ou de radiation de l'ordre frappant l'un des associés-gerants, il sera fait application des dispositions de i'article 13 ci-dessus des présents statuts.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DE LA GERANCE
$ 1 -RAPPORTS ENTRE ASSOCIES.- Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants, peut faire tous actes de gestion dans
l'intéret de la société a l'exception des actes ci-apres, lesqueis devront avoir été autorisés au préalable a l'unanimité des associes : acheter, vendre, ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce ou licence, contracter des emprunts pour le compte de la société, faire apport de tout ou partie des biens sociaux, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce.
En tout état de cause, s'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a Le droit de s'opposer toute opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle soit conclue.
$ 2 - RAPPORTS AVEC LES TIERS.- Dans ies rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants détient le pouvoir d'engager la société par des actes entrant dans l'objet sociai.
L'opposition formée par l'un des gérants aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit étabii qu'ils en ont eu connaissance.
Un gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spécial et temporaire a une personne salariée ou non, qu'il choisit en accord avec son ou ses co-associés et sous réserve des dispositions du Code de la Santé Publique en la matiere.
Les gérants consacrent tout ieur temps et tous leurs soins aux affaires sociales et assurent personnellement la gérance de l'officine de Phar- macie.
l'intéret de la société a l'exception des actes ci-apres, lesqueis devront avoir été autorisés au préalable a l'unanimité des associes : acheter, vendre, ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce ou licence, contracter des emprunts pour le compte de la société, faire apport de tout ou partie des biens sociaux, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce.
En tout état de cause, s'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a Le droit de s'opposer toute opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle soit conclue.
$ 2 - RAPPORTS AVEC LES TIERS.- Dans ies rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants détient le pouvoir d'engager la société par des actes entrant dans l'objet sociai.
L'opposition formée par l'un des gérants aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit étabii qu'ils en ont eu connaissance.
Un gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spécial et temporaire a une personne salariée ou non, qu'il choisit en accord avec son ou ses co-associés et sous réserve des dispositions du Code de la Santé Publique en la matiere.
Les gérants consacrent tout ieur temps et tous leurs soins aux affaires sociales et assurent personnellement la gérance de l'officine de Phar- macie.
ARTICLE 16 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Le gérant ou chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonc- tions, soit a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, soit un traitement proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires, soit encore a un traitement fixe et proportionnel.
Ce traitement est déterminé, chaque année, par la décision des associés portant approbation des comptes.
Chaque gérant a droit, en outre, au remboursement de ses frais de re- présentation et de déplacement.
Ce traitement est déterminé, chaque année, par la décision des associés portant approbation des comptes.
Chaque gérant a droit, en outre, au remboursement de ses frais de re- présentation et de déplacement.
ARTICLE 17 - RESPONSABILITE DES GERANTS
Indépendamment de la responsabilité qu'ils encourent en tant qu associé les gérants sont responsables, conformément aux régles de droit commun envers la société et envers les tiers, soit des infrations aux dispo- sitions régissant les sociétés en nom collectif, soit des violations des présents statuts, soit encore des fautes commises par eux dans leur gestion.
Le ou les gérants doivent etre obligatoirenent garantis contre tous les
risques professionnels par la souscription & leur profit, mais aux frais de ia société, d'une police d'assuraces contractée auprés d'une compagnie notoirement solvable. La responsabilité civile de ia société du chef des pharmaciens, assistants, préparateurs, salariés ou prépo- sés doit de meme, etre couverte par une assurance contractée aupres d une compagnie également notoirement solvable.
TITRE QUATRE
DECISIONS COLLECTIVES
Le ou les gérants doivent etre obligatoirenent garantis contre tous les
risques professionnels par la souscription & leur profit, mais aux frais de ia société, d'une police d'assuraces contractée auprés d'une compagnie notoirement solvable. La responsabilité civile de ia société du chef des pharmaciens, assistants, préparateurs, salariés ou prépo- sés doit de meme, etre couverte par une assurance contractée aupres d une compagnie également notoirement solvable.
TITRE QUATRE
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 18 - OBJET
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'extraordinaire: lorsqu'elles ont pour objet de modifier les statuts, dans i'une ou plusieurs de leurs dispositions, ou de transformer la société en sociét: de toute autre forme autorisée par le Code de la Santé Publique en ma- tiére de pharmacie.
Elles sont qualifiées d'ordinaires lorsqu*elles ne modifient pas les statuts, notamment quand elles ont pour objet l'approbation des comp- tes et la répartition des bénérices.
Les .décisions collectives régulierement prises obligent tous les asso- ciés, meme absents, dissidents ou incapables.
Elles sont qualifiées d'ordinaires lorsqu*elles ne modifient pas les statuts, notamment quand elles ont pour objet l'approbation des comp- tes et la répartition des bénérices.
Les .décisions collectives régulierement prises obligent tous les asso- ciés, meme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 19 - MAJORITE
Les décisions collectives extraordinaires sont prises a l'unanimité des associés.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital.
En outre, doivent etre prises a l'unanimité, les décisions concernant : les cessions de parts, la nomination et la révocation d*un gérant. t'obligation pour les associés d'augmenter leurs engagements, le chan- gement de nationalité de ia société, la prorogation de sa durée, l'au- torisation donnée au gérant pour accomplir les actes dépassant ses pouvoirs.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital.
En outre, doivent etre prises a l'unanimité, les décisions concernant : les cessions de parts, la nomination et la révocation d*un gérant. t'obligation pour les associés d'augmenter leurs engagements, le chan- gement de nationalité de ia société, la prorogation de sa durée, l'au- torisation donnée au gérant pour accomplir les actes dépassant ses pouvoirs.
ARTICLE 2O - EPOQUE DES CONSULTATIONS
Les associés doivent prendre une décision coliective, sous forme d'as- semblée, au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cleture d'un exercice social, pour approuver les comptes de cet exer- cice-
Iis peuvent, en outre, prendre toutes autres décisions collectives a toute époque de l'année.
Iis peuvent, en outre, prendre toutes autres décisions collectives a toute époque de l'année.
ARTICLE 21 - MODE DE CONSULTATION
$ 1 - INITIATIVE DES CONSULTATIONS.- Les décisions collectives sont prises a la demande de la gérance.
Elles peuvent encore @tre prises a la demande d'un ou plusieurs asso- ciés possdant le quart au moins du capital, a défaut par le gérant de consulter les associés huit jours apres une mise en demeure par Lettre recommandée.
$ 2 - ASSEMBLEE GENERALE.- Sous réserve des cas visés sous le $ 3 ci-apres, les décisions des associés sont prises en assemblée générale.
Les conyocations sont effectuées par.lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au dernier domicile connu de chaque associé quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Les lettres de convocation indiquent sommairement l'objet de la reunion. Sont joints a cette convocation le bilan, le compte de résultat et L'annexe. le rapport de la gérance et les projets de résolution.
Tout associé a le droit d'assister a l'assemblée ou peut s'y faire re- présenter par un autre associé ou par son conjoint.
L'assemblée générale.se réunit au siege social ou en tout autre endroit.
Elie est présidée par le plus ancien des gérants et, a égalité d'ancien- neté, par le plus agé.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés repré- sentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre -.de parts. Le bureau désigne un secrétaire choisi ou non parmi les asso- ciés. Toutefois, la désignation de scrutateurs et d'un secrétaire n'est pas obligatoire.
Il ne peut etre mis en délibération que les questions portées a l'ordre du jour.
$ 3 - PROCEs VERBAUX.- Les délibérations des associés sont constatées par des procés verbaux qui mentionnent le lieu et la date de réunion, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec i'indica- tion du nombre de parts détenues par chacun, les documents et rapports soumis a ia discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le proces verbal est signe par chacun des associés présents.
Toutefois, lorsque tous les associés sont gérants, seules les delibé- rations dont l'objet excéde ies pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions ci-dessus.
Les procés verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et coté et paraphé, soit par le juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la com- mune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa ci-dessus et revetues du sceau de i'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervertion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés verbaux de delibération des associes sont valablement certifiés pour un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société/ leur certification est vala- blement effectuée par un seul tiquidateur.
& 4 - CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE.- Les décisions collectives Peu- vent etre prises par voie de consultation écrite au choix des gérants, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par t'un des associés, ou si ces décisions n'ont pas pour objet d'approuver les .comptes so- ciaux.
Le texte des résolutions.proposées et des rapports est adressé par la gérance au dernier domicile connu de chaque associé, par lettre recom- mandée avec accusé de réception.
Il est complété par tous: renseignements et publications utiles.
Les associés doivent, dans un déiai de quinze jours a compter de l'en- voi de la lettre recommandée, adresser a la gérance, leur acceptation ou leur refus, par pli également recommandé avec accusé de réception.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
Pendant ledit delai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Un proces verbal de chaque consultation écrite, mentionnant l'utilisa tion de cette procédure, est établi et signé par les gérants ; au pro cés verbal est annexée la réponse de chaque associé.
La tenue du registre de ces proces verbaux, la délivrance de copies ou extraits, sont soumises aux regles indiquées sous le $ 3 ci-dessus.
TITRE CINQ
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES
BENEFICES
Elles peuvent encore @tre prises a la demande d'un ou plusieurs asso- ciés possdant le quart au moins du capital, a défaut par le gérant de consulter les associés huit jours apres une mise en demeure par Lettre recommandée.
$ 2 - ASSEMBLEE GENERALE.- Sous réserve des cas visés sous le $ 3 ci-apres, les décisions des associés sont prises en assemblée générale.
Les conyocations sont effectuées par.lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au dernier domicile connu de chaque associé quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Les lettres de convocation indiquent sommairement l'objet de la reunion. Sont joints a cette convocation le bilan, le compte de résultat et L'annexe. le rapport de la gérance et les projets de résolution.
Tout associé a le droit d'assister a l'assemblée ou peut s'y faire re- présenter par un autre associé ou par son conjoint.
L'assemblée générale.se réunit au siege social ou en tout autre endroit.
Elie est présidée par le plus ancien des gérants et, a égalité d'ancien- neté, par le plus agé.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés repré- sentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre -.de parts. Le bureau désigne un secrétaire choisi ou non parmi les asso- ciés. Toutefois, la désignation de scrutateurs et d'un secrétaire n'est pas obligatoire.
Il ne peut etre mis en délibération que les questions portées a l'ordre du jour.
$ 3 - PROCEs VERBAUX.- Les délibérations des associés sont constatées par des procés verbaux qui mentionnent le lieu et la date de réunion, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec i'indica- tion du nombre de parts détenues par chacun, les documents et rapports soumis a ia discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le proces verbal est signe par chacun des associés présents.
Toutefois, lorsque tous les associés sont gérants, seules les delibé- rations dont l'objet excéde ies pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions ci-dessus.
Les procés verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et coté et paraphé, soit par le juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la com- mune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa ci-dessus et revetues du sceau de i'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervertion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés verbaux de delibération des associes sont valablement certifiés pour un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société/ leur certification est vala- blement effectuée par un seul tiquidateur.
& 4 - CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE.- Les décisions collectives Peu- vent etre prises par voie de consultation écrite au choix des gérants, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par t'un des associés, ou si ces décisions n'ont pas pour objet d'approuver les .comptes so- ciaux.
Le texte des résolutions.proposées et des rapports est adressé par la gérance au dernier domicile connu de chaque associé, par lettre recom- mandée avec accusé de réception.
Il est complété par tous: renseignements et publications utiles.
Les associés doivent, dans un déiai de quinze jours a compter de l'en- voi de la lettre recommandée, adresser a la gérance, leur acceptation ou leur refus, par pli également recommandé avec accusé de réception.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
Pendant ledit delai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Un proces verbal de chaque consultation écrite, mentionnant l'utilisa tion de cette procédure, est établi et signé par les gérants ; au pro cés verbal est annexée la réponse de chaque associé.
La tenue du registre de ces proces verbaux, la délivrance de copies ou extraits, sont soumises aux regles indiquées sous le $ 3 ci-dessus.
TITRE CINQ
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES
BENEFICES
ARTICLE 22 - EXERCICE S0CIAL :
L'exercice social commence le PREMIER juin et se termine le TRENTE et UN
mai.
mai.
ARTICLE 23 - COMPTES
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'ac- tiyité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis, pour chaque exercice, selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modification, les associés, au vu des comptes établis selon les.formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononcent sur les modifi- cations proposées.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procéde aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.
La dépréciation de la valeur d'actif,des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause. doit @tre constatée par des amortissements. Les moins-values des autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'ob- jet de provisions.
Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distri- bution de benéfices.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l *expi- ration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes d'é- mission afférentes a cette augmentation.
Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'ac- tiyité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis, pour chaque exercice, selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modification, les associés, au vu des comptes établis selon les.formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononcent sur les modifi- cations proposées.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procéde aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.
La dépréciation de la valeur d'actif,des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause. doit @tre constatée par des amortissements. Les moins-values des autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'ob- jet de provisions.
Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distri- bution de benéfices.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l *expi- ration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes d'é- mission afférentes a cette augmentation.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et
constituent les bénéfices nets.
Sur les bénefices nets, diminués des pertes antérieures et augmentés des reports bénéficiaires, les associés, par la décision approuvant les comptes, ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent con- venables de fixer, soit pour etre reportées a nouveau et ajoutées aux bénéfices de l'exercice suivant, soit pour etre portées a un ou plu- sieurs fonds de réserves, géneraux ou spéciaux, sur lesquels s'imputent éventueilement les pertes sociales et qui peuvent etre ultérieurement réparties en totalité ou en partie aux associés.
Le sotde des bénéfices est réparti entre les associés, proportionnel- lement au nombre de leurs parts sociales, dans les neuf mois de la cloture de l'exercice, sauf prorogation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
Les associés pourront effectuer chaque mois des prélévements fixés d'un commun accord et qui, en fin d'exercice, seront imputés sur. leur part de bénéfice-
constituent les bénéfices nets.
Sur les bénefices nets, diminués des pertes antérieures et augmentés des reports bénéficiaires, les associés, par la décision approuvant les comptes, ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent con- venables de fixer, soit pour etre reportées a nouveau et ajoutées aux bénéfices de l'exercice suivant, soit pour etre portées a un ou plu- sieurs fonds de réserves, géneraux ou spéciaux, sur lesquels s'imputent éventueilement les pertes sociales et qui peuvent etre ultérieurement réparties en totalité ou en partie aux associés.
Le sotde des bénéfices est réparti entre les associés, proportionnel- lement au nombre de leurs parts sociales, dans les neuf mois de la cloture de l'exercice, sauf prorogation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
Les associés pourront effectuer chaque mois des prélévements fixés d'un commun accord et qui, en fin d'exercice, seront imputés sur. leur part de bénéfice-
ARTICLE 24 - AVANCES EN COMPTE COURANT
Les fonds dont la société a besoin peuvent etre versés dans la caisse sociale par les associés gérants ou non gérants.
Les conditions d'intéret et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés preteurs et le ou les gérants.
En l'absence de stipulations précises a ce sujet, le taux d'intér@t versé est égal a 80 % de la moyenne annuelle des taux de rendement brut a i'émission'des obligations des sociétés privées publiée par le jour- nal officiel, et le remboursement ne peut se faire que selon les possi- bilités de la société de fagon a ne pas entraver sa gestion normale.
TITRE SIX
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Les conditions d'intéret et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés preteurs et le ou les gérants.
En l'absence de stipulations précises a ce sujet, le taux d'intér@t versé est égal a 80 % de la moyenne annuelle des taux de rendement brut a i'émission'des obligations des sociétés privées publiée par le jour- nal officiel, et le remboursement ne peut se faire que selon les possi- bilités de la société de fagon a ne pas entraver sa gestion normale.
TITRE SIX
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 25 - DISSOLUTION PAR L'ARRIVE DU TERME
Un an au moins avant la date d'expiration de la,durée de la société. la gerance provoque une décision des associés, prise a l'unanimité a i'effet de décider si la société doit etre prorogée.
Faute par la gérance d'avoir provoqué la décision collective, tout associé peut, apres mise en demeure restée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce de provoquer cette décision.
En l'absence de prorogation, la société est dissoute par l'arrivée de son terme.
Faute par la gérance d'avoir provoqué la décision collective, tout associé peut, apres mise en demeure restée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce de provoquer cette décision.
En l'absence de prorogation, la société est dissoute par l'arrivée de son terme.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION ANTICIPEE
La Société peut également @tre dissoute par anticipation, soit pour l'une des causes énoncées dans les présents statuts, soit par décision coilective des associés statuant a l'unanimité.
La dissolution de la societé ne produit ses effets a l'égard des tiers qu*a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.:
La dissolution de la societé ne produit ses effets a l'égard des tiers qu*a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.:
ARTICLE 27 - LIQUIDATION
A l*expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
Le ou ies liquidateurs doivent avoir la qualité de pharmacien; s'ils ne t'ont pas, ils sont tenus de désigner pourla gérance de i'officine un pharmacien remplissant les qualités necessaires, a charge par le ou les liquidateurs d'aviser iiinspection de la pharmacie et le Pré- sident du Conseil Régional de l'Ordre des pharmaciens. Dans ce cas, la présence d'un semblable liquidateur est assimilée a un remplacement, et la liquidation ne pourra donc dépasser le délai d'une année.
Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme a i'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-apres :
a) Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société la qualité d'assacié en nom ou de gérant ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le liquidateur dûment entendu.
b) La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquida- tion au liquidateur ou a ses employés ou a leur conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
c) La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, n'est autorisée qu'a l'unanimité des associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur, et la décharge de son mandat et pour constater la cléture de la iiquidation.
A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
L'Assemblée statue a la majorité des 3/4 du capital.
si l'assemblée ne .peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.
Le produit net de la liquidation, apres réglement du passif,-est réparti entre les associés au prorata de leur part dans le capital social.
TITRE SEPT
DISPOSITIONS DIVERSES
Le ou ies liquidateurs doivent avoir la qualité de pharmacien; s'ils ne t'ont pas, ils sont tenus de désigner pourla gérance de i'officine un pharmacien remplissant les qualités necessaires, a charge par le ou les liquidateurs d'aviser iiinspection de la pharmacie et le Pré- sident du Conseil Régional de l'Ordre des pharmaciens. Dans ce cas, la présence d'un semblable liquidateur est assimilée a un remplacement, et la liquidation ne pourra donc dépasser le délai d'une année.
Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme a i'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-apres :
a) Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société la qualité d'assacié en nom ou de gérant ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le liquidateur dûment entendu.
b) La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquida- tion au liquidateur ou a ses employés ou a leur conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
c) La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, n'est autorisée qu'a l'unanimité des associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur, et la décharge de son mandat et pour constater la cléture de la iiquidation.
A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
L'Assemblée statue a la majorité des 3/4 du capital.
si l'assemblée ne .peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.
Le produit net de la liquidation, apres réglement du passif,-est réparti entre les associés au prorata de leur part dans le capital social.
TITRE SEPT
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 28 - ARBITRAGE
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou apres sa dissolution,pendant le cours, des opérations de liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales pour l'exécu- tion des dispositions statutaires, sont soumises la procédure d ar bttrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d accord sur cette désignation, il y sera,procéde par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référe.par une des parties ou un arbitre. i'instance arbitrale ne prendra pas.fin par la révoca- tion d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitr par ordonnancé du président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Ils stauteront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer la voie de l'ap pel. Par dérogation aux dispositions du Code de procédure civile, le Tribunat artitral devra se prononcer dans les quatre mois.:
Chacune des parties réglera par moitié les frais et honoraires des ar bitres désignés,sauf decision contraire des arbitres. Tous autres fra et honoraires, y compris tous droits d'enregistrement et autres qui pourraient devenir exibigles en conséquence de l'arbitrage seront sup -portés, ainsi qu'il sera prononcé par le Tribunal arbitral.
Les parties attribuent compétence au président du Tribunal de Commerc: du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficuités.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d accord sur cette désignation, il y sera,procéde par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référe.par une des parties ou un arbitre. i'instance arbitrale ne prendra pas.fin par la révoca- tion d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitr par ordonnancé du président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Ils stauteront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer la voie de l'ap pel. Par dérogation aux dispositions du Code de procédure civile, le Tribunat artitral devra se prononcer dans les quatre mois.:
Chacune des parties réglera par moitié les frais et honoraires des ar bitres désignés,sauf decision contraire des arbitres. Tous autres fra et honoraires, y compris tous droits d'enregistrement et autres qui pourraient devenir exibigles en conséquence de l'arbitrage seront sup -portés, ainsi qu'il sera prononcé par le Tribunal arbitral.
Les parties attribuent compétence au président du Tribunal de Commerc: du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficuités.