Acte du 14 mars 2002

L'Assemblée Générale décide de convertir le montant du capital social et la valeur nominaie des

actions le composant en Euros.

En conséquence, la valeur nominale des actions est fixée a 61 Euros, soit un capital total de 183 000 Euros, représentant la contre-valeur de 1 200 401,31 F.

La différence entre ce montant et le montant du capital actuel, fixé a la somme de 1 200 000 F. s'éleve a la somme de 4O1,31 F, somme qui sera prélevée sur le poste < REPORT A NOUVEAU > afin de parfaire le montant du capital social

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale,

aprés avoir entendu ie rapport du Conseil d'Administration sur les modalités et ies conséquences de la transformation, ainsi que le rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la société,

considérant que les conditions légales de validité de sa décision sont réunies,

Décide de transformer la société en société par actions simplifiée avec effet a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des statuts qui lui ont été proposés, lesquels comportent notamment le libellé en Euros du montant du capital social et de la valeur nominale des actions, en approuve le texte et décide de les adopter en qualité de nouveaux statuts de la société sous sa forme nouvelle.

L'Assemblée Générale déclare que le changement de forme de la société ne modifiera pas l'objet social, la date de clôture de l'exercice social en cours qui demeure fixée au 31 décembre 2001, ainsi que le siége social.

Les comptes de l'exercice en cours seront établis, contrôlés et présentés a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée.

Cette Assemblée sera convoquée et déiibérera conformément aux dispositions des nouveaux statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L' Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Président :

Monsieur René PAUMIER

De nationalité francaise né le 16 novembre 1935 a (75015) PARIS Demeurant 16, rue des Bois - 77400 POMPONNE

Pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'approbation des comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2006.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité

Prenant la parole, Monsieur René PAUMIER déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et déclare n'entrer dans le champ d'application d'aucune mesure, interdiction ou incompatibilite susceptible de lui en interdire l'exercice.

L'Assemblée Générale décide que les mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et

suppléant, a savoir :

Commissaire aux Comptes Titulaire CH D Cabinet COLAS HUBER DUPUIS - 159 rue Amelot 75011 PARIS cl&ew Audul t Consul - Commissaire aux Comptes Suppléant

Monsieur HUBER André - 10 Place de Laon - Tour St Waast 02200 SOISSONS

se poursuivront jusqu'au terme fixé par la décision qui les a nommés, soit jusqu'à l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2006.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, a Ieffet d'accomplir Fensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précédent, auprés du Greffe du Tribunal de Commerce, et de maniére générale faire tout ce qui sera nécessaire, y compris substituer.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal a l'effet de remplir toutes les formalits de droit.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité.

Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

GARAGE DE L'AEROPORT

Société par actions simplifiée au capital de 183 000 Euros Siege social : Angle Rue Berthelot et Nationale 370 ZAE Grande Couture 95500 GONESSE

RCS PONTOISE 304 200 561

Les associés sus-dénommés ont décidé de former entre eux une société par actions simplifiée qui sera régie par les présentes statuts et par les articles L.227-1 à L.227-20 du Code de Commerce et les articles L.244-1 & L.244-4 du Code de Commerce , ainsi que, dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes figurant dans le Code du Commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil.

Elle fonctionnera sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger,

Le commerce, la réparation, l'entretien, la location de véhicules automobiles et le commerce de piéces détachées et accessoires,

- L'exploitation d'une station service avec piste de carburants.

Toutes activités pouvant se rattacher, d'une facon générale, a l'automobile et aux véhicules de transport.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, & cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielies, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

GARAGE DE L AEROPORT

2 -

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege social est fixé &

Angle Rue Berthelot et Nationale 370 ZAE - Grande Couture 95500 GONESSE

Le transfert du siége social a une distance n'excédant pas 50 km à vol d'oiseau du siege précédent intervient sur simple décision du Président.

Le transfert du siege social à une distance excédant 50 km à vol d'oiseau est de la compétence de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La création, le dépiacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux intervient sur décision du Président.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

* Lors de la constitution de la société, les associés ont apporté en numéraire la somme de TROIS CENT MILLE 300 000 F. Francs, ci, ..

* Par délibération d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 1998, il a été procédé a l'augmentation du capital social par incorporation de réserves a hauteur de NEUF CENT MILLE Francs, ci 900 000 F

* Par délibération d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 novembre 2001, il a été procédé a ia conversion du capital social en Euros par prélévement de la somme de QUATRE CENT UN FRANCS ET TRENTE ET UN CENTIMES sur Ie poste

, a l'effet de parfaire ie montant du capital 401,31 F. social, ci
1 200 401,31F. TOTAL Soit 183 000 €.

Le capital sociaI de la société est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE (183 000) EUROS. II est divisé en TROIS MILLE (3 000) actions de SOIXANTE ET UN (61) EUROS chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, seule compétente, et sur rapport préalable du Président.
En cas d'associé unique, l'augmentation du capital social sera réalisée en vertu d'une décision de l'associé unique.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier, et sous réserve des conventions entre nu-propriétaire et usufruitier portées a la connaissance de la société.
2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, seule compétente, et sur rapport préalable du Président.
En cas d'associé unique, la réduction du capital social sera réalisée en vertu d'une décision de l'associé unique.
La réduction du capital peut avoir lieu, notamment, pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat d'actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
En cas de réduction du nombre d'actions, il appartient aux actionnaires de faire ieur affaire des
rompus.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription. d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans & compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription en compte par la société au nom de chaque associé dans ies conditions et selon les modalités prévues par la loi et ies réglements en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la société

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de ia société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Chaque action donne le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles & l'égard de la société
En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent, ou de la société si elle y a intérét.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
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Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux décisions collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue dappliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu postérieurement a la réception de cette notification.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales, auxquelles ii est convoqué.

L'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées peuvent verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.
Les conditions de rémunération éventuelle ainsi que les conditions de retrait sont arrétées par convention entre l'associé et le Président. A défaut, la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, a tout moment. L'associé ne peut demander le remboursement de tout ou partie de son compte-courant sans délai si le versement correspondant des fonds par la société est de nature à mettre cette derniére en difficulté financiére sérieuse.

Les cessions d'actions sont soumises aux dispositions relatées ci-apres
Droit de préemption :
Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit préemption suivant.
Chaque associé dispose du droit prioritaire d'acquérir les actions ou droits d'associé (droit préférentiel de souscription, d'attribution, etc...) qu'un autre associé est désireux de céder, et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'il posséde par rapport au nombre d'actions détenues par les associés autres que le cédant.
Ce droit de préemption s'applique a toute transmission en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit, à titre gratuit ou a titre onéreux, y compris par voie d'apport partiel d'actif, fusion, ou autre, effectuée au profit d'une personne physique ou morale associée ou non.
Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président de la société en indiquant les nom, prénom, nationalité, adresse, profession, du cessionnaire pressenti, ou, si le cessionnaire est une personne morale, ses dénomination sociale, adresse, numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés, ainsi que le prix stipulé, les conditions de paiement offertes, et plus généralement les conditions de la vente.
Dans le délai de quinze jours de ladite notification, le Président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les associés de la société autres que le cédant.
A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre, dans le délai d'un mois, sa décision d'acquérir a proportion de ses droits a titre irréductible.
En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible
Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totatité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification, aux conditions de prix, paiement et autres mentionnées dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander la réalisation de la cession des actions aux préempteurs a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés, et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préempté dans les conditions ci-dessus prévues, Fassocié cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante.
Procédure d'agrément :
Toutes les cessions d'actions a un tiers non associé sont soumises au respect de la présente procédure d'agrément.
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Cette procédure s'applique à toute transmission en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit, a titre gratuit ou a titre onéreux, y compris par voie d'apport partiel d'actif, fusion, ou autre, portant sur les actions ou droits d'associé (droit préférentiel de souscription, d'attribution, etc...) du cédant.
Tout associé qui envisage de céder ses actions doit notifier son projet au Président. La notification adressée en application de l'article relatif au droit de préemption vaut notification au titre de la procédure d'agrément, si le cédant l'indique expressément.
Dans le délai maximum de trois mois a compter de cette notification, le Président est tenu de notifier par lettre recommandée au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis.
La décision est prise par le Président et n'est pas motivée.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, a défaut, du Président, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions relatives au droit de préemption et a la clause d'agrément ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois & compter de la révélation & la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi
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qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres énises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

16.1 Président
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associe ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'iis dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
1 - Nomination du Président
Le Président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des associés.
2 - Durée du mandat
La durée du mandat du Président est fixée a six années prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associs appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation
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3 - Démission - Révocation
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée, et accompagnée de la convocation d'une assemblée générale des associés appelée à pourvoir à la désignation d'un nouveau Président. La démission du Président ne peut prendre effet avant la tenue de cette assembiée.
Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à ia date ou il aura atteint l'age de 85 ans révolus.
Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité en nombre des associés représentant ia majorité absolue en capital.
La décision de révocation du Président mentionne les motifs sur lesquels elle est fondée.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause iégitime, a la demande de tout associé.
La révocation du Président, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit a son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant a douze mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le Président révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute rémunération liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société.
Toutefois, au cas ou la révocation du Président, personne physique, est dûment motivée par une faute grave, aucune indemnité n'est due au Président révoqué.
La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par ia société d'indemnité de cessation de fonctions.
4 - Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
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Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel à une donnée économique pertinente.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié & la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
5 - Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les décisions de la collectivité des associés limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Par application des dispositions de l'article L.227-9 du Code de Commerce précité et comme i1 sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de ia collectivité des associés.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
16.2 Directeur général
Le Président peut étre assisté de un ou deux directeurs généraux, personnes physiques salariées ou non, associées ou non.
Les regles fixant la responsabilité des Directeurs Généraux des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la société par actions simplifiée
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En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a ia nomination d'un nouveau Président.

Un Conseil de surveillance pourra étre créé par la collectivité des associés.
Ledit Conseil de Surveillance recevra des informations économiques et financieres sur la vie de
la société et son activité. Il rendra un avis au Président, et éventuellement a la collectivité des associés.
Le fonctionnement et les pouvoirs de ce Conseil de Surveillance seront définis par la décision qui le nommera.

En vertu de l'article L.227-10 du Code de Commerce précité, le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son représentant ou ses dirigeants.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
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1 - Nature - Majorité
Les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit
par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Elies peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
Toutefois, les décisions collectives suivantes ne peuvent étre prises qu'en assemblée générale :
- approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices :
- nomination des commissaires aux comptes :
- augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
- fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;
- dissolution ;
- transformation en une société d'une autre forme.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de vingt pour cent des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de toute personne justifiant d'un intérét à agir.
Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, à l'exclusion de toute autre forme de consultation.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que ia liste ci-aprés soit limitative,
- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices;
- le quitus donné aux dirigeants de la société;
- la nomination des commissaires aux comptes.
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L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins vingt cinq pour cent des actions ayant le droit de vote
Sur deuxiéme consuitation aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.
b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :
- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social;
- toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions;
- la dissolution de la société.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valabiement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Eile statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents et
représentés.
c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, requiérent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés. verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés par le Président de séance.
Les procés-verbaux indiquent le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Cependant, l'identité des associés et le nombre
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d'actions détenues peuvent ne pas etre indiqués si une feuille de présence comportant les mémes informations a été établies et est conservée par la société.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.
2 - Modalités
a) Assemblées.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, ou a leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent @tre joints à la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nonbre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite répondant aux régles de preuve des écrits.
En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Un associé présent a l'assemblée est irrecevable & agir en nullité de la délibération fondée sur une irrégularité formelle de convocation ou de communication de documents préalabie & l'assemblée, y compris au détriment d'un autre associé, s'il n'a pas fait acter son opposition a la régularité de l'assemblée sur le procés-verbal
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b) Consultations écrites.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de lassocié concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
c) Téléconférences
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : - L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec ie sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
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En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
- En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - Les inventaires :
- Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur ies comptes du sixiéme exercice social.
En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder & la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L.225-224 du Code de Commerce.
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Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L.225-218 a L.25-241 du Code de Commerce. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société
En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice, dans les conditions prévues par la loi pour les commissaires aux comptes de sociétés anonymes.

Lorsqu'il a été constitué un Comité d'Entreprise, les délégués de ce Comité, désignés conformément aux dispositions du Code du Travail, exercent leurs droits définis a l'article 432-6 du Code de Commerce auprés du Président.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
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A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date.
Il dresse également le bilan, le compte de résultat ainsi que l'annexe conformément aux lois et réglements et aux usages.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
En vertu des dispositions de l'article L.226-12 du Code de Commerce précité, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de Texercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre bligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il
ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L.232-19 du Code de Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 et L.225-146 du Code de Commerce.
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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé
unique ou de la majorité des associés prévue en matiére d'assemblées extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissoiution de la société
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sous réserve du respect des obligations légales.
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