BASF FRANCE SAS
Acte du 15 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1980 B 00523 Numero SIREN : 542 069 158
Nom ou dénomination : BASF FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistré le 15/12/2020 sous le numéro de dep8t 54801
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ENTRE
BAsF France SAs, société par actions simplifiée, au capital de 264 338 181 €, ayant
son siége social situé au 49 avenue Georges Pompidou 92593 Levallois-Perret, enregistrée sous le numéro SIREN 542 069 158 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Thierry HERNING, agissant en qualité de Président,
Ci-aprés désignée < BASF France > ou la < Société Absorbante >,
d'une part,
ET
Performance Polyamides SAS, société par actions simplifiée, au capital de 55 202 256 €, ayant son siége social situé au 65 boulevard Vivier Merle 69003 Lyon. enregistrée sous le numéro SIREN 844 248 682 RCS Lyon, représentée par Monsieur Thierry HERNING, agissant en qualité de Président,
Ci-aprés désignée < Performance Polyamides > ou la < Société Absorbée >
d'autre part,
Ci-aprés désignées ensemble par les < Parties > et individuellement par la < Partie >.
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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. BASF France, constituée le 18 septembre 1952, est une société par actions simplifiée unipersonnelle, soumise aux dispositions du Code de commerce. La durée de la société est de 99 ans. Son capital s'éléve a ce jour à 264 338 181 euros. Il est divisé en 17 345 025 actions de 15,24 euros chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
BASF France a également émis 337 obligations remboursables en actions d'une valeur nominale d'un (1) million d'euros. Ces obligations sont nominatives et ont été émises au bénéfice de BASF SE, société de droit allemand ayant son
siége à Ludwigshafen 67056, Allemagne, étant précisé que cette derniére est
également l'associée unique de BASF France.
BASF France n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou autres droits donnant accés
ou non a son capital, autres que les actions composant son capital et les
obligations remboursables en actions mentionnées ci-dessus.
BASF France n'a émis aucun titre financier qui soit admis aux négociations sur un marché réglementé.
BASF France a pour objet social, en France et a l'étranger, directement ou indirectement :
toutes opérations de recherche, de développement, d'obtention des autorisations réglementaires, de production, d'achat, de vente, de
distribution, d'intermédiation a la vente en tant qu'agent commercial, de licence, de location, d'échange, d'importation, d'exportation, de consignation, d'emmagasinage, de conditionnement, de transit et de transport de produits chimiques et plastiques y compris également de produits de peinture, de produits pour la construction, de produits phytopharmaceutiques, de produits destinés à la fabrication de mousses
polyuréthanes, et toutes opérations de recherche, développement, sélection, multiplication, commercialisation, importation, exportation, obtention des autorisations réglementaires et inscriptions au catalogue, traitement, distribution, licence, achat, vente, transit et transport de semences, et
toutes opérations d'installation et d'exploitation d'installations agricoles, la prise a bail de terres agricoles, ainsi que de tous autres produits, marchandises et objets de toute nature et de toute provenance ainsi que toutes opérations de prestation de services.
B. Performance Polyamides, constituée le 28 novembre 2018, est une société par actions simplifiée unipersonnelle, soumise aux dispositions du Code de commerce. La durée de la société est de 99 ans. Son capital s'éléve à 55 202 256 euros. ll est divisé en 55 202 256 actions représentant chacune une méme quotité du capital social, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
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Performance Polyamides n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou autres droits donnant accés ou non à son capital, autres que les actions composant son capital.
Performance Polyamides n'a émis aucun titre financier qui soit admis aux
négociations sur un marché réglementé.
Performance Polyamides a pour objet social, en France et à l'étranger :
. la fabrication, l'achat, la vente, la distribution, l'importation, l'exportation, le conditionnement et le commerce de tous produits et substances chimiques minéraux et organiques, ainsi que leurs dérivés, en tous états et pour toutes applications ; . l'exécution et la participation a l'exécution de tous travaux de recherche, et
de développement de procédés et de produits, notamment dans les
domaines de la physique, de la chimie, de la biologie et de tous domaines annexes, ainsi que d'ingénierie et de technologie ; : la conception, l'étude, la réalisation et l'exploitation d'installations industrielles ou autres ;
. la conception, l'étude, le montage, l'implantation et l'utilisation de tout matériel d'équipement ;
: la préparation et la surveillance effective de tous travaux de construction et d'installation d'équipements ou d'unités industrielles ; . la réalisation de tous mandats et toutes missions d'études et d'expertises dans le cadre du présent objet, notamment celles ayant pour but de permettre la meilleure intégration des équipements dans leur environnement.
C. A ce jour, BASF France détient la totalité des 55 202 256 actions composant le capital social de Performance Polyamides. Elle s'engage à maintenir sa participation jusqu'a la réalisation définitive de la fusion. En conséquence, l'opération de fusion est régie par l'article L. 236-11 du Code du Commerce.
D. Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du Code du travail, les instances représentatives du personnel de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été informées et consultées préalablement à la signature du présent traité de fusion.
CECI ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
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SECTION 1
APPORT-FUSION
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1980 B 00523 Numero SIREN : 542 069 158
Nom ou dénomination : BASF FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistré le 15/12/2020 sous le numéro de dep8t 54801
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BAsF France SAs, société par actions simplifiée, au capital de 264 338 181 €, ayant
son siége social situé au 49 avenue Georges Pompidou 92593 Levallois-Perret, enregistrée sous le numéro SIREN 542 069 158 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Thierry HERNING, agissant en qualité de Président,
Ci-aprés désignée < BASF France > ou la < Société Absorbante >,
d'une part,
ET
Performance Polyamides SAS, société par actions simplifiée, au capital de 55 202 256 €, ayant son siége social situé au 65 boulevard Vivier Merle 69003 Lyon. enregistrée sous le numéro SIREN 844 248 682 RCS Lyon, représentée par Monsieur Thierry HERNING, agissant en qualité de Président,
Ci-aprés désignée < Performance Polyamides > ou la < Société Absorbée >
d'autre part,
Ci-aprés désignées ensemble par les < Parties > et individuellement par la < Partie >.
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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. BASF France, constituée le 18 septembre 1952, est une société par actions simplifiée unipersonnelle, soumise aux dispositions du Code de commerce. La durée de la société est de 99 ans. Son capital s'éléve a ce jour à 264 338 181 euros. Il est divisé en 17 345 025 actions de 15,24 euros chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
BASF France a également émis 337 obligations remboursables en actions d'une valeur nominale d'un (1) million d'euros. Ces obligations sont nominatives et ont été émises au bénéfice de BASF SE, société de droit allemand ayant son
siége à Ludwigshafen 67056, Allemagne, étant précisé que cette derniére est
également l'associée unique de BASF France.
BASF France n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou autres droits donnant accés
ou non a son capital, autres que les actions composant son capital et les
obligations remboursables en actions mentionnées ci-dessus.
BASF France n'a émis aucun titre financier qui soit admis aux négociations sur un marché réglementé.
BASF France a pour objet social, en France et a l'étranger, directement ou indirectement :
toutes opérations de recherche, de développement, d'obtention des autorisations réglementaires, de production, d'achat, de vente, de
distribution, d'intermédiation a la vente en tant qu'agent commercial, de licence, de location, d'échange, d'importation, d'exportation, de consignation, d'emmagasinage, de conditionnement, de transit et de transport de produits chimiques et plastiques y compris également de produits de peinture, de produits pour la construction, de produits phytopharmaceutiques, de produits destinés à la fabrication de mousses
polyuréthanes, et toutes opérations de recherche, développement, sélection, multiplication, commercialisation, importation, exportation, obtention des autorisations réglementaires et inscriptions au catalogue, traitement, distribution, licence, achat, vente, transit et transport de semences, et
toutes opérations d'installation et d'exploitation d'installations agricoles, la prise a bail de terres agricoles, ainsi que de tous autres produits, marchandises et objets de toute nature et de toute provenance ainsi que toutes opérations de prestation de services.
B. Performance Polyamides, constituée le 28 novembre 2018, est une société par actions simplifiée unipersonnelle, soumise aux dispositions du Code de commerce. La durée de la société est de 99 ans. Son capital s'éléve à 55 202 256 euros. ll est divisé en 55 202 256 actions représentant chacune une méme quotité du capital social, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
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Performance Polyamides n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou autres droits donnant accés ou non à son capital, autres que les actions composant son capital.
Performance Polyamides n'a émis aucun titre financier qui soit admis aux
négociations sur un marché réglementé.
Performance Polyamides a pour objet social, en France et à l'étranger :
. la fabrication, l'achat, la vente, la distribution, l'importation, l'exportation, le conditionnement et le commerce de tous produits et substances chimiques minéraux et organiques, ainsi que leurs dérivés, en tous états et pour toutes applications ; . l'exécution et la participation a l'exécution de tous travaux de recherche, et
de développement de procédés et de produits, notamment dans les
domaines de la physique, de la chimie, de la biologie et de tous domaines annexes, ainsi que d'ingénierie et de technologie ; : la conception, l'étude, la réalisation et l'exploitation d'installations industrielles ou autres ;
. la conception, l'étude, le montage, l'implantation et l'utilisation de tout matériel d'équipement ;
: la préparation et la surveillance effective de tous travaux de construction et d'installation d'équipements ou d'unités industrielles ; . la réalisation de tous mandats et toutes missions d'études et d'expertises dans le cadre du présent objet, notamment celles ayant pour but de permettre la meilleure intégration des équipements dans leur environnement.
C. A ce jour, BASF France détient la totalité des 55 202 256 actions composant le capital social de Performance Polyamides. Elle s'engage à maintenir sa participation jusqu'a la réalisation définitive de la fusion. En conséquence, l'opération de fusion est régie par l'article L. 236-11 du Code du Commerce.
D. Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du Code du travail, les instances représentatives du personnel de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont été informées et consultées préalablement à la signature du présent traité de fusion.
CECI ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
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SECTION 1
APPORT-FUSION
ARTICLE 1 - Caractéristiques de la fusion envisagée
En vue de la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, la Société Absorbée fait apport de l'universalité de son patrimoine à la Société Absorbante.
Ainsi, le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera lors de la réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits, valeurs et obligations de la Société Absorbée a cette époque, sans exception.
La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci.
Ainsi, le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera lors de la réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits, valeurs et obligations de la Société Absorbée a cette époque, sans exception.
La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci.
ARTICLE 2 - Motifs et buts de la fusion
La fusion par absorption de Performance Polyamides par BASF France s'inscrit dans le cadre des mesures de simplification des structures juridiques au sein du groupe BAsF en France, afin d'en réduire la complexité structurelle.
ARTICLE 3 - Date de la Réalisation Définitive de la Fusion
3.1 Le présent traité de fusion deviendra définitif le 1er février 2021 (ci-aprés la < Date de Réalisation Définitive de la Fusion >) sous réserve de la réalisation de la condition suspensive telle que mentionnée à l'article 3.3, étant précisé que, au moins trente (30) jours calendaires avant cette date, le présent projet de traité de fusion aura fait l'objet d'un dépt auprés du greffe du tribunal de commerce du siége de chacune des sociétés participant à l'opération, ainsi que d'une annonce au BODACC, dans les conditions prescrites par l'article R. 236-2-1 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû le patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
La réalisation de la fusion interviendra conformément aux dispositions de l'Article L. 236-11 du Code de commerce.
3.2 Conformément aux articles L. 236-18 et L. 228-65 du Code de Commerce, le projet d'Apport sera soumis à l'assemblée générale des obligataires de la Société Absorbante avant la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
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DocuSign Envelope ID: 84E31EE3-DFA6-4904-8C0B-3C3F2C540C00
3.3. La présente opération de fusion-absorption est soumise à la condition suspensive de son approbation par l'associé unique de la Société Absorbante.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de
quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbante.
Si cette condition n'était pas réalisée le 1er mars 2021, le présent traité de fusion serait considéré comme caduc.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû le patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
La réalisation de la fusion interviendra conformément aux dispositions de l'Article L. 236-11 du Code de commerce.
3.2 Conformément aux articles L. 236-18 et L. 228-65 du Code de Commerce, le projet d'Apport sera soumis à l'assemblée générale des obligataires de la Société Absorbante avant la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
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DocuSign Envelope ID: 84E31EE3-DFA6-4904-8C0B-3C3F2C540C00
3.3. La présente opération de fusion-absorption est soumise à la condition suspensive de son approbation par l'associé unique de la Société Absorbante.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de
quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbante.
Si cette condition n'était pas réalisée le 1er mars 2021, le présent traité de fusion serait considéré comme caduc.
ARTICLE 4 - Date d'effet de la fusion entre les Parties
Sur le plan comptable et fiscal, il est convenu que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2021.
En conséquence, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2021 et jusqu'à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion seront considérées de plein droit comme faites pour le compte de la Société Absorbante qui
supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
En conséquence, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2021 et jusqu'à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion seront considérées de plein droit comme faites pour le compte de la Société Absorbante qui
supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
ARTICLE 5 - Méthode d'évaluation utilisée et Comptes servant de base à la
fusion
5.1 Méthode d'évaluation utilisée
Conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Plan Comptable Général issu du Réglement ANC n'2017-01 homologué par arrété du 26 décembre 2017, l'opération de fusion étant réalisée à l'endroit, entre sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur comptable.
5.2 Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes annuels, arrétés au 31 décembre 2019 (date de clture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées), et de leurs situations comptables intermédiaires arrétées au 30 septembre 2020.
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2019 pour la Société Absorbante, ont été réguliérement approuvés par son associée unique le 29 juin 2020 et figurent ci- joint en Annexe 1.
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2019 pour la Société Absorbée, ont été
réguliérement approuvés par son associée unique le 22 juin 2020 et figurent ci-joint en Annexe 2.
Aucune distribution de dividendes ou de réserves n'est intervenue depuis l'ouverture de l'exercice social en cours de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
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Les derniers comptes sociaux annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant clos depuis plus de six mois, elles ont, conformément aux dispositions
de l'article R. 236-3 du Code de commerce, chacune, établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020, soit à une date antérieure de moins de trois mois
a celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels (Annexes 3 et 4).)
SECTION 2 PATRIMOINE A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée transmet à la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions stipulées aux termes du présent traité de fusion, tous Ies éléments actif et passif, droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
Au 30 septembre 2020, l'actif et le passif de la Société Absorbée consistent dans les éléments ci-aprés énumérés.
Il est entendu que l'énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement dévolu a la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
5.1 Méthode d'évaluation utilisée
Conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Plan Comptable Général issu du Réglement ANC n'2017-01 homologué par arrété du 26 décembre 2017, l'opération de fusion étant réalisée à l'endroit, entre sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur comptable.
5.2 Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes annuels, arrétés au 31 décembre 2019 (date de clture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées), et de leurs situations comptables intermédiaires arrétées au 30 septembre 2020.
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2019 pour la Société Absorbante, ont été réguliérement approuvés par son associée unique le 29 juin 2020 et figurent ci- joint en Annexe 1.
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2019 pour la Société Absorbée, ont été
réguliérement approuvés par son associée unique le 22 juin 2020 et figurent ci-joint en Annexe 2.
Aucune distribution de dividendes ou de réserves n'est intervenue depuis l'ouverture de l'exercice social en cours de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
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Les derniers comptes sociaux annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant clos depuis plus de six mois, elles ont, conformément aux dispositions
de l'article R. 236-3 du Code de commerce, chacune, établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020, soit à une date antérieure de moins de trois mois
a celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels (Annexes 3 et 4).)
SECTION 2 PATRIMOINE A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée transmet à la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions stipulées aux termes du présent traité de fusion, tous Ies éléments actif et passif, droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
Au 30 septembre 2020, l'actif et le passif de la Société Absorbée consistent dans les éléments ci-aprés énumérés.
Il est entendu que l'énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement dévolu a la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
ARTICLE 6 - Actif apporté et passif pris en charge
6.1 Actif dont la transmission est prévue
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission interviendra au profit de la Société Absorbante à la Date de Réalisation de la Fusion, comprenait, au 30 septembre 2020, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :
a) Immobilisations incorporelles
Le fonds de commerce exploité par la Société Absorbée, ledit fonds comprenant :
(i) la clientéle et l'achalandage y attachés ;
(ii) le droit de se dire successeur de la Société Absorbée dans toutes ses activités ;
(iii) le bénéfice et la charge de tous contrats, accords, traités et marchés, sans exception ni réserve, conclus par la Société Absorbée avec tous tiers, les fournisseurs, les intermédiaires, les dépositaires, le personnel (en ce compris les contrats de travail avec le personnel), les représentants, les administrations publiques et tous autres tiers ;
(iv) tout droit de propriété intellectuelle ;
(v) toutes connaissances et données commerciales, scientifiques, techniques ;
(vi) Le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives ;
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(vii) Le bénéfice et la charge de tous contrats de bail.
L'ensemble de ces immobilisations incorporelles représentant une valeur brute totale de 4 393 euros, des dépréciations de 2 636 euros et une valeur nette de 1 757 euros. ce au titre des logiciels, et le reste < pour mémoire >.
b) Immobilisations corporelles
L'ensemble des volumes immobiliers dont la Société Absorbée est propriétaire sur les communes de Roussillon et de Salaise-sur-Sanne (lsére) pour, au titre des terrains, une valeur nette totale de 188 748 euros et, au titre des constructions, une valeur brute
totale de 346 107 euros, des dépréciations de 12 588 euros et une valeur nette totale de 333 519 euros.
L'ensemble des installations techniques, matériels et outillages pour une valeur brute totale de 3 394 903 euros, des dépréciations de 246 211 euros et une valeur nette de 3 148 692 euros.
L'ensemble des autres immobilisations corporelles pour une valeur brute totale de 79 143 euros, des dépréciations de 17 592 euros et une valeur nette de 61 551 euros.
Les immobilisations en cours pour une valeur totale de 1 356 950 euros.
c) Immobilisations financiéres
Les immobilisations financiéres pour une valeur nette totale de 0 euros.
L'ensemble des éléments d'actif immobilisé est apporté pour une valeur globale de 5 091 218 euros.
d) Actif circulant
Les éléments d'actif circulant apportés à la Société Absorbante comprennent :
(i) Les stocks, pour une valeur nette de 13 707 812 euros ; (ii) Les créances clients, pour une valeur brute de 61 633 437 euros des dépréciations de 250 088 euros, et une valeur nette de 61 383 349 euros ; (iii) Les autres créances pour une valeur de 616 394 599 euros ; (iv) Les disponibilités pour une valeur de 664 041 euros ; (v) Les charges constatées d'avance pour une valeur de 568 502 euros.
L'ensemble des éléments d'actif circulant est apporté pour une valeur globale de 692 718 303 euros.
TOTAL DE L'ACTIF APPORTE : 697 809 520 euros.
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6.2 Passif pris en charge
Le passif de la Société Absorbée, dont la Société Absorbante deviendra débitrice pour la totalité à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, comprenait, au 30 septembre 2020, les dettes ci-aprés désignées et évaluées :
a) Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges pour 2 927 706 euros.
b) Dettes Financiéres
Les dettes financiéres pour 1 601 333 euros.
c) Dettes Fournisseurs et comptes rattachés
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés pour 99 446 574 euros.
d) Dettes sociales et fiscales
Les dettes sociales et fiscales pour 5 088 757 euros
e) Autres Dettes
Les autres dettes pour 5 936 081 euros.
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE : 115 000 451 euros.
Ces passifs, ainsi que les engagements hors bilan de la Société Absorbée, seront supportés par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes en lieu et place de la Société Absorbée sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers.
6.3 Détermination de l'actif net apporté.
Actif apporté 697 809 520 euros
Passif pris en charge 115 000 541 euros
Actif net apporté 582 808 979 euros
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SECTION 3
CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission interviendra au profit de la Société Absorbante à la Date de Réalisation de la Fusion, comprenait, au 30 septembre 2020, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :
a) Immobilisations incorporelles
Le fonds de commerce exploité par la Société Absorbée, ledit fonds comprenant :
(i) la clientéle et l'achalandage y attachés ;
(ii) le droit de se dire successeur de la Société Absorbée dans toutes ses activités ;
(iii) le bénéfice et la charge de tous contrats, accords, traités et marchés, sans exception ni réserve, conclus par la Société Absorbée avec tous tiers, les fournisseurs, les intermédiaires, les dépositaires, le personnel (en ce compris les contrats de travail avec le personnel), les représentants, les administrations publiques et tous autres tiers ;
(iv) tout droit de propriété intellectuelle ;
(v) toutes connaissances et données commerciales, scientifiques, techniques ;
(vi) Le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives ;
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(vii) Le bénéfice et la charge de tous contrats de bail.
L'ensemble de ces immobilisations incorporelles représentant une valeur brute totale de 4 393 euros, des dépréciations de 2 636 euros et une valeur nette de 1 757 euros. ce au titre des logiciels, et le reste < pour mémoire >.
b) Immobilisations corporelles
L'ensemble des volumes immobiliers dont la Société Absorbée est propriétaire sur les communes de Roussillon et de Salaise-sur-Sanne (lsére) pour, au titre des terrains, une valeur nette totale de 188 748 euros et, au titre des constructions, une valeur brute
totale de 346 107 euros, des dépréciations de 12 588 euros et une valeur nette totale de 333 519 euros.
L'ensemble des installations techniques, matériels et outillages pour une valeur brute totale de 3 394 903 euros, des dépréciations de 246 211 euros et une valeur nette de 3 148 692 euros.
L'ensemble des autres immobilisations corporelles pour une valeur brute totale de 79 143 euros, des dépréciations de 17 592 euros et une valeur nette de 61 551 euros.
Les immobilisations en cours pour une valeur totale de 1 356 950 euros.
c) Immobilisations financiéres
Les immobilisations financiéres pour une valeur nette totale de 0 euros.
L'ensemble des éléments d'actif immobilisé est apporté pour une valeur globale de 5 091 218 euros.
d) Actif circulant
Les éléments d'actif circulant apportés à la Société Absorbante comprennent :
(i) Les stocks, pour une valeur nette de 13 707 812 euros ; (ii) Les créances clients, pour une valeur brute de 61 633 437 euros des dépréciations de 250 088 euros, et une valeur nette de 61 383 349 euros ; (iii) Les autres créances pour une valeur de 616 394 599 euros ; (iv) Les disponibilités pour une valeur de 664 041 euros ; (v) Les charges constatées d'avance pour une valeur de 568 502 euros.
L'ensemble des éléments d'actif circulant est apporté pour une valeur globale de 692 718 303 euros.
TOTAL DE L'ACTIF APPORTE : 697 809 520 euros.
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6.2 Passif pris en charge
Le passif de la Société Absorbée, dont la Société Absorbante deviendra débitrice pour la totalité à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, comprenait, au 30 septembre 2020, les dettes ci-aprés désignées et évaluées :
a) Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges pour 2 927 706 euros.
b) Dettes Financiéres
Les dettes financiéres pour 1 601 333 euros.
c) Dettes Fournisseurs et comptes rattachés
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés pour 99 446 574 euros.
d) Dettes sociales et fiscales
Les dettes sociales et fiscales pour 5 088 757 euros
e) Autres Dettes
Les autres dettes pour 5 936 081 euros.
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE : 115 000 451 euros.
Ces passifs, ainsi que les engagements hors bilan de la Société Absorbée, seront supportés par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes en lieu et place de la Société Absorbée sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers.
6.3 Détermination de l'actif net apporté.
Actif apporté 697 809 520 euros
Passif pris en charge 115 000 541 euros
Actif net apporté 582 808 979 euros
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SECTION 3
CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION
ARTICLE 7 - Propriété et jouissance
La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette Société, à compter de la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
Ainsi, qu'il a déjà été indigué, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, toutes les
opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2021 et cette date seront considérés de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la Société Absorbante.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante.
Il est précisé que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part et d'autre.
La Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée dans tous les droits et
obligations de cette derniére découlant de l'ensemble des contrats auxquels cette derniere est partie.
A la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, la Société Absorbante reprendra
l'ensemble du personnel de la Société Absorbée. Conformément a l'article L.1224-1
du Code du travail, la Société Absorbante sera, par le seul fait de la Réalisation Définitive de la Fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail.
Ainsi, qu'il a déjà été indigué, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, toutes les
opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2021 et cette date seront considérés de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la Société Absorbante.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante.
Il est précisé que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part et d'autre.
La Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée dans tous les droits et
obligations de cette derniére découlant de l'ensemble des contrats auxquels cette derniere est partie.
A la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, la Société Absorbante reprendra
l'ensemble du personnel de la Société Absorbée. Conformément a l'article L.1224-1
du Code du travail, la Société Absorbante sera, par le seul fait de la Réalisation Définitive de la Fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail.
ARTICLE 8 - Conditions générales de la fusion
8.1 Déclarations générales
La Société Absorbée entend transmettre à la Société Absorbante l'intégralité des biens composant son patrimoine, sans restriction, ni réserve
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En conséquence, la Société Absorbée prend l'engagement, au cas oû se réveleraient, ultérieurement a la date de signature du présent traité de fusion, des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de sa transmission par acte complémentaire, étant entendu gue toute erreur ou omission ne serait pas susceptible
de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.
Les biens de la Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti.
La Société Absorbée n'a jamais fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable.
de redressement ou liquidation judiciaire, d'aucune mesure de conciliation, de
sauvegarde ou de procédure d'alerte, ni d'aucune autre mesure ou procédure
équivalente.
Les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives juridigues et tous autres
dossiers de quelque nature que ce soit de la Société Absorbée seront remis a la Société Absorbante a la date effective de la fusion.
La Société Absorbée s'interdit formellement jusgu'à la Date de Réalisation Définitive
de la Fusion, sauf accord express de la Société Absorbante, d'accomplir aucun acte
de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou
engagement quelconque la concernant en dehors du cadre de la gestion courante et
en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
La Société Absorbante prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et
leur état à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, sans pouvoir exercer quelque
recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit contre la Société Absorbée.
La Société Absorbante bénéficiera le cas échéant de toutes subventions, primes, aides.
etc. qui ont pu ou pourront étre allouées à la Société Absorbée.
La Société Absorbante accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit du patrimoine de la Société Absorbée
et de rendre opposable cette transmission aux tiers.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera notamment son affaire personnelle de la publicité fonciére au titre du transfert des biens immobiliers de la Société Absorbée, avec, à cet effet, le dépôt d'un
exemplaire du présent traité au rang des minutes d'un notaire.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci sans qu'il résulte novation a l'égard des créanciers. Les créanciers dont la créance est antérieure à la publicité du présent traité de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la derniére des publications de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
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La Société Absorbante supportera en particulier tous impts, primes d'assurances. contributions, loyers, taxes, etc... ainsi que toutes les charges quelconques qui
grévent ou qui gréveront les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle en lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
La Société Absorbante se conformera aux dispositions légales et réglementaires pour
procéder à l'exploitation du patrimoine transmis et fera son affaire personnelle de l'obtention de toute autorisation administrative ou autre qui serait nécessaire, le tout à ses frais et ses risques et périls.
Aprés réalisation définitive de la fusion, les dirigeants de la Société Absorbée devront, à premiére demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir à cette derniére
tous concours, signatures, justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de
l'accomplissement de toutes formalités nécessaires
8.2 Déclarations fiscales
8.2.1 Impts directs
Les Parties déclarent qu'elles relévent toutes du régime fiscal des sociétés de capitaux et sont a ce titre soumises a l'impt sur les sociétés.
Elles déclarent soumettre la présente fusion au régime prévue par l'article 210 A du Code général des impts (< CGI >).
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent en l'état actuel de la législation et sous réserve de modifications de la loi
et des textes réglementaires, ainsi qu'il suit :
8.2.1.1 Engagements de l'article 210 A du CGI
La Société Absorbante s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions visées à
l'article 210 A du CGl et en particulier, le cas échéant :
à reprendre dans ses comptes, la présente fusion retenant les valeurs comptables au 1er janvier 2021 comme valeur d'apport des éléments d'actif de
la Société Absorbée, les écritures comptables de cette derniére en faisant
ressortir la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les
amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera en
outre a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine
qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée et qui ne deviendront pas sans objet du fait de la fusion stipulée aux présentes ; ainsi que
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les provisions réglementées, en tant que de besoin en les reconstituant par imputation sur la prime de fusion ou par tout autre moyen en cas d'insuffisance.
à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére.
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 5 et du 6 de l'article 210 A du CGl, d'aprés la valeur qu'avaient ces mémes biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A,3° d du CGl, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 5 et du 6 de l'article 210 A du CGl, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus. values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration.
à inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur gu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée
A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage également :
à reprendre à son compte les engagements souscrits par la Société Absorbée dans le cadre des précédentes opérations d'apports ou opérations assimilées
effectuées par cette derniére ou au profit de cette derniére et placées sous le régime fiscal de faveur et notamment se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values dont la réintégration est différée chez cette derniére.
En outre, ainsi qu'il est dit ci-avant et conformément au Réglement ANC n'2017-01 homologué par arrété du 26 décembre 2017 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, l'actif et le passif de la Société Absorbée est transmis à la valeur nette comptable.
8.2.1.2 Engagements déclaratifs
La Société Absorbante s'engage à joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés. conformément a l'article 54 septies I du CGl et à l'article 38 quindecies de l'Annexe IlI du CGI.
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La Société Absorbante s'engage par ailleurs à se conformer aux formalités prévues par l'article 54 septies Il du CGl en portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans l'apport-fusion et dont l'imposition a été reportée, sur le registre prévue à cet effet. En outre, la Société
Absorbée devra souscrire, en méme temps que sa derniére déclaration de résultat à
déposer dans les 60 jours de la réalisation de la fusion, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du GCl.
8.2.1.3 Intégration des résultats de la Société Absorbée depuis la date d'effet rétroactive
La présente fusion prenant effet au 1er janvier 2021 d'un point de vue comptable et
fiscal, les résultats de la Société Absorbée réalisés depuis cette date seront compris dans le résultat fiscal de la Société Absorbante.
8.2.2 Au regard de la Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
La présente fusion entraine une transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée vers la Société Absorbante. La Société Absorbée et la Société Absorbante étant toutes deux redevables de la TVA, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre la Société Absorbée et la Société Absorbante dans le cadre de cette transmission universelle de biens sont dispensées de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts.
Conformément aux dispositions ci-dessus, la Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée et est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles suite a la présente transmission d'universalité, telles qu'elles auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniére
avait continué à exploiter elle-méme l'universalité.
Conformément aux dispositions de l'article 287 5-c du CGl, la Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent à indiguer le total hors taxe de la transmission sur la ligne < Autres opérations non imposables > de leurs déclarations respectives de TVA
souscrites au titre de la période de réalisation de la fusion.
Par ailleurs, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les
droits et obligations de la Société Absorbée et, à ce titre, pourra notamment bénéficier du transfert des crédits de TVA dont la Société Absorbée disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
8.2.3 Au regard des autres impts et taxes
Au regard des autres impts et taxes, d'une facon générale la Société Absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour le paiement de toutes taxes, cotisations ou impts restant éventuellement dues par la Société Absorbée au titre de la fusion.
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8.2.4 Taxe d'apprentissage et formation continue
La Société Absorbante s'engage à prendre à sa charge la totalité du paiement de la
taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la Société Absorbée.
8.2.5 Subrogation générale
D'une facon générale, la Société Absorbante est subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations
ou impt restant dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére
d'impts directs, indirects ou d'enregistrement.
8.2.6 Déclaration de sincérité
Les Parties affirment que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de
l'apport et du passif pris en charge.
SECTION 4 REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE
La Société Absorbée entend transmettre à la Société Absorbante l'intégralité des biens composant son patrimoine, sans restriction, ni réserve
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En conséquence, la Société Absorbée prend l'engagement, au cas oû se réveleraient, ultérieurement a la date de signature du présent traité de fusion, des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de sa transmission par acte complémentaire, étant entendu gue toute erreur ou omission ne serait pas susceptible
de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.
Les biens de la Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti.
La Société Absorbée n'a jamais fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable.
de redressement ou liquidation judiciaire, d'aucune mesure de conciliation, de
sauvegarde ou de procédure d'alerte, ni d'aucune autre mesure ou procédure
équivalente.
Les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives juridigues et tous autres
dossiers de quelque nature que ce soit de la Société Absorbée seront remis a la Société Absorbante a la date effective de la fusion.
La Société Absorbée s'interdit formellement jusgu'à la Date de Réalisation Définitive
de la Fusion, sauf accord express de la Société Absorbante, d'accomplir aucun acte
de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou
engagement quelconque la concernant en dehors du cadre de la gestion courante et
en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
La Société Absorbante prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et
leur état à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, sans pouvoir exercer quelque
recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit contre la Société Absorbée.
La Société Absorbante bénéficiera le cas échéant de toutes subventions, primes, aides.
etc. qui ont pu ou pourront étre allouées à la Société Absorbée.
La Société Absorbante accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit du patrimoine de la Société Absorbée
et de rendre opposable cette transmission aux tiers.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera notamment son affaire personnelle de la publicité fonciére au titre du transfert des biens immobiliers de la Société Absorbée, avec, à cet effet, le dépôt d'un
exemplaire du présent traité au rang des minutes d'un notaire.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci sans qu'il résulte novation a l'égard des créanciers. Les créanciers dont la créance est antérieure à la publicité du présent traité de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la derniére des publications de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
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La Société Absorbante supportera en particulier tous impts, primes d'assurances. contributions, loyers, taxes, etc... ainsi que toutes les charges quelconques qui
grévent ou qui gréveront les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
La Société Absorbante fera également son affaire personnelle en lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
La Société Absorbante se conformera aux dispositions légales et réglementaires pour
procéder à l'exploitation du patrimoine transmis et fera son affaire personnelle de l'obtention de toute autorisation administrative ou autre qui serait nécessaire, le tout à ses frais et ses risques et périls.
Aprés réalisation définitive de la fusion, les dirigeants de la Société Absorbée devront, à premiére demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir à cette derniére
tous concours, signatures, justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de
l'accomplissement de toutes formalités nécessaires
8.2 Déclarations fiscales
8.2.1 Impts directs
Les Parties déclarent qu'elles relévent toutes du régime fiscal des sociétés de capitaux et sont a ce titre soumises a l'impt sur les sociétés.
Elles déclarent soumettre la présente fusion au régime prévue par l'article 210 A du Code général des impts (< CGI >).
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent en l'état actuel de la législation et sous réserve de modifications de la loi
et des textes réglementaires, ainsi qu'il suit :
8.2.1.1 Engagements de l'article 210 A du CGI
La Société Absorbante s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions visées à
l'article 210 A du CGl et en particulier, le cas échéant :
à reprendre dans ses comptes, la présente fusion retenant les valeurs comptables au 1er janvier 2021 comme valeur d'apport des éléments d'actif de
la Société Absorbée, les écritures comptables de cette derniére en faisant
ressortir la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les
amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera en
outre a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine
qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée et qui ne deviendront pas sans objet du fait de la fusion stipulée aux présentes ; ainsi que
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les provisions réglementées, en tant que de besoin en les reconstituant par imputation sur la prime de fusion ou par tout autre moyen en cas d'insuffisance.
à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére.
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 5 et du 6 de l'article 210 A du CGl, d'aprés la valeur qu'avaient ces mémes biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A,3° d du CGl, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 5 et du 6 de l'article 210 A du CGl, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus. values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration.
à inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur gu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée
A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage également :
à reprendre à son compte les engagements souscrits par la Société Absorbée dans le cadre des précédentes opérations d'apports ou opérations assimilées
effectuées par cette derniére ou au profit de cette derniére et placées sous le régime fiscal de faveur et notamment se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values dont la réintégration est différée chez cette derniére.
En outre, ainsi qu'il est dit ci-avant et conformément au Réglement ANC n'2017-01 homologué par arrété du 26 décembre 2017 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, l'actif et le passif de la Société Absorbée est transmis à la valeur nette comptable.
8.2.1.2 Engagements déclaratifs
La Société Absorbante s'engage à joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés. conformément a l'article 54 septies I du CGl et à l'article 38 quindecies de l'Annexe IlI du CGI.
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La Société Absorbante s'engage par ailleurs à se conformer aux formalités prévues par l'article 54 septies Il du CGl en portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans l'apport-fusion et dont l'imposition a été reportée, sur le registre prévue à cet effet. En outre, la Société
Absorbée devra souscrire, en méme temps que sa derniére déclaration de résultat à
déposer dans les 60 jours de la réalisation de la fusion, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du GCl.
8.2.1.3 Intégration des résultats de la Société Absorbée depuis la date d'effet rétroactive
La présente fusion prenant effet au 1er janvier 2021 d'un point de vue comptable et
fiscal, les résultats de la Société Absorbée réalisés depuis cette date seront compris dans le résultat fiscal de la Société Absorbante.
8.2.2 Au regard de la Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
La présente fusion entraine une transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée vers la Société Absorbante. La Société Absorbée et la Société Absorbante étant toutes deux redevables de la TVA, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre la Société Absorbée et la Société Absorbante dans le cadre de cette transmission universelle de biens sont dispensées de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts.
Conformément aux dispositions ci-dessus, la Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée et est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles suite a la présente transmission d'universalité, telles qu'elles auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniére
avait continué à exploiter elle-méme l'universalité.
Conformément aux dispositions de l'article 287 5-c du CGl, la Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent à indiguer le total hors taxe de la transmission sur la ligne < Autres opérations non imposables > de leurs déclarations respectives de TVA
souscrites au titre de la période de réalisation de la fusion.
Par ailleurs, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les
droits et obligations de la Société Absorbée et, à ce titre, pourra notamment bénéficier du transfert des crédits de TVA dont la Société Absorbée disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
8.2.3 Au regard des autres impts et taxes
Au regard des autres impts et taxes, d'une facon générale la Société Absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour le paiement de toutes taxes, cotisations ou impts restant éventuellement dues par la Société Absorbée au titre de la fusion.
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8.2.4 Taxe d'apprentissage et formation continue
La Société Absorbante s'engage à prendre à sa charge la totalité du paiement de la
taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la Société Absorbée.
8.2.5 Subrogation générale
D'une facon générale, la Société Absorbante est subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations
ou impt restant dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére
d'impts directs, indirects ou d'enregistrement.
8.2.6 Déclaration de sincérité
Les Parties affirment que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de
l'apport et du passif pris en charge.
SECTION 4 REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE
ARTICLE 9 - REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
9.1 Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
La Société Absorbante détenant à ce jour la totalité des actions de la Société Absorbée
et s'engageant à les conserver jusqu'à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion et un échange des droits sociaux étant impossible, il n'est pas établi de rapport
d'échange. ll n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la Société
Absorbante, ni a augmentation de son capital.
9.2 Evenements intervenus au cours de la période intercalaire
Au titre de la période intercalaire s'étant écoulé entre le 31 décembre 2019 et la date
de ce jour, aucun événement susceptible d'affecter la valeur comptable, dans les livres
de la Société Absorbante, des actions de la Société Absorbée dont elle est propriétaire
n'est a signaler, a l'exception de la survenance de l'épidémie Covid-19, sans qu'il soit possible à la date des présentes d'évaluer ses conséquences sur l'activité de la Société, étant toutefois précisé que ladite épidémie n'a pas eu pour effet de remettre en cause l'exploitation de la Société Absorbée.
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9.3 Boni ou Mali de fusion
La fusion simplifiée conduit à dégager un boni ou mali de fusion calculé par différence entre l'actif net recu par la Société Absorbante et la valeur comptable des titres annulés. a savoir ceux de la Société Absorbée, correspondant à leur prix de revient, majoré des éventuels frais d'acquisition de ces titres et minoré des éventuelles dépréciations déja pratiquées. Ce boni ou mali de fusion suivra le régime prévu par le réglement ANC n*2017-01.
SECTION 5
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante détenant à ce jour la totalité des actions de la Société Absorbée
et s'engageant à les conserver jusqu'à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion et un échange des droits sociaux étant impossible, il n'est pas établi de rapport
d'échange. ll n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la Société
Absorbante, ni a augmentation de son capital.
9.2 Evenements intervenus au cours de la période intercalaire
Au titre de la période intercalaire s'étant écoulé entre le 31 décembre 2019 et la date
de ce jour, aucun événement susceptible d'affecter la valeur comptable, dans les livres
de la Société Absorbante, des actions de la Société Absorbée dont elle est propriétaire
n'est a signaler, a l'exception de la survenance de l'épidémie Covid-19, sans qu'il soit possible à la date des présentes d'évaluer ses conséquences sur l'activité de la Société, étant toutefois précisé que ladite épidémie n'a pas eu pour effet de remettre en cause l'exploitation de la Société Absorbée.
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9.3 Boni ou Mali de fusion
La fusion simplifiée conduit à dégager un boni ou mali de fusion calculé par différence entre l'actif net recu par la Société Absorbante et la valeur comptable des titres annulés. a savoir ceux de la Société Absorbée, correspondant à leur prix de revient, majoré des éventuels frais d'acquisition de ces titres et minoré des éventuelles dépréciations déja pratiquées. Ce boni ou mali de fusion suivra le régime prévu par le réglement ANC n*2017-01.
SECTION 5
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
ARTICLE 10 - Dissolution de la Société Absorbée
La Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et à la Date de Réalisation Définitive de la Fusion.
L'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement transmis à la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du fait de la
fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
SECTION 6
DELEGATION DE POUVOIRS, STIPULATIONS DIVERSES ET
SIGNATURE
L'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement transmis à la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du fait de la
fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
SECTION 6
DELEGATION DE POUVOIRS, STIPULATIONS DIVERSES ET
SIGNATURE
ARTICLE 11 - Délégation de pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés au Président et/ou au Directeur Général de la Société Absorbante et au Président et/ou au Directeur Général de la Société Absorbée à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion, personnellement ou par mandataire par lui désigné et en conséquence de réitérer en tant que de besoin, la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
ARTICLE 12 - Stipulations diverses
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la Société Absorbante.
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Pour l'exécution des présentes, les Parties élisent domicile au siége de la Société Absorbante tel qu'indiqué en début d'acte.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications, notamment au greffe du tribunal de commerce compétent.
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DocuSign Envelope ID: 84E31EE3-DFA6-4904-8C0B-3C3F2C540C00
Pour l'exécution des présentes, les Parties élisent domicile au siége de la Société Absorbante tel qu'indiqué en début d'acte.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications, notamment au greffe du tribunal de commerce compétent.
ARTICLE 13 - Signature électronique
Les Parties consentent à ce que le présent traité de fusion soit signé électroniquement. La Partie souhaitant utiliser une signature électronigue devra utiliser un procédé de signature électronique qualifiée au sens de l'article 1er du Décret n* 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique (par exemple DocuSign).
Dés lors, les Parties reconnaissent que le présent traité de fusion ainsi signé constitue un original et s'engagent à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des éléments du traité de fusion signé électroniquement, sur le fondement de leur nature électronique.
De plus, les Parties conviennent expressément que le présent traité de fusion ainsi signé constitue une preuve littérale au sens de l'article 1365 du Code civil qui a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1366 du Code civil et pourra valablement lui étre opposé.
En conséquence, le présent traité de fusion signé électroniquement conformément au
présent article vaut preuve du contenu du présent traité de fusion, de l'identité du
signataire et de son consentement aux obligations et conséquences de faits et de droits qui découlent du présent traité de fusion.
Fait a Levallois-Perret, le 14 décembre 2020
BASF France SAS Performance Polyamides SAs Thierry HERNING Thierry HERNING Président Président
Signature : Signature :
THEkrY HERMnC THERrY HERMnC 5F4DA0309274E8... 35F4DA0309274E8..
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LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 Comptes annuels ex 2019 BASF France SAS Annexe 2 Comptes annuels ex 2019 Performance Polyamides SAS Annexe 3 Situation comptable intermédiaire au 30 09 2020 BASF France SAS Annexe 4 Situation comptable intermédiaire au 30 09 2020 Performance Polyamides
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ANNEXE1
2019
D-BASF We create chemistry
COMPTESANNUELS
SASBASF FRANCE SAS
49Avenue Georges.Pompidou
LEVALLOISPERRET-France
SIREN542069158
EXERCICECLOSLE31/12/2019
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SAS BASF FRANCE SAS
BILAN AU 31/12/2019
A. Bilan actif
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SAS BASF FRANCE SAS
B. Bilan passif
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SAS BASF FRANCE SAS
COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2019
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SAS BASF FRANCE SAS
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Annexe 2 - Comptes annuels ex 2019 Performance Polyamides SAs
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Bilan passif
BILAN-PASSIF ExorclcoN ExorclceN-1
Capita social ou individud dont verse:2000.00 2000 1 500 Primes demission, de fusion, d'spport, ... 19000 Ecaris de reevaluation (dant ecart dequivalence :
Reserve legale
Reserves stalutaires ou contractuelles Reserves reglementees (dont reserve des proy, uctuation des cours Aulres reserves (dont reserve achat dcouvres: originales dartistes: TOTAL Reserves
Report nouveau -1000 RESULTAT DE L'EXERClCE (bén4fice ou perte) 1 179 1 000 Subventions d'investissement
Provisions reglemeniees
TOTALCAPITAUXPROPRES 18821 500 Produit das emissions de ttres participatifs Avances condiiannees
TOTALAUTRESFONDSPROPRES(
Provislons pour risques Provisions pour charges
TOTALPROVISIONSPOURRISQUESETCHARGES
Emprunts obl galeires convertibles Aulres emprunts ob gataires
Emprunis dees aupres des elabasmnls de credt
Emprunts el deties fnancieres divers (dont emprunts participatifs
TOTAL Deftes financidres Avances et acomptes recus sur commandes en cours
Detes fournisseurs et compies rattaches 2200 1000 Dees fiscales et sociales
Demessur Immobtlsaiiona ctcompbos raltachs
Aulres dettes
TOTAL Detes d'expioitation 2200 1000 Produits canstates d'avance
TOTALDETTES (IV) 2200 100 Ecarts de conversion passir (V)) TOTALGENERAL-PASSIF(1V 21.021 1500
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Compte de résultat (suite)
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SAS BASF FRANCE SAS Annexe 3
BILAN AU 30/09/2020
A. Bilan actif
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DS
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SAS BASF FRANCE SAS
B. Bilan passif
30/09/2020 Rubriques
Capital social ou individuel 264 338 181 Primes démission, de fusion, d'apport 182 292 327 Ecarts de reévaluation Reserve légale 9 433 508 Reserves statutaires ou contractuelles Résenves réglementées Autres reserves 8 538 711 Report a nowveau 15 442 888 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 21 310 258 Subventions d'investissement 10 818 591
CAPITAUXPROPRES 512 172 355 Produits des emissions de titres participatifs 337 000 000 Avances conditionnees AUTRES FONDS PROPRES 337 000 000 Provisions pour risques 5 981 575 Prouisions pour charges 45 066 901 PROVISIONS 51928 566 DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprés des &tablissements de crédit Emprunts et detles financiéres divers 203 761 046 Avances et acomptes recus sur commandes en cours 410 525 DETTES D'EXPLOITATION Dettes fourmisseurs et comptes rattaches 246 058 708 Dettes fiscales et sociales 55 531 820 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et compies rattaches Autres dettes 29 820 238 COMPTES DE REGULARISATION Produits constates d'avance DETTES 535382 427 Ecarts de conversion passif 81087 TOTAL GENERAL 436654.445
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SASBASF FRANCE SAS Annexe 3
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ANNEXE 4
Yourcegid
2020 Solutions de gestion
COMPTESANNUELS
SASUPERFORMANCEPOLYAMIDES
EXERCICECLOSLE30/09/2020
DS
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SASUPERFORMANCEPOLYAMIDES
BILAN AU 30/09/2020
A. Bilan actif
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SASUPERFORMANCEPOLYAMIDES
B.Bilan passif
Rubriques Exercice Exercice 2020
Capital social ou individuel (dont verse : 55 202 256) 55 :202 258 Frimes d 'emission, de fusion. d'apport 535 304 672 Ecaris de reevaluation (dontécartd'équivalence:) Raserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Reserves reglementées ([dontrés. Prov.Fluct cours : ) Autres réserves (dont achat ceuvres orig. artis tes : ) Reportà nouveau -2 179 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) -7 692 793 Subventions d'investissement Provisions reglementees CAPITAUX PROPRES 582811956 Produits des emissions detitres participatifs Avances conditionnees AUTRES FONDS PROPRES Provisions pourrisques 1.838104 Provisions pour charges 1 091 512 PROVISIONS 2 927 706 DETTES FINANCIERES Emprunts oblig ataires convertbles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprés des &tablissements de crédit 1 601 333 Emprunts et dettes financiéres divers (dt empr. Partic :) Avances et acomptes recus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION Detles fournisseurs et comptes rattachés @@ 448 574 Delles fiscales el sociales 5 088 757 DETTES DIVERSES Dettles sur immobilisationset comptes rattachés 258 342 Autres delles 5 677 739 COMPTES DE REGULARISATION Produits constates d avance DETTES 112072 745 Ecars de conversion passi 7 08B
TOTAL GENERAL 697819473
DS DS
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SASUPERFORMANCEPOLYAMIDES
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Yourcegid Solutions de gestion
SASUPERFORMANCEPOLYAMIDES
65BOULEVARDVIVIERMERLE
69003LYON3EARRONDISSEMENT
FRANCE Tel: @:
DS
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Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 28/02/2019 10:36:13 Parties convenues: THIERRY HERNING
ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE
From time to time, BASF (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you
such notices and disclosures electronically through your DocuSign, Inc. (DocuSign) Express user account. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to these terms and conditions, please confirm your agreement by clicking the 'I agree' button at the bottom of this document. Getting paper copies At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. For such copies, as long as you are an authorized user of the DocuSign system you will have the ability to download and print any documents we send to you
through your DocuSign user account for a limited period of time (usually 30 days) after such
documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a $0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below. Withdrawing your consent If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.
Consequences of changing your mind If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to
you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. To indicate to us that you are changing your mind, you must
withdraw your consent using the DocuSign 'Withdraw Consent' form on the signing page of your DocuSign account. This will indicate to us that you have withdrawn your consent to receive required notices and disclosures electronically from us and you will no longer be able to use your
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or to sign electronically documents from us. All notices and disclosures will be sent to you electronically Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through your DocuSign user account all required notices, disclosures,
authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made
available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures
electronically from us. How to contact BASF:
You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically.
to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:
To contact us by email send messages to: the emailaddress who send you this document
To advise BASF of your new e-mail address
To let us know of a change in your e-mail address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at the emailaddress who send you this document and in the body of such request you must state: your previous e-mail address, your new e-mail address. We do not require any other information from you to change your email address..
In addition, you must notify DocuSign, Inc to arrange for your new email address to be reflected
in your DocuSign account by following the process for changing e-mail in DocuSign.
To request paper copies from BASF To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an e-mail to the emailaddress who send you this document and in the body of such request you must state your e-mail address, full name, US Postal address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any. To withdraw your consent with BASF
To inform us that you no longer want to receive future notices and disclosures in electronic format you may:
i. decline to sign a document from within your DocuSign account, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;
ii. send us an e-mail to the emailaddress who send you this document and in the body of
such request you must state your e-mail, full name, IS Postal Address, telephone number, and account number. We do not need any other information from you to withdraw
consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..
Required hardware and software
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provide you with an email message at the email address we have on file for you at that time
providing you with the revised hardware and software requirements, at which time you will have the right to withdraw your consent.
Acknowledging your access and consent to receive materials electronically To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please verify that you were able to read this electronic disclosure and that you also were able to print on paper or electronically save this page for your future reference and access or that you were able to e-mail this disclosure and consent to an address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format on the terms and conditions described above, please let us know by clicking the 'l agree' button below. By checking the 'I Agree' box, I confirm that:
I can access and read this Electronic CONSENT TO ELECTRONIC RECEIPT OF ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURES document; and
I can print on paper the disclosure or save or send the disclosure to a place where I can print it, for future reference and access; and Until or unless I notify BASF as described above, I consent to receive from exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to me by BASF during the course of my relationship with you.
Dés lors, les Parties reconnaissent que le présent traité de fusion ainsi signé constitue un original et s'engagent à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des éléments du traité de fusion signé électroniquement, sur le fondement de leur nature électronique.
De plus, les Parties conviennent expressément que le présent traité de fusion ainsi signé constitue une preuve littérale au sens de l'article 1365 du Code civil qui a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément a l'article 1366 du Code civil et pourra valablement lui étre opposé.
En conséquence, le présent traité de fusion signé électroniquement conformément au
présent article vaut preuve du contenu du présent traité de fusion, de l'identité du
signataire et de son consentement aux obligations et conséquences de faits et de droits qui découlent du présent traité de fusion.
Fait a Levallois-Perret, le 14 décembre 2020
BASF France SAS Performance Polyamides SAs Thierry HERNING Thierry HERNING Président Président
Signature : Signature :
THEkrY HERMnC THERrY HERMnC 5F4DA0309274E8... 35F4DA0309274E8..
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LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 Comptes annuels ex 2019 BASF France SAS Annexe 2 Comptes annuels ex 2019 Performance Polyamides SAS Annexe 3 Situation comptable intermédiaire au 30 09 2020 BASF France SAS Annexe 4 Situation comptable intermédiaire au 30 09 2020 Performance Polyamides
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ANNEXE1
2019
D-BASF We create chemistry
COMPTESANNUELS
SASBASF FRANCE SAS
49Avenue Georges.Pompidou
LEVALLOISPERRET-France
SIREN542069158
EXERCICECLOSLE31/12/2019
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SAS BASF FRANCE SAS
BILAN AU 31/12/2019
A. Bilan actif
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SAS BASF FRANCE SAS
B. Bilan passif
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SAS BASF FRANCE SAS
COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2019
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SAS BASF FRANCE SAS
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Annexe 2 - Comptes annuels ex 2019 Performance Polyamides SAs
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Bilan passif
BILAN-PASSIF ExorclcoN ExorclceN-1
Capita social ou individud dont verse:2000.00 2000 1 500 Primes demission, de fusion, d'spport, ... 19000 Ecaris de reevaluation (dant ecart dequivalence :
Reserve legale
Reserves stalutaires ou contractuelles Reserves reglementees (dont reserve des proy, uctuation des cours Aulres reserves (dont reserve achat dcouvres: originales dartistes: TOTAL Reserves
Report nouveau -1000 RESULTAT DE L'EXERClCE (bén4fice ou perte) 1 179 1 000 Subventions d'investissement
Provisions reglemeniees
TOTALCAPITAUXPROPRES 18821 500 Produit das emissions de ttres participatifs Avances condiiannees
TOTALAUTRESFONDSPROPRES(
Provislons pour risques Provisions pour charges
TOTALPROVISIONSPOURRISQUESETCHARGES
Emprunts obl galeires convertibles Aulres emprunts ob gataires
Emprunis dees aupres des elabasmnls de credt
Emprunts el deties fnancieres divers (dont emprunts participatifs
TOTAL Deftes financidres Avances et acomptes recus sur commandes en cours
Detes fournisseurs et compies rattaches 2200 1000 Dees fiscales et sociales
Demessur Immobtlsaiiona ctcompbos raltachs
Aulres dettes
TOTAL Detes d'expioitation 2200 1000 Produits canstates d'avance
TOTALDETTES (IV) 2200 100 Ecarts de conversion passir (V)) TOTALGENERAL-PASSIF(1V 21.021 1500
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Compte de résultat (suite)
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SAS BASF FRANCE SAS Annexe 3
BILAN AU 30/09/2020
A. Bilan actif
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SAS BASF FRANCE SAS
B. Bilan passif
30/09/2020 Rubriques
Capital social ou individuel 264 338 181 Primes démission, de fusion, d'apport 182 292 327 Ecarts de reévaluation Reserve légale 9 433 508 Reserves statutaires ou contractuelles Résenves réglementées Autres reserves 8 538 711 Report a nowveau 15 442 888 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 21 310 258 Subventions d'investissement 10 818 591
CAPITAUXPROPRES 512 172 355 Produits des emissions de titres participatifs 337 000 000 Avances conditionnees AUTRES FONDS PROPRES 337 000 000 Provisions pour risques 5 981 575 Prouisions pour charges 45 066 901 PROVISIONS 51928 566 DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprés des &tablissements de crédit Emprunts et detles financiéres divers 203 761 046 Avances et acomptes recus sur commandes en cours 410 525 DETTES D'EXPLOITATION Dettes fourmisseurs et comptes rattaches 246 058 708 Dettes fiscales et sociales 55 531 820 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et compies rattaches Autres dettes 29 820 238 COMPTES DE REGULARISATION Produits constates d'avance DETTES 535382 427 Ecarts de conversion passif 81087 TOTAL GENERAL 436654.445
DS DS
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SASBASF FRANCE SAS Annexe 3
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ANNEXE 4
Yourcegid
2020 Solutions de gestion
COMPTESANNUELS
SASUPERFORMANCEPOLYAMIDES
EXERCICECLOSLE30/09/2020
DS
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SASUPERFORMANCEPOLYAMIDES
BILAN AU 30/09/2020
A. Bilan actif
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SASUPERFORMANCEPOLYAMIDES
B.Bilan passif
Rubriques Exercice Exercice 2020
Capital social ou individuel (dont verse : 55 202 256) 55 :202 258 Frimes d 'emission, de fusion. d'apport 535 304 672 Ecaris de reevaluation (dontécartd'équivalence:) Raserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Reserves reglementées ([dontrés. Prov.Fluct cours : ) Autres réserves (dont achat ceuvres orig. artis tes : ) Reportà nouveau -2 179 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) -7 692 793 Subventions d'investissement Provisions reglementees CAPITAUX PROPRES 582811956 Produits des emissions detitres participatifs Avances conditionnees AUTRES FONDS PROPRES Provisions pourrisques 1.838104 Provisions pour charges 1 091 512 PROVISIONS 2 927 706 DETTES FINANCIERES Emprunts oblig ataires convertbles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprés des &tablissements de crédit 1 601 333 Emprunts et dettes financiéres divers (dt empr. Partic :) Avances et acomptes recus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION Detles fournisseurs et comptes rattachés @@ 448 574 Delles fiscales el sociales 5 088 757 DETTES DIVERSES Dettles sur immobilisationset comptes rattachés 258 342 Autres delles 5 677 739 COMPTES DE REGULARISATION Produits constates d avance DETTES 112072 745 Ecars de conversion passi 7 08B
TOTAL GENERAL 697819473
DS DS
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SASUPERFORMANCEPOLYAMIDES
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Yourcegid Solutions de gestion
SASUPERFORMANCEPOLYAMIDES
65BOULEVARDVIVIERMERLE
69003LYON3EARRONDISSEMENT
FRANCE Tel: @:
DS
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Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 28/02/2019 10:36:13 Parties convenues: THIERRY HERNING
ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE
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