Acte du 20 juillet 2020

L'Associé Unique,

Aprés avoir pris connaissance du Projet de Traité d'Apport en date du 20 mai 2020, signé avec la Société, aux termes duquel la Société BASF France SAS fait apport, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions avec effet à compter de la date de réalisation de la derniére des conditions suspensives stipulées à l'article 9 du Projet de Traité d'Apport, a la Société MASTER BUILDERS SOLUTIONS France SAS de l'universalité de biens, droits et obligations composant la branche compléte et autonome d'activité de chimie de la construction telle que définie dans le Projet de Traité d'Apport (l'Activité), de l'ensemble des actifs et passifs composant l'Activité, y compris les biens, droits, obligations et dettes se rattachant a l'exploitation de celle-ci, quelle que soit leur antériorité se rattachant à l'exploitation de l'Activité, évaiuées, en valeur nette dans le Projet de Traité d'Apport, à la somme de 48 790 796,20 (ci-aprés l' < Apport >), moyennant :

La prise en charge par Ia Société MASTER BUILDERS SOLUTIONS France SAS des éléments d'actifs et de passifs énumérés dans le Projet de Traité d'Apport ; L'augmentation de capital de la société MASTER BUILDERS SOLUTIONS France SAS de 5.000.000,00 d'euros consécutive à l'apport ; L'attribution en rémunération de l'Apport à la Société BASF France SAS de 500 000 actions émises par la Société MASTER BUILDERS SOLUTIONS France SAS de valeur nominale de dix (10) euros chacune, entiérement libérées, portant jouissance a la date des présentes et jouiront des mémes droits que les actions anciennes ; L'inscription dans les livres de la Société MASTER BUILDERS SOLUTIONS France SAS d'un compte < Prime d'Apport > d'une somme de 43 790796,20 euros égale a la différence entre la valeur nette de l'Apport et ie montant de l'augmentation de capital de la Société MASTER BUILDERS SOLUTIONS France SAS.

Apres avoir constaté que les parties au Projet de Traité d'Apport sont convenues de :

Prélever sur la Prime d'Apport les sommes nécessaires a la reconstitution des amortissements dérogatoires ainsi que les réserves et provisions réglementées afférents a l'Activité ;

Prélever sur la Prime d'Apport la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de l'Apport ; et Donner à la Prime d'Apport toutes affectations autres que l'incorporation au capital social.

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur de l'Apport : Approuve dans toutes ses dispositions le Projet de Traité d'Apport en date du 20 mai 2020 ;

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Approuve l'Apport consenti a la Société MASTER BUILDERS SOLUTIONS France SAS par la Société, son évaluation et sa rémunération telles que définies ci-dessus ; Prend acte, en tant que de besoin, de ce que, conformément aux stipulations du Projet de Traité d'Apport, le montant de la Prime d'Apport tel que déterminé ci-avant sera ajusté par le Président de la Société MASTER BUILDERS SOLUTIONS France SAS pour tenir compte s'il y a lieu de toute variation entre la Valeur Nette Provisoire et la valeur nette de l'Apport à la date de réalisation (tels que ces termes sont définis dans le Projet de Traité d'Apport) et recevra tous pouvoirs à cet effet ; Prend acte que sur ie plan comptable et fiscal, l'Apport objet du Projet de Traité d'Apport prendra effet, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 9 du Projet de Traité d'apport, à la date de réalisation de l'Apport ; Prend acte que les parties sont expressément convenues entre elles d'exclure toute solidarité au titre de l'Apport ; et Prend acte que l'Apport ne sera pas placé sous le régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts.

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE

L'Associé Unique constate que l'Apport ne sera définitivement réalisé qu'a l'issue des décisions de l'Associé Unique de la Société MASTER BUILDERS SOLUTIONS France SAS, approuvant l'Apport, sa rémunération et réalisant l'augmentation corrélative de son capital social. En conséquence, l'Associé Unique subordonne le maintien de la premiére décision a la réalisation de cette condition.

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE

Fait le 30 juin 2020, en deux exemplaires originaux

t

om : Dr. Georg Franzmann ?) Nom : Hans Matthysen Représéntant l'obligataire unique BASF SE Représentant l'obligataire unique BASF SE Signature Signature

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Enrogisind a : Master Bullders Solutions France SAS Société par actions simplifiée au capital social de 1 000 euros siege social : 10 rue des cevennes

91017 Lisses cedex

879 414 1C7 RCS EVRY

9104761 2020 A 03014 PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

EN DATE DU 30 JUIN 2020

Le 30 juin 2020 & 20h00

La société BASF France SAS, société par actions simplifiée, sise 49, avenue Georges Pompidou 92593 Levallois-Perret cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Societes de Nanterre sous le

nun&ro S42 069 j58.

Associé unique de la société Master Builders Solutions France SAs (ci-apres la $ociété > ou < Ia Société Bénéticiatre >).

Représentée par son Président, Monsieur Thierry HERNING,

Apres avoir informe le cabinet KPMG SA, Commissaire aux Comptes titulaire, dos décisions a prendre,

Apres avoir inforné ie cabinet saA, Commissaire aux Apports, des décisions a prendre,

Ayant pris connai$sance

Du projet de traité d apport partiel d actif en date du 20 mal 2020 (ci-apres le Projet de Traité d'Apport 'n), entre la Société BASF France SAS, en qualité d'apporteuse (ci-apres la < Société Apportcuse w), et la Sociéte, en qualité de béneficiaire ; Des recépissés de dapot, an date du 25 mai 2020, du Projet de Traité d'Apport au Graffe du Tribunal de Commerce d'Evry pour la Société Bénéficiaire, at au Greffe du Tribunal de Cornnerce de Nanterre pour la Société Apporteuse : De la publication nu BODACC du Projet de Trait& d Apport ; Du rapport du Commissaire aux Apports ; Du récépissé de dépot du rapport du Comimissaire aux Apports Gre$fe du Tribunal de Commerce d'Evry pour la Societe B&ntficiaire et au Grete du Tribunal de Commerce de Nanterre pour ia Société Apporteuse ; Des comptes de référence tels que détinis dans le Projet de Traité d Apport ; D'une copie du proces-verbal cies décisions de l'Associé Jnique de la Société BAsF France SAS ; Des statuts de la Société ; et D'une copie du projet de statuts modifiés de la Société.

A pris les décisions relatives & l'ordre du jour suivant :

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Eppie certifiézopf: Page 5 sur 10

Approbation du Traité d'Apport avec la société BASF France SAS ; Approbation des apports et de l'augmentation de capital en découlant ; Modification corrélative des statuts ;

Modification de l'objet social et modification corrélative des statuts ; Pouvoirs a donner au Président & l'effet de constater l'ajustement de l'actif net apporté ainsi que le montant définitif de la prime d'apport ; Questions diverses ; et

Pouvoirs en vue des formalités.

L'Associé Unique déclare qu'il a eu connaissance de toutes tes informations et de tous les documents nécessaires pour délibérer sur l'ordre du jour conformément a la loi ou aux statuts de la Société et avoir été pleinement informé des opérations projetées et renonce en conséquence et en tant que de besoin, à tous recours quel qu'il soit du fait du non-respect des délais de convocation et de son droit de communication préaiable aux présentes décisions.

L'Associé Unique,

Aprés avoir pris connaissance du Projet de Traité d'Apport en date du 20 mai 2020, signé avec la Société BASF France SAS, aux termes duquel la Société BASF France SAS fait apport, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions avec effet a compter de la date de réalisation de la derniére des conditions suspensives stipulées à l'article 9 du Projet de Traité d'Apport, à la Société de l'universalité de biens, droits et obligations composant la branche compléte et autonome d'activité de chimie de la construction telle que définie dans le Projet de Traité d'Apport (ci-aprés l'Activité >), de l'ensemble des actifs et passifs composant l'Activité, y compris les biens, droits, obligations et dettes se rattachant a l'exploitation de celle-ci, quelle que soit leur antériorité se rattachant a l'exploitation de l'Activité, évalués, en valeur nette dans le Projet de Traité d'Apport, a la somme de 48790 796,20 (ci-aprés l' < Apport >), moyennant :

La prise en charge par la Société des éléments d'actifs et de passifs énumérés dans le Projet de Traité d'Apport ; L'augmentation de capital de la Société de 5.000.000,00 d'euros, consécutive a l'Apport ;

L'attribution en rémunération de l'Apport a la Société BASF France SAS de 500 000 actions émises par la Société MASTER BUILDERS SOLUTIONS France SAS de valeur nominale de dix (10) euros chacune, entiérement libérées, portant jouissance a la date des présentes et jouiront des mémes droits que les actions anciennes ; et L'inscription dans les livres de ia Société d'un compte < Prime d'Apport > d'une somme de 43 790 796,20 euros égale à la différence entre la valeur nette de l'Apport et le montant de l'augmentation de capital de la Société,

Aprés avoir constaté que les parties au Projet de Traité d'Apport sont convenues de :

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Prélever sur la Prime d'Apport les sommes nécessaires a la reconstitution des amortissements dérogatoires ainsi que les réserves et provisions réglementées afférents a l'Activité ;

Prélever sur la Prime d'Apport la somme nécessaire pour porter la réserve légale au ixiéme du nouveau capital aprés réalisation de l'Apport ; et Donner a la Prime d'Apport toutes affectations autres que l'incorporation au capital social.

Aprés ayoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur de l'Apportj Approuve dans toutes ses dispositions le Projet de Traité d'Apport en date du 20 mai 2020 ;

Aprés avoir constaté que la Société BASF France SAS, en qualité de société apporteuse a, ce jour, approuvé les termes de l'Apport consenti à la Société, son évaluation et sa rémunération, sous réserve de ieur approbation par l'Associé Unique de la Société, n conséquence, approuve l'Apport consenti a la Société, son évaluation et sa rémunération telles que définies ci-dessus ;

Prend acte, en tant que de besoin, de ce que, conformément aux stipulations du Projet de Traité d'Apport, le montant de la Prime d'Apport tel que déterminé ci-avant $era ajusté par le Président de la Société pour tenir compte s'il y a lieu de toute variation entre la Valeur Nette Provisoire et la valeur nette de l'Apport à la date de réalisation (tels que ces termes sont définis dans le Projet de Traité d'Apport) ; Prend acte que sur le plan comptable et fiscal, l'Apport objet du Projet de Traité d'Apport prendra effet, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 9 du Projet de Traité d'Apport, à la Date de Réalisation de l'Apport ; Prend acte que les parties sont expressément convenues entre elles d'exclure toute solidarité au titre de l'Apport ; et Prend acte que l'Apport ne sera pas placé sous le régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.

DEUXIEME DÉCI$ION - AUGMENTATION DE CAPITAL EN REMUNERATION DE L'APPORT

L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption de la précédente résolution :

Décide d' augmenter le capital de la Société d'un montant de cinq millions (5 000 000) d'euros, par la création de cinq cent mille (500 000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, entiérement libérées, pour @tre porter de mille (1 000) euros à cinq millions mille (5 001 000) euros. Ces 500 000 actions nouvelles sont attribuées a la Société BASF France SAs, en sa qualité de société apporteuse et porteront jouissance a la date des présentes et jouiront des memes droits que les actions anciennes.

Décide que la différence entre la valeur nette de la branche d'activités apportée, soit 48 790 796,20 euros et la valeur nominale des titres créés en rémunération, soit 5 000 000 euros, sera inscrites au crédit d'un compte < Prime d'Apport >, soit 43 790 796,20 euros, sous réserve du mécanisme d'ajustement rappelé ci-avant.

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.

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L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption des décisions ci-dessus, décide de :

Modifier l' article 6 des statuts comme suit :

< ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

I ...1

Apport en nature

Par décision en date du 30 juin 2020, l'Associé Unique de la Société a décidé d'augmenter le capital d'un montant de cinq millions (5 000 000) d'euros, par la création de cinq cent mille (500 000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune entiérement libérées, en rémunération d'un apport partiel d'actif par la Société BASF France SAS a la Société Master Builders Solutions France SAS de sa branche compléte et autonome d'activité de chimie de la construction >.

- Modifier l'article 7 des statuts comme suit :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a cinq millions mille (5 001 000) euros.

Il est divisé en cinq cent mille cent (500 100) actions émises au pair, de méme catégorie, entierement souscrites et libérées, appartenant toutes a l'Associé Unique >.

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.

L'Associé Unique décide d'entendre l'activité de la Société comme toutes opérations de recherche, de développement, de fabrication, d'obtention des autorisations réglementaires de production, d'achat, de vente, de distribution, d'intermédiation a la vente en tant qu'agent commercial, de ticence, de location, d'échange, d'importation, d'exportation, de consignation, d'emmagasinage, de conditionnement, de transit et de transport de produits chimiques pour la construction.

En conséquence, l'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts qui sera rédigé comme suit :

< ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers :

Toutes opérations de recherche, de développement, de fabrication, d'obtention des autorisations réglementaires de production, d'achat, de vente, de distribution, d'intermédiation a la vente en tant qu'agent commercial, de licence, de location, d'échange, d'importation, d'exportation, de consignation, d'emmagasinage, de conditionnement, de transit et de transport de produits chimiques pour la construction,

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Et généralement, directement ou indirectement, toutes opérations industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres ainsi que toutes études techniques nécessaires ou utiles a la réalisation et au développement des affaires sociales.

La Société peut agir, en France et en tous pays, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés et personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.

Elle peut également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet. >

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.

L'Associé unique, en conséquence de l'adoption de la premiére et de la seconde décision et connaissance prise du rapport du Commissaire aux Apports sur la vaieur de l'Apport et du Projet de Traité d'Apport décide en conséquence, de déléguer au Président de la Société tous pouvoirs à l'effet de :

Constater, s'il y a lieu, l'ajustement de l'actif net apporté dans les termes rappelés a la premiére et a la seconde décision ci-dessus et conformément aux termes du Projet de Traité d'Apport, lequel ajustement ne saurait, en aucun cas, se traduire par une réduction du montant de l'augmentation de capital décidée a la seconde décision ; Constater le montant définitif de la Prime d'Apport ; Procéder à tout prélévement sur la Prime d'Apport en vue d'y imputer les sommes nécessaires a la reconstitution des amortissements dérogatoires ainsi que les réserves et provisions réglementées afférents a l'Activité, la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de l'Apport, de donner à la Prime d'Apport toutes affectations autres que l'incorporation au capital social de la Société ; et Accomplir tous actes et formalités nécessaires afin de mettre en cuvre ce qui précéde.

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.

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L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

CETTE DECISION EST ADOPTEE PAR L'ASSOCIE UNIQUE.

Fait le 30 juin 2020 en deux exemplaires originaux.

Monsieur Thierry HERNING Représentant l'Associé Unique BASF France SAS Signature

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/07/2020 Copiss/rifiézonf:rm Page 10 sur 10 /31601/54206915