Acte du 27 juillet 2021

RCS : CHATEAUROUX

Code greffe : 3601

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CHATEAUROUX atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 2014 B 00299 Numero SIREN : 399 569 805

Nom ou denomination : OB FINGEST

Ce depot a ete enregistré le 27/07/2021 sous le numero de dep8t 1543

OB FINGEST Société par actions simplifiée au capital de 4.379.190 euros Siége social: 10, rue du 11 Novembre 1918 - 36240 Ecueillé 399 569 805 RCS Chateauroux (la < Société >)

EXTRAIT DES DÉCISIONS DU PRéSIDENT EN DATE DU 25 JUIN 2021

L'an deux mille vingt-et-un, Le vingt-cing juin, A seize heures,

Le Président de la Société, Monsieur Olivier BOURREAU (le < Président >).

CONsTATE le rachat par la Société aux associés d'un montant total de sept mille deux cent quatre (7.204) actions ainsi que décrit ci-dessus ;

CONSTATE la réalisation de la Condition Suspensive ;

DECIDE, en application des Décisions des Associés, (i) d'annuler les sept mille deux cent quatre (7.204) actions ainsi rachetées et en conséquence (ii) de mettre à jour les registres de titres de la Société aux fins de refléter le rachat et l'annulation desdites sept mille deux cent quatre (7.204) actions ;

DECLARE que, par suite de cette annulation, la réduction du capital de la Société pour un montant de 109.861,00 € se trouve définitivement réalisée et qu'en conséquence ledit capital social passe ainsi de 4.379.190,00 € a 4.269.329,00 € :

CONsTATE en conséquence, la modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société comme suit :

1° Montant du capital

(...) Aux termes des décisions unanimes des Associés en date du 28 mai 2021 et conformément à la décision du Président du 25 juin 2021, le capital social a été réduit de la somme de cent neuf mille huit

cent soixante-et-un euros (109.861 £) par voie de rachat de sept mille deux cent quatre (7.204) actions d'un montant quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 €) de valeur nominale chacune pour le portel de quatre millions trois cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-dix euros (4.379.190,00 €) a la somme de quatre millions deux cent soixante-neuf mille trois cent vingt-neuf euros (4.269.329,00 €).

Le capital social est fixé à la somme de quatre millions deux cent soixante-neuf mille trois cent vingt- neuf euros (4.269.329,00 €), divisé en deux cent soixante-dix-neuf mille neuf cent cinquante-six (279.956) actions de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 €) de valeur nominale chacune, libérées intégralement. (...) "

DONNE tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Certifié conforme

Le Président Monsieur Olivier Bourteau

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OB FINGEST Société par actions simplifiée au capital de 4.269.329 euros Siége social : 10, rue du 11 Novembre 1918 - 36240 Ecueillé 399 569 805 RCS Chateauroux

STATUTS

Mis à jour le 25 juin 2021

< Certifiés conformes

e

Le Président

OB FINGEST Société par actions simplifiée au capital de 4.269.329 euros Siege social : 10, rue du 11 Novembre 1918 - 36240 Ecueillé 399 569 805 RCS Chateauroux

La société, a l'origine, a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à MELUN du 20 décembre 1994.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'associé unique qui a adopté les présents statuts lors de sa transformation en SASu décidée le 27 décembre 2000.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par :

- la loi n* 94-1 du 3 janvier 1994 et la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999 dont les dispositions sont reprises sous les articles 262-1 à 262-21 et ies articles 464-1 a 464-4 de la ioi n° 66- 537 du 24 juillet 1966 modifiée :

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes de la loi du 24 juillet 1966 précitée et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil ;

- les dispositions des présents statuts

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, et notamment des sociétés dans lesquelles la société détient une participation :

- L'intéressement et ia prise de participation financiére au capital de toute société, quelle qu'en soit la forme juridique et le secteur d'activité.

- Le conseil et l'assistance en matiére stratégique, comptable et juridique et plus généralement dans toute matiére administrative au profit des sociétés dans lesquelles la société détient directement ou indirectement des participations.

- La réalisation d'études et la mise en place d'orientations des politiques commerciales de tiers.

- La gestion des relations commerciales Grands Comptes et la mise eu cuvre du développement de ce segment auprés de sociétés industrielles ou commerciales.

- La gestion des relations notamment commerciales, industrielles et financiéres avec des producteurs sous-traitants notamment basés à l'étranger.

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- La recherche et la négociation des approvisionnements en matiéres premiéres d'unités de production.

- Et plus généralement, toutes opérations juridiques, civiles, commerciales, industrielles, financiéres, immobiliéres et mobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et à tous autres objets similaires ou connexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

- Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

La dénomination de la société demeure : OB FINGEST

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social. ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû

se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé :

10,Rue du 11 Novembre 1918 - 36240 ECUEILLE

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société reste fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

1°) Montant du capital

A l'origine de la société sous la forme de SARL, le capital social s'élevait à 50.000 Francs divisé en 500 parts sociales de 100 Francs chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 500

Sous la forme de SARL, il était réparti entre les associés de la maniére suivante :

- La société 3 I SA : 1 part sociale, numérotée 1 - Monsieur Olivier BOURREAU : 294.934 parts sociales numérotées de 2 a 253 et 501 a 295.182 - Madame Brigitte BOURREAU : 1 part sociale numérotée 500 - Madame Brigitte BOURREAU, épouse THOMANN : Nu-propriétaire 82 parts sociales numérotées 418 a 499

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Madame Alexandra BOURREAU : Nu-propriétaire 82 parts sociales numérotées 254 à 335 - Monsieur Anthony BOURREAU : Nu-propriétaire 82 parts sociales numérotées 336 & 417

L'usufruit des parts n° 254 à 499 a été réservé à Monsieur Olivier BOURREAU suivant acte recu par Maitre CHAUMETTE, Notaire, le 14 Janvier 1995.

Par décision de l'assemblée générale du 27 décembre 2000, le capital social a été converti en euros puis augmenté par incorporation de réserves, pour étre désormais fixé a 4.500.100 euros.

Par décision de l'assemblée générale du 27 décembre 2000, la société a été transformée en SAS et les 295.182 parts sociales converties en 295.182 actions, attribuées aux associés en proportion de leurs droits.

Suivant décisions de l'Assemblée Générale Mixte en date du 21 décembre 2015 et du Président en date du 15 janvier 2016, il a été décidé de procéder à une réduction du capital social d'un montant de cent vingt-deux mille trois cent trente-cinq euros et cinquante centimes (122.335,50 €), pour le porter de quatre millions cinq cent un mille cinq cent vingt- cinq euros et cinquante centimes (4.501.525,50 €) divisé en deux cent quatre-vingt quinze mille cent quatre-vingt deux (295.182) actions à quatre millions trois cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt dix euros (4.379.190 @) divisé en deux cent quatre-vingt sept mille cent soixante (287.160) actions.

Le capital social est fixé à la somme de quatre millions trois cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt dix euros (4.379.190 £) divisé en deux cent quatre-vingt sept mille cent soixante (287.160) actions d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 €) chacune.

Aux termes des décisions unanimes des Associés en date du 28 mai 2021 et conformément à ia décision du Président du 25 juin 2021, le capital social a été réduit de la somme de cent neuf mille huit cent soixante-et-un euros (109.861 @) par voie de rachat de sept milie deux cent quatre (7.204) actions d'un montant quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 €) de valeur nominale chacune pour le porter de quatre millions trois cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-dix euros (4.379.190,00 €) à la somme de quatre millions deux cent soixante-neuf mille trois cent vingt-neuf euros (4.269.329,00 €).

Le capitai social est fixé à la somme de quatre millions deux cent soixante-neuf mille trois cent vingt-neuf euros (4.269.329,00 €), divisé en deux cent soixante-dix-neuf mille neuf cent cinquante-six (279.956) actions de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 €) de valeur nominale chacune, libérées intégralement.

2°) Apports

A l'origine de la société, les fondateurs ont fait les apports exclusivement en numéraire pour une somme totale de 50.000 francs, à savoir : Monsieur Olivier BOURREAU, une somme de 49.900 Francs ; Madame Brigitte THOMANN, une somme de 100 Francs.

Aux termes d'une AGE du 9 octobre 1995, Monsieur Olivier BOURREAU a apporté MILLE DEUX CENT SOIXANTE DIX NEUF (1.279) actions de la SA < SOFIBO EXPANSION >, Route de ia Charité - 18390 SAINT GERMAIN DU PUY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURGES sous le numéro B 390 849 982, pour une valeur de VINGT NEUF MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE HUIT MILLE DEUX CENTS (29.468.200) Francs.

Le capital social a été porté de CINQUANTE MILLE (50.000) francs a VINGT NEUF MILLIONS CINQ CENT DIX HUIT MILLE DEUX CENTS (29.518.200) Francs par création

de DEUX CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT DEUX (294.682) actions nouvelles de CENT (100) Francs chacune, entiérement libérées, numérotées de 501 & 295.182, toutes attribuées à Monsieur Olivier BOURREAU.

Par décision de l'assemblée générale du 27 décembre 2000, le capital social a été converti en euros, puis augmenté par incorporation de réserves, pour étre désormais fixé a 4.500.100 euros.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créancés liquides et exigibles sur la société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére 'aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence ° la souscription dés actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, 'totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit @tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit. notamment pour cause de pertes ou par voie de

remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous lés réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des assôciés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, ta régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie dû capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet I966.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

V - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, dun quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce'et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercér contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une. inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture

de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au'siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur .un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

Les actions sont librement transmissibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Toutes les cessions d'actions sont libres.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans ie cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la guotité de

capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de tôutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants & exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaqué action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage oû la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ôu de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de ia société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Répartition des droits de vote

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Par dérogations aux dispositions des paragraphes précédents, le droit de vote attaché aux titres détenus en usufruit postérieurement a la transmission de la nue-propriété sous le bénéfice des dispositions de l'article 757 B du Code Général des Impts est limité, pour leur détenteur usufruitier, aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices de chaque exercice.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consuitations collectives.

Démembrement de propriété des actions de la Société

En cas de démembrement des actions, par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, et sauf convention contraire entre l'usufruitier et le nu-propriétaire :

les apports démembrés réalisés conjointement par l'usufruitier et le nu-propriétaire seront rémunérés par des actions soumises aux mémes démembrements que les biens apportés : les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue- propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une

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attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds

les actions émises a l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves seront soumises aux mémes démembrements que les actions anciennes démembrées auxquelles il est attaché le droit d'attribution :

les sommes ou actifs attribués aux associés à la suite d'une distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de capital ou de la liquidation totale ou partielle de la Société, ou de toute autre opération de méme nature, resteront soumis aux mémes

démembrements entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. Si le paiement a lieu en espéce, les sommes revenant conjointement a l'usufruitier et au nu-propriétaire seront

portées sur un compte bancaire unique, ouvert pour l'usufruit au nom de l'usufruitier

et pour le nu-propriétaire au nom du nu-propriétaire.

Par < mémes démembrements >, il y a lieu d'entendre notamment les cas oû il existe un ou plusieurs usufruits actuels, successifs, réversibles ou autres. En particulier, l'apport d'un usufruit n'emportera pas révocation implicite, le cas échéant, des donations d'usufruit éventuelles

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Répartition du bénéfice social en cas de démembrement de propriété

Les intéréts, dividendes, réserves distribuées, boni, plus-values, primes, et plus généralement tous revenus ou produits percus par la Société, quels que soient leur nature juridique et leur régime fiscal, concourent à la formation de son bénéfice.

Le bénéfice social et le report à nouveau bénéficiaire peuvent étre mis en distribution ou portés, en tout ou partie, a un compte de réserve.

En cas de démembrement, il est procédé comme suit :

(i) Le bénéfice social distribuable et le report a nouveau bénéficiaire, s'ils sont mis en distribution, reviendront exclusivement a l'usufruitier des actions

(ii) Les réserves, si elles sont mises en distribution, reviendront exclusivement au nu- propriétaire des actions

(iii) Dispositions communes : la Société déclarera à l'Administration avoir réparti ses résultats dans les conditions ci-dessus. >

Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés

anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité de plus de la moitié du capital social.

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La durée du mandat du président est fixée à une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un' contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son'mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de 75 ans révolus

Le président est révocable à tout moment par décision motivée de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité de plus de la moitié des actions composant le capital social.

Pouvoirs du président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve

Le président dirige, gére et administre la société, notamment il :

- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés : - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés

En outre, il :

- Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail : - Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; - Décide la création ou la cession de filiales :

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- Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques, ainsi que de tous fonds de commerce : - Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; - Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Autorise les investissements de quelque montant que ce soit : - Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; - Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société ; - Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires : - Décide l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans ies rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur général :

Le président peut étre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, ellé désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du président.

La durée du mandat du directeur général est fixée par la décision qui le nomme et ne peut excéder celle du mandat du président. Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglément sont déterminées par le président.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires,

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires

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Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six mois qui pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

Le directeur général personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû l aura atteint l'age dé 75 ans révôlus.

Le directeur général est révocable à tout moment par simple décision du président.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas etre motivée.

La révocation du directeur générai personne morale ou du directeur général personne physique, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rôle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par le président lors de sa nomination.

En aucun cas le directeur général n'a le droit de représenter la société à l'égard des tiers.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et'assume la direction de la société jusqu'à la nomination d'un nouveau président.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président et ses autres dirigeants, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux'comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséguences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général, ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

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Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires et prise à la majorité de plus de la moitié des actions composant le capital social.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants,.toute nomination, de..commissaire .aux .comptes .est, soumise..aux, régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles 218 a 234 de la loi du 24 juillet 1966

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibies. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant i'expiration normale de celles-ci, mais seulement par décision de justice.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; - Fixation de la rémunération du président ; - Nomination, renouvellement et révocation du directeur général ; - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes.; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Extension ou modification de l'objet social : - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la société ; - Prorogation de la durée de la société ; - Dissolution de la société ;

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Sauf ies cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, an choix du président, soit en assembléé générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression dés décisions

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Quel qu'en soit ie mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Aucune modification ne peut étre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation conforme ouverte a la collectivité de tous les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires puis d'une consultation spéciale ouverte aux seuls associés propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Des décisions spéciales peuvent étre prises par des associés titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces associés délibérent dans les mémes conditions que les décisions extraordinaires.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, & toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

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Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ; - La date à laguelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximat de réception des bufletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse à laquelle doivent étre 'retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le builetin de vote en cochant, pour chaque résolution. une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour' une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment compiété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans ie délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, ie président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, ies preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté : - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- à la majorité de plus des 2/3 des actions ayant droit de vote pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, - et à la majorité de plus de la moitié des actions ayant droit de vote pour toutes autres décisions ordinaires.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

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Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résuitat du vote.

Les.copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est tituiaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résuitat et l'annexe : - Les inventaires : - Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit Ie trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi. A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat 'récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

11 est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ls événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a iaquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étré obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ôrdinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sûr les bénéfices de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'it y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'articie 352 de ia loi du 24 juillet 1966 ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir ie nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire

La demande de paiernent du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il paisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital dé la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, 2éme alinéa et 192 de la loi du 24 juillet 1966.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été. effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

1l y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité de plus des deux tiers des actions composant le capital social.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture dû second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de !a transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les'capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme, est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou à des tiers.

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La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article 262-5 de la loi du 24 juillet 1966 précitée, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissoiution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise à la majorité de plus des 2/3 des actions ayant droit de vote

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que ie coliége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit

ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régies établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à Ia voie d'appel.

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