OB FINGEST
Acte du 13 août 2020
Début de l'acte
RCS : CHATEAUROUX
Code greffe : 3601
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHATEAUROUX atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2014 B 00299 Numero SIREN : 399 569 805
Nom ou denomination : OB FINGEST
Ce depot a ete enregistré le 13/08/2020 sous le numero de dep8t 1727
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Total .. ....287.160 actions
Seuis associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des actions émises par la Société (ci-aprés, les < Associés >),
Aprés avoir pris connaissance :
Du rapport du Président ;
Des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la Société et de la société SCl BERRY SAINT URSIN (la s0ciété < BERRY SAINT URSIN >) ;
Des statuts de la Société :
Du projet de traité-absorption de fusion et ses annexes en date du 6 novembre 2019 (le < Projet de Traité >) ;
Des récépissés de dépôt en date du 19 novembre 2019 au Greffe du Tribunal de Commerce de Bernay du Projet de Traité, au nom et pour le compte de la Société et au nom et pour le compte de la société BERRY SAINT URSIN ;
Deš exemplaires du bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (ci-aprés, le < BODAcC >) oû ont été insérés les avis de fusion conformément aux dispositions législatives en vigueur :
Ont pris ies décisions suivantes :
Approbation du projet de fusion-absorption de la société BERRY SAINT URSIN par la Société, des apports et de leur évaluation ;
Constatation d'un mali de fusion d'un montant de (1.065.457) euros ;
Constatation de la réalisation de la fusion-absorption susvisée et de ia dissolution sans liquidation de Ia société BERRY SAINT URSIN ;
Questions diverses :
..-Pouvoirs,pour. accomplir les formalités légales.
Le Président de la Société déclare qu'à la suite des publications du projet de fusion parues dans les éditionsdu B@DAcC susvi$ées, aucune opposition n'a été faite par les créanciers des sociétés absorbantes et absorbées dans le délai de trente (30) jours.
Code greffe : 3601
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHATEAUROUX atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2014 B 00299 Numero SIREN : 399 569 805
Nom ou denomination : OB FINGEST
Ce depot a ete enregistré le 13/08/2020 sous le numero de dep8t 1727
Seuis associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des actions émises par la Société (ci-aprés, les < Associés >),
Aprés avoir pris connaissance :
Du rapport du Président ;
Des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la Société et de la société SCl BERRY SAINT URSIN (la s0ciété < BERRY SAINT URSIN >) ;
Des statuts de la Société :
Du projet de traité-absorption de fusion et ses annexes en date du 6 novembre 2019 (le < Projet de Traité >) ;
Des récépissés de dépôt en date du 19 novembre 2019 au Greffe du Tribunal de Commerce de Bernay du Projet de Traité, au nom et pour le compte de la Société et au nom et pour le compte de la société BERRY SAINT URSIN ;
Deš exemplaires du bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (ci-aprés, le < BODAcC >) oû ont été insérés les avis de fusion conformément aux dispositions législatives en vigueur :
Ont pris ies décisions suivantes :
Approbation du projet de fusion-absorption de la société BERRY SAINT URSIN par la Société, des apports et de leur évaluation ;
Constatation d'un mali de fusion d'un montant de (1.065.457) euros ;
Constatation de la réalisation de la fusion-absorption susvisée et de ia dissolution sans liquidation de Ia société BERRY SAINT URSIN ;
Questions diverses :
..-Pouvoirs,pour. accomplir les formalités légales.
Le Président de la Société déclare qu'à la suite des publications du projet de fusion parues dans les éditionsdu B@DAcC susvi$ées, aucune opposition n'a été faite par les créanciers des sociétés absorbantes et absorbées dans le délai de trente (30) jours.
PREMIERE DECISION
(Approbation du projet de fusion-absorption de la société BERRY SAINT URSIN par la Société, des apports et de leur évaluation)
Les Associés, aprés avoir pris connaissance :
Du Projet de Traité,
Du rapport du Président,
Des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la Société et de la société BERRY SAINT URSIN,
Approuvent dans toutes ses dispositions le Projet de Traité conclu avec la société BERRY SAINT URSIN aux termes duquel la société BERRY SAINT URSIN fait apport à titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine et la transmission universelle de celui-ci a la Société,
Rappellent que la Société détient 100% du capital de la société BERRY SAINT URSIN et qu'il ne peut donc recevoir ses propres titres (article L. 236-3 li du Code de commerce),
Constatent en conséquence de ce qui précéde qu'aucun titre ne sera émis en rémunération de l'apport de la société BERRY SAINT URSIN, qu'aucune augmentation de capital de la Société n'interviendra et qu'il n'y a donc pas lieu à calculer un rapport d'échange dans le cas de la présente fusion-absorption de la société BERRY SA!NT URSIN
Les Associés, aprés avoir pris connaissance :
Du Projet de Traité,
Du rapport du Président,
Des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la Société et de la société BERRY SAINT URSIN,
Approuvent dans toutes ses dispositions le Projet de Traité conclu avec la société BERRY SAINT URSIN aux termes duquel la société BERRY SAINT URSIN fait apport à titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine et la transmission universelle de celui-ci a la Société,
Rappellent que la Société détient 100% du capital de la société BERRY SAINT URSIN et qu'il ne peut donc recevoir ses propres titres (article L. 236-3 li du Code de commerce),
Constatent en conséquence de ce qui précéde qu'aucun titre ne sera émis en rémunération de l'apport de la société BERRY SAINT URSIN, qu'aucune augmentation de capital de la Société n'interviendra et qu'il n'y a donc pas lieu à calculer un rapport d'échange dans le cas de la présente fusion-absorption de la société BERRY SA!NT URSIN
DEUXIEME DECISION (Constatation et affectation d'un mali de fusion de (1.065.457) euros)
Les Associés, aprés avoir pris connaissance :
Du Projet de Traité,
Du rapport du Président,
Des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la Société et,de la société BERRY SAINT URSIN,
2
Constatent selon (i) les valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 de ia société BERRY SAlNT URSlN et (ii) le retraitement lié au
remboursement de la société JIPEBE suite à sa sortie en tant qu'associé de ia société BERRY SAINT URSIN suivant décisions unanimes des associés en date du 19 septembre 2019, que l'actif net apporté égal est évalué à un montant négatif de (627.457) euros,
Prennent acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au traité de fusion, il résultera de l'annulation des parts de la société BERRY SAINT URSIN détenues par la Société un mali de fusion d'un montant de (1.065.457) euros, égal à la différence entre l'actif net
transféré par la société BERRY SAINT URSIN a la Société (soit (627.457) euros) et la valeur nette comptable des parts sociales de la société BERRY SAINT URSIN dans les écritures de la Société (soit 438.000 euros),
Constatent que cette fusion prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2019, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société BERRY sAINT URSIN depuis le 1er janvier 2019 et 31 décembre 2019 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou la charge de la Sodiété et considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er jarivier 2019.
Du Projet de Traité,
Du rapport du Président,
Des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la Société et,de la société BERRY SAINT URSIN,
2
Constatent selon (i) les valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 de ia société BERRY SAlNT URSlN et (ii) le retraitement lié au
remboursement de la société JIPEBE suite à sa sortie en tant qu'associé de ia société BERRY SAINT URSIN suivant décisions unanimes des associés en date du 19 septembre 2019, que l'actif net apporté égal est évalué à un montant négatif de (627.457) euros,
Prennent acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au traité de fusion, il résultera de l'annulation des parts de la société BERRY SAINT URSIN détenues par la Société un mali de fusion d'un montant de (1.065.457) euros, égal à la différence entre l'actif net
transféré par la société BERRY SAINT URSIN a la Société (soit (627.457) euros) et la valeur nette comptable des parts sociales de la société BERRY SAINT URSIN dans les écritures de la Société (soit 438.000 euros),
Constatent que cette fusion prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2019, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société BERRY sAINT URSIN depuis le 1er janvier 2019 et 31 décembre 2019 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou la charge de la Sodiété et considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er jarivier 2019.
TROISIEME DECISION (Constatation de la réalisation de la fusion-absorption susvisée et de la dissolution sans liquidation de la société BERRY SAINT URSIN)
Les Associés en conséquence de ce qui précéde
Constatent la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société BERRY SAINT URSIN par la Société à compter de ce jour et par conséquent la dissolution sans liquidation de la société BERRY SAINT URSIN de plein droit.
Constatent la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société BERRY SAINT URSIN par la Société à compter de ce jour et par conséquent la dissolution sans liquidation de la société BERRY SAINT URSIN de plein droit.
QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour accomplir les formalités légales)
Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité ou dépôts prescrits par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et le présent procés-verbal signé par les Associés.
Monsieu OIIVler BOURREAU Madame Alexandra BOURREAU
Madame Brigitte BOURREAU Monsieur Anthon} BOURREAU
3
ANNEXE
LISTE DES APPORTS
A. ACTIF IMMOBILISE
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Les immobilisations corporelles qui constituent l'intégralité de l'actif immobilisé sont apportées pour une valeur nette totale de 793.917.
B. ACTIF CIRCULANT
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L'actif circulant étant transmis pour une valeur nette totale de 968.393 euros.
MONTANT TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS : 1.762.310 euros.
C. PAsSIF - Prise en charge des éléments de passif
Les éléments de passif de la société BERRY SAlNT URSIN qui sont transmis à la société OB FINGEST se décomposent, à la date du 31 décembre 2018, comme suit :
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MONTANT TOTAL DU PASSIF TRANSMIS : 466.023 eUroS
D. ACTIF NET - Montant de l'actif net transmis
Les éléments d'actif au 31 décembre 2018 s'élévent a 1.762.310 euros. Le passif pris en charge au 31 décembre 2018 s'éléve à 466.023 euros.
L'ACTIF NET AU 31 décembre 2018 S'ELEVE A : 1.296.287 euros.
Retraitement lié au remboursement de la société JIPEBE (1.923.744 euros).
SOIT UN ACTIF NET RETRAITE DE (627.457 euros).
Il est précisé qu'en dehors du passif, la société OB FINGEST prendra à sa charge les engagements contractés par la société BERRY SAINT URSIN qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris hors bilan.
4
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et le présent procés-verbal signé par les Associés.
Monsieu OIIVler BOURREAU Madame Alexandra BOURREAU
Madame Brigitte BOURREAU Monsieur Anthon} BOURREAU
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ANNEXE
LISTE DES APPORTS
A. ACTIF IMMOBILISE
B. ACTIF CIRCULANT
MONTANT TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS : 1.762.310 euros.
C. PAsSIF - Prise en charge des éléments de passif
Les éléments de passif de la société BERRY SAlNT URSIN qui sont transmis à la société OB FINGEST se décomposent, à la date du 31 décembre 2018, comme suit :
D. ACTIF NET - Montant de l'actif net transmis
Les éléments d'actif au 31 décembre 2018 s'élévent a 1.762.310 euros. Le passif pris en charge au 31 décembre 2018 s'éléve à 466.023 euros.
L'ACTIF NET AU 31 décembre 2018 S'ELEVE A : 1.296.287 euros.
Retraitement lié au remboursement de la société JIPEBE (1.923.744 euros).
SOIT UN ACTIF NET RETRAITE DE (627.457 euros).
Il est précisé qu'en dehors du passif, la société OB FINGEST prendra à sa charge les engagements contractés par la société BERRY SAINT URSIN qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris hors bilan.
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