LABORATOIRES PHARMACEUTIQUES RODAEL
Acte du 16 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : DUNKERQUE
Code greffe : 5902
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DUNKERQVE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 16/01/2024 sous le numero de dep8t A2024/000185
DocuSign Envelope ID: 153B25A1-3BBC-454E-8BC5-51B9FD8506FF
LABORATOIRES PHARMACEUTIQUES RODAEL
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 100 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 1 ROUTE DE SOCX, 59380 BIERNE
414 952 127 RCS DUNKERQUE
Code greffe : 5902
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DUNKERQVE atteste l'exactitude des informations
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PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉE UNIQUE
DU 20/11/2023
L'an deux mille vingt-trois,
LA SOCIETE PHYTEO LABORATOIRE
Société par actions simplifiée au capital de 535 000 euros, ayant son siége social Quartier les Bories ZAC, 26400 AOUSTE SUR SYE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 501 905 830 RCS ROMANS,
Représentée par Monsieur Luc ARDOUVIN en sa qualité de Président de la Société OSTRAL, Présidente,
Associée unique de la société LABORATOIRES PHARMACEUTIQUES RODAEL,
En présence de la société OsTRAL, Présidente non associée de la Société,
A pris les décisions suivantes :
Constat de la démission du Directeur Général Délégué, Nomination d'un nouveau Directeur Général Délégué, définition de ses pouvoirs, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'an deux mille vingt-trois,
LA SOCIETE PHYTEO LABORATOIRE
Société par actions simplifiée au capital de 535 000 euros, ayant son siége social Quartier les Bories ZAC, 26400 AOUSTE SUR SYE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 501 905 830 RCS ROMANS,
Représentée par Monsieur Luc ARDOUVIN en sa qualité de Président de la Société OSTRAL, Présidente,
Associée unique de la société LABORATOIRES PHARMACEUTIQUES RODAEL,
En présence de la société OsTRAL, Présidente non associée de la Société,
A pris les décisions suivantes :
Constat de la démission du Directeur Général Délégué, Nomination d'un nouveau Directeur Général Délégué, définition de ses pouvoirs, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DÉCISION
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, prend acte de la démission de Madame Muriel CAEN de son mandat de Directeur Général Délégué à compter de ce jour.
DEUXIEME DÉCISION
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, nomme en qualité de nouveau Directeur Général Délégué, sans limitation de durée :
DocuSign Envelope ID: 153B25A1-3BBC-454E-8BC5-51B9FD8506FF
MONSIEUR JIMMY LEROY,
NE LE 25 JUIN 1988 A ARMENTIERES (59), DE NATIONALITE FRANCAISE, DEMEURANT 87 RUE LUCIEN TRINEL 62660 BEUVRY,
Le Directeur Général Délégué exercera son mandat dans le cadre de sa mission de Pharmacien
Responsable définie dans le cade de la Santé Publique et notamment à l'article L.5124-2 et suivants et R.5124-34 et suivants.
L'article R.5124-36 dispose que le pharmacien responsable assume les missions suivantes dans la mesure oû elles correspondent aux activités de l'entreprise dans lequel il exerce :
1° Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et Ie retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou
articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;
2° Il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;
3° II signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et
surveille ;
4° Il participe à l'élaboration du programme de recherches et d'études ;
5° Il a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément à leur engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées ;
6° Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;
7° Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation à l'exercice de ces attributions ;
8° Il met en cuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1 ;
9° Il veille, dans le cas de médicaments destinés à étre mis sur le marché dans l'Union européenne, à ce que les dispositifs de sécurité visés à l'article R. 5121-138-1 aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R. 5121-138-1 a R. 5121-138-4 ;
10° Il signale à l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de l'article L. 5111-3, dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution.
Le Directeur Général Délégué aura le droit de représenter la Société a l'égard des tiers dans le cadre
de l'exercice de sa mission, et notamment auprés de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé.
Il exercera sa fonction en matiere sociale au sein de la Société uniquement dans le cadre de l'article R.5124-36 - 6° mentionnée ci-avant.
2
DocuSign Envelope ID: 153B25A1-3BBC-454E-8BC5-51B9FD8506FF
Monsieur Jimmy LEROY cumulera son mandat social avec son contrat de travail, et ne percevra aucune
rémunération spécifique au titre de son mandat.
Monsieur Jimmy LEROY ainsi nommé accepte les fonctions de Directeur Général Délégué et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
DocuSign Envelope ID: 153B25A1-3BBC-454E-8BC5-51B9FD8506FF
MONSIEUR JIMMY LEROY,
NE LE 25 JUIN 1988 A ARMENTIERES (59), DE NATIONALITE FRANCAISE, DEMEURANT 87 RUE LUCIEN TRINEL 62660 BEUVRY,
Le Directeur Général Délégué exercera son mandat dans le cadre de sa mission de Pharmacien
Responsable définie dans le cade de la Santé Publique et notamment à l'article L.5124-2 et suivants et R.5124-34 et suivants.
L'article R.5124-36 dispose que le pharmacien responsable assume les missions suivantes dans la mesure oû elles correspondent aux activités de l'entreprise dans lequel il exerce :
1° Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et Ie retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou
articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;
2° Il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;
3° II signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et
surveille ;
4° Il participe à l'élaboration du programme de recherches et d'études ;
5° Il a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément à leur engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées ;
6° Il désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;
7° Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation à l'exercice de ces attributions ;
8° Il met en cuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1 ;
9° Il veille, dans le cas de médicaments destinés à étre mis sur le marché dans l'Union européenne, à ce que les dispositifs de sécurité visés à l'article R. 5121-138-1 aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R. 5121-138-1 a R. 5121-138-4 ;
10° Il signale à l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de l'article L. 5111-3, dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution.
Le Directeur Général Délégué aura le droit de représenter la Société a l'égard des tiers dans le cadre
de l'exercice de sa mission, et notamment auprés de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé.
Il exercera sa fonction en matiere sociale au sein de la Société uniquement dans le cadre de l'article R.5124-36 - 6° mentionnée ci-avant.
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DocuSign Envelope ID: 153B25A1-3BBC-454E-8BC5-51B9FD8506FF
Monsieur Jimmy LEROY cumulera son mandat social avec son contrat de travail, et ne percevra aucune
rémunération spécifique au titre de son mandat.
Monsieur Jimmy LEROY ainsi nommé accepte les fonctions de Directeur Général Délégué et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
TROISIEME DÉCISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Bon pour démission des fonctions de Directeur Général Délégué
ocuSigned by: Lu ardounin 2781759F9B5A493.. E20FFD694985410..
P/ PHYTEO LABORATOIRE MME MURIEL CAEN
La Société OSTRAL Bon pour démission des fonctions Représentée par M. Luc ARDOUVIN de Directeur Général Délégué >
Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général Délégué
uSigned by
Jimmy lERQY 61C49467ACEB4E7..
M. JIMMY LEROY Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général Délégué >
3
LABORATOIRES PHARMACEUTIQUES RODAEL
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
AU CAPITAL DE 100 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 1 ROUTE DE SOCX,
59380 BIERNE
414 952 127 RCS DUNKERQUE
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Bon pour démission des fonctions de Directeur Général Délégué
ocuSigned by: Lu ardounin 2781759F9B5A493.. E20FFD694985410..
P/ PHYTEO LABORATOIRE MME MURIEL CAEN
La Société OSTRAL Bon pour démission des fonctions Représentée par M. Luc ARDOUVIN de Directeur Général Délégué >
Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général Délégué
uSigned by
Jimmy lERQY 61C49467ACEB4E7..
M. JIMMY LEROY Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général Délégué >
3
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SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
AU CAPITAL DE 100 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 1 ROUTE DE SOCX,
59380 BIERNE
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PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 20 NOVEMBRE 2023
L'an 2023, Le 20 novembre A 17 heures,
> La société PHYTEO LABORATOIRE, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 535 000 euros, ayant son siége social Quartier Les Bories ZAC, 26400 AOUSTE SUR SYE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 501 905 830 RCS ROMANS, Représentée par Monsieur Luc ARDOUVIN, Président de la Société OSTRAL, Présidente,
Associée unique de la société LABORATOIRES PHARMACEUTIQUES RODAEL,
Étant précisé que la société IMPLID AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société a été réguliérement informée des décisions devant étre prises,
Aprés avoir exposé qu'il conviendrait de fixer la date de clôture de l'exercice social au 31 décembre et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts,
A pris les décisions suivantes relatives :
au changement de la date de clôture de l'exercice social et à la modification corrélative de l'article 5 des statuts,
aux pouvoirs à conférer en vue des formalités.
> La société PHYTEO LABORATOIRE, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 535 000 euros, ayant son siége social Quartier Les Bories ZAC, 26400 AOUSTE SUR SYE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 501 905 830 RCS ROMANS, Représentée par Monsieur Luc ARDOUVIN, Président de la Société OSTRAL, Présidente,
Associée unique de la société LABORATOIRES PHARMACEUTIQUES RODAEL,
Étant précisé que la société IMPLID AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société a été réguliérement informée des décisions devant étre prises,
Aprés avoir exposé qu'il conviendrait de fixer la date de clôture de l'exercice social au 31 décembre et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts,
A pris les décisions suivantes relatives :
au changement de la date de clôture de l'exercice social et à la modification corrélative de l'article 5 des statuts,
aux pouvoirs à conférer en vue des formalités.
PREMIERE DÉCISION
La société PHYTEO LABORATOIRE, associée unique, décide de modifier la date de clture de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre.
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 9 mois et sera clos le 31 décembre 2023.
L'associée unique décide, en conséquence, de modifier l'article 5 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
Article 5 - DUREE -ANNEE SOCIALE
" [..]
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre."
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 9 mois et sera clos le 31 décembre 2023.
L'associée unique décide, en conséquence, de modifier l'article 5 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
Article 5 - DUREE -ANNEE SOCIALE
" [..]
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre."
Le reste de l'article demeure inchangé.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
P/ LA SOCIETE PHYTEO LABORATOIRE LA SOCIETE OSTRAL REPRESENTEE PAR M. LUC ARDOUVIN
LABORATOIRES PHARMACEUTIQUES RODAEL
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 100 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 1 ROUTE DE SOCX,
59380 BIERNE
414 952 127 RCS DUNKERQUE
STATUTS ADOPTES PAR DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 20 NOVEMBRE 2023
CERTIFIES CONFORMES
LE PRESIDENT
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
P/ LA SOCIETE PHYTEO LABORATOIRE LA SOCIETE OSTRAL REPRESENTEE PAR M. LUC ARDOUVIN
LABORATOIRES PHARMACEUTIQUES RODAEL
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 100 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 1 ROUTE DE SOCX,
59380 BIERNE
414 952 127 RCS DUNKERQUE
STATUTS ADOPTES PAR DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 20 NOVEMBRE 2023
CERTIFIES CONFORMES
LE PRESIDENT
TITRE 1 FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article1-FORME
La Société a été constituée sous la forme de la Société Anonyme aux ternes d'un acte sous seing privé en date a DUNKERQUE du 31 Octobre 1997,enregistré a DUNKERQUE EST le 10 Novembre 1997, bordereau 184 n'5.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assernblée Générale Extraordinaire en date du 11 Octobre 2004.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notanment par le Code de Connerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assernblée Générale Extraordinaire en date du 11 Octobre 2004.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notanment par le Code de Connerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale reste :
LABORATOIRES PHARMACEUTIQUES RODAEL
Outre cette dénoimination, la Société peut indifférernnent, séparément et uniquement utiliser le nom commercial < L.P.R,
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immnédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
LABORATOIRES PHARMACEUTIQUES RODAEL
Outre cette dénoimination, la Société peut indifférernnent, séparément et uniquement utiliser le nom commercial < L.P.R,
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immnédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet :
La fabrication, le conditionnement, l'exploitation, l'importation, l'exportation et la vente de médicaments destinés a l'usage de la médecine humaine et de tous produits pharmaceutiques, diététiques, cosmétiques ou alinentaires, la préparation totale ou partielle des médicaments et produits pharmaceutiques :
Toutes activités connexes ou similaires ou se rapportant directement ou indirectement a l'industrie pharmaceutique et a l'objet ci-dessus défini ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissernents; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La fabrication, le conditionnement, l'exploitation, l'importation, l'exportation et la vente de médicaments destinés a l'usage de la médecine humaine et de tous produits pharmaceutiques, diététiques, cosmétiques ou alinentaires, la préparation totale ou partielle des médicaments et produits pharmaceutiques :
Toutes activités connexes ou similaires ou se rapportant directement ou indirectement a l'industrie pharmaceutique et a l'objet ci-dessus défini ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissernents; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Article 4 - $IEGE SOCIAL
Le siege de la Société reste fixé a : BIERNE (59380) 1, route de Socx.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assernblée Générale Ordinaire des associés.
Articie 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
La durée de ia Société reste fixée a 99 années a compter du 4 Mars 1998, date de son imnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
TITRE H
CAPITAL - ACTIONS
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assernblée Générale Ordinaire des associés.
Articie 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
La durée de ia Société reste fixée a 99 années a compter du 4 Mars 1998, date de son imnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
TITRE H
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lor's de la constitution, il a été fait apport de CINQ CENT MILLE (500 000) francs.
Aux termes d'une delibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Septcmbre 1999, le capital social a été porté a Ia somne de QUATRE VINGT MILLE (80 000) euros par voie d'élévation de la valeur nominale des actions pour 3 775,49 euros, réparti en 5 000 actions de 16 euros de valeur nominale.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Septembre 2002.
le capital social a été porté a la somme de CENT MILLE (100 000) euros par incorporation de réserves pour 20 000 euros, réparti en 5 000 actions de 20 euros de valeur nominale.
Article Z - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a ia somme de CENT MILLE (100 000) euros. II est divisé en CINQ MILLE (5 000) actions d'une seule catégorie de VING'T (20) euros chacune, entirement libérées.
ArticIe 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et seion toutes modaiités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellernent au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire &mises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à ttre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvellcs aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-proprietaire, sous réserve des droits de J'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, i'Assemblée Générale statue aux conditions de quorurn et de majorité prévues pour les Assemblées Généraies Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Sociéte les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Aux termes d'une delibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Septcmbre 1999, le capital social a été porté a Ia somne de QUATRE VINGT MILLE (80 000) euros par voie d'élévation de la valeur nominale des actions pour 3 775,49 euros, réparti en 5 000 actions de 16 euros de valeur nominale.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Septembre 2002.
le capital social a été porté a la somme de CENT MILLE (100 000) euros par incorporation de réserves pour 20 000 euros, réparti en 5 000 actions de 20 euros de valeur nominale.
Article Z - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a ia somme de CENT MILLE (100 000) euros. II est divisé en CINQ MILLE (5 000) actions d'une seule catégorie de VING'T (20) euros chacune, entirement libérées.
ArticIe 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et seion toutes modaiités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellernent au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire &mises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à ttre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvellcs aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-proprietaire, sous réserve des droits de J'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, i'Assemblée Générale statue aux conditions de quorurn et de majorité prévues pour les Assemblées Généraies Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Sociéte les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale iors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le détai de cing ans a compter du jour ou l'augrnentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une forrnalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le détai de cing ans a compter du jour ou l'augrnentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une forrnalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assembiée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associes.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transforrnation de la Société en Société d'une autre forrne. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transforrnation de la Société en Société d'une autre forrne. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon ies modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent etre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.
Article 12- INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recornnandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assernblée Générale qui se réunirait aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recornnandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assernblée Générale qui se réunirait aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1- La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére, à l'égard des
tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres,
2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actons sont négociables compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession d'actions à un tiers a quelque titre que ce soit est soumise à l'agrénent préalabie de la Société.
A cet effet, ie cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu noyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiraton du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
4- Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions & un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de rAssermblée Générale Ordinaire dans ies conditions prévues au 3. ci-dessus.
6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions défirûes au 3. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Articie 14 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE : SUSPENSION DE SES DROITS
n associé sera tenu de céder ses actions aux autres associés ou a tout tiers désigné par l'Assembiée Genérale dans le cas d'un changement d'actionnaire majoritaire.
La dernande de cession sera notifiée a l'associé par le Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procédé a la cession.
tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres,
2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actons sont négociables compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession d'actions à un tiers a quelque titre que ce soit est soumise à l'agrénent préalabie de la Société.
A cet effet, ie cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu noyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiraton du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
4- Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions & un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de rAssermblée Générale Ordinaire dans ies conditions prévues au 3. ci-dessus.
6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions défirûes au 3. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Articie 14 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE : SUSPENSION DE SES DROITS
n associé sera tenu de céder ses actions aux autres associés ou a tout tiers désigné par l'Assembiée Genérale dans le cas d'un changement d'actionnaire majoritaire.
La dernande de cession sera notifiée a l'associé par le Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procédé a la cession.
Article 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part propordonnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans ies conditions fixées par ies statuts. Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2- Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une auginentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3- Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
2- Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une auginentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3- Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE II DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 16 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nornné dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment, avec un délai de préavis de 3 mois.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée du mandat du Président est illimitée.
En cas de décés, démission ou ernpéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a six mois, il est pourvu à son remplacement par une décision collective des actionnaires.
Le Président est nornné dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment, avec un délai de préavis de 3 mois.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée du mandat du Président est illimitée.
En cas de décés, démission ou ernpéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a six mois, il est pourvu à son remplacement par une décision collective des actionnaires.
Article 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite'de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il.ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la linite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il.ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la linite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 18 - AUTRES DIRIGEANTS
Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'Assemblée Générale sur la proposition du Président.
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peuvent démissionner en respectant un
préavis de trois (3) mois.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants, ainsi que leur rémunération le cas échéant.
Arucle 19 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'Assemblée Générale sur la proposition du Président.
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peuvent démissionner en respectant un
préavis de trois (3) mois.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants, ainsi que leur rémunération le cas échéant.
Arucle 19 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
Article 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
Les conventions qui peuvent etre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 %, ou une Société contrlant un actionnaire, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences domnageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences domnageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 21-COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des cornptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES
Article 22- FORME DES DECISIONS
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Article 23 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 50 % au moins du capital. Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assernblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation,
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du sige social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également etre convoqué par lettre sinple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre reconnandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorurn requis, (a deuxiérne Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assernblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation,
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du sige social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également etre convoqué par lettre sinple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre reconnandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorurn requis, (a deuxiérne Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Article 24 -ORDRE DU JOUR
1 -- L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à ieur remplacement.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à ieur remplacement.
Article 25 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1- Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en cornpte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Article 26 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée. En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assernblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablernent certifiés dans l'un des deux.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée. En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assernblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablernent certifiés dans l'un des deux.
Article 27-QUORUM -VOTE
1 - Le quorum est.calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
Article 28 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de
l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premire convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de
l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premire convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Article 29 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, 75 % et, sur deuxiéme convocation, 50 % des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des 50 % des voix dont disposent les associés
présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
l'inaliénabilité des actions,
l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un actionnaire
la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, 75 % et, sur deuxiéme convocation, 50 % des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des 50 % des voix dont disposent les associés
présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
l'inaliénabilité des actions,
l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un actionnaire
la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 30 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
TITREV
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnernents, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les docurments comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnernents, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les docurments comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article32-AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu' extinction.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu' extinction.
Article 33 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paierent des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant
l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant
l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assernblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assernblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 35 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 36-DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 37-CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du President du Tribunal de Commerce saisi comne il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du President du Tribunal de Commerce saisi comne il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.