Acte du 3 septembre 2008

Il est formé par les présentes une société a responsabilité limitée qui existera entre les propriétaires successifs des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement.

Cette société est régie par ies dispositions des livres II, VI et IX, les articles R 210-1 et suivants du Code de Commerce, et par les dispositions impératives des lois et décrets promulgués depuis ou qui pourraient etre promulgués par la suite en vue de modifier ou compléter les textes précités ; elle est également régie par les présents statuts, spécialement pour les matires auxquelles les dispositions légales ou réglementaires nécessitent ou permettent de se référer.

La société a pour objet :

fabrication et pose de dallage et isolation, acquisition et location d'engins de travaux publics aux professionnels et, d'une maniere générale, toutes activités de multiservices dans le batiment.

A ces fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre à bail, installer, exploiter, céder tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, accepter ou concéder tous mandats de commission, représentation, dépot et autres, déposer, acquérir,

exploiter tous brevets et procédés.

La société peut agir tant en France qu'à l'étranger pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, de prise ou de dation en location gérance, de tous biens ou droits ou autrement.

Et généralement faire toutes opérations commerciales, civiles, financiéres, industrielles, artisanales, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement et l'extension du patrimoine et des affaires sociales.

La dénomination de la société est : "AGE DALL".

3.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société & responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege de la société est fixé a SAINTE RADEGONDE DES NOYERS (Vendée) - 1 rue du Teteau.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l assemblée générale extraordinaire des associés.

La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.

1. La durée de la société est fixée a cinquante (50) années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

2. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.

A la constitution de la société, il a été apporté, savoir :

par Monsieur Olivier SORIN, une somme en numéraire de NEUF CENTS EUROS, ci ..... 900 € par Monsieur Joseph SORIN, une somme en numéraire de CENT EUROS, ci.. 100€

TOTAL 1000 €

Laquelle somme a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, le dix neuf août deux mille huit, au CREDIT INDUSTRIEL DE L'OUEST, banque CIO-BRO, Agence de LA ROCHE SUR Y0N - 3 rue Georges Clemenceau, sous le numéro 30047 14270 00020175302 96.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation de l'extrait d'immatriculation délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de MILLE EUROS (1 000 £).

Il est divisé en cent (100) parts sociales de DIX EUROS (10 £) chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 100 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, soit :

a Monsieur Olivier SORIN, a concurrence de quatre vingt dix parts sociales numérotées de 1 a 90, ci..... 90 parts a Monsieur Joseph SORIN, a concurrence de dix parts sociales numérotées de 91 a 100, ci ..... 10 parts

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social ...... 100 parts

Conformment a la loi, les soussignés déclarent expressément que toutes les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit étre prise par 1'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, le cas échéant et sous les réserves prévues par la loi, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur

requéte de la gérance.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation directe de bénéfices ou de réserves, cette opération pourra etre décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

-5-

I11 - Toute augmentation ou réduction du capital social peut toujours &tre réalisée méme si elle fait apparaitre des rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits de souscription ou d attribution ou de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociaies ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier ie capital social et des cessions qui seraient régulirement consenties.

11 - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu à participation au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, en l'absence de commissariat aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chague part la suivent en quelque main

qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. lis doivent, pour l'exercice de leurs

droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Une décision collective extraordinaire peut imposer le regroupement des parts

sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

111 - Indivisibilité des parts sociales.- Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société

6

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme un associé.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu- propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a I usufruitier.

IV - Associé unique

La société peut ne comporter qu'un seul associé. Dans ce cas, toutes les dispositions de la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985 deviennent applicables.

En outre, toutes les dispositions des présents statuts incompatibles avec le texte susvisé seront réputées non écrites tant que la société ne comportera qu'un seul associé.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte sous seing privé ou

notarié.

Pour etre opposable a ia société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou par simple dépôt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt, ou encore étre acceptée par elle dans un acte notarié.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en

annexe au registre du commerce et des sociétés.

2 - Cessions libres

Toutes les cessions de parts, quel que soit le cessionnaire, sont réglementées

3 - Cessions réglementées

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit, associée ou non, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la

cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe 6 ci-apres.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant sur requéte sans que cette

prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capitai du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne

peut se prévaloir des dispositions ci-dessus, sauf dans les cas prévus par la loi.

5 - Procédure de l'agrément et du rachat

Dans les huit jours qui suivent la notification à la société du projet de cession, la gérance doit organiser la consultation des associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement de cette cession.

Cette consultation doit etre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au paragraphe 4 ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus du consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitot le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau etre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et

demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

-8-

A défaut d'exercice de ce droit, dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi, d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au $ 4 ci- dessus. Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est

effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance, en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans les délais ci- dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe 6 ci-aprés.

En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le paragraphe 4 ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, a titre onéreux, aiors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'appor ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société Toutefois, en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant l'associé donateur peut se prévaloir du défaut de rachat ou d'achat dans le délai ci-dessus fixé pour réaliser la donation, méme s'il posséde les parts depuis moins de deux ans.

6 - Fixation et paiement du prix de rachat ou d'achat

a - Fixation du prix

Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre cux et le cédant.

Faute d'accord, un expert est désigné par les parties et est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte.

b - Frais d'expertise

Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié

par l'associé vendeur et par moitié par la société.

Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.

c - Paiement du prix

Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant a moins que, conformément aux dispositions de l'article L 223-14 du Code de Commerce, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trois mois de la détermination du prix.

7 - Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa premier du Code Civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

II - Transmission en suite de décés ou d'une dissolution de communauté entre

époux

1 - Transmission en suite de décés

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de 'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts

des parts sociales.

-10-

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ayants droit et conjoint doivent justifier de lcur qualité dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance d'extraits ou d expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint des associés dans les conditions prévues par l'article 21 des statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant n'ayant pas déja la qualité d' associé.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article 9. I11 des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une tete dans le calcul de la majorité par tete. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la délivrance ou de la production des piéces héréditaires, le consentement de la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement, de les faire acheter par la société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé à l'égard de l'indivision comme il est procédé, en cas de cession de parts, sous les paragraphes 5 et 6 du I ci-dessus, à l'égard de l'associé cédant.

Si a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice, pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n est intervenue, la transmission des parts est définitive.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation de communauté de biens entre époux pour quelque cause que ce soit, l'attribution des parts communes a l'autre époux, méme s'il posséde la gualité d'associé, doit etre soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Lépoux intéressé notifie le partage a la société par lettre recommandée avec avis de réception.

1l est alors fait application de la procédure visée au I paragraphe 3 alinéa 3 et paragraphes 4, 5, 6 et 7 ci-dessus, la notification du partage de communauté se substituant a celle du projet de cession de parts et l'époux ayant recu les parts dans le partage étant substitué au cessionnaire des parts, les dispositions du paragraphe 4 alinéa 5 n'étant pas applicables.

-11-

I1I - Mise à jour des statuts

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le décés, Iincapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de lun quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 15.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers de la nomination du ou des gérants, tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, représente la société activement et passivement et exerce tous ses droits avec les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration des biens et affaires de la société et pour faire toutes les opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants associés ou non ne sont soumis à aucun contrôle permanent des autres associés et aucune autorisation spéciale n'est requise pour les actes essentiels de la vie de la société dans le cadre de sa gestion courante.

Le ou les gérants ont la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots

ou , le tout pouvant etre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont
tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
-12-
Les gérants peuvent d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la méme maniére et sous leur responsabilité
constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun a la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, seulement en prévenant les associés, trois mois au moins a l'avance, ceci sauf dispense de préavis donne par la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.
Les fonctions de gérant prennent fin en cas d'incapacité physique ou mentale. d'absence ou d'empéchement quelconque mettant 1'intéressé dans l'impossibilité de les assumer ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par un gérant pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul. la collectivité des associés en nomme un ou plusieurs autres a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 20.
La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.
Le gérant qui a cessé ses fonctions peut exiger par toute voie de droit, l'accomplissement de toute publicité rendue nécessaire par la cessation desdites fonctions.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de sa responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision ordinaire de la collectivité des associés.
-13-
Il a droit en outre, au remboursement sur justificatifs de ses frais de représentation et de déplacement engagés dans l'exercice de ses fonctions.

1. - Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou s'il en existe un, du commissaire aux comptes, & l'assemblée annuelle, le tout dans les conditions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce.
Il est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé concerné ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d exercices antérieurs, a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette
situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.
Le rapport du gérant ou du commissaire doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
2. - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
3. - Les dispositions des deux alinéas précédents ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
4. - A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou a un associé personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée. Elle n'est pas applicable aux associés personnes morales, mais conserve tous ses effets a l'égard de leurs représentants légaux.
ss
-14.
5. - Avec le consentement de la gérance et sous réserve de respecter la réglementation bancaire, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celles-ci. Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et ia société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas dégalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 17 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans
en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements ; elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

1. - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2. - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles pourront également résulter du consentement de tous les associés, exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
a/ - Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou a défaut. par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception, expédiée quinze jours au moins avant la réunion, a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
.15.
A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Aucune action de nullité pour convocation irréguliére d'une assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de concours de deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires ainsi que du nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par tous les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de 1'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé par tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération, les questions figurant a l'ordre du jour.
b/ - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec avis de réception, ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s*étant abstenu.
3. - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu il posséde.
Tout associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé ; dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir ; un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut également étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-mémes associés.
4. - Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président et des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues pa chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
-16-
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
5. - La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1 ci- dessus.
6. - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le compte de résultat, l'annexe et le bilan établis par le gérant, sont soumis a leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modifications des statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées
par un ou plusieurs associés, représentant pius de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les
associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant
participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité requise à l'alinéa précédent est irréductible, s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation du gérant.

1. - L'assemblée ne délibére valablement que si les associés, présents ou représentés, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle avait été convoquée la premiére assemblée.
2. - Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou
transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou en société civile.
-17-
3. - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément. lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues à 1'article 10.
4. - La transformation de la société en société anonyme ne peut étre décidée qu' a la majorité requise pour la modification des statuts.
5. Toutefois, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi a cet égard.
6. L'augmentation du capital social par incorporation directe des réserves disponibles ou des bénéfices est décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
7. En cas de révocation d'un gérant désigné dans les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.
8. Toutes autres modifications de statuts, sont décidées par les associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Les associés peuvent ainsi décider ou autoriser notamment :
* l'augmentation du capital social par tout moyen, autre que l'incorporation directe de réserves disponibles ou de bénéfices, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.
* la division de ce capital en parts d'un montant nominal autre que celui actuellement prévu nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales.
* la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société
* la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.
* la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.
_ toutes modifications de l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.
* toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.
9. Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut valablement etre prise si elle n'est pas précédée du rapport d'un
commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
En outre, en cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice a la demande des gérants ou de l'un d'eux.
sS
-18-
Les commissaires à la transformation peuvent étre chargés de 1'établissement du rapport sur la situation de la société mentionnée au dernier alinéa de l'article L 223-43 du Code de Commerce : dans ce cas, il n'est rédigé qu' un seul rapport.
Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.
Le rapport susvisé est tenu a la disposition des associés dans les conditions prévues à l'article R 223-18 du Code de Commerce.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
10 - L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés conformément aux dispositions applicables aux Assemblées Générales d'actionnaires. Ces titres sont soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions, à l'exclusion de celles prévues par les articles L 228-39 a L 228-43 et L 228-51 du Code de Commerce.
Si la société est tenue en application de l'article L 223-35 du Code de Commerce de désigner un commissaire aux comptes et si les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, la société peut, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives.

ll est fait application des dispositions de l'article L 223-31 du Code de Commerce lorsque la société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique recoit le cas é‘chéant, le rapport visé aux alinéas ci-dessous.
En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme suit :
1. - Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
2. - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue à l'article 20 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article à l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
S s
-19.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
3. - En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
4. - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social. la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à celle fixée par les réglements en vigueur.

I1 est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs. le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard, a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent etre imputés sur le montant des primes d émission afférentes a cette augmentation.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date a laquelle ce rapport est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur 1'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
-20-
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénefice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelie limite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.
Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que
la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables au moins égales a son montant, sauf sous forme de distribution d'acompte sur dividende réalisée dans les conditions du second alinéa de l'article L 232-12 du Code de Commerce.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée générale des associés ou, a défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.
-21-

Les comptes et rapports annuels sont publiés dans le mois qui suit leur approbation au Greffe du Tribunal de Commerce auprés duquel la société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
En cas de refus de l'approbation des comptes, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans les mémes délai et conditions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts de la société, si la société doit étre prorogée
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un
mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
La décision de prorogation est publiée conformément a la loi

La société peut étre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des
statuts ainsi qu il est dit sous l'article 21 paragraphe 2 qui précéde.
Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, exige l'unanimité des associés.
La transformation de la société en société anonyme peut en outre étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi a cet égard.
La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des commissaires déterminés par la loi. Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associs, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
22

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'cst pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 I1 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute de plein droit par 1'arrivée de son terme, sauf
prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Tout intéressé peut demander en justice la dissolution anticipée de la société dans les cas prévus par la loi, comme au cas oû une société a responsabilité limitée a pour associée unique une autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des comnissaires aux comptes, s'il en existe.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

1 : Ouverture de la liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitót en liquidation, et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment, sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
.23.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu a la clôture de celle-ci.
En cas de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main, la transmission de l'ensemble du patrimoine social a l'associé unique a lieu sans liquidation, sauf si l'associé unique est une personne physique, conformément a l'article 103 de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001.
2 - Désignation des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a 1'égard des tiers par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues de la liquidation.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Pouvoirs du ou des liquidateurs
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces
justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet égard, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie
de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société, la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, ie ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux
comptes dûment entendus. En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre
société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social
4 - Obligations du ou des liquidateurs
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 20 des statuts.
Ils consultent en outre, les associés dans les délais et formes prévus a 1 article 19 des siatuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité
-24-
Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 20, 4éme et 5éme alinéas.
5 - Droit de communication des associés
Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de
communication qui leur est conféré par l'article 22 des statuts.
6 - Clôture de la liquidation - Partage
En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 20, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et la décharge de leur mandat. IIs constatent dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer Fassemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
IL.'avis de clôture de la liquidation est publié conformément à la loi.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux. mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunai de Commerce du siége sociai et toutes assignations et
significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
-25-

1. La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
2. En attendant 1'accomplissement de ia formalité de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les soussignés donnent mandat a Monsieur Olivier SORIN et/ou Monsieur Joseph SORIN, à l'effet de réaliser pour le compte de la
société les actes et engagements suivants :
Ouvrir au nom de la société, auprés de l'administration de LA POSTE. tous comptes avec autorisation de retraits de plis recommandés et mandats adressés au nom de la société en formation, ainsi que tous autres plis ou sommes remis, en donner bonne et valable quittance, faire installer toute ligne téléphonique ou télex, signer tous contrats ou conventions a cet effet.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, substituer, élire domicile, et généralement faire le nécessaire.
La signature des présentes, emportera pour la société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés aura été effectuée.
3. La gérance est expressément habilitée à passer et a souscrire dés ce jour. pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes à 1intérét social à l'exclusion de ceux pour lesquels Farticle 13 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société, aprés vérification par la collectivité des associés, postérieurement a 1'immatriculation de ia société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Le premier gérant de la société sera nommé aussitot aprés la signature des présents statuts, par décision de la collectivité des associés prise a 1'unanimité représentant l'intégralité des parts sociales.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au trente juin deux mille neuf.
26-

Il est ici rappelé que les originaux du présent acte portant formation d'une société a responsabilité limitée, sont exonérés du droit fixe, conformément aux dispositions de l'article 18-2 de la Loi de Finances pour 2000 (article 810 bis du Code Général des Impts), ainsi que du droit de timbre de dimension, conformément aux dispositions de l'article 902.3.14eme du Code Général des Impôts.

Pouvoir est donné a Monsieur Olivier SORIN et/ou Monsieur Joseph SORIN à l'effet de signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales habilité dans le département du siége social.
En outre, tous pouvoirs sont conférés a la gérance et au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présents statuts, et plus particuliérement à JURICA société anonyme d'avocats interbarreaux, dont le siege social est a SAINT BENOIT (Vienne) - 15 rue du Pré Médard, en son bureau de LA ROCHE SUR YON (Vendée) - 82 boulevard d'Angleterre, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par ja loi, pour effectuer toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des entreprises concerné, signer tous documents, et notamment pour effectuer le dépôt au greffe et accomplir toutes formalités de publication et autres requises par la loi pour parvenir a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Suivant déclaration sous seing privé préalable et annexée aux présentes :
Madame Marie-Claude Ginette Léone BAUDILLON, épouse commune en biens de Monsieur Joseph Henri Maurice Raymond SORIN
a satisfait, en tant que de besoin, aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans
Fait & SAINTE RADEGONDE DES NOYERS En quatre exemplaires originaux Le 19 aout 2008
M. Olivier SORIN M, Joseph SORIN
cic Banque CIO-BRO
CIC La Roche-sur-Yon 3 Rue Georges Clémenceau Boite Postale 383 85010 LA ROCHE SUR YON CEDEX 02 51 45 25 37
CREATION DE S.A.R.L:
ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL
l.a BANQUE CIC Banquc C1O-BRO.ClC La Rochesur-Yon 3 Rue Georges Clemenceau. Bolte Postalc 383 85010 l.A ROCHE SUR YON CEDEX déclarc ct atlcste avoir recu la sommc de EUR. 1 000,00.
M. Olivicr SORIN. gérant(s) dc la soci&tc ACE DALL, S.A.R.L. actuellemcnt en cours de formation dont le sicgc 5ocial sc situe 1 ruc du Téteau 85450 ste Radtgondc des Noycrs, déctarc(nt), sous sa(leur} scule responsabilit&. qut ccic somme représtntc le monlant immedialement libérable de Ja paric du capial correspondant aux appors en numéraire.
Associe : M. (ivier SORIN Nombre de paris : 90 Monlant verse : EUR. 900.00
Associé : Joseph SORIN 10 Nombre de pars : Montant verse : FUR. 100,00
En conséquence. conformément aux dispxasitions legislatives en vigueur. la somme ci-dessus demeurera bloqute cn comple spécial n° 30047 14270 00020175302 96 jusqu'a production du ccnificat d'immalriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés dc la société actucllemcnt cn voie de formation. A défaut de ce certificat. elle pourra étre debloquéc. conformément a l'article 1.223-8 du Code de commercc :
- soit entre les mains du mandataire qui sera désigne par l'ensemble des associés
- soit sur décision de justice passec cn force de chose jugéc
La présente attestation cst établie cn double exemplaire pour faire valoir ce que de droil.
Fait a LA ROCHE SUR Y0N,le l9 Ao0t 2008
La BANQUE Le deposant ("lu et approuvé"} (cachet et signaure) signature
CIC BANQOE CIO 3 rue G. Clémenceau B.P. 383 85010 LA ROCHE SUR YON ari ve S0R 1N
LA SOUSSIGNEE
Madame Marie-Claude Ginette Léone BAUDILLON, épouse commune en biens de Monsieur Joseph Henri Maurice Raymond SORIN, demeurant a SAINTE RADEGONDE DES NOYERS (Vendée) - 1 rue du Teteau
DECLARE ET RECONNAIT
avoir, dans le cadre des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, été avertie et avoir parfaite connaissance de i'emploi de deniers communs, a hauteur de 100 Euros, par son époux, en vue de Iapport en numéraire effectué par ce dernier dans le cadre de la constitution de la société AGE DALL ;
avoir pour agréable et consentir audit apport en numéraire au moyen de deniers communs effectués par son époux:qui aura seul la qualité d'associé de ladite société, renoncer personnellement a toute revendication de la qualité d'associé pour la moitié des parts ainsi souscrites par lui et a toute action en nullité sur la base de l'article 1427 du Code Civil.
Fait a SAINTE RADEGONDE DES NOYERS
Le g aout. 2oo%
Joum