Acte du 13 décembre 2007

il pourra étre transféré, en tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés

1. APPORTS EN NUMERAIRE

Monsieur CELIK Hasan apporte à la société la somme de DEUX MILLE EUROS, ci ... 2000,00 Euros Monsieur BULUT Yusuf apporte & la société la somme de DEUX MILLE EUROS, ci .. 2000,00 Euros 1I. APPORTS EN NATURE :

Monsieur CELiK Hasan apporte des biens matériels évalués à MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS, ci ......... 1750,00 Euros

i_1 A y

Monsieur BULUT Yusuf apporte des biens matériels évalués a MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS, Ci ...... 1750,00 Euros Total égal au montant du capitai sociai, ci-apres énoncé SEPT MILLE CINQ EUROS, ci .... 7500, 00 Euros ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (7500 Euros), divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de QUiNZE EUROs (15,00 Euros) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir :

Monsieur CELIK Hasan prend les parts numérotées de 001 à 250, a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE PARTS, ci

250 parts, Monsieur BUL.UT Yusuf prend les parts numérotées de 251 à 500, & conCurrence de DEUX CENT CINQUANTE PARTS, ci ...

250 parts, Totat égal au nombre de parts Composant le capital sociai CINQ CENTS PARTS, ci .

500 parts. Conformément a la loi, ies soussignés déclarent expressément que les cinq cents parts sociales présentement crées sont intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

incorporation de tout ou une partie des bénéfices et des réserves, au moyen de ia création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur noninale des paris existantes.

La décision d'augmnenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par Ja loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouveiles, proportionnellement a leur droits dans te capitai, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.

ARTICLE 9 REDUCTION DU CAPITAL " Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique, étre réduit, quei que soit le motif et le mode de réalisations de cette réduction, mais & condition de ne pas porter atteinte a l'égalite des associés.

ARTICLE 10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES " Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices. & une fraction égale et proportionneile au nombre de parts crées et ce, quelle que soit l'époque de cette création et le régime fiscat eventuellement propre a certaine d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous ies votes et délibérations.

Sauf exception légale, les associés ou l'associé unique ne sont responsable que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachées aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

ARTICLE 12 INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir de faire désigner. par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

ARTICLE 13 < CESSION DES PARTS ENTRE VIFS Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privés. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues & l'article 1690 du Code civile (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans une acte authentique), soit par le dépt d'une original), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession ou siege social contre remise par ie gérant d'une attestation de dépôt. Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en autre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du cormmerce et des sociétés.

Entre les associés, les parts sont fibrement cessibles, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins le quart des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

ARTICLE 14 < TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES > Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le déces, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les pius brefs délais, par ia production de toutes pices habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour ia gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.

La transmission des parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et ies héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales, étant précisé que ies héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur consenternent a condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par mandataire commun ayant qualité d'associé.

ARTICLE 16 & NOMINATION ET POUVOIR DES GERANTS La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualité de gérant Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le premier gérant de la société est Monsieur CELIK Hasan, demeurant au 17, Avenue Anatole France 60160 MONTATAIRE.

Vis-à-vis des tiers, chacun des gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément au associés. Toutefois dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donné par une décision ordinaire, contracter au nom de la societé des emprunts autre que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou ie fond de commerce, concourir a ia formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie de biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ces rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ces rapports avec les tiers. que s'il est établi sans que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, contérer toutes délégations spéciales et termporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérant le choix de ce mandataire devra @tre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants peuvent résilier leur fonction, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins à lavance

Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales

Enfin un gérant peut étre révoqué par le Tribunai pour cause légitime a la demande de tout associé.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de piêces justificatives. selon ce qui sera décidé par les associés statuant, ou l'associé unique, en la norme ordinaire.

entre personnes interposées entre ia société et l'un de ces gérants ou associés. i'assembiée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité

soumises a l'approbation préalable de l'assemblé ou ia décision de l'associé unique.

Par dérogation express à ses regies, l'associé unique seui gérant de la societé dépourvue de commissaire au compte. pourra se dispenser d'établir ce rapport a lui-méme. Mais, dans tous les cas, en présence d'un associé unique, mention de ces conventions réglermentées est portée au registre des décisions.

l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice social.

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la ioi et les statuts a l'assemblé des associés. Les regles de consuitation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicable.

ARTICLE 22 ASSEMBLEE L'assemblée est convoquée au lieu du siege sociai ou en tout autre lieu du méme département, soit par un gérant, soit a défaut, par un commissaire au compte. n ou plusieurs associés détenant la moitie des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par iettre recommandée quinze jours avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et leur portée apparaissent clairerment, sans qu'l y ait lieu de se reporter & d'autre docurnents.

Toute assemblée rrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois. l'action en nulité n'est pas recevable lorsque tout les associés sont présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre des parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus agé. La dissolution ne pourra porter que sur fes questions inscrites & l'ordre du jour.

ARTICLE 23 CONSULTATION ECRITE * En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par iui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un oui > ou un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

ARTICLE 24 " EPOQUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES " Les décisions collectives des associés peuvent étre prise a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée à statuer sur ies comptes de chaque exercice social doit &tre obligatoirement @tre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice.

nommer et révoquer les gérants meme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver ies conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants.

décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation et la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée par l'article 25. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées

à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de ia société ou d'obliger un associé à augrnenter son engagement social,

par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-aprs, seront valablement prises par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales :

augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices,

transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs,

Révocation du gérant statutaire.

ARTICLE 27 < EXERCICE SOCIAL " L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et le 31 décembre 2008.

ARTICLE 29 COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX % 1 - La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée générale appelée & statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, te rapport des commissaires au comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social & la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois avant ia convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivant concernant les trois derniers exercice : Bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapporis soumis aux assermblées et proces-verbaux de ces assembiées.

It - Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui

rapport de gestion, les comptes et le cas échéant, ie rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à la citure de l'exercice. Pendant ce délai, linventaire est tenu au siége social à ia disposition de l'assemblée unique.

tii - A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social ia délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire au conptes.

ARTICLE 30 APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DU RESULTAT " L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieurs, il est fait un prélvement d'un vingtiéme au

quetconque, la < réserve légale > est descendue au dessous de cette fraction. L'assembiée ou l'associé unique, décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, te cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs : elle détermine notamment la part attribuée au associés sous forme de dividende

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande des gérants.

ARTICLE 33 < CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL inférieurs a la moitié du capital social; ies associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, s'il y a lieu a dissoiution anticipée de la société.

Cependant cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers quà compter de la date a laquelle elle est publiée au registre des commerces et des sociétés. ti - En présence d'un associés unique la dissolution décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu & liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 rnodifiés du code civil.

ARTICLE 35 < CONTESTATIONS # Toutes les contestations qui pourraient sélever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 36 < FRAIS_" Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte, et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans i'état visé sous l'articie 38, incomberont conjointernent et solidairement aux soussignés, au prorata de ieurs apports jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des saciétés. A cormpter de cette immatriculation, ils seront entierement prises en charges par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

ARTICLE 37 k POUVOIRS x Toutes les forrmalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant pouvant agir séparément avec la faculté de substituer tout mandataire de leur choix.

Les soussignés déciarent accepter, purement et simplement les actes déja accomplis par ie gérant pour le compte de la société en formation.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements des qu'elle aura élé immatriculée au registre du cormmerce et des sociétés.

En outre, les soussignés donnent mandat au gérant de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux.

L'immatriculation de ia société au R.C.s. emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Fait en six originaux à SARCELLES, Le 25 SEPTEMBRE DEUX MILLE SEPT

Enregistre a : S.1.E. DE GARGES-CENTRE : Lc 27/09/2007 Bordereau n*2007/555 Case n*15 Ext 3340 Erregistreanent : Exontrt Penatites : Total liquida : Zroenro Moutart requ LAgent

CONSTITUTION DE CAPITAL SARL BILO Effectuée par : NUMERAIRE 95 CERGY TriésORpUBLIC a titre de : Ouvert a Consignation de la somme de FAX : 01-34-25-12-26 - TEL : 01-34-25-11-30 Nature AVENUE BERNARD HIRSCH TRESORERIE GENERALE Pour @tre Département :

SARL BILO SOCIÉTES : CONSTITUTION OU AUGMENTATION DE CAPITAL imputée au compte n: j-

VAL D OISE SERVICE DE LA CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS *********3000.00 095000 - 57365 95200 SARCELLES 5 AVENUE DU 8 MAI 1945 BILO établi au nom de : Pour le Trésorier-Payeur Généra' r6c6piss6 n- P0013835 A CERGY le 13/12/2007 La Chef de Service Elsa BERG XI

Euros

CONSTITUTION DE CAPITAL SARL BILO EffeCtuée par : CHEQUE DE BANQUE Consignation de la somme &e FAX : 01-34-25-12-26 - TÉL : 01-34-25-11-30 95 CERGY TRESORERIE GENERALE TRESORPUBILIC a titre de : Ouvert a AVENUE BERNARD HIRSCH Nature Pour @tre Département :

SARL BILO imputée au compte no SOCIÉTÉS : CONSTITUTION OU AUGMENTATION DE CAPITAL VAL D OISE SERVICE DE LA CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS *********1000.00 095000 - 57365 95200 SARCELLES 5 AVENUE DU 8 MAI 1945 BILO établi au nom de : Pour le Trésorier-Payeur Généra Dépts et Serices Financiers 1e TRESORIER PAYEUR GENERAL R6cópiss6 n: P0013834 A CERGY le 13/12/2007 La Chef de Service EKsa BERGE Euros

LISTE DES APPORTS EN NATURE POUR LA CONSTITUTION DU CAPITAL

S.A.R.L. BILO, au capital de 7500 € Siege social 5, Avenue du 8 Mai 1945 95200 SARCELLES.

LES ASSOCIES

Monsieur CELIK Hasan, né le 07 février 1964 a ELBISTAN en Turquie, de nationalité turque demeurant au 17, Avenue Anatole France 60160 MONTATAIRE

apporte des biens matériels suivant :

- 1 FILIAIRE pour une valeur de

- 1 PERFORATEUR de Marque HILTI pour une valeur de 1 400 Euros .. 350 Euros

Au total... 1750 Euros

Monsieur BULUT Yusuf, né le 03 avril 1975 & ELBISTAN en Turquie, de nationalité turque demeurant au 35, Avenue Guy Moquet 60160 MONTATAIRE.

apporte des biens matériels suivant :

- 1 FILIAIRE pour une valeur de .

- 1 TRONCENEUSE de Marque HILTI pour une valeur de 1 400 Euros .. 350 Euros

Au total. .. 1750 Euros

Montant total des apports en nature 3500 Euros

Fait a Sarcelles, le 25 septembre 2007

L'associé Monsieur CELIK Hasan L'associé Monsieur BULUT Yusuf