NORMALU
Acte du 19 juillet 2019
Début de l'acte
NORMALU
Société par actions simplifiée au capital de £ 1.202.005 Route de l'EDF - 68680 KEMBS RCS MULHOUSE TI 946 750 635 - 67 B 63
Société par actions simplifiée au capital de £ 1.202.005 Route de l'EDF - 68680 KEMBS RCS MULHOUSE TI 946 750 635 - 67 B 63
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 27 DECEMBRE 2018
A s6B L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIEIES Ie vingt sept décembre à onze heures, les actionnaires de la société par actions simplifiée
49 LE GREFFIER " NORMALU "
au capital de € 1.202.005 divisé en 2.135 actions de € 563 chacune, se sont réunis au siége social, sur convocation de leur Président, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Modification de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts sociaux, 2. Approbation de l'apport en nature consenti par la société JEM, Monsieur Jean- Marc SCHERRER ainsi que par Mesdames Elisabeth RINJONNEAU et Marie- Christine KAHN et de leur évaluation, 3. Augmentation du capital d'un montant de £ 717.949 en vue de rémunérer l'apport susvisé - Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, 4. Modification corrélative des statuts sociaux, 5. Autorisation de nantissement de 70.800 actions de la société détenues par la société JEM, 6. Modification de la date de clture des exercices sociaux, 7. Modification corrélative des statuts sociaux, 8. Pouvoirs à l'effet d'effectuer les formalités, 9. Questions diverses.
ll a été dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'assemblée a son entrée en séance
Monsieur Jean-Marc SCHERRER préside la séance en sa qualité de Président.
Madame Elisabeth RINJONNEAU accepte les fonctions de scrutateur.
Le tout conformément aux statuts.
FACE ANNULÉE ART.905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
Monsieur le Président constate également la présence des membres du Comité d'Entreprise.
Monsieur le Président, constate d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau que les actionnaires présents possédent plus de la moitié des actions composant le capital de la société et que T'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Puis, Monsieur Jean-Marc SCHERRER dépose sur Ie bureau et présente à l'assemblée :
: copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au commissaire aux comptes, . la feuille de présence revétue de la signature des membres du bureau et, les pouvoirs des actionnaires représentés, : le rapport du Commissaire apports, en application des dispositions de l'article L 225-147 du Code de Commerce ; . le rapport du Président ;
: le texte des projets de résolutions ; . un exemplaire des statuts sociaux.
Puis le Président déclare que son rapport, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport du commissaire aux apports, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité
de la convocation.
Le Président donne lecture de son rapport, du rapport du Commissaire aux apports et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Un débat s'instaure entre les associés
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
A s6B L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIEIES Ie vingt sept décembre à onze heures, les actionnaires de la société par actions simplifiée
49 LE GREFFIER " NORMALU "
au capital de € 1.202.005 divisé en 2.135 actions de € 563 chacune, se sont réunis au siége social, sur convocation de leur Président, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Modification de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts sociaux, 2. Approbation de l'apport en nature consenti par la société JEM, Monsieur Jean- Marc SCHERRER ainsi que par Mesdames Elisabeth RINJONNEAU et Marie- Christine KAHN et de leur évaluation, 3. Augmentation du capital d'un montant de £ 717.949 en vue de rémunérer l'apport susvisé - Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, 4. Modification corrélative des statuts sociaux, 5. Autorisation de nantissement de 70.800 actions de la société détenues par la société JEM, 6. Modification de la date de clture des exercices sociaux, 7. Modification corrélative des statuts sociaux, 8. Pouvoirs à l'effet d'effectuer les formalités, 9. Questions diverses.
ll a été dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'assemblée a son entrée en séance
Monsieur Jean-Marc SCHERRER préside la séance en sa qualité de Président.
Madame Elisabeth RINJONNEAU accepte les fonctions de scrutateur.
Le tout conformément aux statuts.
FACE ANNULÉE ART.905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
Monsieur le Président constate également la présence des membres du Comité d'Entreprise.
Monsieur le Président, constate d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau que les actionnaires présents possédent plus de la moitié des actions composant le capital de la société et que T'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Puis, Monsieur Jean-Marc SCHERRER dépose sur Ie bureau et présente à l'assemblée :
: copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au commissaire aux comptes, . la feuille de présence revétue de la signature des membres du bureau et, les pouvoirs des actionnaires représentés, : le rapport du Commissaire apports, en application des dispositions de l'article L 225-147 du Code de Commerce ; . le rapport du Président ;
: le texte des projets de résolutions ; . un exemplaire des statuts sociaux.
Puis le Président déclare que son rapport, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport du commissaire aux apports, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité
de la convocation.
Le Président donne lecture de son rapport, du rapport du Commissaire aux apports et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Un débat s'instaure entre les associés
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée généraie, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de modifier la valeur nominale des actions de la société de € 563 a € 1, et en conséquence l'article 6 des statuts sociaux, qui sera dorénavant ainsi libellé :
FACE ANNULEE ART. 905 du CGl ARRETE du 20 Mars 1958
ARTICLE 6 - Capital social
Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLlON DEUX CENT DEUX MILLE CINQ EUROS (€ 1.202.005). II est divisé en UN MILLION DEUX CENT DEUX MILLE CINQ (1.202.005) actions d'une valeur nominale de UN EURO (€ 1) chacune, entiérement libérées en numéraire, toutes de méme catégorie.
Cette résolution est approuvée : Pour : 43S Abstention : Contre :
FACE ANNULEE ART. 905 du CGl ARRETE du 20 Mars 1958
ARTICLE 6 - Capital social
Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLlON DEUX CENT DEUX MILLE CINQ EUROS (€ 1.202.005). II est divisé en UN MILLION DEUX CENT DEUX MILLE CINQ (1.202.005) actions d'une valeur nominale de UN EURO (€ 1) chacune, entiérement libérées en numéraire, toutes de méme catégorie.
Cette résolution est approuvée : Pour : 43S Abstention : Contre :
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture :
du contrat d'apport en date du 13 Décembre 2018, aux termes duquel :
La société JEM représentée par Monsieur Jean-Marc SCHERRER fait apport de 26 parts sociales de la société < SCI DU WILGARTEN >, Société Civile au capital de € 762,25, dont le siége social est à 68680 KEMBS, Route de l'EDF, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro TI 350 449 351 - 89 D 145 -
Monsieur Jean-Marc SCHERRER fait apport de 8 parts sociales de la société < SCI DU WILGARTEN >, Société Civile au capital de € 762,25, dont le siége social est à 68680 KEMBS, Route de l'EDF, Immatriculée au Reqistre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro TI 350 449 351 - 89 D 145 -
Madame Elisabeth RINJONNEAU fait apport de 8 parts sociales de la société < SCI DU WILGARTEN >, Société Civile au capital de £ 762,25,dont le siége social est a 68680 KEMBS, Route de l'EDF, 1mmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro TI 350 449 351 - 89 D 145 -
Madame Marie-Christine KAHN fait apport de 8 parts sociales de la société < SCI DU WILGARTEN >, Société Civile au capital de € 762,25,dont le siége social est à 68680 KEMBS, Route de l'EDF, 1mmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro T1 350 449 351 - 89 D 145 -
du rapport de Monsieur Philippe RAPP, Commissaire aux apports désigné par décision unanime des associés en date du 20 Novembre 2018 ;
Approuve cet apport ainsi que son évaluation.
FACE ANNULÉE ART.905 du CGI
ARRETE du 20 Mars 1958
Cette résolution est approuvée : Pour : 23S Abstention : Contre :
du contrat d'apport en date du 13 Décembre 2018, aux termes duquel :
La société JEM représentée par Monsieur Jean-Marc SCHERRER fait apport de 26 parts sociales de la société < SCI DU WILGARTEN >, Société Civile au capital de € 762,25, dont le siége social est à 68680 KEMBS, Route de l'EDF, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro TI 350 449 351 - 89 D 145 -
Monsieur Jean-Marc SCHERRER fait apport de 8 parts sociales de la société < SCI DU WILGARTEN >, Société Civile au capital de € 762,25, dont le siége social est à 68680 KEMBS, Route de l'EDF, Immatriculée au Reqistre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro TI 350 449 351 - 89 D 145 -
Madame Elisabeth RINJONNEAU fait apport de 8 parts sociales de la société < SCI DU WILGARTEN >, Société Civile au capital de £ 762,25,dont le siége social est a 68680 KEMBS, Route de l'EDF, 1mmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro TI 350 449 351 - 89 D 145 -
Madame Marie-Christine KAHN fait apport de 8 parts sociales de la société < SCI DU WILGARTEN >, Société Civile au capital de € 762,25,dont le siége social est à 68680 KEMBS, Route de l'EDF, 1mmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro T1 350 449 351 - 89 D 145 -
du rapport de Monsieur Philippe RAPP, Commissaire aux apports désigné par décision unanime des associés en date du 20 Novembre 2018 ;
Approuve cet apport ainsi que son évaluation.
FACE ANNULÉE ART.905 du CGI
ARRETE du 20 Mars 1958
Cette résolution est approuvée : Pour : 23S Abstention : Contre :
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du Commissaire aux apports, décide, à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la résolution qui précéde, d'augmenter le capitai social de € 717.949 pour le porter de £ 1.202.005 à € 1.919.954 au moyen de la création de 717.949 actions nouvelles de £ 1 chacune émises au prix de € 1,95 l'action, entiérement libérées, et attribuées à :
la société JEM à concurrence de 373.333 actions en rémunération de son apport, Monsieur Jean-Marc SCHERRER à concurrence de 114.872 actions en rémunération de son apport, Madame Elisabeth RiNJONNEAU à :concurrence de 114.872 actions en rémunération de son apport, Madame Marie-Christine KAHN .à . concurrence de 114.872 actions en rémunération de son apport -
Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes. Elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices mis
en distribution au titre de l'exercice en cours à cette date de réalisation.
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les actionnaires déclarent faire leur affaire personnelle de la cession et de la
négociation des rompus de facon a posséder un nombre entier d'actions.
La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital. soit la somme de € 682.051, constitue une prime d'apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
Cette résolution est approuvée : Pour : 3S Abstention : Contre :
. FACEANNULEE ART. 905 du CGI
ARRETE du 20 Mars 1958
la société JEM à concurrence de 373.333 actions en rémunération de son apport, Monsieur Jean-Marc SCHERRER à concurrence de 114.872 actions en rémunération de son apport, Madame Elisabeth RiNJONNEAU à :concurrence de 114.872 actions en rémunération de son apport, Madame Marie-Christine KAHN .à . concurrence de 114.872 actions en rémunération de son apport -
Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes. Elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices mis
en distribution au titre de l'exercice en cours à cette date de réalisation.
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les actionnaires déclarent faire leur affaire personnelle de la cession et de la
négociation des rompus de facon a posséder un nombre entier d'actions.
La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital. soit la somme de € 682.051, constitue une prime d'apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
Cette résolution est approuvée : Pour : 3S Abstention : Contre :
. FACEANNULEE ART. 905 du CGI
ARRETE du 20 Mars 1958
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, constate que la réduction de capital et l'augmentation du capital qui en résulte sont définitivement réalisées et décide de modifier comme suit l'article 6 - Capital social - des statuts :
ARTICLE 6 - Capital social
Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION NEUF CENT DlX NEUF MILLE NEUF CENT CINQUANTE QUATRE EUROS (€ 1.919.954). ll est divisé en UN MILLION NEUF CENT DIX NEUF MILLE NEUF CENT CINQUANTE QUATRE (1.919.954) actions d'une valeur nominale de UN EURO (€ 1) chacune, entiérement libérées en numéraire, toutes de méme catégorie
Cette résolution est approuvée : our : &/3$ Abstention : Contre :
ARTICLE 6 - Capital social
Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION NEUF CENT DlX NEUF MILLE NEUF CENT CINQUANTE QUATRE EUROS (€ 1.919.954). ll est divisé en UN MILLION NEUF CENT DIX NEUF MILLE NEUF CENT CINQUANTE QUATRE (1.919.954) actions d'une valeur nominale de UN EURO (€ 1) chacune, entiérement libérées en numéraire, toutes de méme catégorie
Cette résolution est approuvée : our : &/3$ Abstention : Contre :
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, Ayant pris connaissance du projet notifié par la société JEM d'affecter en nantissement au profit de la CAISSE DU CREDlT MUTUEL SAlNTE JEANNE D'ARC 70.800 actions dont elle est propriétaire dans la Société, déclare donner son consentement à ce nantissement ainsi qu'agréer l'éventuel acquéreur des actions nanties au cas oû le gage constitué viendrait à étre réalisé, en se réservant toutefois, la faculté de racheter, par priorité et au prix qui en sera fixé par la justice, les actions mises en vente en vue de réduire son capital.
L'assemblée générale, confére tous pouvoirs à son Président Monsieur Jean-Marc SCHERRER à l'effet de faire le nécessaire au mieux des intéréts de la société et notamment de signer l'attestation de constitution de nantissement et de remettre copie du présent procés-verbal à la Bangue créanciére, bénéficiaire des gages.
Cette résolution est approuvée : Pour : &35 Abstention : -
Contre :
L'assemblée générale, confére tous pouvoirs à son Président Monsieur Jean-Marc SCHERRER à l'effet de faire le nécessaire au mieux des intéréts de la société et notamment de signer l'attestation de constitution de nantissement et de remettre copie du présent procés-verbal à la Bangue créanciére, bénéficiaire des gages.
Cette résolution est approuvée : Pour : &35 Abstention : -
Contre :
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, décide de modifier la date de clture de l'exercice social et de la fixer au 30 Juin de chaque année a compter de ce jour.
5
FACE ANNULEE ART. 90$ du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 18 mois, jusqu'au 30 Juin 2019.
Cette résolution est approuvée : Pour : &135 Abstention : Contre :
5
FACE ANNULEE ART. 90$ du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 18 mois, jusqu'au 30 Juin 2019.
Cette résolution est approuvée : Pour : &135 Abstention : Contre :
SEPTIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde l'assemblée générale décide de modifier l'article 24 des statuts comme suit :
ART/CLE 23 - Exercice social
Ancienne rédaction
L'exercice social commence le 1er janvier et se términe le 31 décembre de chaque année.
Nouvelle rédaction
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.
Cette résolution est approuvée : Pour : & 3S Abstention : - Contre :
ART/CLE 23 - Exercice social
Ancienne rédaction
L'exercice social commence le 1er janvier et se términe le 31 décembre de chaque année.
Nouvelle rédaction
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.
Cette résolution est approuvée : Pour : & 3S Abstention : - Contre :
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, confére tous pouvoirs à tout porteur d'un original ou d'une copie des présentes δ
l'effet de faire le nécessaire partout oû besoin sera et notamment auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Mulhouse
Cette résolution est approuvée : Pour :& 135 Abstention : Contre :
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
6
FACE ANNULÉE ART. 905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
EN FOI DE QUOI, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture a été approuvé et signé
par :
Le Président : Le Scrutateur :
Les membres du Comité d'Entreprise :
Enregistre a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT
MULHOUSE Lc 18/01/2019 Dosier 2019 00002421, ref&rence_6804P61 2019 A 00288 cnt: 500 e Pcnalit&s : 0 e Total liquidt : Cinq certs Eur06 Montant recu : Cinq cents Euros Le Controleur dea finances publiquc8
Pasda Contrieur da RIEDINGER
FACE ANNULEE ART.905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
CONTRAT D'APPORT
ENTRE LES SOUSSIGNES
La société JEM, Société à Responsabilité Limitée au capital de £ 515.250, Dont le siége social est a 68680 KEMBS, Route de l'EDF. Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mulhouse sous le numéro TI 528 452 436 - 2010 B 1028,
Représentée par son gérant Monsieur Jean-Marc SCHERRER, dûment habilité & cet effet -
Monsieur Jean-Marc SCHERRER, né le 17 Juin 1967 & BALE (Suisse) de nationalité francaise,
demeurant a 68400 RIEDISHEIM, 19, rue de l'Anémone, Célibataire -
Madame Elisabeth RINJONNEAU, née le 16 Mai 1961 a MULHOUSE (68), de nationalité francaise, demeurant a 77600 BUSSY SAINT GEORGES, 87, Promenade des Golfeurs, Mariée sous le régime de la Communauté de biens réduite aux acquéts avec Monsieur Joél RINJONNEAU -
Madame Marie-Christine KAHN, née le 16 Mai 1961 a MULHOUSE (68), de nationalité francaise, demeurant a 67460 SOUFFELWEYERSHEIM, 34, rue du Chemin de Fer, Mariée sous le régime de la Communauté de biens réduite aux acquéts avec Monsieur René KAHN -
Ci-aprés dénommés < Les apporteurs >
d'une part, ET
La société < NORMALU >, Société par Actions Simplifiée au capital de £ 1.202.005. dont le siége social est a 68680 KEMBS, Route de l'EDF, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro TI 946 750 635 - 67 B 63, représentée par Monsieur Jean-Marc SCHERRER, Président dûment habilité a cet effet -
Ci-aprés dénommée < La Société bénéficiaire >
d'autre part,
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IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1. DECLARATIONS
Les apporteurs déclarent que les biens apportés leur appartiennent en propre ainsi qu'il en est justifié par la production des statuts sociaux de la société < SCI DU WILGARTEN >.
Par ailleurs, les 26 parts sociales détenues par la société JEM étant nanties au profit de la CAISSE DU CREDIT MUTUEL SAINTE JEANNE D'ARC, ces derniers ont d'ores et déja donné leur consentement a l'opération envisagée (copie du courrier en annexe) sous la condition que la société JEM nantisse au profit de la banque suscitée une partie des actions NORMALU qu'elle recevra au titre de l'apport des 26 parts sociales de la société < SCI DU WILGARTEN > et pour une contre-valeur de £ 138.203,04.
11. APPORT
Mesdames Elisabeth RINJONNEAU. et: .Marie-Christine KAHN, Monsieur Jean-Marc SCHERRER ainsi que la société JEM, apporteurs, soussignés de premiére part, apportent & la Société "NORMALU", sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par Monsieur Jean-Marc SCHERRER, és-qualité, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :
1. Biens apportés
La société JEM représentée par Monsieur Jean-Marc SCHERRER apporte 26 parts sociales de la société < SCI DU WILGARTEN >, Société Civile au capital de £ 762,25, dont le siége social est a 68680 KEMBS, Route de l'EDF, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
MULHOUSE sous le numéro TI 350 449 351 - 89 D 145 -
Monsieur Jean-Marc SCHERRER apporte 8 parts sociales de la société
, Société Civile au capital de £ 762,25, dont le siége social est a 68680 KEMBS. Route de l'EDF, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro TI 350 449 351 - 89 D 145 -
Madame Elisabeth RINJONNEAU apporte 8 parts sociales de la société, Société Civile au capital de £ 762,25, dont le siége social est a 68680 KEMBS. Route de 1'EDF, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro TI 350 449 351 - 89 D 145 -
Madame Marie-Christine KAHN apporte 8 parts sociales de la société, Société Civile au capital de £ 762,25, dont le siége social est à 68680 KEMBS. Route de l'EDF, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro TI 350 449 351 - 89 D 145 -
FACE ANNULEE ART. 905 du CGI ARRETÉ du 20 Mars 1958
2. Evaluation
Lesdits biens sont évalués a la somme nette de £ 1.400.000 (UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS) soit :
£ 728.000 pour les 26 parts sociales de la société JEM. £ 224.000 pour les 8 parts sociales de Monsieur Jean-Marc SCHERRER £ 224.000 pour les 8 parts sociales de Madame Elisabeth RINJONNEAU. £ 224.000 pour les 8 parts sociales de Madame Marie-Christine KAHN -
L'évaluation ci-dessus retenue est celle proposée a Monsieur Philippe RAPP, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision unanime des associés du 20 Novembre 2018.
Un original du rapport de Monsieur Philippe RAPP, Commissaire aux apports demeurera annexé au présent contrat.
III. PARITE D'ECHANGE - REMUNERATION DE L'APPORT
Valorisation de la société NORMALU
Capitaux propres de la société sur la base de la situation intermédiaire établie au 30 Juin 2018 € 2.358.000
Valeur d'une action de la société NORMALU
€ 2.358.000/ 1.202.005 actions = £ 1,961 arrondi a € 1,95
Apport en nature - Nombre d'actions créées
Valeur de l'apport en nature £ 1.400.000/ Valeur d'une action de société NORMALU € 1,95 = € 717.948,717 arrondi a £ 717.949
Augmentation de capital
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué a £ 1.400.000, il sera attribué aux
apporteurs savoir a :
La société JEM au titre d'une augmentation du capital de la société de € 717.949, 373.333 actions de £ 1 nominal chacune émises au prix de £ 1,95 l'action, soit avec une prime d'apport de £ 354.667, entiérement libérées.
Monsieur Jean-Marc SCHERRER au titre d'une augmentation du capital de la société < NORMALU > de € 717.949, 114.872 actions de £ 1 nominal chacune, émises au prix de £ 1,95 l'action, soit avec une prime d'apport de £ 109.128, entiérement libérées.
Madame Elisabeth RINJONNEAU au titre d'une augmentation du capital de la société NORMALU > de £ 717.949,114.872 actions de £ 1 nominal chacune,émises au prix de £ 1,95 1'action, soit avec une prime d'apport de £ 109.128, entiérement libérées
FACE ANNULEE ART. 905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
Madame Marie-Christine KAHN au titre d'une augmentation du capital de la société < NORMALU > de £ 717.949, 114.872 actions de £ 1 nominal chacune,émises au prix de £ 1,95 1'action, soit avec une prime d'apport de £ 109.128, entiérement libérées.
IV. VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
L'apport qui précéde ne sera définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
Etablissement d'un rapport par le Commissaire aux Apports comportant appréciation de la valeur dudit apport ;
Approbation de l'évaluation de l'apport et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'Associée Générale Extraordinaire des actionnaires.
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 31 Décembre 2018 a défaut le présent contrat sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
V. PROPRIETE - JOUISSANCE
La société sera propriétaire des parts sociales apportées a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Concernant la société, la société aura droit a tout dividende, intérét produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution sur les parts sociales apportées a compter de la date de la réalisation de l'apport.
VI. DECLARATIONS
Les Apporteurs déclarent qu'ils n'ont jamais été en état de faillite, réglement judiciaire, liquidation de biens, redressement ou liquidation judiciaires, et que leur patrimoine n'est menacé d'aucune mesure de confiscation. Il est certifié, en outre, que les actions apportées n'ont pas fait l'objet d'un transfert en garantie ne sont gagées en aucune maniére au profit de tiers et que les apporteurs ont la libre disposition des actions apportées.
VII. DECLARATIONS FISCALES
1. Régime fiscal des plus-values sur apports de titres
Au regard du régime d'imposition des plus-values résultant de l'échange de titres de sociétés soumises a l'impt sur les sociétés, les parties déclarent que l'opération d'apport reléve du régime du report d'imposition des plus-values d'apports de titres tel que prévu a l'article 150-0 B ter du Code Général des Impots.
FACE ANNULÉE ART. 905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
Par conséquent, les plus values nées de l'échange des titres apportés contre les titres recus ne seront pas imposées, mais déclarées selon les conditions prévues a l'article 170 du Code général des impts. Le montant de la plus value mis en report d'imposition sera indiqué dans la déclaration d'impt sur le revenu de Mesdames Elisabeth RINJONNEAU et Marie- Christine KAHN ainsi que de Monsieur Jean-Marc SCHERRER souscrite au titre des revenus de 2018.
Il sera mis fin au report d'imposition :
lors de la cession a titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation éventuelle
des titres recus en échange,
lors de la cession, par la société bénéficiaire de l'apport des titres apportés dans un délai de trois ans a compter de l'apport, sauf si cette société réinvestit dans un délai de deux ans
a compter de la cession au moins 50% du produit de la cession dans une activité économique,
. lors du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres apportés, dans un délai de trois ans a compter de l'apport.
2. Droits d 'enregistrement
Mesdames Elisabeth RINJONNEAU et Marie-Christine KAHN ainsi que de Monsieur Jean- Marc SCHERRER, apporteurs susvisés, s'engagent, conformément aux dispositions de l'article 810 I et III du Code général des impts, à conserver pendant un délai de trois ans les titres recus en rémunération de son apport.
L'enregistrement des apports réalisés donne lieu au paiement du seul droit fixe
VII. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :
-- les apporteurs à savoir la société JEM, Monsieur Jean-Marc SCHERRER et Mesdames Elisabeth RINJONNEAU et Marie-Christine KAHN a leur siége et domicile indiqué en téte des présentes ; - la Société bénéficiaire en son siége social indiqué en téte des présentes.
VIII. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment sous les peines édictées par la loi que le présent acte exprime 1'intégralité de la valeur des biens apportés.
FACE:ANNULEE ART. 905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
IX.FRA/S
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la Société bénéficiaire qui s'oblige a les payer.
Fait en six exemplaires. A KEMBS, Le 13 Décembre 2018
FACE ANNULEE ART. 905 du CGt ARRETE du 20 Mars 1958
Crédit Mutuel CCM MULHOUSE STE JEANNE D ARC 45 BOULEVARD DES ALLIES BP 1428 68071 MULHOUSE CEDEX 1 Tel : 03 89 36 64 57 Fax: 03 89 54 92 14 Mail : 03006@creditmutuel.fr BlC : CMCIFR2A
Mulhouse,le 12 décembte 2018
Par un contrat de crédit en date 8 juillct 2011, la CAISSE DU CREDIT MUTUEL
SAINTE JEANNE D'ARC a consenti a la société JEM ayant son siége social ROUTE DE L'EDF - 68680 KEMBS un prét d'un montant de £ 425.000.
La CAISSE DU CREDIT MUTUEL SAINTE JEANNE D'ARC a notamment consenti ce prét sous la condition que la société JEM affecte en aantissement 26 parts sociales de la société SCI WILGARTEN ayant son sitge social ROUTE DE L'EDF - 68680 KEMBS.
Vous nous avez informé que la société JEM a P'intention d'apporter au capital social de la société NORMAL, les 26 parts sociales qu'elle détient au capital social de la société SCI WILLGARTEN, en contrepartie des actions de la société NORMALU lui seront attribuées.
Les 26 parts sociales de la société WILGARTEN sont évaluées à un montant de £ 729.300. Au tite de l'apport des parts sociales de la société WILGARTEN au capital social de la société NORMALU, la société JEM recevra des actions de la société NORMALU pour un montant évalué a £ 729.300.
Le montant restant à amortir du prét est de £ 138.203,04.
En conséquence, aprés avoir pris connaissance de l'opération cnvisagée, nous déclarons par la présente, donner mainlevée pure et sirnple du Nantissement des 26 parts sociales de la société SCI WILGARTEN ayant son sige social ROUTE DE L'EDF.= 68680 KEMBS afin de permettre la réalisation de l'opération d'augmentation de capital de la société NORMALU
La présente mainlevée prend effet immédiatement, sous réserve .de la conclusion simultanée par la société JEM, en qualité de constituant, d'un acte de nantissement de premier rang portant sur les actions de la société NORMALU recues au titre de l'apport des parts sociales de la société SCI WILGARTEN ct pour une contre-valeur équivalente a £ 70.800 (soit 70 800 actions d'un euro)
Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.
Crédit Mutuel Mulhouse Ste Jeanne d'Arc 45 bd des Alliés : 68100 MULHOUSE Le Directeur
rVAint ailiea la CF de mmation du Credit Mutuel 63 c
FACE ANNOLEE ART.905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
NORMALU S.A.S.
Société par actions simplifiée au capital de £ 1.919.954 Siége s0cial : Route de l'E.D.F. - 68680 KEMBS
RCS MULHOUSE TI 946 750 635 - 67 B 63
l'effet de faire le nécessaire partout oû besoin sera et notamment auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Mulhouse
Cette résolution est approuvée : Pour :& 135 Abstention : Contre :
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
6
FACE ANNULÉE ART. 905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
EN FOI DE QUOI, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture a été approuvé et signé
par :
Le Président : Le Scrutateur :
Les membres du Comité d'Entreprise :
Enregistre a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT
MULHOUSE Lc 18/01/2019 Dosier 2019 00002421, ref&rence_6804P61 2019 A 00288 cnt: 500 e Pcnalit&s : 0 e Total liquidt : Cinq certs Eur06 Montant recu : Cinq cents Euros Le Controleur dea finances publiquc8
Pasda Contrieur da RIEDINGER
FACE ANNULEE ART.905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
CONTRAT D'APPORT
ENTRE LES SOUSSIGNES
La société JEM, Société à Responsabilité Limitée au capital de £ 515.250, Dont le siége social est a 68680 KEMBS, Route de l'EDF. Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mulhouse sous le numéro TI 528 452 436 - 2010 B 1028,
Représentée par son gérant Monsieur Jean-Marc SCHERRER, dûment habilité & cet effet -
Monsieur Jean-Marc SCHERRER, né le 17 Juin 1967 & BALE (Suisse) de nationalité francaise,
demeurant a 68400 RIEDISHEIM, 19, rue de l'Anémone, Célibataire -
Madame Elisabeth RINJONNEAU, née le 16 Mai 1961 a MULHOUSE (68), de nationalité francaise, demeurant a 77600 BUSSY SAINT GEORGES, 87, Promenade des Golfeurs, Mariée sous le régime de la Communauté de biens réduite aux acquéts avec Monsieur Joél RINJONNEAU -
Madame Marie-Christine KAHN, née le 16 Mai 1961 a MULHOUSE (68), de nationalité francaise, demeurant a 67460 SOUFFELWEYERSHEIM, 34, rue du Chemin de Fer, Mariée sous le régime de la Communauté de biens réduite aux acquéts avec Monsieur René KAHN -
Ci-aprés dénommés < Les apporteurs >
d'une part, ET
La société < NORMALU >, Société par Actions Simplifiée au capital de £ 1.202.005. dont le siége social est a 68680 KEMBS, Route de l'EDF, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro TI 946 750 635 - 67 B 63, représentée par Monsieur Jean-Marc SCHERRER, Président dûment habilité a cet effet -
Ci-aprés dénommée < La Société bénéficiaire >
d'autre part,
1. DECLARATIONS
Les apporteurs déclarent que les biens apportés leur appartiennent en propre ainsi qu'il en est justifié par la production des statuts sociaux de la société < SCI DU WILGARTEN >.
Par ailleurs, les 26 parts sociales détenues par la société JEM étant nanties au profit de la CAISSE DU CREDIT MUTUEL SAINTE JEANNE D'ARC, ces derniers ont d'ores et déja donné leur consentement a l'opération envisagée (copie du courrier en annexe) sous la condition que la société JEM nantisse au profit de la banque suscitée une partie des actions NORMALU qu'elle recevra au titre de l'apport des 26 parts sociales de la société < SCI DU WILGARTEN > et pour une contre-valeur de £ 138.203,04.
11. APPORT
Mesdames Elisabeth RINJONNEAU. et: .Marie-Christine KAHN, Monsieur Jean-Marc SCHERRER ainsi que la société JEM, apporteurs, soussignés de premiére part, apportent & la Société "NORMALU", sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par Monsieur Jean-Marc SCHERRER, és-qualité, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :
1. Biens apportés
La société JEM représentée par Monsieur Jean-Marc SCHERRER apporte 26 parts sociales de la société < SCI DU WILGARTEN >, Société Civile au capital de £ 762,25, dont le siége social est a 68680 KEMBS, Route de l'EDF, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
MULHOUSE sous le numéro TI 350 449 351 - 89 D 145 -
Monsieur Jean-Marc SCHERRER apporte 8 parts sociales de la société
, Société Civile au capital de £ 762,25, dont le siége social est a 68680 KEMBS. Route de l'EDF, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro TI 350 449 351 - 89 D 145 -
Madame Elisabeth RINJONNEAU apporte 8 parts sociales de la société
Madame Marie-Christine KAHN apporte 8 parts sociales de la société
FACE ANNULEE ART. 905 du CGI ARRETÉ du 20 Mars 1958
2. Evaluation
Lesdits biens sont évalués a la somme nette de £ 1.400.000 (UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS) soit :
£ 728.000 pour les 26 parts sociales de la société JEM. £ 224.000 pour les 8 parts sociales de Monsieur Jean-Marc SCHERRER £ 224.000 pour les 8 parts sociales de Madame Elisabeth RINJONNEAU. £ 224.000 pour les 8 parts sociales de Madame Marie-Christine KAHN -
L'évaluation ci-dessus retenue est celle proposée a Monsieur Philippe RAPP, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision unanime des associés du 20 Novembre 2018.
Un original du rapport de Monsieur Philippe RAPP, Commissaire aux apports demeurera annexé au présent contrat.
III. PARITE D'ECHANGE - REMUNERATION DE L'APPORT
Valorisation de la société NORMALU
Capitaux propres de la société sur la base de la situation intermédiaire établie au 30 Juin 2018 € 2.358.000
Valeur d'une action de la société NORMALU
€ 2.358.000/ 1.202.005 actions = £ 1,961 arrondi a € 1,95
Apport en nature - Nombre d'actions créées
Valeur de l'apport en nature £ 1.400.000/ Valeur d'une action de société NORMALU € 1,95 = € 717.948,717 arrondi a £ 717.949
Augmentation de capital
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué a £ 1.400.000, il sera attribué aux
apporteurs savoir a :
La société JEM au titre d'une augmentation du capital de la société
Monsieur Jean-Marc SCHERRER au titre d'une augmentation du capital de la société < NORMALU > de € 717.949, 114.872 actions de £ 1 nominal chacune, émises au prix de £ 1,95 l'action, soit avec une prime d'apport de £ 109.128, entiérement libérées.
Madame Elisabeth RINJONNEAU au titre d'une augmentation du capital de la société NORMALU > de £ 717.949,114.872 actions de £ 1 nominal chacune,émises au prix de £ 1,95 1'action, soit avec une prime d'apport de £ 109.128, entiérement libérées
FACE ANNULEE ART. 905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
Madame Marie-Christine KAHN au titre d'une augmentation du capital de la société < NORMALU > de £ 717.949, 114.872 actions de £ 1 nominal chacune,émises au prix de £ 1,95 1'action, soit avec une prime d'apport de £ 109.128, entiérement libérées.
IV. VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
L'apport qui précéde ne sera définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
Etablissement d'un rapport par le Commissaire aux Apports comportant appréciation de la valeur dudit apport ;
Approbation de l'évaluation de l'apport et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'Associée Générale Extraordinaire des actionnaires.
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 31 Décembre 2018 a défaut le présent contrat sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
V. PROPRIETE - JOUISSANCE
La société
Concernant la société
VI. DECLARATIONS
Les Apporteurs déclarent qu'ils n'ont jamais été en état de faillite, réglement judiciaire, liquidation de biens, redressement ou liquidation judiciaires, et que leur patrimoine n'est menacé d'aucune mesure de confiscation. Il est certifié, en outre, que les actions apportées n'ont pas fait l'objet d'un transfert en garantie ne sont gagées en aucune maniére au profit de tiers et que les apporteurs ont la libre disposition des actions apportées.
VII. DECLARATIONS FISCALES
1. Régime fiscal des plus-values sur apports de titres
Au regard du régime d'imposition des plus-values résultant de l'échange de titres de sociétés soumises a l'impt sur les sociétés, les parties déclarent que l'opération d'apport reléve du régime du report d'imposition des plus-values d'apports de titres tel que prévu a l'article 150-0 B ter du Code Général des Impots.
FACE ANNULÉE ART. 905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
Par conséquent, les plus values nées de l'échange des titres apportés contre les titres recus ne seront pas imposées, mais déclarées selon les conditions prévues a l'article 170 du Code général des impts. Le montant de la plus value mis en report d'imposition sera indiqué dans la déclaration d'impt sur le revenu de Mesdames Elisabeth RINJONNEAU et Marie- Christine KAHN ainsi que de Monsieur Jean-Marc SCHERRER souscrite au titre des revenus de 2018.
Il sera mis fin au report d'imposition :
lors de la cession a titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation éventuelle
des titres recus en échange,
lors de la cession, par la société bénéficiaire de l'apport des titres apportés dans un délai de trois ans a compter de l'apport, sauf si cette société réinvestit dans un délai de deux ans
a compter de la cession au moins 50% du produit de la cession dans une activité économique,
. lors du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres apportés, dans un délai de trois ans a compter de l'apport.
2. Droits d 'enregistrement
Mesdames Elisabeth RINJONNEAU et Marie-Christine KAHN ainsi que de Monsieur Jean- Marc SCHERRER, apporteurs susvisés, s'engagent, conformément aux dispositions de l'article 810 I et III du Code général des impts, à conserver pendant un délai de trois ans les titres recus en rémunération de son apport.
L'enregistrement des apports réalisés donne lieu au paiement du seul droit fixe
VII. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :
-- les apporteurs à savoir la société JEM, Monsieur Jean-Marc SCHERRER et Mesdames Elisabeth RINJONNEAU et Marie-Christine KAHN a leur siége et domicile indiqué en téte des présentes ; - la Société bénéficiaire en son siége social indiqué en téte des présentes.
VIII. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment sous les peines édictées par la loi que le présent acte exprime 1'intégralité de la valeur des biens apportés.
FACE:ANNULEE ART. 905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
IX.FRA/S
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la Société bénéficiaire qui s'oblige a les payer.
Fait en six exemplaires. A KEMBS, Le 13 Décembre 2018
FACE ANNULEE ART. 905 du CGt ARRETE du 20 Mars 1958
Crédit Mutuel CCM MULHOUSE STE JEANNE D ARC 45 BOULEVARD DES ALLIES BP 1428 68071 MULHOUSE CEDEX 1 Tel : 03 89 36 64 57 Fax: 03 89 54 92 14 Mail : 03006@creditmutuel.fr BlC : CMCIFR2A
Mulhouse,le 12 décembte 2018
Par un contrat de crédit en date 8 juillct 2011, la CAISSE DU CREDIT MUTUEL
SAINTE JEANNE D'ARC a consenti a la société JEM ayant son siége social ROUTE DE L'EDF - 68680 KEMBS un prét d'un montant de £ 425.000.
La CAISSE DU CREDIT MUTUEL SAINTE JEANNE D'ARC a notamment consenti ce prét sous la condition que la société JEM affecte en aantissement 26 parts sociales de la société SCI WILGARTEN ayant son sitge social ROUTE DE L'EDF - 68680 KEMBS.
Vous nous avez informé que la société JEM a P'intention d'apporter au capital social de la société NORMAL, les 26 parts sociales qu'elle détient au capital social de la société SCI WILLGARTEN, en contrepartie des actions de la société NORMALU lui seront attribuées.
Les 26 parts sociales de la société WILGARTEN sont évaluées à un montant de £ 729.300. Au tite de l'apport des parts sociales de la société WILGARTEN au capital social de la société NORMALU, la société JEM recevra des actions de la société NORMALU pour un montant évalué a £ 729.300.
Le montant restant à amortir du prét est de £ 138.203,04.
En conséquence, aprés avoir pris connaissance de l'opération cnvisagée, nous déclarons par la présente, donner mainlevée pure et sirnple du Nantissement des 26 parts sociales de la société SCI WILGARTEN ayant son sige social ROUTE DE L'EDF.= 68680 KEMBS afin de permettre la réalisation de l'opération d'augmentation de capital de la société NORMALU
La présente mainlevée prend effet immédiatement, sous réserve .de la conclusion simultanée par la société JEM, en qualité de constituant, d'un acte de nantissement de premier rang portant sur les actions de la société NORMALU recues au titre de l'apport des parts sociales de la société SCI WILGARTEN ct pour une contre-valeur équivalente a £ 70.800 (soit 70 800 actions d'un euro)
Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.
Crédit Mutuel Mulhouse Ste Jeanne d'Arc 45 bd des Alliés : 68100 MULHOUSE Le Directeur
rVAint ailiea la CF de mmation du Credit Mutuel 63 c
FACE ANNOLEE ART.905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
NORMALU S.A.S.
Société par actions simplifiée au capital de £ 1.919.954 Siége s0cial : Route de l'E.D.F. - 68680 KEMBS
RCS MULHOUSE TI 946 750 635 - 67 B 63
Statuts
Q
TITRE I FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme aux termes d'un acte sous
seing privé en date du 18 Mars 1967.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 décembre 2003, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a 1'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
seing privé en date du 18 Mars 1967.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 décembre 2003, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a 1'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Obiet
La société a pour objet, tant en France qu'a l'Etranger, l'industrie et le commerce sous toutes ses formes, par voie d'achat, de vente, d'importation, d'exportation, de commission et de courtage des métaux et des plastiques, et en particulier la fabrication, l'achat et la vente de profilés et de leurs accessoires, la vente ou la location de stands d'exposition, de plafonds et de leurs accessoires, de chauffages et refroidissements par rayonnement et de leurs accessoires, et en général tous autres articles dans lesquels le métal, le plastique et le verre sont employés, l'organisation de manifestations événementielles, de salons, de foires ;
La création, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous établissements industriels et commerciaux, de succursales, d'agences et de comptoirs ;
La propriété, la location, la prise a bail a court ou a long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles, batis ou non batis, pouvant servir d'une maniére quelconque aux besoins et aux affaires de la société ;
L'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques pouvant servir aux besoins de l'exploitation ;
La concession de toutes licences d'exploitation ;
La société peut s'intéresser sous quelque forme que ce soit, notamment prise d'intéréts et de
participations dans toutes entreprises et sociétés francaises et étrangéres dont l'industrie ou le commerce serait de nature a favoriser son développement, fusionner entre elles, contracter toutes sociétés en participation, accepter toutes gérances libres, participer a la création de sociétés nouvelles etc.... ;
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou pouvant en faciliter le développement.
La création, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous établissements industriels et commerciaux, de succursales, d'agences et de comptoirs ;
La propriété, la location, la prise a bail a court ou a long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles, batis ou non batis, pouvant servir d'une maniére quelconque aux besoins et aux affaires de la société ;
L'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques pouvant servir aux besoins de l'exploitation ;
La concession de toutes licences d'exploitation ;
La société peut s'intéresser sous quelque forme que ce soit, notamment prise d'intéréts et de
participations dans toutes entreprises et sociétés francaises et étrangéres dont l'industrie ou le commerce serait de nature a favoriser son développement, fusionner entre elles, contracter toutes sociétés en participation, accepter toutes gérances libres, participer a la création de sociétés nouvelles etc.... ;
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou pouvant en faciliter le développement.
ARTICLE 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination :
NORMALU SAS
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales "S.A.S.> et de l'énonciation du capital social
NORMALU SAS
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
ARTICLE 4 - Siege social
Le siége social est fixé a 68680 KEMBS, Route de l'E.D.F. -
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 5 - Duree
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui a commencé a courir le 18 Mars 1967 pour venir a expiration le 31 Décembre 2065.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Capital Social
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION NEUF CENT DIX NEUF MILLE NEUF CENT CINQUANTE QUATRE EUROS (€ 1.919.954). Il est divisé en UN MILLION NEUF CENT DIX NEUF MILLE NEUF CENT CINQUANTE QUATRE (1.919.954) actions d'une valeur nominale de UN EURO (£ 1) chacune, entiérement libérées en numéraire, toutes de méme catégorie.
ARTICLE 7- Modifications du capital social
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2" Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,
dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées iors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
2" Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,
dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées iors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 8 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 9 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes
les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes
les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 10 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, & savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, & savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 11 - Agrément
1. Les actions sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai. l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de
la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de 1'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord
entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai. l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de
la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de 1'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord
entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 12 - Président de la Sociéte
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de trois ans renouvelable.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a 1'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :; - exclusion du Président associé :
-interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre
les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :
- Investissements supérieurs a £ 1.000.000 ; - Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce d'un montant supérieur a £ 150.000 : - Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce d'un montant supérieur a € 150.000 ; - Acquisition et cession de participations d'un montant supérieur a £ 1.000.000 ; - Octroi de garanties sur l'actif social d'un montant supérieur a £ 500.000 ; Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de trois ans renouvelable.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a 1'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale :; - exclusion du Président associé :
-interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre
les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :
- Investissements supérieurs a £ 1.000.000 ; - Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce d'un montant supérieur a £ 150.000 : - Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce d'un montant supérieur a € 150.000 ; - Acquisition et cession de participations d'un montant supérieur a £ 1.000.000 ; - Octroi de garanties sur l'actif social d'un montant supérieur a £ 500.000 ; Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 13 - Directeurs Généraux
Désignation
Le président est assisté dans l'exercice de ses fonctions par un ou deux directeurs généraux, personne physique, associé ou non de la société, désignés par les associés.
Les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Au cours de la vie sociale, les directeurs généraux sont renouvelés, remplacés et nommés par
une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La durée du mandat des directeurs généraux est fixée a trois ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation des directeurs généraux peut ne pas étre motivée. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, les directeurs généraux en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
La rémunération des directeurs généraux, sauf celle résultant de leur contrat de travail, est fixée par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une
convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 14 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur
Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose également du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le président est assisté dans l'exercice de ses fonctions par un ou deux directeurs généraux, personne physique, associé ou non de la société, désignés par les associés.
Les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Au cours de la vie sociale, les directeurs généraux sont renouvelés, remplacés et nommés par
une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La durée du mandat des directeurs généraux est fixée a trois ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation des directeurs généraux peut ne pas étre motivée. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, les directeurs généraux en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
La rémunération des directeurs généraux, sauf celle résultant de leur contrat de travail, est fixée par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une
convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 14 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur
Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose également du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 14 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 15 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 16 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 17- Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; -- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes : - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - autorisation des décisions du Président visées a l'article 12 des présents statuts.
- transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; -- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes : - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - autorisation des décisions du Président visées a l'article 12 des présents statuts.
ARTICLE 18 - Régles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales :
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société : - la dissolution de la Société :
- la transformation de la Société en Société d'une autre forme :
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales :
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société : - la dissolution de la Société :
- la transformation de la Société en Société d'une autre forme :
ARTICLE 19 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
10
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et
de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
10
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et
de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 20 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par 1'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-aprés.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par 1'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-aprés.
ARTICLE 21 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
11
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
11
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 22 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers
exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers
exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 23 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.
ARTICLE 24 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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ARTICLE 25 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans
le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 26 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée
par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
13
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine.
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
13
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine.
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII CONTESTATIONS
ARTICLE 27 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou
au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties. Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance, Chambre Commerciale du lieu du siége social, saisi comme
en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.
STATUTS MODIFIES. Le 27 décembre 2018
14
au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties. Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance, Chambre Commerciale du lieu du siége social, saisi comme
en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.
STATUTS MODIFIES. Le 27 décembre 2018
14