NORMALU
Acte du 17 janvier 2019
Début de l'acte
P.H. AUDIT Philippe RAPP Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Colmar 13, avenue de Valparc - Bat. C - 68440 HABSHEIM
TRIBUNAL D'INSTANCE DE MULHOUSE REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Date d'enregistrement au Greffe. N DU DEPOT A2K LE GREFFIER
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DE L'APPORT
Apport de titres de la SCI DU WILGARTEN
A LA
SAS NORMALU
Au capital de 1.202.005 euros
Siége social : Route de l'EDF
68680 KEMBS
RCS 946 750 635
APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE DU WILGARTEN CONSENTIS A LA SOCIETE NORMALU
Mesdames, Messieurs les associés de la société NORMALU
En exécution de la mission de commissaire aux apports qui m'a été confiée par décision unanime des associés de la société NORMALU en date du 20 novembre 2018, relatif à l'apport de l'ensemble des parts sociales de la SCI DU WILGARTEN a la société NORMALU,j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147 du code de commerce.
La valeur des titres a été arrétée dans le contrat d'apport signé en date du 13 décembre 2018.par les apporteurs a savoir, la société JEM, Monsieur Jean-Marc SCHERRER, et Mesdames Elisabeth RINJONNEAU et Marie-Christine KAHN. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle corresponde au moins à la valeur nominale des parts a émettre par la société bénéficiaire de l'apport. Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusions présentées ci-aprés selon le plan suivant :
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES
APPORTS
3.CONCLUSION
Rapport du Commissaire aux Apports sur l'appréciation de la valeur des apports Page 2
APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE DU WILGARTEN CONSENTIS A LA SOCIETE NORMALU
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
L'opération proposée consiste en l'apport en nature des parts sociales composant l'intégralité du capital social de la SCI DU WILGARTEN.
1.1.Contexte de l'opération
Cette opération s'inscrit dans un processus de renforcement des fonds propres et de refinancement de l'ensemble des actifs immobiliers de la société NORMALU.
1.2.Sociétés concernées et apporteurs
1.2.1. SAS NORMALU, société bénéficiaire des apports
La société NORMALU est une société par actions simplifiée, créée en 1967, au capital de 1.202.005 euros divisé en 2 135 actions d'une valeur nominale de 563 euros chacune, toutes de
méme catégorie et entiérement libérées, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mulhouse sous le numéro 946 750 635, dont le siége social est Route du Sipes, 68680 KEMBS.
La société NORMALU a pour objet l'industrie et le commerce sous toutes ses formes par voie
d'achat, de vente, d'importation, d'exportation, de commission et de courtage des métaux et des plastiques et en particulier la fabrication, l'achat et la vente de profilés et de leurs accessoires de chauffages et refroidissement par rayonnement et de leurs accessoires, et en général tous autres articles dans lesqueis le métal, la plastique et le verre sont employés, l'organisation de manifestations événementielles, de salons, de foires.
Son président est Monsieur Jean-Marc SCHERRER, qui est également associé
L'exercice social court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
1.2.2.SCI DU WILGARTEN, société dont les titres sont apportés
La société DU WILGARTEN est une société civile immobiliere créée en 1989, au capital de 762,35 euros divisé en 50 parts d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mulhouse sous le numéro 350 449 351, dont le
siége social est Route de l'EDF, 68680 KEMBS.
La société DU WILGARTEN a pour objet : la propriété, l'administration, l'exploitation par bail, la location ou autrement de tous immeubles qui sont la propriété de la société.
Son gérant est Monsieur Jean-Marc SCHERRER, qui est également associé
L'exercice social court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
Rapport du Commissaire aux Apports sur l'appréciation de la valeur des apports Page 3
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1.2.3. Les apporteurs
L'ensemble des associés de la société DU WILGARTEN est apporteur de leurs parts sociales a savoir :
La société JEM, Société a Responsabilité Limitée au capital de 515.250 euros, dont le siége social est a 68680 KEMBS, Route de l'EDF, immatriculée au Registre du Commerce de Mulhouse de Mulhouse sous le numéro TI 528 452 436 - 2010 B 1028,
Monsieur Jean-Marc SCHERRER, demeurant a 68400 RIEDISHEIM, 19, rue de l'Anémone,
Madame Elisabeth RINJONNEAU, demeurant a 77600 BUSSY SAINT GEORGES, 87, Promenade des Golfeurs,
Madame Marie-Christine KAHN, demeurant a 67460 SOUFFELWEYERSHEIM, 34, rue du Chemin de Fer.
1.2.4. Liens entre les sociétés concernées
A La date de mon rapport, il n'existe aucun lien capitalistique entre la société DU WILGARTEN et la société NORMALU. L'apport n'implique pas de sociétés sous contrle commun au sens du réglement CRC n° 2004-01.
1.3.Description, évaluation et rémunération de l'apport
1.3.1. Description et évaluation de l'apport
Aux termes du contrat d'apport signé le 13 décembre 2018, il est apporté a la société NORMALU les 50 parts sociales émises constituant le capital de la société DU WILGARTEN a la date des présentes.
Les parts sociales apportées sont d'une valeur nominale de 15,25 euros.
1.3.2. Rémunération de l'apport
Les titres de la SCI DU WILGARTEN ont été valorisés de la maniére suivante :
Capitaux propres au 31/10/2018 430 976 € Dividendes selon AG du 20/11/2018 - 350 000 € Valeur vénale des actifs immobiliers 1 320 000 € Valeur de la société 1 400 976 € Valeur de la société arrondi a 1 400 000 euros
Les actions de la SAS NORMALU ont été valorisées à la valeur des capitaux propres de la situation intermédiaire au 30 juin 2018 soit 2 358 000 euros.
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Pour information et concernant le rapport d'échange retenu, il a été établi sur la base d'une valeur globale de 1 400 000 euros pour la société du Wilgarten et de 2 358 000 euros pour la société NORMALU c'est-a-dire une valeur de pesée de 28 000 euros pour chacune des 50 parts sociales de la société DU WILGARTEN et de 1,95 euros pour chacune des 1 202 005 actions (aprés modification de la valeur nominale des actions de la société de 563 euros a 1 euro) de la société NORMALU , soit :
1 part de la SCI DU WILGARTEN pour 14 358,97 actions de la SAS NORMALU.
En contrepartie de son apport évalué a 1.400.000 euros, les associés de la société DU WILGARTEN recevront 717 949 actions nouvelles de la société NORMALU.
En rémunération des apports, il sera attribué a :
La société JEM : 373 333 actions Monsieur Jean-Marc SCHERRER 114 872 actions Madame Elisabeth RINJONNEAU: 114 872 actions Madame Marie-Christine KAHN: 114 872 actions
De 1 euro de valeur nominale et 95 centimes d'euro de prime d'apport.
Les associés feront leur affaire personnelle de la cession ou de l'acquisition des rompus afin d'obtenir un nombre d'action entier.
La différence entre la valeur des apports, évaluée a la somme totale de 1 400 000 euros, et le montant de l'augmentation de capital, de 717 949 euros constitura une prime d'apport de 682 051 euros, qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront le droit des associés.
1.4.Description de l'opération
La réalisation définitive de l'opération d'apport n'interviendra qu'aprés la levée des conditions suivantes :
Etablissement de mon rapport de commissaire aux apports comportant l'appréciation de la valeur dudit apport ;
Approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société NORMALU de la
valeur des parts sociales apportées et de la rémunération de l'apport.
Il est expressément convenu que le traité d'apport ne prendra effet qu'a compter du jour de la réalisation de l'ensemble de ces conditions suspensives, laquelle devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2018, à défaut de quoi, le contrat d'apport sera considéré comme caduque, sans indemnité de part et d'autre.
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1.5.Propriété et jouissance
Les actions nouvelles, créées en rémunération de l'apport, seront soumises a toutes les dispositions des statuts, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges que les actions anciennes de méme catégorie, a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital consécutive a l'opération d'apport objet du traité.
Les actions créées par la société, au titre du présent apport, seront négociables dés la date de réalisation de l'apport sous réserves des conventions statutaires et extrastatutaires applicables le cas échéant.
1.6.Déclarations et garanties des apporteurs
les parts sociales sont libres de tous engagements, droits ou suretés et ne sont grevées d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de nantissement. Les 26 parts sociales détenues par la société JEM étant nanties au profit de la CAISSE DU CREDIT MUTUEL SAINTE JEANNE D'ARC, ces derniers ont donné leur consentement a l'opération envisagée (courrier joint en annexe du contrat d'apport) sous la condition que la société JEM nantisse au profit de la banque suscitée une partie des actions NORMALU qu'elle recevra au titre de l'apport des 26 parts sociales de la société SCI DU WILGARTEN.
les parts sociales apportées sont détenues en pleine propriété ;
il n'existe aucun obstacle pouvant s'opposer à la libre transmission des parts sociales apportées ;
ils ont la pleine capacité pour en disposer et possédent toutes les habilitations nécessaires a ce sujet.
1.7.Régime fiscal
En application des dispositions de l'article 150-0 B ter du Code Général des Impts, les apporteurs entendent bénéficier du sursis d'imposition de la plus-value dégagée à la suite de l'échange de leurs titres respectifs de la société DU WILGARTEN contre les titres émis au titre de l'augmentation de capital de la société NORMALU.
En matiére de droits d'enregistrement, l'apport donnera lieu au paiement d'un droit fixe, conformément aux dispositions de l'article 810 I et III du Code Général des Impôts.
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2. DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. Charges et conditions de l'opération
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission afin de :
contrler la réalité de l'apport ;
analyser et contrler la valeur de l'apport ;
vérifier, jusqu'a la date d'mission du présent rapport, l'absence de fait ou d'événement susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associs de la société NORMALU sur la valeur de l'apport. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et elle ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé que dans le contexte de cette seule opération.
J'ai en particulier effectué les travaux suivants :
Je me suis entretenu avec les responsables des sociétés concernées et leurs conseils pour comprendre l'opération envisagée et le contexte dans lequel elle se situe,
J'ai pris connaissance et analysé les documents préparatoires aux opérations de rapprochement,
J'ai pris connaissance et examiné les comptes intermédiaires au 31 octobre 2018 de la société DU WILGARTEN,
J'ai pris connaissance des travaux et de la note de synthése du commissaire aux comptes portant sur les comptes intermédiaires de la société NORMALU au 30 juin 2018
J'ai visité l'ensemble immobilier appartenant a la société DU WILGARTEN,
J'ai pris connaissance et analysé le contrat d'apport et j'ai examiné les modalités
juridiques de l'opération,
J'ai pris connaissance et analysé les documents de travail justifiant les valorisations, la répartition de la valeur, et le rapport d'échange,
Je me suis fait valider les hypothéses de travail et le contexte de l'opération tels que décrits ci-dessus,
j'ai pris connaissance et examiné les travaux et paramétres de l'expertise des locaux a usage d'activités et de bureaux,
Rapport du Commissaire aux Apports sur l'appréciation de la valeur des apports Page 7
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je me suis assuré de la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer notamment, l'absence de tout gage, privilége ou nantissement susceptibles d'entraver leur libre cessibilité,
enfin, j'ai obtenu de la part du gérant de la société DU WILGARTEN une lettre d'affirmation reprenant les principales déclarations qui m'ont été faites.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la réglementation comptable:
Les apports sur lesquels j'ai a me prononcer sont réalisés dans le cadre d'une volonté de renforcement des fonds propres de la société NORMALU.
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne morale et trois personnes physiques.
La valeur des apports a été déterminée par les parties sur la base des capitaux propres de la SCI DU WILGARTEN arrétés au 31 octobre 2018, du rapport d'évaluation établi par un cabinet
expert en évaluation immobiliére reposant sur la mise en xuvre de deux méthodes :
par le revenu par rapprochement avec les prix de location constatés pour des locaux
comparables. Pour les biens expertisés il a été retenu un taux de rendement de 6,9 %. Par comparaison a partir de références de transactions effectuées sur le marché de 1'immobilier des biens présentant des caractéristiques et une localisation comparable a celles des biens expertis's.
J'ai fondé mon propre jugement sur la base des éléments qui m'ont été communiqués et en particulier sur :
Les comptes de la société DU WILGARTEN arrétés par le cabinet d'expertise comptable au 31 octobre 2018,
Les comptes intermédiaires de la société NORMALU arrétés au 30 juin 2018 par le cabinet d'expertise comptable et audité par le commissaire aux comptes dont j'ai pu prendre connaissance de ces travaux et de la note de synthése,
Le rapport d'expertise de la valeur vénale de l'ensemble immobilier apporté a la société DU WILGARTEN. Expertise effectuée sur place le 10 septembre 2018.
Ma perception qualitative de l'ensemble immobilier a l'issue de ma visite sur place,
Les vérifications alternatives effectuées par mes soins.
Rapport du Commissaire aux Apports sur l'appréciation de la valeur des apports Page 8
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3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 1 400 000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des titres de la société DU WILGARTEN apportés est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature.
Fait à Habsheim, le 18/12/2018
RAPE
Expert Comptable
Commissaire aux Comptes
Philippe RAPP AUD
Rapport du Commissaire aux Apports sur l'appréciation de la valeur des apports Page 9
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Date d'enregistrement au Greffe. N DU DEPOT A2K LE GREFFIER
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Apport de titres de la SCI DU WILGARTEN
A LA
SAS NORMALU
Au capital de 1.202.005 euros
Siége social : Route de l'EDF
68680 KEMBS
RCS 946 750 635
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Mesdames, Messieurs les associés de la société NORMALU
En exécution de la mission de commissaire aux apports qui m'a été confiée par décision unanime des associés de la société NORMALU en date du 20 novembre 2018, relatif à l'apport de l'ensemble des parts sociales de la SCI DU WILGARTEN a la société NORMALU,j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147 du code de commerce.
La valeur des titres a été arrétée dans le contrat d'apport signé en date du 13 décembre 2018.par les apporteurs a savoir, la société JEM, Monsieur Jean-Marc SCHERRER, et Mesdames Elisabeth RINJONNEAU et Marie-Christine KAHN. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle corresponde au moins à la valeur nominale des parts a émettre par la société bénéficiaire de l'apport. Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusions présentées ci-aprés selon le plan suivant :
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES
APPORTS
3.CONCLUSION
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1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
L'opération proposée consiste en l'apport en nature des parts sociales composant l'intégralité du capital social de la SCI DU WILGARTEN.
1.1.Contexte de l'opération
Cette opération s'inscrit dans un processus de renforcement des fonds propres et de refinancement de l'ensemble des actifs immobiliers de la société NORMALU.
1.2.Sociétés concernées et apporteurs
1.2.1. SAS NORMALU, société bénéficiaire des apports
La société NORMALU est une société par actions simplifiée, créée en 1967, au capital de 1.202.005 euros divisé en 2 135 actions d'une valeur nominale de 563 euros chacune, toutes de
méme catégorie et entiérement libérées, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mulhouse sous le numéro 946 750 635, dont le siége social est Route du Sipes, 68680 KEMBS.
La société NORMALU a pour objet l'industrie et le commerce sous toutes ses formes par voie
d'achat, de vente, d'importation, d'exportation, de commission et de courtage des métaux et des plastiques et en particulier la fabrication, l'achat et la vente de profilés et de leurs accessoires de chauffages et refroidissement par rayonnement et de leurs accessoires, et en général tous autres articles dans lesqueis le métal, la plastique et le verre sont employés, l'organisation de manifestations événementielles, de salons, de foires.
Son président est Monsieur Jean-Marc SCHERRER, qui est également associé
L'exercice social court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
1.2.2.SCI DU WILGARTEN, société dont les titres sont apportés
La société DU WILGARTEN est une société civile immobiliere créée en 1989, au capital de 762,35 euros divisé en 50 parts d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mulhouse sous le numéro 350 449 351, dont le
siége social est Route de l'EDF, 68680 KEMBS.
La société DU WILGARTEN a pour objet : la propriété, l'administration, l'exploitation par bail, la location ou autrement de tous immeubles qui sont la propriété de la société.
Son gérant est Monsieur Jean-Marc SCHERRER, qui est également associé
L'exercice social court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
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1.2.3. Les apporteurs
L'ensemble des associés de la société DU WILGARTEN est apporteur de leurs parts sociales a savoir :
La société JEM, Société a Responsabilité Limitée au capital de 515.250 euros, dont le siége social est a 68680 KEMBS, Route de l'EDF, immatriculée au Registre du Commerce de Mulhouse de Mulhouse sous le numéro TI 528 452 436 - 2010 B 1028,
Monsieur Jean-Marc SCHERRER, demeurant a 68400 RIEDISHEIM, 19, rue de l'Anémone,
Madame Elisabeth RINJONNEAU, demeurant a 77600 BUSSY SAINT GEORGES, 87, Promenade des Golfeurs,
Madame Marie-Christine KAHN, demeurant a 67460 SOUFFELWEYERSHEIM, 34, rue du Chemin de Fer.
1.2.4. Liens entre les sociétés concernées
A La date de mon rapport, il n'existe aucun lien capitalistique entre la société DU WILGARTEN et la société NORMALU. L'apport n'implique pas de sociétés sous contrle commun au sens du réglement CRC n° 2004-01.
1.3.Description, évaluation et rémunération de l'apport
1.3.1. Description et évaluation de l'apport
Aux termes du contrat d'apport signé le 13 décembre 2018, il est apporté a la société NORMALU les 50 parts sociales émises constituant le capital de la société DU WILGARTEN a la date des présentes.
Les parts sociales apportées sont d'une valeur nominale de 15,25 euros.
1.3.2. Rémunération de l'apport
Les titres de la SCI DU WILGARTEN ont été valorisés de la maniére suivante :
Capitaux propres au 31/10/2018 430 976 € Dividendes selon AG du 20/11/2018 - 350 000 € Valeur vénale des actifs immobiliers 1 320 000 € Valeur de la société 1 400 976 € Valeur de la société arrondi a 1 400 000 euros
Les actions de la SAS NORMALU ont été valorisées à la valeur des capitaux propres de la situation intermédiaire au 30 juin 2018 soit 2 358 000 euros.
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Pour information et concernant le rapport d'échange retenu, il a été établi sur la base d'une valeur globale de 1 400 000 euros pour la société du Wilgarten et de 2 358 000 euros pour la société NORMALU c'est-a-dire une valeur de pesée de 28 000 euros pour chacune des 50 parts sociales de la société DU WILGARTEN et de 1,95 euros pour chacune des 1 202 005 actions (aprés modification de la valeur nominale des actions de la société de 563 euros a 1 euro) de la société NORMALU , soit :
1 part de la SCI DU WILGARTEN pour 14 358,97 actions de la SAS NORMALU.
En contrepartie de son apport évalué a 1.400.000 euros, les associés de la société DU WILGARTEN recevront 717 949 actions nouvelles de la société NORMALU.
En rémunération des apports, il sera attribué a :
La société JEM : 373 333 actions Monsieur Jean-Marc SCHERRER 114 872 actions Madame Elisabeth RINJONNEAU: 114 872 actions Madame Marie-Christine KAHN: 114 872 actions
De 1 euro de valeur nominale et 95 centimes d'euro de prime d'apport.
Les associés feront leur affaire personnelle de la cession ou de l'acquisition des rompus afin d'obtenir un nombre d'action entier.
La différence entre la valeur des apports, évaluée a la somme totale de 1 400 000 euros, et le montant de l'augmentation de capital, de 717 949 euros constitura une prime d'apport de 682 051 euros, qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront le droit des associés.
1.4.Description de l'opération
La réalisation définitive de l'opération d'apport n'interviendra qu'aprés la levée des conditions suivantes :
Etablissement de mon rapport de commissaire aux apports comportant l'appréciation de la valeur dudit apport ;
Approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société NORMALU de la
valeur des parts sociales apportées et de la rémunération de l'apport.
Il est expressément convenu que le traité d'apport ne prendra effet qu'a compter du jour de la réalisation de l'ensemble de ces conditions suspensives, laquelle devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2018, à défaut de quoi, le contrat d'apport sera considéré comme caduque, sans indemnité de part et d'autre.
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1.5.Propriété et jouissance
Les actions nouvelles, créées en rémunération de l'apport, seront soumises a toutes les dispositions des statuts, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges que les actions anciennes de méme catégorie, a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital consécutive a l'opération d'apport objet du traité.
Les actions créées par la société, au titre du présent apport, seront négociables dés la date de réalisation de l'apport sous réserves des conventions statutaires et extrastatutaires applicables le cas échéant.
1.6.Déclarations et garanties des apporteurs
les parts sociales sont libres de tous engagements, droits ou suretés et ne sont grevées d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de nantissement. Les 26 parts sociales détenues par la société JEM étant nanties au profit de la CAISSE DU CREDIT MUTUEL SAINTE JEANNE D'ARC, ces derniers ont donné leur consentement a l'opération envisagée (courrier joint en annexe du contrat d'apport) sous la condition que la société JEM nantisse au profit de la banque suscitée une partie des actions NORMALU qu'elle recevra au titre de l'apport des 26 parts sociales de la société SCI DU WILGARTEN.
les parts sociales apportées sont détenues en pleine propriété ;
il n'existe aucun obstacle pouvant s'opposer à la libre transmission des parts sociales apportées ;
ils ont la pleine capacité pour en disposer et possédent toutes les habilitations nécessaires a ce sujet.
1.7.Régime fiscal
En application des dispositions de l'article 150-0 B ter du Code Général des Impts, les apporteurs entendent bénéficier du sursis d'imposition de la plus-value dégagée à la suite de l'échange de leurs titres respectifs de la société DU WILGARTEN contre les titres émis au titre de l'augmentation de capital de la société NORMALU.
En matiére de droits d'enregistrement, l'apport donnera lieu au paiement d'un droit fixe, conformément aux dispositions de l'article 810 I et III du Code Général des Impôts.
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2. DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. Charges et conditions de l'opération
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission afin de :
contrler la réalité de l'apport ;
analyser et contrler la valeur de l'apport ;
vérifier, jusqu'a la date d'mission du présent rapport, l'absence de fait ou d'événement susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associs de la société NORMALU sur la valeur de l'apport. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et elle ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé que dans le contexte de cette seule opération.
J'ai en particulier effectué les travaux suivants :
Je me suis entretenu avec les responsables des sociétés concernées et leurs conseils pour comprendre l'opération envisagée et le contexte dans lequel elle se situe,
J'ai pris connaissance et analysé les documents préparatoires aux opérations de rapprochement,
J'ai pris connaissance et examiné les comptes intermédiaires au 31 octobre 2018 de la société DU WILGARTEN,
J'ai pris connaissance des travaux et de la note de synthése du commissaire aux comptes portant sur les comptes intermédiaires de la société NORMALU au 30 juin 2018
J'ai visité l'ensemble immobilier appartenant a la société DU WILGARTEN,
J'ai pris connaissance et analysé le contrat d'apport et j'ai examiné les modalités
juridiques de l'opération,
J'ai pris connaissance et analysé les documents de travail justifiant les valorisations, la répartition de la valeur, et le rapport d'échange,
Je me suis fait valider les hypothéses de travail et le contexte de l'opération tels que décrits ci-dessus,
j'ai pris connaissance et examiné les travaux et paramétres de l'expertise des locaux a usage d'activités et de bureaux,
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APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE DU WILGARTEN CONSENTIS A LA SOCIETE NORMALU
je me suis assuré de la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer notamment, l'absence de tout gage, privilége ou nantissement susceptibles d'entraver leur libre cessibilité,
enfin, j'ai obtenu de la part du gérant de la société DU WILGARTEN une lettre d'affirmation reprenant les principales déclarations qui m'ont été faites.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la réglementation comptable:
Les apports sur lesquels j'ai a me prononcer sont réalisés dans le cadre d'une volonté de renforcement des fonds propres de la société NORMALU.
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne morale et trois personnes physiques.
La valeur des apports a été déterminée par les parties sur la base des capitaux propres de la SCI DU WILGARTEN arrétés au 31 octobre 2018, du rapport d'évaluation établi par un cabinet
expert en évaluation immobiliére reposant sur la mise en xuvre de deux méthodes :
par le revenu par rapprochement avec les prix de location constatés pour des locaux
comparables. Pour les biens expertisés il a été retenu un taux de rendement de 6,9 %. Par comparaison a partir de références de transactions effectuées sur le marché de 1'immobilier des biens présentant des caractéristiques et une localisation comparable a celles des biens expertis's.
J'ai fondé mon propre jugement sur la base des éléments qui m'ont été communiqués et en particulier sur :
Les comptes de la société DU WILGARTEN arrétés par le cabinet d'expertise comptable au 31 octobre 2018,
Les comptes intermédiaires de la société NORMALU arrétés au 30 juin 2018 par le cabinet d'expertise comptable et audité par le commissaire aux comptes dont j'ai pu prendre connaissance de ces travaux et de la note de synthése,
Le rapport d'expertise de la valeur vénale de l'ensemble immobilier apporté a la société DU WILGARTEN. Expertise effectuée sur place le 10 septembre 2018.
Ma perception qualitative de l'ensemble immobilier a l'issue de ma visite sur place,
Les vérifications alternatives effectuées par mes soins.
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3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 1 400 000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des titres de la société DU WILGARTEN apportés est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature.
Fait à Habsheim, le 18/12/2018
RAPE
Expert Comptable
Commissaire aux Comptes
Philippe RAPP AUD
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