ALAZARD ISOLATION
Acte du 13 octobre 2011
Début de l'acte
1 3 0CT.2 MMERCE Denis)
TRIBUNAL Siége social : 93 rue Jean LOLIVE 93100 MONTREUIL
402 175 491 RCS BOBIGNY
TRIBUNAL Siége social : 93 rue Jean LOLIVE 93100 MONTREUIL
402 175 491 RCS BOBIGNY
Statuts
Statuts modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23/08/2011 (Article 4-2 : Durée de la société - Exercice Social)
VISE POUR TIMDRE ET ENREGISTRÉ A LA RECETTE
dc 93 sAINT-DENIS VILE la 3 0 AQUT.19S5 34 STATUTS Fa 4 - DI DE TIMORE RECU - Dis D'ENREGt SQ
LES 5OUSSIGNES: Aat des hhi@K..% Monsinur Jean-Pierre DELESTAIMG, né le l5 F@vrier 1946 a AOGE (341, de na- tionalité fxancaise, demeuxant : 2, place Edouard Renard 75012 - PARIS. marie le 7 Janvier 1975, sous le régime dc ia communauté legalc da biens, avec Madane Patricia MArZ, nte Ie Ier Gctobre 1955 a LILZES t59}.
Hon5icur Marc ETTIENNE, ne le 6 Novembra 19S6 & LE MANS (72), de nationalit@ frangaise, deneurant : "Le Chant du ChEae" SARGE 72190 - COULAINES marie le 2s Janviex 1980, sous Ie regine ue la comhunaute légale de biens evec Madame Catherine MOUSSET, nén iz 1l Janvier 19S7 a 1E HANS (72).
ont etabli, ainsi qu'il suit, les statuts de la Societé a Responsabi- Jite Limitee gu'ils sont convenus d'instituer.
VISE POUR TIMDRE ET ENREGISTRÉ A LA RECETTE
dc 93 sAINT-DENIS VILE la 3 0 AQUT.19S5 34 STATUTS Fa 4 - DI DE TIMORE RECU - Dis D'ENREGt SQ
LES 5OUSSIGNES: Aat des hhi@K..% Monsinur Jean-Pierre DELESTAIMG, né le l5 F@vrier 1946 a AOGE (341, de na- tionalité fxancaise, demeuxant : 2, place Edouard Renard 75012 - PARIS. marie le 7 Janvier 1975, sous le régime dc ia communauté legalc da biens, avec Madane Patricia MArZ, nte Ie Ier Gctobre 1955 a LILZES t59}.
Hon5icur Marc ETTIENNE, ne le 6 Novembra 19S6 & LE MANS (72), de nationalit@ frangaise, deneurant : "Le Chant du ChEae" SARGE 72190 - COULAINES marie le 2s Janviex 1980, sous Ie regine ue la comhunaute légale de biens evec Madame Catherine MOUSSET, nén iz 1l Janvier 19S7 a 1E HANS (72).
ont etabli, ainsi qu'il suit, les statuts de la Societé a Responsabi- Jite Limitee gu'ils sont convenus d'instituer.
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAE, - SIEGE
AXticlc i FORME
Il ast forme psr lcs presentes entre les proprietaircs des parts ci- apres creees et de ceiles qui pourraient l'atre ulterieurement, une Societe a Responsabilite Linilée rtqie par Ies lois en vigueur, nctan- ment par ia Lui ilu 2i juiiipt is66 sut es Sociétes Commerciales, ain- si que par les preseuts statuts.
ARticie 2 = ODICE
La sorieté a pour chiet en Franer at dans rnus pays
- L'expioitation dans tous pays, d'un fonds de commerce de misc en oeuvre, pose et installation de tous prnduits vertiers plastiques ou de toute autre nature, et dc leurs ossatures quelle qu'cn soit la matiére ou la coaposition, le négoce desdits produits en l'état ou iransfomés.
- L'utilisation de iaus proctdés. brevetés ou aoa pour la renovation thermique et phonique des fenetres. Plus généralement tous procédés d'utilisation et d'économie d'énergie avec tous matériaux et matériels adaptés.
- Le vitrage de tous batiments industriels tant en toiture qu'en parties verticales, avec tous procedés d'etanchéite et profilés spéciaux sans mastic . tous entretiens de batiinents existants et réparations de l'étanchéité cles fagades et murs rideaux, et plus généraleinent toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres ou immobilieres se rattachant direciemnent ou indirectement à l'objct ci-dessus défini ainsi gu'a tous autres similaires ou connexes susceptibies d'en faciliter lc développcment , le tout tant paur llemeane qut pour le conple de ticrs ou en participation quelles qu'ea soient les formes ct modalité.
La prise d intérets at la participation financiere dans toutes entre- prises, @tablissemenls, yraupements et sociétes, Ja gestion de son portefeuille financier, i'associatian de tous credits, pr@ts et avan- tages. avals ou garanties.
- La création, i'acguisition, la lccation, la prise en location- gérance dr tous fonds de commerce, ia prise s hail, l'installation, l'exploitation de tous etablissements, fands de commerce, usines, ate- 1icrs, sc rapportant a l'une on i'autre des activites spécifiees.
- La prise, l acquisition, l pxploitation pu Ja cession de tous proce- des et bxevets concernant ces activites.
- La partacipation directa ou indirecte de la societé dans toutes opé- rations financieres, inmobiliercs ou mobilieres et dans toutes entre- prisas conmsxciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social au a tout objet similairt ou cannexe.
AXticlc i FORME
Il ast forme psr lcs presentes entre les proprietaircs des parts ci- apres creees et de ceiles qui pourraient l'atre ulterieurement, une Societe a Responsabilite Linilée rtqie par Ies lois en vigueur, nctan- ment par ia Lui ilu 2i juiiipt is66 sut es Sociétes Commerciales, ain- si que par les preseuts statuts.
ARticie 2 = ODICE
La sorieté a pour chiet en Franer at dans rnus pays
- L'expioitation dans tous pays, d'un fonds de commerce de misc en oeuvre, pose et installation de tous prnduits vertiers plastiques ou de toute autre nature, et dc leurs ossatures quelle qu'cn soit la matiére ou la coaposition, le négoce desdits produits en l'état ou iransfomés.
- L'utilisation de iaus proctdés. brevetés ou aoa pour la renovation thermique et phonique des fenetres. Plus généralement tous procédés d'utilisation et d'économie d'énergie avec tous matériaux et matériels adaptés.
- Le vitrage de tous batiments industriels tant en toiture qu'en parties verticales, avec tous procedés d'etanchéite et profilés spéciaux sans mastic . tous entretiens de batiinents existants et réparations de l'étanchéité cles fagades et murs rideaux, et plus généraleinent toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres ou immobilieres se rattachant direciemnent ou indirectement à l'objct ci-dessus défini ainsi gu'a tous autres similaires ou connexes susceptibies d'en faciliter lc développcment , le tout tant paur llemeane qut pour le conple de ticrs ou en participation quelles qu'ea soient les formes ct modalité.
La prise d intérets at la participation financiere dans toutes entre- prises, @tablissemenls, yraupements et sociétes, Ja gestion de son portefeuille financier, i'associatian de tous credits, pr@ts et avan- tages. avals ou garanties.
- La création, i'acguisition, la lccation, la prise en location- gérance dr tous fonds de commerce, ia prise s hail, l'installation, l'exploitation de tous etablissements, fands de commerce, usines, ate- 1icrs, sc rapportant a l'une on i'autre des activites spécifiees.
- La prise, l acquisition, l pxploitation pu Ja cession de tous proce- des et bxevets concernant ces activites.
- La partacipation directa ou indirecte de la societé dans toutes opé- rations financieres, inmobiliercs ou mobilieres et dans toutes entre- prisas conmsxciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social au a tout objet similairt ou cannexe.
Article 3 - DENQHINATION
La dénominatlon de fa Sociate est :
ALAZARD ISOLATION.
Dans taus actes et documents @nanant de la societe. cette d@nomination doit atre précédee ou suiyie immediatement des mots "soriete a Rcspon- $abinite Limiteu" uu des initinles "s.A.R.L." ct de i énonciation Bu capital sociai.
AEticls _A . DUREE DE LA SOCIETE_= EXERCICE 5OCIAL
l - Ja duréc de la Sociéte est fixec a 9g annees a comptsr de la &ate de son immatriculatian &u Registre du Commerce ct des Socict&s, sauf prcrogation on dissolution anticipée.
2 - Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence ie 1er Juillet et finit Ie 30 Juin
En outre, les actes accomplis pour son conpte pendant ia période de
ALAZARD ISOLATION.
Dans taus actes et documents @nanant de la societe. cette d@nomination doit atre précédee ou suiyie immediatement des mots "soriete a Rcspon- $abinite Limiteu" uu des initinles "s.A.R.L." ct de i énonciation Bu capital sociai.
AEticls _A . DUREE DE LA SOCIETE_= EXERCICE 5OCIAL
l - Ja duréc de la Sociéte est fixec a 9g annees a comptsr de la &ate de son immatriculatian &u Registre du Commerce ct des Socict&s, sauf prcrogation on dissolution anticipée.
2 - Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence ie 1er Juillet et finit Ie 30 Juin
En outre, les actes accomplis pour son conpte pendant ia période de
Article 5 - SIEGE SOCIAL
Le Siege de la Societa st fixe a
g31C0 - MONTREUII, 93 rue Jean Lolive
Il peut etre transfere en vertu d'une decision collective extraordi- naire des associés. La Gerance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
g31C0 - MONTREUII, 93 rue Jean Lolive
Il peut etre transfere en vertu d'une decision collective extraordi- naire des associés. La Gerance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
TITRE It
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS 3OCIALES
ArticIe 6 - APFORTS - FORMATION DU CAFITAL
Monsieur Jean-Pierre DELESTAING apporte 2 la Sociéte une somne de 49 900.00 franc$,
Monsicur MarC ETTIENNE apporte a la Societé une somme de 100.00 francs,
Soit ensemble, la sonmc totale dc.. 50 000.00 francs.
Cette somme de 50 0o0 francs a été d&s avant ce jour, déposée a un compte ouvart au nom de la Sociéte en foeation.
Elle sera Ietirte par la Gerance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant i'imnatriculation de la So- ciet& au Registre du Commerce et des Societes.
Madame Patricia MATz epouse DELESTAING conjoint conmun en biens de Monsieur Jean-Pierre DELesTAING apporteur de deniers provenant de la communauté, a été averti de cet apport par lettre recommandee.
Madame Patricia MATZ épouse DELEsTAING ne manifeste pas l'intention d'@tre personnellement associee de la Societé. déclarant réserver ex- pressenent sas droits patrimoniaux sur les parts attribuées a son con- joint, ainsi que ia revendicaiion ultérieure ae la quaiite d associée dans les conditions prévucs par la Loi et les présents steturs.
ArticIe 6 - APFORTS - FORMATION DU CAFITAL
Monsieur Jean-Pierre DELESTAING apporte 2 la Sociéte une somne de 49 900.00 franc$,
Monsicur MarC ETTIENNE apporte a la Societé une somme de 100.00 francs,
Soit ensemble, la sonmc totale dc.. 50 000.00 francs.
Cette somme de 50 0o0 francs a été d&s avant ce jour, déposée a un compte ouvart au nom de la Sociéte en foeation.
Elle sera Ietirte par la Gerance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant i'imnatriculation de la So- ciet& au Registre du Commerce et des Societes.
Madame Patricia MATz epouse DELESTAING conjoint conmun en biens de Monsieur Jean-Pierre DELesTAING apporteur de deniers provenant de la communauté, a été averti de cet apport par lettre recommandee.
Madame Patricia MATZ épouse DELEsTAING ne manifeste pas l'intention d'@tre personnellement associee de la Societé. déclarant réserver ex- pressenent sas droits patrimoniaux sur les parts attribuées a son con- joint, ainsi que ia revendicaiion ultérieure ae la quaiite d associée dans les conditions prévucs par la Loi et les présents steturs.
ARTICLE 7 - CAPITAL : PARTS SOCIALES
Le capital socal est fixé a SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE C1NQ CENT1MES (7.622,45 euros), divisé en 500 paris soclales de 15,24 euros chacune.
3
Les parts sociales sont attrlbuéss et réparties comme suit :
-& fa sOcIét& ATELIERS DE FONTENAY SUR LOING S.A, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parls sociales, 499 parts numerotées de 1 a 499, ci... - a Monsieur Patrick POISsON, un part sociale. 1 part numérotée 500,cl ......
Total égal au nombre de parts composant le capital soclal, soit...... 500 parts
Les soussignes déclarent que toutes les parts repr@sentant le capital social leur appartiennent, sont reparties antre eux dans les propor- tions indiquees ci-dessus correspondant a leurs apports respactifs. at sont toutes entierement libérees.
AEticle 8 - AUGMENTATION ET_REUUCTION DE CAPITAL
1 - Le capital social peut etre augmente de tcutes les maniares auto- risees par la Loi, en vertu d'une decision collactive extraordinaire dee associcc.
Toute personne entrant dans la Sociéte a i'occasion d'une augmentation du capital mt qui serait soumise a agrerent comme cassionnaire de parts socialos en vertu de l'article l0, doit @tre agre@e dans les conditions fixaes aodit article.
si 1 augmentation da capital est realis@e, soit cn totalite soit cn partie,par des apports en nature, la decision des associes constatant la réalisation de i augmentation du capital et la modification ccrré- lative des statuts doit contenir l'evaluation de chaque apport en na- ture au vu d'un repport annexe a ladite dacision ct @tadli sous sa responsabilite par un Commissaire aux Apports designe par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requ@te d'un Gérant.
2 - Le capital peut egalement atre reduit Rn vertu d'une decision col- lective extraorainaire des associés, pour quelque cause et dc quclque maniere que ce 3oit. mais en aucun cas cette reduction ne peut porter atteinte a Iégalite des associes
La r&duction au capital social a un montant inférieur au minimum prévu par 1n Loi ne geut @trc d@cidEr que sous la condition suspen5ive d'une augaentation &r capital destinee a porter celui-ci au moins a ce mini- mum legal. a moins qus ia Suiete ne se transfarme n societe d'une autre formc
A aetaut, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la Sacitté.
3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre reaiisée nonobstant l existence de ronpus. Les as- socies disposant d'un nombra insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la d@livrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire personnells de toule acguisition ou cession de droits necessaices. Il en sera ae meme en tas de reduction de capital por reduction du nombre de parts.
Artigle_9- PARTS SOCIAEES
1 - Les parts sociales ne peuvent jamais etre repr&sentees par des ti- tres négaciables.
La proprieté des parts resulte seulemant des présents statuts, des ac- tes ulierieurs qui pourraisnt modifier le capital social et des ces- sions et attributions qui seraisnt réguliexenent realisces.
2 - Chaque part sociaie confare a son proprietaice un droit &gal dans Ies béaafices de la 5ociete et dans tout l'actif social. Elle donnc Sroit a une voix dans tous les votes et daliberations.
Les sssocies ne supportent les pertes gue. jusqu'a concurxcnce de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est intardit.
Toutefois, les aseociés sont solidairement responsables pendant cing ans, a 1'egard des tiers, da la valeur attribuee aux apports an nature lors da la canstitution de ia Soci@té, lorsqu'il n'y a pas eu de Cam- missaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est diffàrente da celie proposée psr Ie Commissaire aux Apports.
En cas d'augnentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables pendant cing ans. a l'&gard des tiers, de la valeur attribuee aux apports cn natuxe, lorsque ia valeur rett nue est différenta de ceiie proposee par ie Cammissaire aux Apports.
La propriete d'une part emporte de plcin droit adhžsion aux presents statuls et aux decisions collectives aes asaociés.
Les heritiecs, cresncisrs, repr&sentants a'ux associe ne pevvent, sous aucun pxetexte que ce soit, requerir l'apposition des scelles sur les biens et documents de la Sociate, ni s'immiscer en aucune waniare dans les actes de son administration.
Is doivcnt. pour l'exercice de ieurs droits. s'en rapperter aux in- ventaires suciaux ct aux décis.ions cnllactives des ssociés.
3 - Chaque part est indivisible a l'egard de ln Sociéte.
Las coproprietaires indivis de parts saciales sont tenus de se faire Iepresenter aupres da Ia Societe par un mandataire commun choisi parmi eux ou sn dehors d'eux : a defaut d'entente, il sera pourvu a la aes- ignation de ce nandataire a la demande de i'indivisaire le plos dili- gent, par ordornance du President du Tribunal de Conunerce statuant en rtfere.
Si une ou plusicurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les decisions collectives ordi- nairss qur poux les d@cisians coilectives extraordinaires, sauf noti- fication contraire et canjointe signifiée a la Soci@te.
- La rEunion de toutes les yarts socisles cn une seule main n'rn- traine pas la dissolution de la Societe qui continue d'exister avec un associe unique. oans ce cas, l*associe unigue exexce tous les pouvoirs devolus a l'Assemblée des Associes.
ArtiIe 10.- CESSIQN ET TRANSMISSION_DES_PARTS SOCIALES
1 - Transmission entre yifs
La transmission des parts s'opexe par un acte authentigue ou sous si- gnatures privees. Pour @tre opposable a ia Societe, elle doit lui atre signifiee ou @tre acceptee par rlle dans un acte notarie
Toutafois, la signirication peut etre ranplacee par le depet d'un ori- ginal de i'acte de cession au siege social contre remise par la Geran- ce d'une attastation de ce dep&t.
La cession n'est opposabie aux tiers gu'apres 1'accomplissement de ces formalites ct, en outre, apres publicite au Registre du Commerce et des societes.
Les parts se ttansmettent iibrement, a titre gratuit ou anereux, entre associés, entre ascendants et descendants, et antre conjoints.
Elles ne peuvent @tre transmises, a quelque titre que ce sait, s des tiers etrangers a la Societe, lorsnue la Societe comporte plus d un associe, gu'avec la consentenent de la mejorite en nombre des associes representant au moins Ies trois quarts des parts sociales, cette majo- rit@ etant en autre d$terminee compte tenu de la personne et des parts
de l'associe cedant
Le prcjet de cession est natifié a la SociEte et a chacun aes associes par acte extrajudiciaixe ou par lettre recommandée avec deaande d avis Be réception indiquant l identit% du cessionnaire propose, le nonbre de parts dont la cessicn st sounise a agrément, ainsi que le prix dc cession envisagé
Dans le delai de huir jours de la notirication qui lui a te faite, la G@xance doit convoguer l Assemblee des associes pour qu'elle delibece sur ie projet de cession das parts sociales ou consulter les associes par acrit sur ledit projet.
La decision de la Societe, qui n a pas a tre motivàe, cst notiti@e par la Gerance au cédant par iettre recominandàe avec denande a'avis de r&ception.
Si la Societe n'a pas fait connaitre sa derision dan5 le aelai de trcis mois a compter de la derniere des notifications du projet de cessian prévues & l'alinea précedant, Ie consentenent & la cession est Tépote acquis.
Si la Societe a refuse de consentir a la cession, lr cedant peut, dans les huit jouzs de la notification de refus qui lui sst faite, signi- fier par lettre recommandée avec deinande d'avis de réceptioa qu il re- nonce a son projet de cession.
A defaut de renonciation de sa'part, les associes doivent, dans le de- lai de trois mois a conpter du refus d'agrément, acquerir ou faire ac- ruerir les parts a un prix fixe a aire d'expert dans les conditions pr@vucs a l'article l8s3-4 du Code Civil.
Ce delai de trois mois pcut ctre prolonge une seule fuis, a la demande du Gérant, par ordonnance du President du Tribunal de Commerce sta- tuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf convention contrai- re entre les parties.
La Societe peut &gaienent, avec le consentement du ceoant, décider de racheter les parts au prix détermine dan5 les conditions ci-dessus et de reduire son copital du montant de la valeur nominale des parts du cedant.
Un aelai de paitwent qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas. sur justificatian, etre accorda a la Societé par ordonnance de réferé rendue par le rresident du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent interet au taux legal en matiere commerciale.
Four assurer l'exécution de l une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Géxance doit notamment soliiciter l'accord du c@dant sur un @ven- tuel rachat par la Societé, centraliser les demandss d achat emanant des autres associes et les reduire eventuellement en proportion des droits dc chacun d'eux dans la capital si Ieur tctal excede le nombre de parts cedees.
A l'expiration du delai imparti t eventuellement proroge. lorsque au- cune des solutions prevues n'est intcrvenue, i'associe peut réaliscr la cession initialement projet@e, si toutefcis ii detient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriete par suc- cession, liquidation de communaute de biens entre @poux ou donation de son conjoint. d*un ascondant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts
Dans touz lgs cas au lus parts sont acquises par las nssocies ou les tiers designes par oux, notificatian est faite au cédant, par iettre recomaandee avec demande d'avis de r&ception adrrss@e huit jours δ l'avance, de signer i'acte de cession.
S'il refus, Ia mutation est regularisée d'office par ia G&rancc ou le représentant de la Societe specinlement habiiite s cct effet, rui si- gaara en ses lieu et place l'acta de cession.
A cet acte gui relate ia ptocedure suivie, sont annexees toutes pieces justificatives.
Iorsque is cessionnaire doit strc agreé, la pxocedore ci-dessus s'ap- plique mene aus adjudicatiams publigues voiontaires ou fsrc@cs.
L'adjudicataire doit en consequence notificr lc resultat de l'adjudi- cation dans les conditions imparties, comme s il s'agissait d un pro- jet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, selon Ies dispositions de i'ar- ticle 2078, alinea 1er, du Code civii, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Saciete, Je cessionnaire se trouve de plein droit agree comme nauvel associc, a moins quc la Societe ne pré- fere apres la cession xacheter sans delai les parts en vue de reduire son capital.
Ia collectivite des associes doit @tre consult@e pax la Gerance des reception de la natiticatian adrcssée per ie ccssionnaixe a la Societe afin.de statuer sur cette possibilité, ie tout dans les formes, delair at conditions prtvus pour touta decision cxtraordinaixe emportant ré- Guction du capital social.
2 - Revendication par le conjoint de ln quslite a associ@
En cas d'apport de biens ou de deniers ccmmuns, ou d'acquisition de parts sociales au mayen de deniere communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquércur peut notificr son intention de &evenir persannelle ment asaocie pour la moitié des parts souscrites ou acquikes. si la notification intervient lors dc i apport ou de i acquisition, l'accep- tation ou l'agrement donne par les associss vaut pour les deux epoux.
Si la notificaticn est posterieure a l'apport ou l'acquisition, 1t
conjoint de l'apporteur ou de .t'acquereur doit @tre agréa personnelle- ment par la majorite en nonbre des associes représentant au noins les tro&s qu&rts des parts saciales
Lors de la deliberation sur cet agrement, le conjoint associe ne prend pas part au vote at scs parts nn sont pas prises cn compte ponr le calcul de la majorite.
En cos dc rafus d'agrement, notific au conjoint dans les trais mois de sa demande, seul ie conjoiat sauscripteur on mcqueraur demeure ou de- vient associe pour la totalitt des parts souscrites ou pcauises
8
E'absrnce de notification dans le delai de trois nois empartc agrement du conioint.
En vue de lui permattre d'exercar ses droits, le conjoint doit @tre averti du projet de souscxiption ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Tontes notifications enanant du conjoint ou de la Socicté dans le ca- drc de la procédura prevue au présent article doivent generalement Etre rffectuees par acte extrajudiciaire.
3 - Transmission par deces.
a) Les yarts sociales sonl transmises iibrement par succession au pra- Tit au conjoint ou des héritiers en ligne diracte da l'associe préde- cedé comme au profit se toute personne ayant déja la qualite a'asso- ci&..
b) Tous autres heritiexs ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrement des associ&s survivants statuant a ia majo- rite des trois quarts des parts saciales.
Tout heriticr ou ayant droit, qu'ii soit ou non soumis a agrement, doil justifier, dans les meillsurs delais, de ses gualit&s hereditai- res et de son etat civil aupres de la Gérance gui peut tcujours exiger la praduction d expeditions ou d extraits de tous actes notariés eta- blissant ces qualites.
Tant gue subsiste une indivision successarale, les parts qui en depen- dent ne sont prises en compte pour les décisions collectives gue si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrenent
Ceux ies indivisaires qui repondent a cetrp conditian ont seuls la gualite d'associe.
S il n'en existe qu'un. il represente de plein droit l indivision ; s il en existe plusieurs la designation .du mandataire commun doit etre faite conformément a 1'srticle y, paragaraphe 3 des presents statuts.
Tout acte de partage est valablenent notirie a la 5ociete par le co- partagesnt le plus diligent. si les droits herités sant divis, l'heri- tier ou i'ayont droit oit notifier a la Societe une demande d'ayra- ment en justifiant de ses droits et qualités
Dans l'un et l'autre cas, si le Societe n'a pas fait connaftre sa dé- cision dans le delai de trois nois dc le réception de cette notifica- tion, i'agrément est répute acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrénent, la Societe peut, sans
essentiellc entrs lcs associés eile peut pussi, a l'expiration d'un delai ae six mois a compter du déces. demander au juge des referes du Iicu du sicge social de mettre les indivisaires en demeure, sous as- truinte. de ptorerer an nartaga
Lorsaue les aroits hérites sont divis, elle peut se prononcer sur l'a- grement meue cn l'absence da denanae de l'intéress&.
La notification du partage ou de la demande d'agrément at celle de la decision de la Societe sont faitcs par envoi reconmande avec avis ne réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de rtfus d'agréent. les assoriés ou la Sociéte doi- yent ncquerir ou faire acauerir les parts de l'hexitier ou ayant droit non agreé : il ast fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 st 9 du paragraphe ler ci-dessus, les heritiers ou ayants drcit nan agrées tant substitues au cedant.
Si aucune des solutions prevues a ces alineas n intervient dans les delais impartis, l agr&ment est réputé acquis.
4 - Liquidation a une communauta de biens entre époux
En cas ae dissolution de communaute par le deces de l'épcux associ&, aucun agtement n'est exige do conjoint survivant et des h&ritiers en ligne directe ; tout autre heritier doit @tre agrée confoxmement aux dispositions du parayraphe 3 ci-dessus.
Il en est de meme pour les heritiers, si la liquidation rasulte du de- ces au conjoint de l'époux associe, sans prejudice du droit qu'obtien- drait .ce dernier. lors dc la liquidation de la commnaute, de conser- ver la totalite des parts inscrites a son nom.
Sous cctte méme reserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des @poux ne peut attribuer aetinitiyement au conjoint ae l'as- socie des parts sociales. que si ce conjoint est agree a la majorite des ascocits xeprécentant au moins lrs trois quarts du capital social, la procedure a agršuent &tant soumise aux: conditions prévues au para- graphe 1er ci-dessus.
A defaut d'agrement, les parts ainsi attribuees doivent @tre rachetees dans les conditions susvisees, le conjoint associe otneficiant toute- fois d'une priorite de rachst pour assurer la conservalion de la tota- Iite des parts, inscrites a son nom.
ArticIe Il - DECES -..INTERDICTION - FAILLITE.D'UN ASSOCIE
La Societe n'est pas dissoute lorsque la faillite personnelle, l'in- texdiction de gerer ou une mesure d'incapacite sst prononce a l'egard de l'un des associ&s. rlle n'est pas non plus aissoute par le deces d'un associe Mais si l'un de cas &venements se produit en la personne d un Gerant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gerant.
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Les parts sociales sont attrlbuéss et réparties comme suit :
-& fa sOcIét& ATELIERS DE FONTENAY SUR LOING S.A, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parls sociales, 499 parts numerotées de 1 a 499, ci... - a Monsieur Patrick POISsON, un part sociale. 1 part numérotée 500,cl ......
Total égal au nombre de parts composant le capital soclal, soit...... 500 parts
Les soussignes déclarent que toutes les parts repr@sentant le capital social leur appartiennent, sont reparties antre eux dans les propor- tions indiquees ci-dessus correspondant a leurs apports respactifs. at sont toutes entierement libérees.
AEticle 8 - AUGMENTATION ET_REUUCTION DE CAPITAL
1 - Le capital social peut etre augmente de tcutes les maniares auto- risees par la Loi, en vertu d'une decision collactive extraordinaire dee associcc.
Toute personne entrant dans la Sociéte a i'occasion d'une augmentation du capital mt qui serait soumise a agrerent comme cassionnaire de parts socialos en vertu de l'article l0, doit @tre agre@e dans les conditions fixaes aodit article.
si 1 augmentation da capital est realis@e, soit cn totalite soit cn partie,par des apports en nature, la decision des associes constatant la réalisation de i augmentation du capital et la modification ccrré- lative des statuts doit contenir l'evaluation de chaque apport en na- ture au vu d'un repport annexe a ladite dacision ct @tadli sous sa responsabilite par un Commissaire aux Apports designe par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requ@te d'un Gérant.
2 - Le capital peut egalement atre reduit Rn vertu d'une decision col- lective extraorainaire des associés, pour quelque cause et dc quclque maniere que ce 3oit. mais en aucun cas cette reduction ne peut porter atteinte a Iégalite des associes
La r&duction au capital social a un montant inférieur au minimum prévu par 1n Loi ne geut @trc d@cidEr que sous la condition suspen5ive d'une augaentation &r capital destinee a porter celui-ci au moins a ce mini- mum legal. a moins qus ia Suiete ne se transfarme n societe d'une autre formc
A aetaut, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la Sacitté.
3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre reaiisée nonobstant l existence de ronpus. Les as- socies disposant d'un nombra insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la d@livrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire personnells de toule acguisition ou cession de droits necessaices. Il en sera ae meme en tas de reduction de capital por reduction du nombre de parts.
Artigle_9- PARTS SOCIAEES
1 - Les parts sociales ne peuvent jamais etre repr&sentees par des ti- tres négaciables.
La proprieté des parts resulte seulemant des présents statuts, des ac- tes ulierieurs qui pourraisnt modifier le capital social et des ces- sions et attributions qui seraisnt réguliexenent realisces.
2 - Chaque part sociaie confare a son proprietaice un droit &gal dans Ies béaafices de la 5ociete et dans tout l'actif social. Elle donnc Sroit a une voix dans tous les votes et daliberations.
Les sssocies ne supportent les pertes gue. jusqu'a concurxcnce de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est intardit.
Toutefois, les aseociés sont solidairement responsables pendant cing ans, a 1'egard des tiers, da la valeur attribuee aux apports an nature lors da la canstitution de ia Soci@té, lorsqu'il n'y a pas eu de Cam- missaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est diffàrente da celie proposée psr Ie Commissaire aux Apports.
En cas d'augnentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables pendant cing ans. a l'&gard des tiers, de la valeur attribuee aux apports cn natuxe, lorsque ia valeur rett nue est différenta de ceiie proposee par ie Cammissaire aux Apports.
La propriete d'une part emporte de plcin droit adhžsion aux presents statuls et aux decisions collectives aes asaociés.
Les heritiecs, cresncisrs, repr&sentants a'ux associe ne pevvent, sous aucun pxetexte que ce soit, requerir l'apposition des scelles sur les biens et documents de la Sociate, ni s'immiscer en aucune waniare dans les actes de son administration.
Is doivcnt. pour l'exercice de ieurs droits. s'en rapperter aux in- ventaires suciaux ct aux décis.ions cnllactives des ssociés.
3 - Chaque part est indivisible a l'egard de ln Sociéte.
Las coproprietaires indivis de parts saciales sont tenus de se faire Iepresenter aupres da Ia Societe par un mandataire commun choisi parmi eux ou sn dehors d'eux : a defaut d'entente, il sera pourvu a la aes- ignation de ce nandataire a la demande de i'indivisaire le plos dili- gent, par ordornance du President du Tribunal de Conunerce statuant en rtfere.
Si une ou plusicurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les decisions collectives ordi- nairss qur poux les d@cisians coilectives extraordinaires, sauf noti- fication contraire et canjointe signifiée a la Soci@te.
- La rEunion de toutes les yarts socisles cn une seule main n'rn- traine pas la dissolution de la Societe qui continue d'exister avec un associe unique. oans ce cas, l*associe unigue exexce tous les pouvoirs devolus a l'Assemblée des Associes.
ArtiIe 10.- CESSIQN ET TRANSMISSION_DES_PARTS SOCIALES
1 - Transmission entre yifs
La transmission des parts s'opexe par un acte authentigue ou sous si- gnatures privees. Pour @tre opposable a ia Societe, elle doit lui atre signifiee ou @tre acceptee par rlle dans un acte notarie
Toutafois, la signirication peut etre ranplacee par le depet d'un ori- ginal de i'acte de cession au siege social contre remise par la Geran- ce d'une attastation de ce dep&t.
La cession n'est opposabie aux tiers gu'apres 1'accomplissement de ces formalites ct, en outre, apres publicite au Registre du Commerce et des societes.
Les parts se ttansmettent iibrement, a titre gratuit ou anereux, entre associés, entre ascendants et descendants, et antre conjoints.
Elles ne peuvent @tre transmises, a quelque titre que ce sait, s des tiers etrangers a la Societe, lorsnue la Societe comporte plus d un associe, gu'avec la consentenent de la mejorite en nombre des associes representant au moins Ies trois quarts des parts sociales, cette majo- rit@ etant en autre d$terminee compte tenu de la personne et des parts
de l'associe cedant
Le prcjet de cession est natifié a la SociEte et a chacun aes associes par acte extrajudiciaixe ou par lettre recommandée avec deaande d avis Be réception indiquant l identit% du cessionnaire propose, le nonbre de parts dont la cessicn st sounise a agrément, ainsi que le prix dc cession envisagé
Dans le delai de huir jours de la notirication qui lui a te faite, la G@xance doit convoguer l Assemblee des associes pour qu'elle delibece sur ie projet de cession das parts sociales ou consulter les associes par acrit sur ledit projet.
La decision de la Societe, qui n a pas a tre motivàe, cst notiti@e par la Gerance au cédant par iettre recominandàe avec denande a'avis de r&ception.
Si la Societe n'a pas fait connaitre sa derision dan5 le aelai de trcis mois a compter de la derniere des notifications du projet de cessian prévues & l'alinea précedant, Ie consentenent & la cession est Tépote acquis.
Si la Societe a refuse de consentir a la cession, lr cedant peut, dans les huit jouzs de la notification de refus qui lui sst faite, signi- fier par lettre recommandée avec deinande d'avis de réceptioa qu il re- nonce a son projet de cession.
A defaut de renonciation de sa'part, les associes doivent, dans le de- lai de trois mois a conpter du refus d'agrément, acquerir ou faire ac- ruerir les parts a un prix fixe a aire d'expert dans les conditions pr@vucs a l'article l8s3-4 du Code Civil.
Ce delai de trois mois pcut ctre prolonge une seule fuis, a la demande du Gérant, par ordonnance du President du Tribunal de Commerce sta- tuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf convention contrai- re entre les parties.
La Societe peut &gaienent, avec le consentement du ceoant, décider de racheter les parts au prix détermine dan5 les conditions ci-dessus et de reduire son copital du montant de la valeur nominale des parts du cedant.
Un aelai de paitwent qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas. sur justificatian, etre accorda a la Societé par ordonnance de réferé rendue par le rresident du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent interet au taux legal en matiere commerciale.
Four assurer l'exécution de l une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Géxance doit notamment soliiciter l'accord du c@dant sur un @ven- tuel rachat par la Societé, centraliser les demandss d achat emanant des autres associes et les reduire eventuellement en proportion des droits dc chacun d'eux dans la capital si Ieur tctal excede le nombre de parts cedees.
A l'expiration du delai imparti t eventuellement proroge. lorsque au- cune des solutions prevues n'est intcrvenue, i'associe peut réaliscr la cession initialement projet@e, si toutefcis ii detient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriete par suc- cession, liquidation de communaute de biens entre @poux ou donation de son conjoint. d*un ascondant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts
Dans touz lgs cas au lus parts sont acquises par las nssocies ou les tiers designes par oux, notificatian est faite au cédant, par iettre recomaandee avec demande d'avis de r&ception adrrss@e huit jours δ l'avance, de signer i'acte de cession.
S'il refus, Ia mutation est regularisée d'office par ia G&rancc ou le représentant de la Societe specinlement habiiite s cct effet, rui si- gaara en ses lieu et place l'acta de cession.
A cet acte gui relate ia ptocedure suivie, sont annexees toutes pieces justificatives.
Iorsque is cessionnaire doit strc agreé, la pxocedore ci-dessus s'ap- plique mene aus adjudicatiams publigues voiontaires ou fsrc@cs.
L'adjudicataire doit en consequence notificr lc resultat de l'adjudi- cation dans les conditions imparties, comme s il s'agissait d un pro- jet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, selon Ies dispositions de i'ar- ticle 2078, alinea 1er, du Code civii, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Saciete, Je cessionnaire se trouve de plein droit agree comme nauvel associc, a moins quc la Societe ne pré- fere apres la cession xacheter sans delai les parts en vue de reduire son capital.
Ia collectivite des associes doit @tre consult@e pax la Gerance des reception de la natiticatian adrcssée per ie ccssionnaixe a la Societe afin.de statuer sur cette possibilité, ie tout dans les formes, delair at conditions prtvus pour touta decision cxtraordinaixe emportant ré- Guction du capital social.
2 - Revendication par le conjoint de ln quslite a associ@
En cas d'apport de biens ou de deniers ccmmuns, ou d'acquisition de parts sociales au mayen de deniere communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquércur peut notificr son intention de &evenir persannelle ment asaocie pour la moitié des parts souscrites ou acquikes. si la notification intervient lors dc i apport ou de i acquisition, l'accep- tation ou l'agrement donne par les associss vaut pour les deux epoux.
Si la notificaticn est posterieure a l'apport ou l'acquisition, 1t
conjoint de l'apporteur ou de .t'acquereur doit @tre agréa personnelle- ment par la majorite en nonbre des associes représentant au noins les tro&s qu&rts des parts saciales
Lors de la deliberation sur cet agrement, le conjoint associe ne prend pas part au vote at scs parts nn sont pas prises cn compte ponr le calcul de la majorite.
En cos dc rafus d'agrement, notific au conjoint dans les trais mois de sa demande, seul ie conjoiat sauscripteur on mcqueraur demeure ou de- vient associe pour la totalitt des parts souscrites ou pcauises
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E'absrnce de notification dans le delai de trois nois empartc agrement du conioint.
En vue de lui permattre d'exercar ses droits, le conjoint doit @tre averti du projet de souscxiption ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Tontes notifications enanant du conjoint ou de la Socicté dans le ca- drc de la procédura prevue au présent article doivent generalement Etre rffectuees par acte extrajudiciaire.
3 - Transmission par deces.
a) Les yarts sociales sonl transmises iibrement par succession au pra- Tit au conjoint ou des héritiers en ligne diracte da l'associe préde- cedé comme au profit se toute personne ayant déja la qualite a'asso- ci&..
b) Tous autres heritiexs ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrement des associ&s survivants statuant a ia majo- rite des trois quarts des parts saciales.
Tout heriticr ou ayant droit, qu'ii soit ou non soumis a agrement, doil justifier, dans les meillsurs delais, de ses gualit&s hereditai- res et de son etat civil aupres de la Gérance gui peut tcujours exiger la praduction d expeditions ou d extraits de tous actes notariés eta- blissant ces qualites.
Tant gue subsiste une indivision successarale, les parts qui en depen- dent ne sont prises en compte pour les décisions collectives gue si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrenent
Ceux ies indivisaires qui repondent a cetrp conditian ont seuls la gualite d'associe.
S il n'en existe qu'un. il represente de plein droit l indivision ; s il en existe plusieurs la designation .du mandataire commun doit etre faite conformément a 1'srticle y, paragaraphe 3 des presents statuts.
Tout acte de partage est valablenent notirie a la 5ociete par le co- partagesnt le plus diligent. si les droits herités sant divis, l'heri- tier ou i'ayont droit oit notifier a la Societe une demande d'ayra- ment en justifiant de ses droits et qualités
Dans l'un et l'autre cas, si le Societe n'a pas fait connaftre sa dé- cision dans le delai de trois nois dc le réception de cette notifica- tion, i'agrément est répute acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrénent, la Societe peut, sans
essentiellc entrs lcs associés eile peut pussi, a l'expiration d'un delai ae six mois a compter du déces. demander au juge des referes du Iicu du sicge social de mettre les indivisaires en demeure, sous as- truinte. de ptorerer an nartaga
Lorsaue les aroits hérites sont divis, elle peut se prononcer sur l'a- grement meue cn l'absence da denanae de l'intéress&.
La notification du partage ou de la demande d'agrément at celle de la decision de la Societe sont faitcs par envoi reconmande avec avis ne réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de rtfus d'agréent. les assoriés ou la Sociéte doi- yent ncquerir ou faire acauerir les parts de l'hexitier ou ayant droit non agreé : il ast fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 st 9 du paragraphe ler ci-dessus, les heritiers ou ayants drcit nan agrées tant substitues au cedant.
Si aucune des solutions prevues a ces alineas n intervient dans les delais impartis, l agr&ment est réputé acquis.
4 - Liquidation a une communauta de biens entre époux
En cas ae dissolution de communaute par le deces de l'épcux associ&, aucun agtement n'est exige do conjoint survivant et des h&ritiers en ligne directe ; tout autre heritier doit @tre agrée confoxmement aux dispositions du parayraphe 3 ci-dessus.
Il en est de meme pour les heritiers, si la liquidation rasulte du de- ces au conjoint de l'époux associe, sans prejudice du droit qu'obtien- drait .ce dernier. lors dc la liquidation de la commnaute, de conser- ver la totalite des parts inscrites a son nom.
Sous cctte méme reserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des @poux ne peut attribuer aetinitiyement au conjoint ae l'as- socie des parts sociales. que si ce conjoint est agree a la majorite des ascocits xeprécentant au moins lrs trois quarts du capital social, la procedure a agršuent &tant soumise aux: conditions prévues au para- graphe 1er ci-dessus.
A defaut d'agrement, les parts ainsi attribuees doivent @tre rachetees dans les conditions susvisees, le conjoint associe otneficiant toute- fois d'une priorite de rachst pour assurer la conservalion de la tota- Iite des parts, inscrites a son nom.
ArticIe Il - DECES -..INTERDICTION - FAILLITE.D'UN ASSOCIE
La Societe n'est pas dissoute lorsque la faillite personnelle, l'in- texdiction de gerer ou une mesure d'incapacite sst prononce a l'egard de l'un des associ&s. rlle n'est pas non plus aissoute par le deces d'un associe Mais si l'un de cas &venements se produit en la personne d un Gerant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gerant.
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TITRE III
ADMIHISTRATION - COHTROLE
ArtiglS.12_-.POUVOIRS.DES GERANTS
1 - La Societé est geréc par unc ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dahors d'eux.
Chacon des Garants engaga la Societe, sauf si ses actes ne relevent Pas de 1'chjet social et que la Societe prouve que las tiers en avaient cannaissance. I? a les pouvoirs les plus atendus pour agir au nom de la Societe en routes circonstances, sans avoir a justitier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports entrc eux et avcc leurs coassoci@s et a titre de mesure d'ordre interieur, Ies Gérants ant Ies pouvoirs nécessaires. dont ils peuvant user ensemble ou sépar&ment - sauf ie droit pour cha- cun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue pour taire toutes les op@rations sa rattachant a l'objet sccial, dans * l'intérat de la Sociate.
Toutsfois, las cmprunts a i'excoption des cr&dits cn banque et des prets ou aepots consentis par des associes, Ies achats, echanges et ventes d @tablissements conmerciaux ou &'immeubles, Ies hypothques et nantissements, la fondation de Societes et tous apports a des societes Fonstituees ou a constituer, airsi que toute prisa d intéret dans ces Societ&s, ne peuvent atre faits on consentis qu'avac l'autorisation dee associes aux conditions de majorite ordinaire, sans toutefois gue cette limitation de pouvoirs, qui ne coacerne gue les rapports des as- socies entre eux, puisse @tre opposée aux tiers.
2 - Chaque Gerant a aroit a une rémunération dont les modalit&s sont determinees par une décision cailective ordinaire des associés.
ArtiglS.12_-.POUVOIRS.DES GERANTS
1 - La Societé est geréc par unc ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dahors d'eux.
Chacon des Garants engaga la Societe, sauf si ses actes ne relevent Pas de 1'chjet social et que la Societe prouve que las tiers en avaient cannaissance. I? a les pouvoirs les plus atendus pour agir au nom de la Societe en routes circonstances, sans avoir a justitier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports entrc eux et avcc leurs coassoci@s et a titre de mesure d'ordre interieur, Ies Gérants ant Ies pouvoirs nécessaires. dont ils peuvant user ensemble ou sépar&ment - sauf ie droit pour cha- cun de s'opposer a toute operation avant qu'elle ne soit conclue pour taire toutes les op@rations sa rattachant a l'objet sccial, dans * l'intérat de la Sociate.
Toutsfois, las cmprunts a i'excoption des cr&dits cn banque et des prets ou aepots consentis par des associes, Ies achats, echanges et ventes d @tablissements conmerciaux ou &'immeubles, Ies hypothques et nantissements, la fondation de Societes et tous apports a des societes Fonstituees ou a constituer, airsi que toute prisa d intéret dans ces Societ&s, ne peuvent atre faits on consentis qu'avac l'autorisation dee associes aux conditions de majorite ordinaire, sans toutefois gue cette limitation de pouvoirs, qui ne coacerne gue les rapports des as- socies entre eux, puisse @tre opposée aux tiers.
2 - Chaque Gerant a aroit a une rémunération dont les modalit&s sont determinees par une décision cailective ordinaire des associés.
Article l3 DBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Sauf aispositicn contraire de la decision gui les nomme, les Gerants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires socia- 1es.
Les Gérants peuvent a'un coimun accord et sous lcur responsahilite, constituer des mandataires spétiaux ei temppraires pour la realisation d'operations deterininées
11
Les G&rants sont responsables, &ndividuellement ou solidairament en
inFractions aux dispositions légitlatives ou réglementaires applica- bles aux societes a responsabilite limitee, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gerants ont coopere aux memes faits, ie tribunal détcrmi- ne la part contributive de chacun dans la réparation tu dommage.
Les Gérants peuvent a'un coimun accord et sous lcur responsahilite, constituer des mandataires spétiaux ei temppraires pour la realisation d'operations deterininées
11
Les G&rants sont responsables, &ndividuellement ou solidairament en
inFractions aux dispositions légitlatives ou réglementaires applica- bles aux societes a responsabilite limitee, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gerants ont coopere aux memes faits, ie tribunal détcrmi- ne la part contributive de chacun dans la réparation tu dommage.
Article 14 - CE5SATION DE FONCTIONS
Tout Grunt, assctie ou non, norusé nu non dans les stututs, est revo- cabie par decision ordinaire de la collectivite dee associes repr&sen- tant plus de la moitie des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des ctrants pour un motif guelconque, la Gerance reste assurés par le au les autres Gerants. Si le cerant gui cesse ses foncticns etait seul. Ia collcctivite des as- socies aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et @ux conaiticns de majorite prévues a l'article l6 ci-apres.
Art&cle_15 - COMMISSAIRES.AUX COMPTES
Un ou plusieurs Comalissaires aux Comptes titulaireg et suppleants peu- vent ou doivent etre nomm@s. Ils exercent leur mission de controle conformement a la Loi. Les Commissairts aux Comptes 5ont désignes pour six exercices.
En cas de cessation de fonctions par l'un des ctrants pour un motif guelconque, la Gerance reste assurés par le au les autres Gerants. Si le cerant gui cesse ses foncticns etait seul. Ia collcctivite des as- socies aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et @ux conaiticns de majorite prévues a l'article l6 ci-apres.
Art&cle_15 - COMMISSAIRES.AUX COMPTES
Un ou plusieurs Comalissaires aux Comptes titulaireg et suppleants peu- vent ou doivent etre nomm@s. Ils exercent leur mission de controle conformement a la Loi. Les Commissairts aux Comptes 5ont désignes pour six exercices.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
Article 15 - DECISIQNS COELECTIVES - FORHES ET_MODALITES
1 - Lu volonte des sssoci@s s ekprine par des décisions collectives qualifiees a extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer airectement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Ces decisions résultent, au choix de ia Gerance, d une Assemblee Cénérale ou d'une consultation écrite des associes. Toutefois la xe- union d une Assemb.ée est obligatoire pour statuer sur i'approbation des comptes de chaque exercice cu ia réduction du capitai social.
3 - Toute Assemblee cenérale cst convaguée par la Gérance ou a detaut par le Commissairs aux Comptes, s il en existe un, ol encore a defaut par un mandataire designe en justice a la demande de tout associé.
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Un ou plnsieurs assacies detenant la moitie des parts sociales ou de- tenant le quart des parts sociales s ils reprasentent au inoins le guart des associ&s, peuvent demander la réunion d'une Assemblee.
Pendant la période de liquidation, les Assemblees sont convoguees par lc ou les liquidateurs.
Les Assemblecs Generales sont reunies au s&ege sccial ou en tout autre lieu indigue dans la convocation. La convocation est iaite par lettre tetommandae adrass&e a chacun des associts a son dernier douicile can- nu, quinze jours au moins avant la date de reunion.
Cette lettre contitnt 1'ordre du jour de x'Assemblee arx&te par 1 an- teur de la convocation.
L'Assemblee est presidee par l un dcs cerants ou, si aucun a'cux n'cst associe, par l'associe present tt acceptant qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales.
si deux associ@s possedant ou xepresentant .le m&me nombre de parts sont acceptants, la presidencc &e l'Assembler est assur@e par le plus age.
Toute delib@ration de l'Assembl&e ust constatee .par un prnc&s-verbal contenant les mentions reglenentaires, etabli et sign@ par le ou Ies Gerants et, le cas echeant. par la président de seance.
Dana Ie cas oi il n est pas etabli de feuilla de presence, le procas- verhal doit @tre signe par tous les associšs
Seulas sont nisas sn deliceration lcs questions figurant a l'ordre du jour
4 - En cas de consultation ecrita, la c&rance adresse a chague assn cie, a son dernier domicile ccnnu, par lettre recouunandée, le texte des rtsolutions proposets ainsi que ies ocuments necessaires a l'in- formation des associas.
Las assacies disposent d'un dalai da guinae jonrs a compter de la date de reception du projet de resolutions pour @mettre leur vote par Scrit, le vote etant, paur chaque resolutian, formule par les mots "oui" ou "non".
Ea réponse est adress&e a l'auteur de la consultation par lcttre re commaader. Tout aseacie n'ayant pas repondu aans le delai ci-dessus Est consideré comne s étant abstenu.
5 - Chaque associé a droit de participer aux d&cisions ct dispose d'un nonbre de voix &gal au nombze de parts sociales qu il passade, sans limitation.
In associe peut se faire représenter par son coujoint, sauf si la Sa- ci&ie ne comprend gue les deux epoux.
13
Il peut aussi se faire représcnter par un autre associe justifiant de son pouvoir, a condition que ie nombre des assocics soit superieur a deux.
6 - Les procés-verbaux sont atabiis sur un reg&stre cote at paraphe ou sur des feuilles mobiles @galement cotees et paraphees, dans ins con- ditions raglementaircs.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certi- fies conformes par un Gerant-
2 - Ces decisions résultent, au choix de ia Gerance, d une Assemblee Cénérale ou d'une consultation écrite des associes. Toutefois la xe- union d une Assemb.ée est obligatoire pour statuer sur i'approbation des comptes de chaque exercice cu ia réduction du capitai social.
3 - Toute Assemblee cenérale cst convaguée par la Gérance ou a detaut par le Commissairs aux Comptes, s il en existe un, ol encore a defaut par un mandataire designe en justice a la demande de tout associé.
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Un ou plnsieurs assacies detenant la moitie des parts sociales ou de- tenant le quart des parts sociales s ils reprasentent au inoins le guart des associ&s, peuvent demander la réunion d'une Assemblee.
Pendant la période de liquidation, les Assemblees sont convoguees par lc ou les liquidateurs.
Les Assemblecs Generales sont reunies au s&ege sccial ou en tout autre lieu indigue dans la convocation. La convocation est iaite par lettre tetommandae adrass&e a chacun des associts a son dernier douicile can- nu, quinze jours au moins avant la date de reunion.
Cette lettre contitnt 1'ordre du jour de x'Assemblee arx&te par 1 an- teur de la convocation.
L'Assemblee est presidee par l un dcs cerants ou, si aucun a'cux n'cst associe, par l'associe present tt acceptant qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales.
si deux associ@s possedant ou xepresentant .le m&me nombre de parts sont acceptants, la presidencc &e l'Assembler est assur@e par le plus age.
Toute delib@ration de l'Assembl&e ust constatee .par un prnc&s-verbal contenant les mentions reglenentaires, etabli et sign@ par le ou Ies Gerants et, le cas echeant. par la président de seance.
Dana Ie cas oi il n est pas etabli de feuilla de presence, le procas- verhal doit @tre signe par tous les associšs
Seulas sont nisas sn deliceration lcs questions figurant a l'ordre du jour
4 - En cas de consultation ecrita, la c&rance adresse a chague assn cie, a son dernier domicile ccnnu, par lettre recouunandée, le texte des rtsolutions proposets ainsi que ies ocuments necessaires a l'in- formation des associas.
Las assacies disposent d'un dalai da guinae jonrs a compter de la date de reception du projet de resolutions pour @mettre leur vote par Scrit, le vote etant, paur chaque resolutian, formule par les mots "oui" ou "non".
Ea réponse est adress&e a l'auteur de la consultation par lcttre re commaader. Tout aseacie n'ayant pas repondu aans le delai ci-dessus Est consideré comne s étant abstenu.
5 - Chaque associé a droit de participer aux d&cisions ct dispose d'un nonbre de voix &gal au nombze de parts sociales qu il passade, sans limitation.
In associe peut se faire représenter par son coujoint, sauf si la Sa- ci&ie ne comprend gue les deux epoux.
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Il peut aussi se faire représcnter par un autre associe justifiant de son pouvoir, a condition que ie nombre des assocics soit superieur a deux.
6 - Les procés-verbaux sont atabiis sur un reg&stre cote at paraphe ou sur des feuilles mobiles @galement cotees et paraphees, dans ins con- ditions raglementaircs.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certi- fies conformes par un Gerant-
ArticlE 17.--.DECISIQS.COLLECTIYES_ORDINAIRES
Sont qualiriéss d'ordinaires, les décisions des associés qui ne con- cernent ni l'agrement de nouvsaux associes, ni des modifications sta- tutaires, saus reserve des exceptions pr@vues pat la Loi.
Chague ann&e, dans les six mois de la cl5ture de l'exercice, les asso- cies sont reunis par la Gerance pour statuer sur les comptas dudit exercice et l'affectation des rasultats.
Les decisions collectives ordinaires doivent, paur etre valables, etre prises par un ou plusieurs associ6s represcntant plus de la moitie des parts sociales.
Si cette najorite n est pas obtenue, les decisions sont, sur deuxieme consultation, prises a ia majorite des votes &mis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois. ln majorite absolue des parts sociales est irreductible s il s'agit dc voter sur la nominetion ou la révacation a'un Gerant.
AEticIe I8 - DECISIOMS_COLLECTIVES EXTRAORDIHAIRES
Sant qualifices a extraordinaires ies decisions cus associes portont agranent de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous ré- serve des exceptions prévuas par la Loi.
Les associes pruvent, par decision coilcctivc cxtraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Las décisians extraordinaires nc peuvent etre valablement prisas que si elles sont adoptées :
a l'unanimite, s'il s'agit de changer la nationalite de la Societe, d'auguentar les engagements d'un associe ou de transformer la Societé en societe en nom collectir. en commandite simple, en commandite par actions, ou en societe civilc
14
- a. la majorite en nonbre des assucits, repr@sentant au moing les trois quarts des parts socialas, s il s'agit d'admettre de nouveaux associss au d autoriser le nantissenent des parts.
- par des associes rcpresentant au moins la moitie des parts sociales, s il s'agit d'augmenter le capital sacial par incorporation ge benefi- Ces ou de réservas.
- pat des associes repr&sentant au moins les txois quarts des parts sociales pour toutes les autrcs decisions extraordinaires.
ArEiGIE_I9 - DROIT DE CONHURTCATION ET D INTERVERTION DES_ASSOCIES
Lors de toute consultation des associes, soit par ecrit. soit an As- semblûe Gen&rale, chacun d'eux a le droit d obtenir communication des documents et informations necessaires pour lui peimettre de se pxanon- cer sn connaissance de cause.
La natnre de ces documents ct les conditions de lelr envoi ou mise a disposition sont determinees par ies aispasitions legislatives et re- glenentaires en vigueur
Tout aseocie non Gerant peut, deux fois par exercice, puser par ecrit des questions au cerant sur tout fait de neture a compromettre la con- tinuite de l cxploitatian.
La reponse @critc du Gersnt gui coit intervenir dane Ie aalai d'un mois est communiguee au Comuissaire aux Comptes s il an xiste un.
Un ou plusieurs associes représentant au moins le dixitme du capital social, peuvent, soit individuallement. snit en se groupant sous guel- que iorme que ce soit, demender en justicr ia desiynation d un ou plu- sicurs experts charges de pr&senter un repport sur une ou plusieurs operatians de gestion.
La forme de sa désignatian et les conditions d exercice ae sa mission sont fixées par la Loi et ies reglements
Chaque associe dispose, en outre, a-un droit de communication perma- nent : l'etendue de ce droit ct les modalités de son exercice resul- tent des dispositions reglelnentaires en viyueur.
ArtiCIS 20.-.CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE EE 3ES ASSOCIES CU GERANTS
1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la 5ociete ct l'un de ses Gerants ou associes font l'objet d'un rapport special de la Gerance ou. s il en existe un, du Commissaire aux Comptg5, a l'Assambl@e Annuelle
Les dispositians ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des operations caurantes conciues a des conditions normales.
1s
2 - Toutefois, s'il n'existe p2s 2e Commisraire aux Comptes, ies con- ventians conclues par un Gerant nan associé sont soumises a i approba- tion préalable da l'Assemblee.
3 - A peine de nullite du contrat, il cst interdit sux Gerants ou as- sociés autres que des personnes morales de contracter, sous quclgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societe, de se faire cansentir par elle un decouveri, sn compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionaer ou avaliser par elle leurs engagemants envers les ticrs. Cette interdiction s'applique aux representants lagaux des personnes morales associtas
Eile s'applique egalement anx conjaints. ascendants ou descendants des gersonnes viséce ci-decsus.
TITHE V
ATFECTATION DES RESULTATS - REFARTITION DE5 BENEFICES
Chague ann&e, dans les six mois de la cl5ture de l'exercice, les asso- cies sont reunis par la Gerance pour statuer sur les comptas dudit exercice et l'affectation des rasultats.
Les decisions collectives ordinaires doivent, paur etre valables, etre prises par un ou plusieurs associ6s represcntant plus de la moitie des parts sociales.
Si cette najorite n est pas obtenue, les decisions sont, sur deuxieme consultation, prises a ia majorite des votes &mis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois. ln majorite absolue des parts sociales est irreductible s il s'agit dc voter sur la nominetion ou la révacation a'un Gerant.
AEticIe I8 - DECISIOMS_COLLECTIVES EXTRAORDIHAIRES
Sant qualifices a extraordinaires ies decisions cus associes portont agranent de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous ré- serve des exceptions prévuas par la Loi.
Les associes pruvent, par decision coilcctivc cxtraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Las décisians extraordinaires nc peuvent etre valablement prisas que si elles sont adoptées :
a l'unanimite, s'il s'agit de changer la nationalite de la Societe, d'auguentar les engagements d'un associe ou de transformer la Societé en societe en nom collectir. en commandite simple, en commandite par actions, ou en societe civilc
14
- a. la majorite en nonbre des assucits, repr@sentant au moing les trois quarts des parts socialas, s il s'agit d'admettre de nouveaux associss au d autoriser le nantissenent des parts.
- par des associes rcpresentant au moins la moitie des parts sociales, s il s'agit d'augmenter le capital sacial par incorporation ge benefi- Ces ou de réservas.
- pat des associes repr&sentant au moins les txois quarts des parts sociales pour toutes les autrcs decisions extraordinaires.
ArEiGIE_I9 - DROIT DE CONHURTCATION ET D INTERVERTION DES_ASSOCIES
Lors de toute consultation des associes, soit par ecrit. soit an As- semblûe Gen&rale, chacun d'eux a le droit d obtenir communication des documents et informations necessaires pour lui peimettre de se pxanon- cer sn connaissance de cause.
La natnre de ces documents ct les conditions de lelr envoi ou mise a disposition sont determinees par ies aispasitions legislatives et re- glenentaires en vigueur
Tout aseocie non Gerant peut, deux fois par exercice, puser par ecrit des questions au cerant sur tout fait de neture a compromettre la con- tinuite de l cxploitatian.
La reponse @critc du Gersnt gui coit intervenir dane Ie aalai d'un mois est communiguee au Comuissaire aux Comptes s il an xiste un.
Un ou plusieurs associes représentant au moins le dixitme du capital social, peuvent, soit individuallement. snit en se groupant sous guel- que iorme que ce soit, demender en justicr ia desiynation d un ou plu- sicurs experts charges de pr&senter un repport sur une ou plusieurs operatians de gestion.
La forme de sa désignatian et les conditions d exercice ae sa mission sont fixées par la Loi et ies reglements
Chaque associe dispose, en outre, a-un droit de communication perma- nent : l'etendue de ce droit ct les modalités de son exercice resul- tent des dispositions reglelnentaires en viyueur.
ArtiCIS 20.-.CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE EE 3ES ASSOCIES CU GERANTS
1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la 5ociete ct l'un de ses Gerants ou associes font l'objet d'un rapport special de la Gerance ou. s il en existe un, du Commissaire aux Comptg5, a l'Assambl@e Annuelle
Les dispositians ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des operations caurantes conciues a des conditions normales.
1s
2 - Toutefois, s'il n'existe p2s 2e Commisraire aux Comptes, ies con- ventians conclues par un Gerant nan associé sont soumises a i approba- tion préalable da l'Assemblee.
3 - A peine de nullite du contrat, il cst interdit sux Gerants ou as- sociés autres que des personnes morales de contracter, sous quclgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societe, de se faire cansentir par elle un decouveri, sn compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionaer ou avaliser par elle leurs engagemants envers les ticrs. Cette interdiction s'applique aux representants lagaux des personnes morales associtas
Eile s'applique egalement anx conjaints. ascendants ou descendants des gersonnes viséce ci-decsus.
TITHE V
ATFECTATION DES RESULTATS - REFARTITION DE5 BENEFICES
Article 21 = ARRETE_DES_COMPTES_SQCIAUX
Il cst dresse & la cl8ture de chaqoe exercice, par les soins de la Ge- rance, un inventaire de l'actif et du passif dr la Societe, st des comptas annuels coniormement aux dispositiuns du Titre Il du Livre ler du Code de Comnerce.
La Gerance procede, mame en cas d'absence ou d insuffisance de b&nefi- ce, aux amortissements et provisions prevus au autorisšs par la Lai.
Le montant des engagemenes cautionnes, avalisas ou garantis par la Sa- ciét&, ainsi qu'un etat nes silretés conscnties par clle sont annexes a la suite du bilan
Ls Gérance etablit un raoport de gestion sur la situation ae la Socie- ta at l activite de celle-ci pendant l'exercice @coulé.
Par ailleurs, si a la cloture dc, l'exercicc social, ia Societe répond a l'un aes criteres definis a l'articlz 244 du Decret du 23 mars l967r le G&rant doit etablir les documents camptahlcs previsionnels ct rap- ports d'analyse, dans lcs conditions et selon la periodicite prtvues par la Loi et le Decrct
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comp- tes, s'il en existe un, dans les conditions iégales et reglcmentaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), is rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposees, et eventuul- lement ie rapport du Commissaire aux Comptes, sont adresses aux assa- cies quinze jours au moins avant ia date de l Assembléa appelee a sta- tuer sur ces comptes
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A compter dr cette communicatiol, tout associé a la faculte de poser par ecrit des questions auxquelles lr Gerant sera ttnu de xépondre au Cours de i'Assemblée.
Ces mames documents sont mis a ia disposition du Commissaire aux Conp- tes un mois au moins avant la convocation de l'Assembl@e.
Fendant le dalai de guinza jours qui pracede l Assemblée. l inventairs est tenu, au siege saciai, a la disposition der associes qui ne. pru- vent en prendre copic.
De m@me, tc rapport sp@cial du Commissairc aux Ccmptes sur les conven- tions vis&es a 1'articls 50 de la Loi, doit etre etabii et depose au sicge social guinze jourr au moins avant la réunion de 2'Assamhlee.
ArLiclE_22 = AEFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICE5
Les produits nets de l'exercice, deduction faite des frais genéraux et autres charges de la 5ociete, y conpris tous amartissements et provi- sions, constituent ie bénefice.
Sur ce benefice diminue le cas echaant des pcrtes ant&rieures, sont prelevées tout d'abord les somne5 a porter en reserve en application de la Loi.
Ainsi, il est preleve 5 p.zo0 pour constituer le fonds de resexve le- galc. Ce pr&ierement cessc a'@tre obligatoire lorsgue le fandt de re- serve alteint le dixieme du capital sociai : il reprend son cours lorsgue, pour une raison quclconque, la reserve legale est descendue au-dlessous de ce dixieme.
Ie benefice distribuable est constitué par le benerire de l'rxercice, diminua des pertes antericurcs et des sammes portees en rescrve en ap- plication de la Doi ou des statuts, et augmente du report béneficiai- r2.
Ce ben@fice est reparti cntre taus les associes propuxtionnellcment au nombre de parts apparteaant & chacun d'eux.
Capendant, hors le cas de réduction du capitul, aucune distribution ne peut etre faite aux associss lorsque les capitaux propres sont ou de- viendraient, a la suite dc celle-ci, inférieurs au montant du capital augnente des reserves que la Ldi ou les statuts ne pernettent pas de distxibuer.
Toutefois, apres prelevemcnt des sonmes portees en réserve, en appli- cation de la Loi st aes presents statuts, les ussocies peuvent, sur propositicn de la Gerance, reporter a nouveau tout ou partie de Ia part leur revenant dans le banefice, ou affecter tout ou partie de cetta part a touter reserves generales ou speciale5 dont ils décident la creation et determinent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il un existe, sont ingutées sur les benefices reportes des exercices anterieurs ou reportées a nouveau
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La Gerance procede, mame en cas d'absence ou d insuffisance de b&nefi- ce, aux amortissements et provisions prevus au autorisšs par la Lai.
Le montant des engagemenes cautionnes, avalisas ou garantis par la Sa- ciét&, ainsi qu'un etat nes silretés conscnties par clle sont annexes a la suite du bilan
Ls Gérance etablit un raoport de gestion sur la situation ae la Socie- ta at l activite de celle-ci pendant l'exercice @coulé.
Par ailleurs, si a la cloture dc, l'exercicc social, ia Societe répond a l'un aes criteres definis a l'articlz 244 du Decret du 23 mars l967r le G&rant doit etablir les documents camptahlcs previsionnels ct rap- ports d'analyse, dans lcs conditions et selon la periodicite prtvues par la Loi et le Decrct
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comp- tes, s'il en existe un, dans les conditions iégales et reglcmentaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), is rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposees, et eventuul- lement ie rapport du Commissaire aux Comptes, sont adresses aux assa- cies quinze jours au moins avant ia date de l Assembléa appelee a sta- tuer sur ces comptes
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A compter dr cette communicatiol, tout associé a la faculte de poser par ecrit des questions auxquelles lr Gerant sera ttnu de xépondre au Cours de i'Assemblée.
Ces mames documents sont mis a ia disposition du Commissaire aux Conp- tes un mois au moins avant la convocation de l'Assembl@e.
Fendant le dalai de guinza jours qui pracede l Assemblée. l inventairs est tenu, au siege saciai, a la disposition der associes qui ne. pru- vent en prendre copic.
De m@me, tc rapport sp@cial du Commissairc aux Ccmptes sur les conven- tions vis&es a 1'articls 50 de la Loi, doit etre etabii et depose au sicge social guinze jourr au moins avant la réunion de 2'Assamhlee.
ArLiclE_22 = AEFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICE5
Les produits nets de l'exercice, deduction faite des frais genéraux et autres charges de la 5ociete, y conpris tous amartissements et provi- sions, constituent ie bénefice.
Sur ce benefice diminue le cas echaant des pcrtes ant&rieures, sont prelevées tout d'abord les somne5 a porter en reserve en application de la Loi.
Ainsi, il est preleve 5 p.zo0 pour constituer le fonds de resexve le- galc. Ce pr&ierement cessc a'@tre obligatoire lorsgue le fandt de re- serve alteint le dixieme du capital sociai : il reprend son cours lorsgue, pour une raison quclconque, la reserve legale est descendue au-dlessous de ce dixieme.
Ie benefice distribuable est constitué par le benerire de l'rxercice, diminua des pertes antericurcs et des sammes portees en rescrve en ap- plication de la Doi ou des statuts, et augmente du report béneficiai- r2.
Ce ben@fice est reparti cntre taus les associes propuxtionnellcment au nombre de parts apparteaant & chacun d'eux.
Capendant, hors le cas de réduction du capitul, aucune distribution ne peut etre faite aux associss lorsque les capitaux propres sont ou de- viendraient, a la suite dc celle-ci, inférieurs au montant du capital augnente des reserves que la Ldi ou les statuts ne pernettent pas de distxibuer.
Toutefois, apres prelevemcnt des sonmes portees en réserve, en appli- cation de la Loi st aes presents statuts, les ussocies peuvent, sur propositicn de la Gerance, reporter a nouveau tout ou partie de Ia part leur revenant dans le banefice, ou affecter tout ou partie de cetta part a touter reserves generales ou speciale5 dont ils décident la creation et determinent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il un existe, sont ingutées sur les benefices reportes des exercices anterieurs ou reportées a nouveau
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Article 23..- DIVIDERDES-PAIEMENT
Les dividendes sant preleves par priorite sur ir bénefice aistribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lisu dans le delai maxinum de neuf mois apres la cleture de l'exercice, sauf prolongaiion per déci- sion de justice.
Le paiement des dividendes doit avoir lisu dans le delai maxinum de neuf mois apres la cleture de l'exercice, sauf prolongaiion per déci- sion de justice.
TITRE VI
PROROGATION - TRARSFORATIOH - DESSOLUTION - LIQUIDATION
Article_21_s PRQROGATION
Dn an au mofns avant ia date d'expiration de la saciete, la Gérance doit provoguer une réunion de la collectivire des associes a l'rffet de dacider,dans les conditions requises pour la modification des sta- tuts, si la 5ociete doit gtre proxogee.
Articl8 25.- CAPITAUX FROPRES INFERIEURS A LA MOITIE_DU_CAPITAL SOCIAL_
Si. du fait de pertes constatees dans les documents conptables, les capitaux proprus de ia Sociéte deviennent inferieurs a ia moitie du capital social, la Gerancc doit, dans les quatre mois qui suivent l approbation des comptes ayalt fait apparaitre cette perte, consulter las assacies afin de decider, s'ii y a licy a dissclution anticipee de la Societe.
L'Assemblee delibere sux conditions de majorité prevues pour la modi- fication des statuts.
Si la dissolution n est pas prononcte, le capital doit etre, dans le delai fixe par ia Loi, rtduit d'un montant egal au montant des pertes qui n'ont pu atre imputees sur les xeserves si, dans ce delai, les ca- pitaux propres n'ont pas @te reconstitues a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie dn capital socisl.
La reduction du capital a un montant infarieur au minimum legal ne peut @tre decidee que sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservalion des prescriptions de l'un ou plusieurs des ali- neas qui precedent, tout interesse peut demander an justice la disso- lution de la Societe. Il en est de meme si les associés n'ont pu deli- berer valablemeat.
Toutefcls, le Tribunal ne peut prononcer ls aissolution si. au jour ou il statue, la rgulsrisation a eu lieu
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ArticIe 25 - TRANSFORMATION
La 5ociété peut @tra transformée en une Societe a'une autre forme par decision collective des associas statuant aux conditions de majorite Previes pour la noaification des statuts.
Toutefois, la transfoxmation an Societe en non ccllectif, en comnandi- te simpie ou en commandite par actions exige l'unanimite des assacies.
Ea transformatian en Socisté Ananyme ne peut etre deciaee si la Socié- te n'a pas @tabli et fait approuver pax les associes lc bilan &e ses dcux preniers excrcices sociaux. Toutefois, et eous ces reservas, elle pput etra decidee par les associés repr&sentant la majorita des parts sociales, si les capitaux propres rigurant au dernier bilan exc&dunt le montant fixe par la Loi.
La decision de transformaticn en Socište Anonyme ast pracédee des rap- ports des Counissairas détermines par la Loi. Le Commissaire aux Comp- tes de la Societe peut, sur decision unanime des associes, etre desi- gné cowme comrissaire a la transformatian.
Les associ@s doivant ctatusr sur l éyaluation des biens composant l actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les r@duire gu a l'unanimite.
A #efaut a approbation expresse des associés, mentionnee au proces- verbal, la transformation est nulle.
Articl8 25.- CAPITAUX FROPRES INFERIEURS A LA MOITIE_DU_CAPITAL SOCIAL_
Si. du fait de pertes constatees dans les documents conptables, les capitaux proprus de ia Sociéte deviennent inferieurs a ia moitie du capital social, la Gerancc doit, dans les quatre mois qui suivent l approbation des comptes ayalt fait apparaitre cette perte, consulter las assacies afin de decider, s'ii y a licy a dissclution anticipee de la Societe.
L'Assemblee delibere sux conditions de majorité prevues pour la modi- fication des statuts.
Si la dissolution n est pas prononcte, le capital doit etre, dans le delai fixe par ia Loi, rtduit d'un montant egal au montant des pertes qui n'ont pu atre imputees sur les xeserves si, dans ce delai, les ca- pitaux propres n'ont pas @te reconstitues a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie dn capital socisl.
La reduction du capital a un montant infarieur au minimum legal ne peut @tre decidee que sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservalion des prescriptions de l'un ou plusieurs des ali- neas qui precedent, tout interesse peut demander an justice la disso- lution de la Societe. Il en est de meme si les associés n'ont pu deli- berer valablemeat.
Toutefcls, le Tribunal ne peut prononcer ls aissolution si. au jour ou il statue, la rgulsrisation a eu lieu
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ArticIe 25 - TRANSFORMATION
La 5ociété peut @tra transformée en une Societe a'une autre forme par decision collective des associas statuant aux conditions de majorite Previes pour la noaification des statuts.
Toutefois, la transfoxmation an Societe en non ccllectif, en comnandi- te simpie ou en commandite par actions exige l'unanimite des assacies.
Ea transformatian en Socisté Ananyme ne peut etre deciaee si la Socié- te n'a pas @tabli et fait approuver pax les associes lc bilan &e ses dcux preniers excrcices sociaux. Toutefois, et eous ces reservas, elle pput etra decidee par les associés repr&sentant la majorita des parts sociales, si les capitaux propres rigurant au dernier bilan exc&dunt le montant fixe par la Loi.
La decision de transformaticn en Socište Anonyme ast pracédee des rap- ports des Counissairas détermines par la Loi. Le Commissaire aux Comp- tes de la Societe peut, sur decision unanime des associes, etre desi- gné cowme comrissaire a la transformatian.
Les associ@s doivant ctatusr sur l éyaluation des biens composant l actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les r@duire gu a l'unanimite.
A #efaut a approbation expresse des associés, mentionnee au proces- verbal, la transformation est nulle.
Article 27 = 0ISSOLUTION - LIQDIDATION
La Societe cst dissoute par l'arrivée dc son terme - saur prorogation
cession totale des actifs, par la perte totale de son objet, par déci- sion judiciaire pour justes motifs
La dissolution anticipée psut aussi resulter a'une décision collective extraordinaire des associes.
En cas de dissolution. pour quelque cause que ce soit, la Societe en- tre en liquidation. Toutefois, cette aissolutian ne produit ses efrets a l eyard dcs tiers qu'a compter @u jour ou elle a @te publi@e au Registre du Commerca et des Soci&tes.
Le personnalite dc la Societe subciste pour les besoins de la liquida- tion et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "societe en iiqui- dation" ainsi que le nom du au des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Societé.
La liguidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nomms a Ia majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d eux
19
La liquidation est tffectuée conformenent a la Zoi. Le produit net de la liquidation sst employe d'abord a rcnboursar ie montant des parts sociales qui n'aurait pas encore eie remhourse. Le surplus sst reparti enire les associes au prorata du nombre des parts appartcnant a chacun a eux.
La Société ne conprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause gue ce soit. entraine, dans les conditions prevues par la Loi, la transmission du patrimoine 5ocial a l'acsocia unigue, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ArEicle_.ar_CONTESTATIOWS
Toutes contestatians qui pourraicnt s'elever au cours de l'existence Ae la Societé ou apres sa &issolution pendant le cours des operations de liguidation, soit entre les associés, les organes de gestion qt la Societe, soit entre ies associés aux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l execution des dispositions statutaires, sont soumises a la procedure d'arbitrmgc. Chacune des parties designe un arbitre, les arbitres ainsi designes en chnisissent on autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitue en Rombre impair. A defaut d'accord
sident du xribunal de Comnerce du lieu du sieye social, saisi comme en matiere de réfere par une des parties ou un arbitre.
T.'instance arbitrale ne prendra pas fin par ln revocation, le deces. l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Ii sera pourvu a la designatian d un nouvel arbitre par ordonnance du Presi- aant du Tribunal de Comnerce saisi comme il est dit ci-dessus, non suscegtiblc de recours Les axbitres ne seront pas tenus de suivre les regles @tablies par les tribunaux. IIs statueront comme amiablcs com- positeurs. les parties convenant de ranoncer a la voie d'appel. tes paxtics attribuent competence au rrssident du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, tant pour l'applicaticn des dispositions qoi precedent, gue pour le regienent de toutcs autres difficultés.
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cession totale des actifs, par la perte totale de son objet, par déci- sion judiciaire pour justes motifs
La dissolution anticipée psut aussi resulter a'une décision collective extraordinaire des associes.
En cas de dissolution. pour quelque cause que ce soit, la Societe en- tre en liquidation. Toutefois, cette aissolutian ne produit ses efrets a l eyard dcs tiers qu'a compter @u jour ou elle a @te publi@e au Registre du Commerca et des Soci&tes.
Le personnalite dc la Societe subciste pour les besoins de la liquida- tion et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "societe en iiqui- dation" ainsi que le nom du au des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Societé.
La liguidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nomms a Ia majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d eux
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La liquidation est tffectuée conformenent a la Zoi. Le produit net de la liquidation sst employe d'abord a rcnboursar ie montant des parts sociales qui n'aurait pas encore eie remhourse. Le surplus sst reparti enire les associes au prorata du nombre des parts appartcnant a chacun a eux.
La Société ne conprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause gue ce soit. entraine, dans les conditions prevues par la Loi, la transmission du patrimoine 5ocial a l'acsocia unigue, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ArEicle_.ar_CONTESTATIOWS
Toutes contestatians qui pourraicnt s'elever au cours de l'existence Ae la Societé ou apres sa &issolution pendant le cours des operations de liguidation, soit entre les associés, les organes de gestion qt la Societe, soit entre ies associés aux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l execution des dispositions statutaires, sont soumises a la procedure d'arbitrmgc. Chacune des parties designe un arbitre, les arbitres ainsi designes en chnisissent on autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitue en Rombre impair. A defaut d'accord
sident du xribunal de Comnerce du lieu du sieye social, saisi comme en matiere de réfere par une des parties ou un arbitre.
T.'instance arbitrale ne prendra pas fin par ln revocation, le deces. l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Ii sera pourvu a la designatian d un nouvel arbitre par ordonnance du Presi- aant du Tribunal de Comnerce saisi comme il est dit ci-dessus, non suscegtiblc de recours Les axbitres ne seront pas tenus de suivre les regles @tablies par les tribunaux. IIs statueront comme amiablcs com- positeurs. les parties convenant de ranoncer a la voie d'appel. tes paxtics attribuent competence au rrssident du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, tant pour l'applicaticn des dispositions qoi precedent, gue pour le regienent de toutcs autres difficultés.
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