Acte du 16 juin 2008

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie

par les lois en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet i966 et le décret du 23 mars 1987 modifiés et par les présents statuts.

La société a pour objet en FRAnCE ou encore a l*étranger la vente, l'achat, la location, de véhicules neufs ou occasions, tous négoces de matériel agricole, et mandataires, ainsi que la publicite en général, regie et location gérance. l'étude, la préparation i'organisation, l'entreprise, comme concessionnaire, agent conseil en publicité et marketing, ou autrement, pour tous produits de commerce ou autres, et par tous procédés ou moyens et notamment par voie d'affichage, -- de panneaux routiers, ainsi que les activités de fabrication s'y rapportant et . - notamment celles exercées dans les ateliers:de peinture, et généralement, toutes

opérations de quelque nature qu'elles soient, se-rattachant directement ou indirec- * tement a la publicité sous toutes ses formes et dans tous ses dérivés.

L'acquisitlon, la création, la prise a bail ou en gérance, l'exploitation directe ou pour le compte de tiers, de tous fonds de commerce ou établissements identigues ou connexes, l'achat, l'obtention et l'exploitation de tous brevets, licences, procédés de fabrication ou autorisations lui permettant d'exercer l'activité sus- définie.

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles, rinancieres ou autres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie aux objets ci-dessus spécifiés, par voie de création de sociétés nouvelles, d*apports en commandite ou autrement, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliances associations, commandite, participation ou autrement, ainsi qu'a tous autres objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter le développement.

La vente, i achat, la location de tous biens mobiliers et immobiliers et généralement toutes opérations immobilieres.

La dénomination sociaie est "DRIVE-CARS".

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notanment les lettres, factures annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et iisiblement des mots "Société & responsabilité limltée" ou des initiales "S.A.R.L." de l'énonciation du montant du capital social, et du numéro d*immatriculation au Registre du Commerce.

1*) - La durée de la Société est Fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99 a dater de son immatriculation au Reglstre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

2-) - Un an au,moins avant la date d*expiration de la Société, la gérance 'sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises par les décisions collectives extraordinaires, si la Sociéte sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publiqu

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra,huit jours apres une mise en demeure a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justic chargé de consulter. les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. - uM **+ A.M

*

Le sige social est établi : 6, bd Jules Ferry a Brive la Gaillarde (19100)

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du départerment par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

TITRE H

APPORTS CAPTTAL - PARTS SOCIALES

Il est apporté a la société pour sa constitution les sommes ci-apres :

Mademoiselle MORAS Aline la somme de 35.000 Francs Monsieur MORAS Fabien la somme de 7.500.Francs Madame MORAS Francoise 7.500 Francs

Soit : 50.000 Francs

Aux termes de.l'assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 1999, le capital a été porté & 600.000 Francs (91.469.41 eûros) par émission de 5.000 parts nouvelles libérées intégralement en numéraire.

Aux termes de l'assembiée générale extraordinaire du 6. décembre 2003, le capital a été porte a 152.449,02 euros par.émission de 4.000 parts nouvelles libérées intégralement en numéraire.

Aux termes:de l'assemblée générale extraordinaire du 29 février 2008, le capital a éte porté a 315.449,02: euros par: l'émission de 10.696 parts nouvelles liberées intégralément par compensation avec.des créances liquides et exigibles sur la société.

Le capital est fixé a la somme.de trois cent quinze millé quatre cent quarante-neuf euros deux centimes. Il est divisé en vingt mille six cent quatre vingt 'seize parts intégralement libérées. Elles sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs de la manire suivante :

4.100 parts Monsieur MORAS Fabien Monsieur MORAS Marius 2.033 parts Madame MORAS Francoise 13.963 .parts Mademoiselle MORAS Aline 600 parts

Soit : 20.696 parts

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans 'prime, de parts nouveiles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, au moyen de ia création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de prérérence a la souscription des parts nouvelles, proportionneliement a ieurs droits dans le capital, selon des modalités & définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de Justice a la demande du gérant.

Une augnentatlon de capital pourra toujours &tre réalisée, meme si élle fait apparaitre .des rompus.les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d*un nombre entier de parts nouvelles,.devront faire leur afralre personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quels que soient le motir et le mode de réalisation de cette reduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a i'égalité des associés.

Le projet de réduction de capitai est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive.d'une augmentation de capital destinée a amener ceiui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une reduction du capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnel de toute acquisitlon ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouveiles.

Les parts sociales ne peuvent.etre représentées par des titres negoclables.

Les droits de chaque associé dans ia société réoultent aoulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement-signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs certifiés par le Gérant

A H

Le cas échéant les dispositions de i'art. 35 de la loi, relatives a la reduction du capital au-dessous du minimum légal, seront suivies.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, 1'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de: deux ans.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE.

-, Transmission par déces. En cas de décés d'un associé, la societé continue entre les associes survivants et les néritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement, son conjoint survivant, lesquels hérftiers ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers', ayants droit et conjoint pour exercer les droits attaches aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d*intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualltés.

-Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les néritiers, ayants droit ou conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventueiiement de ia communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 1l des présents statuts.

2. - Dissolution de communauté du vivant de l*associé.En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens, ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex- conjoints exerce les droits que lui confere la loi sur les parts communes qu1 lui sont attribuées dans la. liquidation de la communauté, sans que ces attributions. soient soumises a l*agrément des co-associés.

L'exercice par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associé, des droits attacnés aux parts qui lui sont attribuées est subordonnée a la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts sociales communes, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.

.Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualité d*associé a l'égard de la société.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-propriétafres indivis sont tenus de sésigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société : a défaut d'entente, il'appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un .mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la.validité des décisions collectives, l indivision n*est comptée que pour une seule téte.

A M

L'usufruitier aura drolt de vote aux Assembiées ordinaires et le nu-propriétaire aura droit de vote aux Assemblées Extraordinaires.

1. - Droits attribués aux parts. Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de i'actif sociai proportionnellement au nombre de parts existantes.

2. - Transmission des droits, Les droits et obligatlons attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3. - Nantissement des parts._si la société a donné son agrément a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procedure prévue a l'art.io des présents statuts, ce consentement emportera l agrément .du cessionnaire en cas de réalisation Forcée des parts soclales nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, alinéa l, a moins que la sociéte ne prérere, apres la cession, acquérir les parts en vue de réduire son capital.

4. - Information des.associés. Tout associé a le droit a toute époque, d'obtenir au siege social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.la société doit annexer.& ce document la liste des gérants, ou des commissaires aux comptes en exercice.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-apres des présents statuts.

S. - Responsabilité des associés. Les associés, sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature : sous réserve des dispositions des art.40 et 41 de la loi, les associés ne sont tenus meme a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prevues par la loi ; au-dela tout appel de fonds est interdit.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

A M

La societé est geree et administree par une ou.plusieurs personnes physiques associés cu non, nommés par les associés dans les, statuts ou par acte posterieur, a la majorite requise pour les décisions ordinaires avec ou sans limitation de dur&e.

Monsieur MORAS Fabien est nommé gerant de la Societe sans limitation de durée.

Vis-a-vis des tiers. le ou les gérants ont ensemble ou separément

et pour faire et autoriser tous les actes et operations dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

En conséquence, le gérant ou chacun des gerants a la signature sociale mais il ne pourra en faire usage que pour les affaires de la societe.

Toutefois, dans ses rapports avec les associes, et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers, .il est convenu que le g&rant ne peut, sans y &tre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter vendre. ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts autres que des crédits en banque pour.le compte de la societe, constituer une hypoth&que sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur les fonds de commerce, concourir a la fondation de toute societe ou faire apport de tout ou parties des biens sociaux a une sociéte constituée ou a constituer.

Le gérant peut, sous sa responsabilite personnelle, conferer toute d&légation de pouvoir. spéciale et temporaire,

Le g&rant doit consacrer tout son temps et donner. tous ses soins aux affaires sociales sans pouvoir faire pour son compte personnel ou pour le compte d'une autre societe directement ou indirectement aucune opération rentrant dans l'objet social.

1. - Durée. La durée des fonctions du gerant est fixée par la decision collective qui le nomme.

Il est, dans tous les cas, r&vocable par decision des associes representant plus de la moitie des parts sociales. En outre; le gérant est revocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associe.

Cessation de fonctions.Les fonctions du gerant cessent, par son déces, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilite de fonctions, une-condamnation l'empechant d'exercer ses fonctions, sa revocation ou sa demission, a charge, dans ce,dernier cas, de prevenir les associés trois mois a.l avance par lettre recommandee.

La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la dissoiution de la societé.

CF M A M

Le gérant ou l'associé intéressé, ne peut prendre,part au vote ,et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions. non approuvées produisent néanmoins leurs erfets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associe contractant de supporter individuel

socleté.

..Les dispositlons ci-dessus s étendent aux converitions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveiilance est simultanement gérant ou associé de la présente société.

Il est interdit au gérant et aux associés de contracter, sous quelque forne que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Le gerant est responsable envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, suit des violations des statuts soit des fautes commises dans sa gestlon.

Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action en responsabflité contre le gérant dans les conditions de l'art. 52 de la Lo:

En cas de faillite ou de reglement judiciaire de la société, le gérant ou : l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : ie gérant peut en outre, encourir les interdictions et déchéances prevues par 1'art. 54 de la loi.

1. - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée,les décisions soumises aux associés, a 1'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associés soit enfin d'un mandataire désigné par justicc, ainsi qu'il est dit a l'art.20 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives pourront étre prises par consultation écrite des associés.

2. - Les decisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont gualiriées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts sauf revocation du gérant statutaire et transfornation de la société en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bfian excédent cinq miilions de francs, ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donner a Ya gérance les autorfsations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous i'art. 14ci-dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les conptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le gérant, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et ies relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues cntre un gérant nu un associé et la société et. d'une.maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales.

Si en raison d*absence ou d'alstention d'associés cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont convoqués ou consultés une. seconde fois, et ies decisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du.capital représentée, mais ces aécisions ne peuvent portcr que sur les questions ayant'fait l'objet de la premiere consultation.

: Par dérogation aux dispositions de l'alinea qui pvecede, les décisions relatives -a la nomination ou a la revocation du gérant, doivent etre prises par les associés, représentant plus de ia moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu*autant qu:elles ont été adoptées par des associés representant au moins ies trois quarts des parts socialcs, Toutefois, l'agrément des cessions de parts a des tiers, autres que le conjoint, les ascendants et descendants doit etre donné par la majorité en nombre, des associés representant au moins les trors quarts des parts sociaics.

D'autre part.la transrormation de la société en société anonyme, ou en société de toute autre nature, est décidée dans les conditions fixées par l'art. 69 de ia ioi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1. - Convocation,-Les assemblées d'associés sont convoquees par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés, représentant'le quart en nombre et en parts sociales ou la moitié des parts sociales.peuvent demander la réunion d*urie asseubiée.

AVM

Enfin, tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant par odonnance de rérére, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués. quinze jours au moins avant la réunion de l'asstinbiee par lettre recommandée.

L*assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assembiée des associés, il rixe 1'ordre du jour et peut, pour des motirs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée

2. - Qrdre_du jour. Liordre du jour de l'assemblée qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation est arréte par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libeilées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent'clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a.d'autres documents.

3. - Participation aux decisions.et nombre de voix. Tout associé a le droit de participer aux decisions et dispose d*un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4. - Représentation. Chaque associé peut se raire représenter par tout mandataire de son choix.

Un associé ne peut constituer ûn mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef 'de i'autre partie.

Le mandat de représentation d"un associé est donné pour une seule assemblée.

Il peut etre également donné pour deux assenblées tenue le m&me jour ou dans un délai de 7 jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour ies assemblées successives convoquées avec ie meme ordre du jour.

S. - Réunion..Présidence de l'assunblée, L'assemblée est présidée par le gérant..

Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associe present et acccptunt qui possede le plus grand.nombre de parts sociales, sous réserve qu il accepte cette ronction.

Si deux associes possedent ou representent le meme nombre de parts, la presidanc: de l'assemblée est assuree par le pius agé.

Toutes les décisons`collectives autres que celles visees sous le paragraphe 1 de 1'art. 19 pourront etre prises par consultation écrite.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée ainsi qu'il sera dit dans i'art. 23 ci-aprs.

A b4 m

Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours a compter de la datt de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, les.associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d*un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oul" ou par "NoN" inscrit sous le texte de la résolution proposée.

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

1. - Proces-verbal d'assemblée générale.Toutes délibérations de l'assemblée générale des associes est constatee par un proces-verbal établi ct signé par le serant et, lc cas échéant, par le président de séance.

. Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre,des parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis & l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2. - Consultations écrites. En cas de consultation écrite, il en est fait menticn dans ie proces-verbal.auquel est annexe la réponse de chaque-associé.

3.- Registre des proces-verbaux. Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Comnunt ou un Adjoint au Maire, dans la forne ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilies mobiies numérotees sans discontinuite, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées: Des qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Foute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4.- Copies ou extraits. des proces-verbaux. Les copies ou extrait dc délibérations .des associes sont valabiement certifles.conforme par le gérant.

Au cours de la liquidation de la sociéte, leur certification est valablcmcnt effectuée par un seul liquidateur:

Le gérant doit envoyer. aux associés, quinze jours au moins avant 1'assemblée statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport sur ies opérations de l'exercice, le compte de résultat, i'annexe et le bilan et; s'il en a éte nommé le rapport du commissaire aux comptes : pendant le meme délai, ces piece et l'inventaire sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuven! en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette comnuni. cation chaque associe peut poser.par ecrit des questions auxquelles le gerant doit repondre au cours de l.'assemblée.

A v4 W

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport du gérant et, s'il en a été nommé le rapport du commissaire aux comptes, ainsi que tous documents necessaires a leur information sont adressés aux associés par lettre recommandée en méme temps que la demande de consultation écrite En outre, pendant le délai de quinze jours pendant lequel les associés doivent envoyer ieur vote par écrit, 1es mémes documents sont tenus, au sige social, & la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Toutes les piéces ci-dessusconcernant les trois derniers exercices, ainsi que les proces-verbaux des décisions collectives prises pendant la meme période, sont tenus au sige social, a toute époque, a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Ils peuvent prendre copie de ces pices a l'exception de l'inventaire

Les associés peuvent ou doivent au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les.conditions fixées par les articles 64 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 modifiés.

La nomination d'un commissaire aux comptes peut également tre demandée au Président du tribunal de commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquieme des parts sociales.

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le ler octobre et finit le 30 septembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociale conforme a la loi et aux usages du commerce.

Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif ét du passif un bilan, un compte de résultat et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan

A M

Chague associé a la possibilité avec le consentement de la gerance de verser dans ia calsse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour ratirer les sommes sont arretés dans chaque cas'par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 17 des presents statuts.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptaole les capitaux propres de la société deviennent inrérieurs a ia moitié du capital social, la gérance doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de,la société a la majorité exigée pour ia modification dcs statuts.

: Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre au plus tard a la clotûre du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant egal au montant des pcrtes qui n'ont pu etre imputees sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital sociai.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

A M

Les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis par Mademoiselle.Aline MORAS pour le compte de la société en forimation.

En conséquence, la société reprendra purement et simplement les dits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce.

En outre, les soussignés donnent:mandat a la gérance de prendre pour le compte de la société tous engagements conformes a l'ôbjet social.

L'immatriculation, de la société au regištre du commerce et des sociétes (RCS) emportera de pléin droit reprise par elle desdits engagements.

La gérance est tenue de remplir dans les plus caurts délais les formalités de publicité requises par la loi (publicité dans un journal d'annonces légales du département, dépôts des :statuts aupres du:greffe du:tribunal de:commerce, Iinmatriculation au RCS).

Tous les: frais. et honoraires: du présent acte et de la régularisation de la société, .incomberont. 'aux soussignés au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée -au registre du commerce..A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par ia société qui devra les amortir avant toute distribution de bénefices. :

Tous. pouvoirs. sont. donnés au. porteur d'ûn original ou d'une copie des présentes ..pour accomplir au registre du commerce et des sociétés.

Fait en 8.exemplaires, dónt un pour l'enregistrement, deux pour le greffe, un pour chaque associé, et un pour le siege.

A Brive,le 29 septembre 1995

Statuts mis a jour conformément a 1'assemblée généràle extraordinaire du 29 février.2008

.Mlle Aline MORAS :Mr Fabien MQRAS Mme Francoise MORAS Mr Marius MORAS

DRIVE-CARS SRlAHAP1rAt.1E lS2.449,02 EUROS

6. OULEVAR LES FERRY 1" 10O BRIVE LA (ABLLARDE

R.C.S.BR1VE 3 402 012 353

BULLETIN DE SOUSCRIPTION

c soussignéc, Francoisc MORAS née, HENRIOD. dcmcurant Routc d Ayen - 9350 Juillac deetue souscrire a 8.663 parts nouvelles. émises au pair. dans le cadre de l'augmentation de capitaf du 2 tevricr 20o8 ct déclare liberer ma souscription par compensation avee la creance cn compte courant quc jc tIeticns sur la SARL DR1VE CARS

Fnit a 13rivc Lc 29 fevricr 2008

DRIVE-CARS SARL AU CAPTTAL DE 152.449,02 EUROS 6,RI1EVARD) JES 1ERRY

1*100 BRIVE 1A (IAILLARDE

R.C.$.BR1VE B 402 0l2 355

ATTESTATION

Jc soussigné. Fabien MORAS. gérant, atteste que Ic compte-courant. ouvert au nom dc Madamc Francoise MORA$, dans les livres dc la SARL DRIVE CARS, présente au 29 février 2008 un solde créditeur de 105.268.48 curos.

Pur aillcurs. Madame MORAS transfére a la société DRIVE CARS le bénétice de deux contrats < SEQUOiA > qu elle a souscrit aupres de la Sociéte Généralc pour garantir Ic solte bancaire de la société Tun dc 17.000 curos a échéance du 01/08/2013 1autrc dc 16.000 curos a échéance du 01/08/2013

Fai a Brive

l.c 29 f&vrier 2008