Acte du 14 janvier 2008

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie

par les lois en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1987 modifiés et par les présents statuts.

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La société a pour objet en FRANCE ou encore a l'étranger la vente, l'achat, la location, de véhicules neufs ou occasions, tous négoces de matériel agricole, et mandataires, ainsi que la publicite en général, regie et location gérance. l'étude, la préparation l'organisation, l'entreprise, comme concessionnaire. agent conseil en publicité et marketing, ou autrement, pour tous produits de commerce ou autres, et par tous procédés ou moyens et notamment par voie d*affichage, de panneaux routiers, ainsi que les actiyités de fabrication s'y rapportant et notamment celles exercées dans les ateliers de peinture, et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirec- tement a la publicité sous toutes ses formes et dans tous ses dérivés.

L'acquisition, la création, la prise a bail ou en gérance, l'exploitation directe ou pour le compte de tiers, de tous fonds de commerce ou établissements identiques ou connexes, i'achat, l'obtention et l'exploitation de tous brevets, licences, procédés de fabrication ou autorisations lui permettant d'exercer l'activité sus- définie.

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres ou autres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie aux objets ci-dessus spécifiés, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports en commandite ou autrement, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliances associations, commandite, participation ou autrement, ainsi qu'a tous autres objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter le développement.

La vente, l'achat, la location de tous biens mobiliers et immobiliers et généralement toutes opérations immobilieres.

La dénomination sociale est "DRIVE-CARS".

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notanment les lettres, factures annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." de l'énonclation du montant du capital social, et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.

1*) - La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99) a dater de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

2°) - Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises par les décisions collectives extraordinalres, si la Société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra,huit jours apres une mise en demeure a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

A m Fw

.L.e siége social est établi : 6, boulevard Jules-Ferry à Brive ( 19100)

1l pourra étre transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

11 cst apporté a ia société pour sa constitution les sommes ci-aprés :

35.000 Frs Mudemoiselle MORAS Aline la somme de 7.500 Frs - Monsieur MORAS Fabien la somme de 7.500 Frs - Madame MORAS Francoise la somme de

Soit : 50.000 Frs

Aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 Septembre 1999. le capitai a été porté & 600.000 Fr ( 9 1.469,41 euros ) par émission de 5.000 parts nouvelles libérées intégralement en numéraire.

Aux termes de l' Assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2003, le capital a été porté à 152.449.02 curos pur émission de 4.000 parts nouvelles libérées intégralement en numéraire.

Le capital est tixé a la somme de cent cinquante deux mille quatre cent quarante neuf euros deux centimes

11 cst divisé en dix mille parts intégralement libérées, attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs et des cessions de parts successives :

4.100 parts Monsieur MORAS Fabien 5.300 parts Madame MORAS Francoise 600 parts Mademoiselle MORAS Aline

10.000 parts

Conforinément a la loi, les soussignés déclarent expressément que lesdites parts ont été souscrites en totatité pil Ies associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et, qu'elles sont réparties cntre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de prérérence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d*un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours @tre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus.Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant i'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnel de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'ootenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs certifiés par le Gérant. F w A H

A M

Le cas échéant les dispositions de l'art. 35 de la loi, relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal, seront suivles.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, 1'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'ii ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE.

1. - Transmission par décés. En cas de déces d'un associé, la societé continue entre les associés survivants et Ies héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventueliement, son conjoint survivant, lesquels héritiers ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d-inventaire, sans préjudice du droit, pour ia gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d*extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les néritiers, ayants droit ou conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventueiiement de la communauté de biens ayant existe entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article ll des présents statuts.

2. - Dissolution de communauté du vivant de l'associé.En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, separation judiciaire de biens, ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex- conjoints exerce les droits que lui confere la loi sur les parts communes qui lui sont attribuées dans la liquidation de la communauté, sans que ces attributions. soient soumises a l'agrément des co-associés.

L'exercice par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associé, des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées est subordonnée a la production d'un extrait de l'acte de iiquidation mentionnant les attributions des parts sociales communes, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.

Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissoiution, avait la qualité d'associé a l'égard de la société.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard .de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-propriétaires indivis sont tenus de sésigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société : a déraut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.

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L'usufruitier aura droit de vote aux Assemblées ordinaires et le nu-propriétaire aura droit de vote aux Assemblées Extraordinaires.

I, - Droits attribués aux parts. Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2. - Transmission des droits. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3. - Nantissement des parts. Si la société a donné son agrément a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue a l'art.l0 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de i'article 2078 du Code Civil, alinéa 1, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts en vue de réduire son capital.

4. - Information des associés. Tout associé a le droit a toute époque, d'obtenir au siege social, ia délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.La société doit annexer a ce document la liste des gérants, ou des commissaires aux comptes en exercice.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-apres des présents statuts.

5. - Responsabilité des associés. Les associés, sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature ; sous réserve des dispositions des art.40 et 41 de la loi, les associés ne sont tenus meme a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport, saut les exceptions prévues par la loi ; au-dela tout appel de fonds est interdit.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

A m

La societe est gerée et administree par une ou plusieurs personnes physiques associés ou non, nommes par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires avec ou sans limitation de durée.

Monsieur MORAs Fabien est nomme gerant de la Societé sans limitation de durée.

Vis-a-vis des tiers, le ou les gerants ont ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la sociéte et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue express@ment aux associés.

En conséquence, le gérant ou chacun des gérants a la signature sociale mais il ne pourra en faire usage que pour les affaires de la societe.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, et sans que cette clause puisse etre opposee aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y @tre autorisé par une décision ordinaire des associes, acheter vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts autres que des credits en banque pour le compte de la societe, constituer une hypothque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur les fonds de commerce, concourir a la fondation de toute société ou faire apport de tout ou parties des biens sociaux a une sociéte constituée ou a constituer.

Le gérant peut, sous sa responsabilite personnelle, conférer toute delégation de pouvoir spéciale et temporaire.

Le gérant doit consacrer tout son temps et donner tous ses soins aux affaires sociales sans pouvoir faire pour son compte personnel ou pour le compte d'une autre societé directement ou indirectement aucune opération rentrant dans l'objet social.

1. - Durée. La durée des fonctions du gérant est fixée par la décision collective qui le nonme.

Il est, dans tous les cas, révocable par decision des associes, representant plus de la moitie des parts sociales. En outre, le gérant est revocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associe.

2. - Cessation de fonctions. Les fonctions du gérant cessent, par son déces, son interdiction, sa deconfiture ou faillite, son incompatibilite de fonctions, une condamnation l'emp&chant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa demission, a charge, dans ce dernier cas, de prevenir les associés trois mois a l'avance par lettre recommandée.

La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

F M Fm. A M

:

3. - Nomination du nouveau gérant. La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du gérant par une décision prise a la majorité des parts sociales.A cet effet, elle est consultée d'urgence :

a) - en cas de démission du gérant :

. par le gérant lui-meme avant que sa démission ait pris effet. sinon par ie commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou encore par un madataire désigné en justice a la requete de l'associé le plus diligent

b) - en cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d*incompatibilité de fonctions ou de condamnation du gérant :

. par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de justice comme il vient d'étre dit sous le a) ci-dessus.

Rémunération fixée annueliement.

Le gérant a droit en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdite fonctions, a un traitement annuel fixe ou proportionnel.

Les modalités d'attributions de ce traitement ainsi que son montant sont fixées par décision ordinaire des associés. Cette rémunératlon sera portée aux dépenses d'exploitation.

Le gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Le gérant doit aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque i'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assembiée générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.

L'assemblée statue sur ce rapport.

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Enfin, tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant

i'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit &tre réunie dans le délai de six mois a compter de ia cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2. - Ordre du jour.. L'ordre du jour de l'assemblée qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation est arréte par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3. - Participation aux décisions_et nombre de voix. Tout associé a le droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4. - Représentation. Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du cher d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d"un associé est donné pour une seule assemblée.

il peut etre également donné pour deux assemblées tenue le meme jour ou dans un délai de 7 jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

S. - Réunion. Présidence de l'assemblée. L'assemblée est présidée par le gérant.

Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé present et acceptant qui possede ie plus srand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés possedent ou representent le meme nombre de parts, la presidenc: de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toutes les décisons collectives autres que cellcs visées sous le paragraphc 1 de l'art. i9 pourront etre prises par consultation écrite.

A i'appui de la demande de consultation écrite, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée ainsi qu'ii sera dit dans l*art. 23 ci-apre:

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2. - Les décisions collectives sont qualiriees d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts sauf revocation du gérant statutaire et transformation de la société en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs, ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

- Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous 1'art. i4 ci-dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et repartition des bénefices, nommer ou revoquer le gérant, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs ronctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si en raison d*absence ou d*austention d'associés cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital representee, inais ces décisions nie pcuvent portcr que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinea qui précede, les décisions rclatives a ia nomination ou a la revocation du gerant, doivent etre prises par les associes, représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a ia simple majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés representant au moins ies trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions de parts a des tiers, autres que le conjoint, les ascendants et descendants doit &tre donné par ia majorité en nombre, des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies.

D'autre part la transrormation de la société en societé anonyme, ou en société de toute autre nature, est décidée dans ies conditions fixées par l'art. 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent i'unanimité de ceux-ci.

1. - Convocation. Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en parts sociales ou la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée

Avl

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne .sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs efrets, a charge pour le gérant et s'il y a iieu, pour l'assoclé contractant de supporter individuel- lement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a : société.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou menbre du conseil de surveillance cst simultanément gérant ou associé de la présente société.

Il est interdit au gérant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des assoclés ainsi qu'a toute personne interposée.

Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts soit des fautes commises dans sa gestion.

Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action en responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'art. 52 de la Loi

En cas de faillite ou de reglement judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : le gérant peut en. outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par 1'art. 54 de la loi.

Les associés peuvent ou doivent au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par les articles 64 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 modifies.

La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée au Président du tribunal de commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquieme des parts sociales

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le ler octobre et finit ie 30 septembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociale conforme a la loi et aux usages du commerce

Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif un bilan, un compte de résultat et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionne a la suite du bilan

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'excercice ecoulé. La forme des comptes et la méthode d'évalua- tion ne peuvent etre modiriées que'sur rapport -spécial de la gérance, au vu des comptes étabiis selon les formes anciennes et nouvelles.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous anortissement de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénérices nets.

Il est fait, sur ces bénérices nets, diminués, le cas écheant des pertes antérieures, un prélévement de 1/20 au moins affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque la "réserve légal est descendue au dessous de ce dixieme.

Le benéfice distribuable est constitue yar le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmente des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre le palement du bénéfice distribuahle. la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : cn ce cas, ia décision doit indiquer cxpressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribue en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénérices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de rixer, soit pour etre reportées a nouveau sur 1'exercice suivant, soit pour 2tre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle regle l'affectation.

Ces fonds de reserve peuvent etre :

Soit distribués ultérieurement aux associés en vertu d'une décision de la collectivite des associés.

Soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d*une décision extraordinaire de la collectivite des associés.

Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, saur prolongation de ce délai par le Président du tribunal de commerce statuant sur requete du gérant.

A u F M

Chaque associé & la possibiiité avec le consentement de la gérance de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la societé. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas`par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 17 des présents statuts.

La sociéte pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.Cette transformation sera décidée aux condtions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

La société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, meme de forme dirrérente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés prise normalement a la majorité des trois-quart en capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant etre changée que d'un comnun accord entre tous les associés ou une augmentation des engagements des associés : auquel cas, l'unanimité sera requise.

Si, du fait des pertes constatees dans les documents comptaole les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation-des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s*il y a lieu a dissolution anticipée de la société a la majorité exigée pour la modification des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre au plus tard a la clotûre du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, reduit d'un montant egal au montant des pertes qui n'ont pu etre

imputees sur les reserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas ete

reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital sociai.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

A M

Dans tous les cas, la résolution des associés doit etre publiée dans un journal d'annonces légales du département, déposée au grefre du Triounal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des'sociétés.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si.au jour oû il statue sur le fond, la réxularisation a eu lieu.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution qu*elle qu*en soit la cause (décision des assoclés, arrivée de son terme, nombre d*associés devenu supérieur a cinquante, cessation de l'objet social, capital réduit au-dessous du minimum légal) et le mode de constatation (décision des associés ou du Tribunal).

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Reglstre du Commerce.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besolns de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois la mention "société en liquidation" alnsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinées aux tlers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout interessé.

Un ou plusieurs controleurs peuvent étre nommés dans les memes conditions que les liquidateurs.

Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les regles definies par les articles 402 a 418 de la Loi du 24 Juillet 1966.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit tntre les associes, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes relativement aux afraires sociales, seront Jugées conformément & la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du slege social.