DRIVE-CARS
Acte du 31 mars 2004
Début de l'acte
nt# : RBCETTE DES IMPOTS DE CHOISY LE ROI DRIVE-CARS Ext 181 Le 12/02/2004 edereau n:2004/60 Case n*3 SARL AU CAPITAL DE 91.469,41 EUROS :2.30 e Pénalites : 25 e 14, AVENUE DES MYOSOTIS Enregistren. Timbre Penalites : 1 e 94290 VILLENEUVE LE ROI 22 e Total liquid6 : deux cent soixante dix-huit curos R.C.S. CRETEIL B 402 012 355 Montant reyu : deux cont soixante-dix-huit auros
Dc.OlAU GREFFE DU L'Agent TRIBUNAL DE COivMERCE DE CRETEIL
3 1 MARS 2004 LE Q BRY Kay
DUPLICATA SOUS LE N°
Dc.OlAU GREFFE DU L'Agent TRIBUNAL DE COivMERCE DE CRETEIL
3 1 MARS 2004 LE Q BRY Kay
DUPLICATA SOUS LE N°
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 6 DECEMBRF 2003
L'an deux mil trois, le samedi six décembre a dix-huit heures, les associés de la société " DRIVE-CARS " , société a responsabilité limitée au capital de 91.469 euros divisé en 6.000 parts, se sont réunis au siége social, en Assemblée générale extraordinaire, sur convocation du gérant, Monsieur Fabien MORAS, pour statuer sur un projet d'augmentation de capital
SONT PRESENTS OU REPRESENTES :
MADEMOISELLE ALINE MORAS,
TITULAIRE DE SIX CENTS PARTS, CI 600 PARTS
MADAME FRANCOISE MORAS,
'TITULAIRE DE DEUX MILLE SEPT CENTS PARTS , CI 2.700 PARTS
MONSIEUR FABIEN MORAS TITULAIRE DE DEUX MILLE CENTS PARIT'S, CI 2.100 PARTS.
MONSIEUR MARIO MORAS, TITULAIRE DE SIX CENTS PARTS, CI 600 PARTS
6.000 PARTS
L'Assemblée est présidée par Monsieur Fabien MORAS, gérant
Monsieur le Président constate que tous les associés sont présents ou représentés et déclare, en conséquence que l'Assemblée peut valablement délibérer.
Monsieur le Président ouvre l'Assemblée générale extraordinaire et rappelle que l'assemblée est appelée a
délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR :
. Augmentation du capital social par émission de parts nouvelles a libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :
. Renonciation par les associés a leurs droits préférentiels de souscription :
. Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts ;
. Pouvoir a donner pour les formalités légales de publicité Fm AM
Monsieur MORAS donne lecture du rapport du Gérant et, personne ne demandant la parole, les résolutions
suivantes sont mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital de 60.979,61 euros, pour le porter de 91.469,41 euros a 152.449,02 euros, par l'émission de 4.000 parts nouvelles émises au pair et a libérer intégralement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SONT PRESENTS OU REPRESENTES :
MADEMOISELLE ALINE MORAS,
TITULAIRE DE SIX CENTS PARTS, CI 600 PARTS
MADAME FRANCOISE MORAS,
'TITULAIRE DE DEUX MILLE SEPT CENTS PARTS , CI 2.700 PARTS
MONSIEUR FABIEN MORAS TITULAIRE DE DEUX MILLE CENTS PARIT'S, CI 2.100 PARTS.
MONSIEUR MARIO MORAS, TITULAIRE DE SIX CENTS PARTS, CI 600 PARTS
6.000 PARTS
L'Assemblée est présidée par Monsieur Fabien MORAS, gérant
Monsieur le Président constate que tous les associés sont présents ou représentés et déclare, en conséquence que l'Assemblée peut valablement délibérer.
Monsieur le Président ouvre l'Assemblée générale extraordinaire et rappelle que l'assemblée est appelée a
délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR :
. Augmentation du capital social par émission de parts nouvelles a libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :
. Renonciation par les associés a leurs droits préférentiels de souscription :
. Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts ;
. Pouvoir a donner pour les formalités légales de publicité Fm AM
Monsieur MORAS donne lecture du rapport du Gérant et, personne ne demandant la parole, les résolutions
suivantes sont mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital de 60.979,61 euros, pour le porter de 91.469,41 euros a 152.449,02 euros, par l'émission de 4.000 parts nouvelles émises au pair et a libérer intégralement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION Les associés déclarent renoncer a leurs droits préférentiels de souscription en faveur de monsieur Fabien MORAS, pour la souscription de 2.000 parts nouvelles et, en faveur de madame Francoise MORAS pour la souscription de 2.000 parts nouvelles.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Madame Francoise MORAS, Monsieur Fabien MORAS déposent leurs bulletins de souscription et déclarent libérer leurs souscriptions par compensation partielle, avec les comptes-courants qu'ils détiennent sur la société.
La somme de 60.979,61 euros, versée par compention est reconnue effectivement certaine, liquide et exigible par l'assemblée ; Monsieur Fabien MORAS et Madame Francoise MORAS ayant au prélable déposé la somme de 61.000 euros en un chéque tiré sur la Caisse des Dépôts et Consignation en date du 4 décembre 2003.
TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée générale constate la souscription et la répartition des parts nouvelles et leur libération intégra le constate que l'augmentation de capital décidée ci-dessus est réalisée et décide de modifier en conséquen. ce la rédaction des articles 6 et 7 des statuts : Article 6 - apports ( nouvel alinéa ) Aux termes de l'Assemblée générale extra0rdinaire du 6 décembre 2003, le capital a été porté a 152.449,02 euros, par émission de 4.000 parts nouvelles libéreées intégralement en numéraire.
Article 7 - capital social Le capital est fixé a la somme de cent cinquante deux mil quatre cent quarante-neuf euros deux centimes. 11 est divisé en dix mil parts intégralement libérées. Elles sont attribuées aux associés en porportion de leurs apports respectifs de la maniéres suivantes :
4.100 parts "Monsieur Fabien MORAS 600 parts "Monsieur Mario MORAS "Madame Francoise MORAs 4.700 parts 600 parts "Mademoiselle Aline MORAS
10.000 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Francoise MORAS, Monsieur Fabien MORAS déposent leurs bulletins de souscription et déclarent libérer leurs souscriptions par compensation partielle, avec les comptes-courants qu'ils détiennent sur la société.
La somme de 60.979,61 euros, versée par compention est reconnue effectivement certaine, liquide et exigible par l'assemblée ; Monsieur Fabien MORAS et Madame Francoise MORAS ayant au prélable déposé la somme de 61.000 euros en un chéque tiré sur la Caisse des Dépôts et Consignation en date du 4 décembre 2003.
TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée générale constate la souscription et la répartition des parts nouvelles et leur libération intégra le constate que l'augmentation de capital décidée ci-dessus est réalisée et décide de modifier en conséquen. ce la rédaction des articles 6 et 7 des statuts : Article 6 - apports ( nouvel alinéa ) Aux termes de l'Assemblée générale extra0rdinaire du 6 décembre 2003, le capital a été porté a 152.449,02 euros, par émission de 4.000 parts nouvelles libéreées intégralement en numéraire.
Article 7 - capital social Le capital est fixé a la somme de cent cinquante deux mil quatre cent quarante-neuf euros deux centimes. 11 est divisé en dix mil parts intégralement libérées. Elles sont attribuées aux associés en porportion de leurs apports respectifs de la maniéres suivantes :
4.100 parts "Monsieur Fabien MORAS 600 parts "Monsieur Mario MORAS "Madame Francoise MORAs 4.700 parts 600 parts "Mademoiselle Aline MORAS
10.000 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie du procés-verbal a l'effet d'effectuer les formalités légales de publicité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Aucune autre question n'étant a l'Ordre du Jour la séance est levée à dix huit heures trente. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui lecture faite a été signé par les associés présents. Les associés.
DRIVE-CARS SARL Al CAPITAL DE 15'2.4L9.2EuS 14, AVENUE DES MYOSOTIS : 94290 VILLENEUVE LE ROl
R.C.S. CRETEIL B 402 012 355
STATUTS MIS A JOUR tu 6 DECEMBRE 2003
Aucune autre question n'étant a l'Ordre du Jour la séance est levée à dix huit heures trente. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui lecture faite a été signé par les associés présents. Les associés.
DRIVE-CARS SARL Al CAPITAL DE 15'2.4L9.2EuS 14, AVENUE DES MYOSOTIS : 94290 VILLENEUVE LE ROl
R.C.S. CRETEIL B 402 012 355
STATUTS MIS A JOUR tu 6 DECEMBRE 2003
Statuts
DRIVE - CARS
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATIQN - DUREE - SIEGE
ARTICLE_1 - FORME
Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie
par les lois en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1987 modifiés et par les présents statuts.
par les lois en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1987 modifiés et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet en FRANCE ou encore a l'étranger la vente, l'achat, la location, de véhicules neufs ou occasions, tous négoces de matériel agricole, et mandataires, ainsi que la publicite en général, regie et location gerance. 1'étude, la préparation l'organisation, l'entreprise, comme concessionnaire, agent conseil en publicité et marketing, ou autrement, pour tous produits.de
de panneaux routiers, ainsi que les activités de fabrication s'y rapportant et notamment celles exercées dans les ateliers de peinture, et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirec- tement a la publicité sous toutes ses formes et dans tous ses dérivés.
L'acquisition, la création, la prise a bail ou en gérance, l'exploitation directe ou pour le compte de tiers, de tous fonds de commerce ou établissements identiques ou connexes, l'achat, l'obtention et l'exploitation de tous brevets, licences, procédés de fabrication ou autorisations lui permettant d'exercer l'activité sus- définie.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles, financieres ou autres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie aux objets ci-dessus spécifiés, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports en commandite ou autrement, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliances associations, commandite, participation ou autrement, ainsi qu'a tous autres objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter le développement.
La vente, l'achat, la location de tous biens mobiliers et immobiliers et généralement toutes opérations immobilieres.
de panneaux routiers, ainsi que les activités de fabrication s'y rapportant et notamment celles exercées dans les ateliers de peinture, et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirec- tement a la publicité sous toutes ses formes et dans tous ses dérivés.
L'acquisition, la création, la prise a bail ou en gérance, l'exploitation directe ou pour le compte de tiers, de tous fonds de commerce ou établissements identiques ou connexes, l'achat, l'obtention et l'exploitation de tous brevets, licences, procédés de fabrication ou autorisations lui permettant d'exercer l'activité sus- définie.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles, financieres ou autres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie aux objets ci-dessus spécifiés, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports en commandite ou autrement, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliances associations, commandite, participation ou autrement, ainsi qu'a tous autres objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter le développement.
La vente, l'achat, la location de tous biens mobiliers et immobiliers et généralement toutes opérations immobilieres.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE.
La dénomination sociale est "DRIVE-CARS".
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." de l'énonciation du montant du capital social, et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." de l'énonciation du montant du capital social, et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.
ARTICLE 4 -_DUREE.
1*) - La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99) a dater de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
2-j - Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises par les décisions collectives extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.
Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra,huit jours apres une mise en demeure a la gérance par lettre recommandée avec demande d*avis de reception, demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, ia désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. .../...
A M Fw
2-j - Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises par les décisions collectives extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.
Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra,huit jours apres une mise en demeure a la gérance par lettre recommandée avec demande d*avis de reception, demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, ia désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. .../...
A M Fw
ARTICLE 5 -SIEGE SOCIAL
Le siege social est établi :14 avenue des Myosotis a Villeneuve-le-Roi (94290)
I! pourra étre transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
I! pourra étre transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
TITREII
APPORTS CAPITAL - PARTS SOCIALES.
ARTICLE 6 -APPORTS.
Il est apporté à la société pour sa constitution les sommes ci-aprés :
- Mademoiselle MORAS Aline la somme de 35.000 Frs - Monsieur MORAS Fabien la somme de 7.500 Frs - Madame MORAS Francoise la somme de 7.500 Frs
Soit : 50.000 Frs
Aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 Septembre 1999, Ie capital a été porté a 600.000 Frs ( 1.469,41 euros ) par émission de 5.000 parts nouvelles libérées intégralement en numéraire
Aux termes de l' Assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2003, le capital a été porté a 152.449,02 euros par émission de 4.000 parts nouvelles libérées intégralement en numéraire.
- Mademoiselle MORAS Aline la somme de 35.000 Frs - Monsieur MORAS Fabien la somme de 7.500 Frs - Madame MORAS Francoise la somme de 7.500 Frs
Soit : 50.000 Frs
Aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 Septembre 1999, Ie capital a été porté a 600.000 Frs ( 1.469,41 euros ) par émission de 5.000 parts nouvelles libérées intégralement en numéraire
Aux termes de l' Assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2003, le capital a été porté a 152.449,02 euros par émission de 4.000 parts nouvelles libérées intégralement en numéraire.
ARTICLE 7 -CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé a la somme de cent cinquante deux mille quatre cent quarante neuf euros deux centimes.
Il est divisé en six mille parts intégralement libérées, attribuées aux associés en proportion de leurs apports
respectifs de la maniére suivante :
- Monsieur MORAS Fabien 4.100 parts - Monsieur MORAS Mario 600 parts - Madame MORAS Francoise 4.700 parts 600 parts - Mademoiselle MORAS Aline
10.000 parts
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que lesdits parts ont été souscrites en totalité par Tes associés et intégralement jibérées, qu'elles représentent des apports en espéces et, qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Il est divisé en six mille parts intégralement libérées, attribuées aux associés en proportion de leurs apports
respectifs de la maniére suivante :
- Monsieur MORAS Fabien 4.100 parts - Monsieur MORAS Mario 600 parts - Madame MORAS Francoise 4.700 parts 600 parts - Mademoiselle MORAS Aline
10.000 parts
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que lesdits parts ont été souscrites en totalité par Tes associés et intégralement jibérées, qu'elles représentent des apports en espéces et, qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de prérérence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.
Une augmentation de capital pourra toujours @tre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus.Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits riécessaires.
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.
Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cing jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
Une réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnel de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de prérérence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.
Une augmentation de capital pourra toujours @tre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus.Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits riécessaires.
Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.
Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cing jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
Une réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnel de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES. PARTS SOCIALES.
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs certifiés par le Gérant.
wM A H
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs certifiés par le Gérant.
wM A H
ARTICLE 1O - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES.
Le cas échéant les dispositions de i'art. 35 de la loi, relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal, seront suivies.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement,prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE.COMMUNAUTE.
- Transmission par déces. En cas de déces d'un associé, la societé continue entre les associes survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement, son conjoint survivant, lesquels héritiers ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d*un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites gualités.
Tant qu'il n'aura pas éte procéde entre les héritiers, ayants droit ou conjoint
au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 11 des présents statuts.
2. - Dissolution de communauté du vivant de l'associé.En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens, ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associee et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-
conjoints exerce les droits que lui conrere la loi sur les parts communes qui lui sont attribuées dans la liquidation de la communauté, sans que ces attributions. soient soumises a l'agrément des co-associés.
L'exercice par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associé, des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées est subordonnée a la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts
sociales communes, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.
Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualité d'associé a l'égard de la société.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES.
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard .de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les co-propriétaires indivis sont tenus de sésigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule_tete.
C w A M
L'usufruitier aura droit de vote aux.Assemblées ordinaires et le nu-propriétaire .aura droit de vote aux Assemblées Extraordinaires.
Les co-propriétaires indivis sont tenus de sésigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule_tete.
C w A M
L'usufruitier aura droit de vote aux.Assemblées ordinaires et le nu-propriétaire .aura droit de vote aux Assemblées Extraordinaires.
ARTICLE 12. - DROITS DES ASSOCIES - RESPONSABILITE.
1. - Droits attribués aux parts. Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de i'actif sociai proportionnellement au nombre de parts existantes.
2. - Transmission des droits. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérr l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3. - Nantissement des parts. Si la société a donné son agrénent a un projet de nantissement de parts sociales suivant lai procédure prévue a l'art.l0 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément ,du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, alinéa 1, a moins que la société ne prérere, apres la cession, acquérir les parts en vue de réduire son capital.
4. - Information des associés. Tout associé a le droit a toute époque, d'obtenir au siege social, la déiivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.La société doit annexer a ce document la liste des gérants, ou des commissaires aux comptes en exercice.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-apres des présents statuts.
5. - Responsabilité des associés. Les associés, sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en 'nature ; sous réserve des dispositions des art.40 et 4l de la loi, les associés ne sont tenus meme a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi ; au-dela tout appel de fonds est interdit.
2. - Transmission des droits. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérr l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3. - Nantissement des parts. Si la société a donné son agrénent a un projet de nantissement de parts sociales suivant lai procédure prévue a l'art.l0 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément ,du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, alinéa 1, a moins que la société ne prérere, apres la cession, acquérir les parts en vue de réduire son capital.
4. - Information des associés. Tout associé a le droit a toute époque, d'obtenir au siege social, la déiivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.La société doit annexer a ce document la liste des gérants, ou des commissaires aux comptes en exercice.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-apres des présents statuts.
5. - Responsabilité des associés. Les associés, sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en 'nature ; sous réserve des dispositions des art.40 et 4l de la loi, les associés ne sont tenus meme a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi ; au-dela tout appel de fonds est interdit.
ARTICLE 13. - DECES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE.
La societé n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
A M
A M
TITREIII
GERAN CE
ARTICLE 14. - POUVOIRS ET_NOMINATIONS DU GERANT.
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques associes ou non, nommés par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires avec ou sans limitation de durée.
Monsieur MORAs Fabien est nommé gerant de la Societe sans limitation de durée.
Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants ont ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la societe et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de 1'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associés.
En conséquence, le gérant ou chacun des gérants a la signature sociale mais il ne pourra en faire usage que pour les affaires de la sociéte.
Toutefois, dans ses rapports avec les associés, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y @tre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter vendre ou échanger tous immeubies ou fonds de commerce, contracter. des emprunts autres que des crédits en banque pour le compte de la societe, constituer une hypoth&que sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur les fonds de commerce, concourir a la fondation de toute société ou faire apport de tout ou parties des biens sociaux a une societe constituée ou a constituer.
Le gérant peut, sous sa responsabilite personnelle, conferer toute delégation de pouvoir spéciale et temporaire.
Le gérant doit consacrer tout son temps et donner tous ses soins aux affaires sociales sans pouvoir faire pour son compte personnel ou pour le compte d'une autre société directement ou indirectement aucune opération rentrant dans 1'objet social.
Monsieur MORAs Fabien est nommé gerant de la Societe sans limitation de durée.
Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants ont ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la societe et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de 1'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associés.
En conséquence, le gérant ou chacun des gérants a la signature sociale mais il ne pourra en faire usage que pour les affaires de la sociéte.
Toutefois, dans ses rapports avec les associés, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y @tre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter vendre ou échanger tous immeubies ou fonds de commerce, contracter. des emprunts autres que des crédits en banque pour le compte de la societe, constituer une hypoth&que sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur les fonds de commerce, concourir a la fondation de toute société ou faire apport de tout ou parties des biens sociaux a une societe constituée ou a constituer.
Le gérant peut, sous sa responsabilite personnelle, conferer toute delégation de pouvoir spéciale et temporaire.
Le gérant doit consacrer tout son temps et donner tous ses soins aux affaires sociales sans pouvoir faire pour son compte personnel ou pour le compte d'une autre société directement ou indirectement aucune opération rentrant dans 1'objet social.
ARTICLE 15. - DUREE DES FONCTIONS DU GERANT.
1. - Durée. La durée des fonctions du gérant est fixée par la décision collective qui le nomme.
Il est, dans tous les cas, revocable par décision des associes, representant plus de la moitié des parts sociales. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
2. - Cessation de fonctions. _Les fonctions du gerant cessent, par son deces, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, une condamnation 1'empechant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa démission, a charge, dans ce dernier cas, de prévenir les associés trois mois a l'avance par lettre recommandée.
La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
FM Fm . A M
-3. - Nomination du nouveau gérant. La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du gérant par une décision prise a la majorité des parts sociales.A cet effet, elle est consultée d'urgence :
a) - en cas de démission du gérant :
: par le gérant lui-méme avant que sa démission ait pris effet. : sinon par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou encore par un madataire désigné en justice a la requéte de l'associé le plus diligent
b) - en cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de condamnation du gérant :
par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de justice comme il vient d'étre dit sous le a) ci-dessus.
Il est, dans tous les cas, revocable par décision des associes, representant plus de la moitié des parts sociales. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
2. - Cessation de fonctions. _Les fonctions du gerant cessent, par son deces, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonctions, une condamnation 1'empechant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa démission, a charge, dans ce dernier cas, de prévenir les associés trois mois a l'avance par lettre recommandée.
La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
FM Fm . A M
-3. - Nomination du nouveau gérant. La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du gérant par une décision prise a la majorité des parts sociales.A cet effet, elle est consultée d'urgence :
a) - en cas de démission du gérant :
: par le gérant lui-méme avant que sa démission ait pris effet. : sinon par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou encore par un madataire désigné en justice a la requéte de l'associé le plus diligent
b) - en cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de condamnation du gérant :
par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de justice comme il vient d'étre dit sous le a) ci-dessus.
ARTICLE 16 - REMUNERATION DU GERANT:
Rémunération fixée annuellement.
Le gérant a droit en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdite fonctions, a un traitement annuel fixe ou proportionnel:
Les modalités d'attributions de ce traitement ainsi que son montant sont fixées par décision ordinaire des associés. Cette rémunération sera portée aux dépenses d'exploitation.
Le gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Le gérant a droit en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdite fonctions, a un traitement annuel fixe ou proportionnel:
Les modalités d'attributions de ce traitement ainsi que son montant sont fixées par décision ordinaire des associés. Cette rémunération sera portée aux dépenses d'exploitation.
Le gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 17. - CONVENTIONS ENTRE LE CERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE.
Le gérant doit aviser le commissaire aux comptes s*il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la société, dans le delai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
n wM
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul :du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuel- iement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a i société.
Les dispositions ci-dessus s'étenderit aux converitions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société. :
Il est interdit au gérant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
n wM
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul :du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuel- iement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a i société.
Les dispositions ci-dessus s'étenderit aux converitions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société. :
Il est interdit au gérant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - RESPONSABILITE DU GERANT
Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts soit des fautes commises dans sa gestion.
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action en responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'art. 52 de la Loi
En cas de faillite ou de reglement judiciaire de la société, le gérant ou 1'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; le gérant peut en. outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'art. 54 de la loi.
Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action en responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'art. 52 de la Loi
En cas de faillite ou de reglement judiciaire de la société, le gérant ou 1'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; le gérant peut en. outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'art. 54 de la loi.
TITRE.IV
DECISIONS DES (ASSOCIES.
ARTICLE 19. - DECISIONS COLLECTIVES.
1. - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associés soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsl qu'il est dit a l'art.20 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives pourront &tre prises par consultation écrite des associés.
A M M
2. - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts sauf révocation du gérant statutaire et transformation de la société en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs, ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'art. 14 ci-dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répantition des bénéfices, nommer ou révoquer le gérant, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises.a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant, doivent etre prises par les associés, représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d*une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont: valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefols, l'agrément des cessions de parts a des tiers, autres que le conjoint, les ascendants et descendants doit étre donné par la majorité en nombre, des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
D'autre part la transformation de la société en société anonyme, ou en société de toute autre nature, est décidée dans les conditions fixées par l'art. 69 de la loi.
Le changement de nationalité de ia société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associés soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsl qu'il est dit a l'art.20 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives pourront &tre prises par consultation écrite des associés.
A M M
2. - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts sauf révocation du gérant statutaire et transformation de la société en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs, ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'art. 14 ci-dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répantition des bénéfices, nommer ou révoquer le gérant, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises.a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant, doivent etre prises par les associés, représentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d*une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont: valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefols, l'agrément des cessions de parts a des tiers, autres que le conjoint, les ascendants et descendants doit étre donné par la majorité en nombre, des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
D'autre part la transformation de la société en société anonyme, ou en société de toute autre nature, est décidée dans les conditions fixées par l'art. 69 de la loi.
Le changement de nationalité de ia société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 20. - ASSEMBLEES GENERALES.
1. - Convocation. Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s''il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en parts sociales ou la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.
AV
Enfin, tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant .par odonnance de référé, ia désignation d'ûn mandataire chargé de convoquer 1'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.
L'assemblée appelée a statuer sur les'comptes doit @tre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe 1'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2. - Ordre du jour. L'ordre du jour de l'assemblée qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu*il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3. - Participation aux décisions et nombre de voix. Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4. - Représentation. Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de:l'autre partie.
Le mandat de représentation d"un associé est donné pour une seule assemblée.
Il peut étre également donné pour deux assemblées tenue le méme jour ou dans un délai de 7 jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5. - Réunion. Présidence de l'assemblée. L'assemblée est présidée par le gérant.
Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés possedent ou représentent le meme nombre de parts, la présidenct de l'assemblée est assurée par le plus agé.
En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en parts sociales ou la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.
AV
Enfin, tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant .par odonnance de référé, ia désignation d'ûn mandataire chargé de convoquer 1'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.
L'assemblée appelée a statuer sur les'comptes doit @tre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe 1'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2. - Ordre du jour. L'ordre du jour de l'assemblée qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu*il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3. - Participation aux décisions et nombre de voix. Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4. - Représentation. Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de:l'autre partie.
Le mandat de représentation d"un associé est donné pour une seule assemblée.
Il peut étre également donné pour deux assemblées tenue le méme jour ou dans un délai de 7 jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5. - Réunion. Présidence de l'assemblée. L'assemblée est présidée par le gérant.
Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés possedent ou représentent le meme nombre de parts, la présidenct de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE 21. - CONSULTATION ECRITE.
Toutes les décisons collectives autres que celles visées sous le paragraphe 1 de l'art. 19 pourront etre prises par consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée ainsi qu'il sera dit dans l'art. 23 ci-apre:
A 0
Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, :émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les.associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu*ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "ouI" ou par "NON" inscrit sous le texte de la résolution proposée. :
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
-
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée ainsi qu'il sera dit dans l'art. 23 ci-apre:
A 0
Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, :émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les.associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu*ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "ouI" ou par "NON" inscrit sous le texte de la résolution proposée. :
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
-
ARTICLE 22. - PROCES VERBAUX.
: - Proces-verbal d'assemblée générale:Toutes délibérations de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance:
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les nom et prenoms des associés presents et représentés, avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2. - Consultations écrites, En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans ie proces-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.
3.- Registre des proces-verbaux. Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4.- Copies ou extraits des proces-verbaux. Les copies ou extrait de délibérations des associés sont valablement certifiés'conforme par le gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les nom et prenoms des associés presents et représentés, avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2. - Consultations écrites, En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans ie proces-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.
3.- Registre des proces-verbaux. Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4.- Copies ou extraits des proces-verbaux. Les copies ou extrait de délibérations des associés sont valablement certifiés'conforme par le gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
ARTICLE 23 - INFORMATION DES ASSOCIES.
Le gérant doit envoyer aux associé$, quinze jours au moins avant l'assemblée statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte de résultat, l'annexe et le bilan et, s'il en a été nommé le rapport du commissaire aux comptes : pendant le meme delai, ces pieces
et l'inventaire sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette communi- cation chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit répondre au cours de l'assemblée.
A v Fw
En cas de consultation écrite, leitexte des résolutions proposées et le rapport du gérant et, s'il en a été nommé le rapport du commissaire aux comptes, ainsi que tous documents nécessaires a leur information sont adressés aux associés par lettre recommandée en meme temps que la demande de consultation écrite. En outre, pendant le délai de quinze jours pendant lequei les associés doivent envoyer leur vote par écrit, les mémes documents sont tenus,jau siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les proces-verbaux des décisions collectives prises pendant la meme période, sont tenus au siege social, a toute époque, a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur,une des listes établies par les cours et tribunaux.
Ils peuvent prendre copie de ces pieces a l'exception de l'inventaire.
et l'inventaire sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette communi- cation chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit répondre au cours de l'assemblée.
A v Fw
En cas de consultation écrite, leitexte des résolutions proposées et le rapport du gérant et, s'il en a été nommé le rapport du commissaire aux comptes, ainsi que tous documents nécessaires a leur information sont adressés aux associés par lettre recommandée en meme temps que la demande de consultation écrite. En outre, pendant le délai de quinze jours pendant lequei les associés doivent envoyer leur vote par écrit, les mémes documents sont tenus,jau siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les proces-verbaux des décisions collectives prises pendant la meme période, sont tenus au siege social, a toute époque, a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur,une des listes établies par les cours et tribunaux.
Ils peuvent prendre copie de ces pieces a l'exception de l'inventaire.
TITREV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 24 - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES.
Les associés peuvent ou doivent au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui 'seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par les articles 64 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 modifiés.
La nomination d'un cormissaire auxl comptes peut également etre demandée au Président du tribunal de commerce statuant en reféré par un ou plusieurs associés représentant le cinquiéme des parts sociales.
La nomination d'un cormissaire auxl comptes peut également etre demandée au Président du tribunal de commerce statuant en reféré par un ou plusieurs associés représentant le cinquiéme des parts sociales.
TITREVI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE - 25 -. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le ler Janvier et finit le 31 Décembre.
ARTICLE 26 - COMPTES.
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociale conforme a la loi et aux usages du commerce.
Il est notanment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif un bilan, un compte de résultat et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan
AM
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'excercice écoulé. La forme des comptes et la méthode d'évalua- tion ne peuvent etre modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes ancienne$ et nouvelles.
Il est notanment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif un bilan, un compte de résultat et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan
AM
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'excercice écoulé. La forme des comptes et la méthode d'évalua- tion ne peuvent etre modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes ancienne$ et nouvelles.
ARTICLE 27. - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous amortissement de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.
Il est fait, sur ces bénéfices nets, idiminués, le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de l/20 au moins affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque la "réserve légal est descendue au dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et consitatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée génerale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle regle l'affectation.
Ces fonds de réserve peuvent etre :
Soit distribués ultérieurement aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associés.
Soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la coilectivité des associés.
Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du tribunal de commerce statuant sur requéte du gérant.
A w
Il est fait, sur ces bénéfices nets, idiminués, le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de l/20 au moins affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque la "réserve légal est descendue au dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et consitatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée génerale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle regle l'affectation.
Ces fonds de réserve peuvent etre :
Soit distribués ultérieurement aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associés.
Soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la coilectivité des associés.
Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du tribunal de commerce statuant sur requéte du gérant.
A w
ARTICLE 28 - AVANCES EN COMPTE-COURANT
Chaque associé a la possibilité avec le consentement de la gérance de verser dans la caisse sociale les fonds jugésjutiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas`par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 17 des presents statuts.
TITRE V I I
TRANSFORMATION -
DISSOLUTION LIQUIDATION
DISSOLUTION LIQUIDATION
ARTICLE 29. -_TRANSFORMATION
La société pourra se transformer eh société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entralne la création d'une personne morale nouvelle.Cette transformation sera décidée aux condtions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modirié de la loi.
ARTICLE 30 - FUSION - SCISSION
La société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, meme de forme différente, réaliser soit.une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés prise normalement a la majorité des trois-quart en capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant &tre changée que d'un commun accord entre tous les associés ou une augmentation des engagements des associés ; auquel cas, l'unanimité sera requise.
ARTICLE 31 - ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptable les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société a la majorité exigée pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre au plus tard a la clotûre du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant égal.au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
A M
Dans tous les cas, la résolution &es associés doit étre publiée dans un journal d'annonces légales du département, déposée au greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si.au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre au plus tard a la clotûre du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant égal.au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
A M
Dans tous les cas, la résolution &es associés doit étre publiée dans un journal d'annonces légales du département, déposée au greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si.au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 32. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution qu'elie qu'en solt la cause (décision des associés, arrivée de son terme, nombre d'associés devenu supérieur a cinquante, cessation de l'objet social, capital réduit au-dessous du minimum légal) et le mode de constatation (décision des associés ou du Tribunal).
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois la mention "société en liquidation" alnsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinées aux tiers.
La liguldation est faite par un oul plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé.
Un ou plusieurs contrôleurs peuvent &tre nommés dans ies mémes conditions que les liquidateurs.
Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les regles définies par les articles 402 a 418 de la Loi du 24 Juillet 1966.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois la mention "société en liquidation" alnsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinées aux tiers.
La liguldation est faite par un oul plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé.
Un ou plusieurs contrôleurs peuvent &tre nommés dans ies mémes conditions que les liquidateurs.
Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les regles définies par les articles 402 a 418 de la Loi du 24 Juillet 1966.
ARTICLE 33 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront.jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége soclal.