Acte du 28 décembre 2012

RCS : ST QUENTIN Code qreffe : 0202

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ST QUENTIN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion :1997 B 70037

Numero SIREN: 411 795 651

Nom ou denomination : D-FER

Ce depot a ete enregistre le 28/12/2012 sous le numero de dépot 2937

Délivré a Saint-Quentin le 28 décembre 2012

Le Greffier,

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Greffe du Tribunat de Commerce de St-Quentin NL 28/12/2012 17:51:22 Page 1/1 (3) *120213841*

< D.FER>

S.A.R.L. AU CAPITAL DE 120 000 E 00

71 Route des Rois

URCEL

(Aisne)

R.C.S. 411 795 651 SAINT-QUENTIN

CESSION DE PARTS SOCIALES

Herve CAMBIER AVOCATAU BARREAU DE LAON 25 Rue Sérurier.-BP 533-02001 LAON Cedex

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur FERRARl Lino, né Ie 21 NOVEMBRE 1991 a REIMS (Marne) de NATIONALITE FRANCAISE, célibataire, domicilié à LANISCOURT (Aisne) 10 Grande Rue.

Ci-aprés dénommé < LE CEDANT >

DE PREMIERE PART

ET :

Monsieur FERRARI Didier, né le 15 FEVRIER 1954 à LAON (Aisne) de NATIONALITE FRANCAISE, marié avec Madame DANET Francine, née à LAON (Aisne) le 24 MARS 1965, de NATIONALITE FRANCAISE, sous Ie régime de ia Séparations de Biens, aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Francois PICHARD, Notaire à LAON (Aisne) le 13 JUIN 1988, préalablement à leur union célébrée à SAINT ERME (Aine) le 25 JUIN 1988, étant précisé que les Epoux sont en Instance de Divorce et qu'une Ordonnance de non conciliation a été rendue le 10 SEPTEMBRE 2009, domicilié à LANISCOURT (Aisne) 10 Grande Rue, Associé.

Ci-aprés dénommé < LE CESSIONNAIRE >

DE DEUXIEME PART

PREALABLEMENT A LA CESSION DE PARTS SOCIALES FAISANT L'OBJET

DES PRESENTES EXPOSENT ET DECLARENT CE QUI SUIT:

- DECLARATIONS DU CEDANT

SUR LA PROPRIETE DES PARTS :

Monsieur LINO FERRARI déclare que Ies CENT VINGT (120) PARTS SOCiALES lui appartenant ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la Société, le 17 AVRIL 1997.

EN CE QUI CONCERNE LE CEDANT :

Il déclare:

- Qu'il n'est frappé d'aucune incapacité juridique pouvant mettre obstacle à la validité de la cession, il est de nationalité francaise et a la qualité de résident au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

- Qu'il n'a été ou n'est l'objet d'aucune mesure ou sanction prévus par la ioi sur le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle ou la banqueroute.

- Qu'il a l'entiére liberté de céder ies parts dont il détient valablement la pleine propriété, lesdites parts ne faisant notamment l'objet d'aucun nantissement, promesse de cession, saisie, et étant de libre disposition entre ses mains.

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE

I- CONSTITUTION

La société < D.FER >, est une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE a été réguliérement constituée aux termes d'un Acte sous seing privé en date à LANISCOURT (Aisne) du 17 AVRIL 1997,enregistré à LAON RD (Aisne) le 18 AVRIL 1997, Volume 576, Folio 24, Bordereau 185/1.

Conformément à la législation francaise, les actifs qu'elle détient ont été réguliérement acquis, créés ou recus en apport.

Elle exploite conformément à la Loi, son objet social consistant en :

La démolition, le ferraillage, le traitement des matériaux et des déchets liés a l'environnement. L'étude et la réalisation de tous travaux publics et privés (Batiment, terrassement, nivellement, canalisation, drainage, voirie, manutention, chargement et transport de toute nature). Toutes interventions en direct et/ou en sous-traitant dans les domaines de la construction, l'agencement, la rénovation et dans tous travaux ayant trait au batiment. L'achat, la vente et la location de matériel industriel et de chantier. Le négoce de tous matériaux.

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La maitrise d'ceuvre et la maitrise d'ouvrage. L'exploitation, l'acquisition ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Elle a son siége social a URCEL (Aisne) 71 Route des Rois.

Elle a été constituée pour une durée de CINQUANTE (50) ANNEES

La Société est soumise à l'impt sur les Sociétés, au régime du réel normal, et son exercice commence le 1er AVRIL pour se terminer le 31 de l'année suivante Que les comptes de l'exercice se clturant le 31 MARS 2012 ont fait l'objet pour leur approbation du 30 NOVEMBRE 2012 d'une prorogation de tenue d'Assembiée Générale d'une durée de DEUX (2) Mois rendue par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de SAINT-QUENTIN ie 3 OCTOBRE 2012.

Elle est réguliérement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-QUENTIN (Aisne) sous le n*411 795 651.

II - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de CENT VINGT MILLE (120 000) EUROS divisé en CINQ CENTS (500) PARTS SOCIALES numérotées de 1 a 500 d'une valeur nominale de DEUX CENT QUARANTE (240) chacune, intégralement souscrites et libérées entre les Associés en proportion tant de leurs apports que de leurs droits acquis depuis la constitution de la Société, savoir :

Monsieur Didier FERRARI DEUX CENT SOIXANTE PARTS SOCIALES, ci 260 PARTS Numérotées de 1 à 260

Monsieur Lino FERRAR! CENT VINGT PARTS SOCIALES, ci 120 PARTS

Numérotées de 261 à 380

Monsieur Lucas FERRARI CENT VINGT PARTS SOCIALES, ci. 120 PARTS Numérotées de 381 à 500

TOTAL EGAL AUX CINQ CENTS PARTS FORMANT LE CAPITAL 500 PARTS

La Société n'a émis aucun titre autre que les parts visées ci-dessus

II - ADMINISTRATION

La Société est administrée par une Gérance en la personne de Monsieur Didier FERRARI, pour une durée non limitée.

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IV- SUR LE FONDS DE COMMERCE :

ORIGINE DE PROPRIETE

La Société est propriétaire du fonds de commerce qu'elle exploite à URCEL (Aisne) 71 Route de s Bois,pour l'avoir créée le 17 AVRIL 1997

SITUATION JURIDIQUE AU REGARD DES PROCEDURES COLLECTIVES

Par jugement en date du 5 MARS 2010 le Tribunal de Commerce de SAINT- QUENTIN a ouvert une Procédure de Redressement Judiciaire a l'égard de la Société. Par Jugement en date du 30 SEPTEMBRE 2011 le Tribunal précité a arrété le Plan de Redressement comportant continuation de l'entreprise

SUR LA SITUATION GENERALE DU FONDS

Que ia société< D.FER> a ia libre disposition et la pleine propriété dudit fonds de commerce et de tous les éléments le composant, dont aucune n'est saisi, confisqué ou susceptible de l'étre.

Que le fonds de commerce comprend :

L'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage. Le droit au bail des lieux ou s'exploite ledit fonds. 0 0 Les objets mobiliers, les meubles meublants et tout le matériel servant à son exploitation.

Que toutes les installations de la Société sont en bon étant de marche, notamment :

Distribution d'eau, de gaz, d'électricité, de chauffage, de téléphone, de télécopie, de courrier électronique. Elles sont réguliérement installées et répondent aux normes d'hygiéne, de sécurité et de salubrité en vigueur.

Que la Société est titulaire de toutes les autorisations requises pour l'exercice de ses activités.

Que la Société a le libre usage de sa dénomination

dont elle a la pleine propriété et jouissance, aucun droit quant à l'utilisation de ce nom n'a été donné à des tiers et une telle utilisation ne viole aucun droit pouvant appartenir a des tiers.
Qu'il existe un stock de marchandises
Qu'il n'existe aucune interdiction Administrative, Judiciaire ou autre, tendant à paralyser totalement ou partiellement l'exploitation du fonds.
Qu'aucun des éléments composant le matériel et le mobilier du fonds n'a été preté ou loué a la Société, ni déposé par un tiers, à titre onéreux ou gracieux.
Qu'il n'existe des contrats de leasing
Que la Société n'est membre d'aucune Société en participation, ni d'aucun groupement d'intérét économique.
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Que ies biens de la Société sont normalement assurés par la Société, par des Polices d'assurances toujours en vigueur et dont les primes ont été et sont réguliérement payées ; que de méme, la Société est bien et valablement assurée contre les risques qu'il est d'usage de garantir, notamment du chef de sa Responsabilité Civile, conformément aux usages de la profession.
Que la Société n'est liée par aucun contrat a exécution successive.
Que la Société n'utilise pas de conditions générales.
Que la Société est à ce jour liée par 58 contrats de travail.
Que les régimes de retraites et de prévoyances dont bénéficie ce personne! résultent des dispositions légales ou obligatoires.
Que la Société n'a contracté aucune obligation envers les membres de son ancien personnel ou ayants droit de ceux-ci, notamment a titre de pension, retraite complémentaire, etc...
Qu'il n'existe pas de contrat conclu dans le cadre de la couverture de départ à la retraite des salariés, couvrant le coat du départ à la retraite de l'ensemble de ceux-ci.
Que la Société a toujours géré et exploité cette entreprise suivant ies usages ordinaires du commerce et dans le respect des Lois et des réglements en vigueur.
Que la Société ne fait l'objet au titre de son exploitation, d'aucune injonction Administrative ou action quelconque, susceptible d'entraver la poursuite de ses activités ou d'entrainer des charges nouvelles à ce titre.
Que la Société n'a accordé aucun droit d'exploitation, de concession ou de licence sur les biens dont elle est propriétaire.
Que la Société n'est partie a ce jour, à aucune instance devant quelque Juridiction, Tribunal ou Arbitre que ce soit, engagée pour ou contre des tiers et, notamment toutes Administrations fiscales ou parafiscales ou de nature économique ou, contre des Associés susceptibles de faire naitre à l'encontre de la Société des obligations non comptabilisées, ni provisionnées, ou insuffisamment provisionnées aux comptes.
Qu'il n'existe à ce jour et à la connaissance du Cédant, aucune action de ce type susceptible d'étre engagée à l'encontre de la Société, pour des faits antérieurs a ce jour.
Qu'il n'existe aucune procédure Judiciaire ou fiscale en cours et, d'une maniére générale, qu'il n'existe aucune procédure qui pourrait avoir pour effet de faire obstacle à la libre disposition des parts sociales.
Que la Société n'est pas en cessation de paiements
Qu'il n'a été donné aucune caution personnelle et solidaire au nom de la Société.
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SUR LA SITUATION LOCATIVE
Suivant Acte sous seing privé en date & URCEL (Aisne) du 25 Février 2006. non enregistré, la Société < Civile Immobiliére > < LES TROIS F > au capital de 152 € 45 dont le siége est sis à LANISCOURT 'Aisne) 10 Grande Rue Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-QUENTIN (Aisne) sous le n* 419 669 999 a fait bail à loyer à titre commercial à la Société les lieux sis à URCEL (Aisne) , lieudit entre Deux Chemins, 71 Routes des Rois un ensemble immobilier entiérement clturé cadastré section ZB numéro 53 71 Route des Rois pour une contenance de 02 ha 08 a 57 ca et secteur 2B numéro 8571 B Route des rois comprenant :
- Un batiment d'une contenance d'environ 180 m2, à usage de bureaux, construit en parpaings, couverture tôle fibro-ciment, WC, douches, entiérement carrelé - Un batiment d'une contenance d'environ 450 m2 à usage d'entrepôt, couvert en tle fibro, sol béton - Un batiment d'une contenance d'environ 50 m2 à usage de réfectoire et de piéce de rangement avec sanitaires, construit en parpaings, couverture tle fibro-ciment - Un batiment d'une contenance d'environ 30 m2 à usage d'archives Un grand batiment d'une contenance d'environ 700 m2 construit en bac acier, sol bétonné - Parking uniquement, en face des batiments sus-mentionnés
Ce bail a été consenti et accepté pour une durée de NEUF (9) ANNEES à compter du 2 FEVRIER 2006 sous les charges et conditions habituelles.
DESTINATION DES LIEUX :
Les lieux loués devront servir a l'objet social soit :
-- La démolition, le ferraillage, le traitement des matériaux et des déchets liés a l'environnement
-L'étude et la réalisation de tous travaux publics et privés (Batiment, terrassement, nivellement, canalisation, drainage, voirie, manutention, chargement et transport de toute nature - Toutes interventions en direct et/ou sous-traitance dans les domaines de la construction, l'agencement, la rénovation et dans tous travaux ayant trait au batiment
- L'achat, la vente et la location de matériel industriel et de chantier - Le négoce de tous matériaux - La maitrise d'ceuvre et la maitrise d'ouvrage -L'exploitation, l'acquisition ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
MONTANT DU LOYER :
Ledit bail a été consenti pour un loyer annuel originaire de TRENTE TROIS MILLE SIX CENTS (33 600) euros, payable mensuellement et d'avance le 1er de chaque mois, révisable annuellement selon l'lndice National du cout de la construction.
CHARGES ET IMPOT :
Remboursement par le locataire de l'impôt foncier.
DEPOT DE GARANTIE :
Aucun dépôt de garantie n'a été versé.
Aucune sommation d'exécuter quelconque des charges et conditions du bail ci-dessus, ni aucun congé ou dénonciation du droit à la location n'ont été délivrés par le bailleur avec gui il n'existe aucun différend.
Aucune sous location ou droit d'occupation prohibé n'a été consenti ou toléré.
Aucune contravention aux clauses du bail ou à la Loi n'a été commise par la Société ou l'un de ses membres ou représentants, salariés ou non, susceptibles de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail, sans payer l'indemnité d'éviction ou pouvant occasionner une fermeture totale ou partielle du fonds de commerce.
La capacité Juridique des personnes ayant consenti le bail ouvre à la Société locataire le droit au renouvellement de son bail ou paiement de l'indemnité d'éviction, conformément aux dispositions du Livre 1er, Titre IV, Chapitre V du Code de Commerce.
Il n'est intervenu depuis la conclusion du bail aucun avenant modificatif, ni aucun changement dans la disposition ou la consistance des lieux loués.
La Société n'a recu aucune injonction d'exécution des travaux dans les locaux ou s'exerce l'activité sociale, pour non respect des normes de salubrité et de sécurité et l'immeuble dont elle dépend n'est grevé d'aucune servitude d'urbanisme ou contrainte Administrative de nature a effectuer leur usage actuel.
Plus généralement, en dehors des faits relevés dans la présente convention, le cédant n'a connaissance d'aucun autre événement ou condition de queique nature que ce soit, couvert ou non par une assurance, ayant existé avant ce jour, qui a eu ou qui pourrait avoir un effet défavorable sur la situation, les biens, les engagements, l'activité ou le fonctionnement de la Société.
SUR LA SITUATION DES PARTS SOCIALES
Les parts faisant l'objet du présent contrat ont été souscrites et libérées en totalité et elles ne font l'objet d'aucun nantissement, privilége de vendeur, action résolutoire ou opposition quelconque
Selon l'Article 11 Il des Statuts < les parts Sociales sont librement cessibles entre Associés uniquement>.
Toutes ces énonciations sont certifiées conformes par Monsieur Didier FERRARI Gérant.
II DECLARATIONS DU CESSIONNAIRE
Le Cessionnaire déclare :
Qu'il n'est frappé d'aucune incapacité juridique pouvant mettre obstacle à la validité de la cession, il est de nationalité frangaise et a la qualité de résident au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Qu'il n'a été, ou n'est l'objet d'aucune mesure ou sanction prévue par la ioi sur le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle ou la banqueroute.
Ceci exposé, il est passé comme suit a la cession de part sociales, objet des présentes :

Monsieur Lino FERRARI céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére à Monsieur Didier FERRARI qui accepte CENT VINGT (120) PARTS SOClALES numérotées de 261 à 380 de DEUX CENT QUARANTE (240) chacune de valeur nominale entiérement libérées dont ii est propriétaire dans la. Société soit 24 % des droits de vote de iadite Société
Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés-verbaux dressés à ce jour par les Assemblées des Associés et les accepte.
Les parts cédés ne sont représentés par aucun titre et leur propriété résulte seulement des Statuts et des Actes qui ont pu les modifier.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire d'UN (1) EURO symbolique.

Monsieur Lino FERRARI ne dispose pas de compte courant d'Associé dans les livres de la Société.

Au moyen des présentes, le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour, et en aura la jouissance par la perception de tous intéréts, dividendes et autres produits qui pourront étre distribués à compter rétroactivement du PREMIER jour de l'exercice en cours de la cession.
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En outre, le cessionnaire sera subrogé à compter de ce jour dans tous les droits et actions contre la Société attachés aux parts cédées.

Compte tenu de la position actuelle de Monsieur Didier FERRARI au sein de la Société la présente cession est consentie par le Cédant a l'exclusion de toute garantie d'actif et de passif, ce qui est accepté par le Cessionnaire.

Par application des dispositions sus rappelées de l'Article 11 Il des Statuts, la présente cession est dispensée de tout agrément.

Par application de l'Article L. 221-14 du Code de Commerce, les présentes cessions seront signifiées à la Société par le dépt au siége social d'un original de l'acte contre remise par le Gérant d'une attestation de dépt.

Comme conséquence de la cession de parts sociales qui précéde, il sera apporté à l'Article 7 des Statuts relatifs au Capital Social, les modifications corrélatives.
Le texte modifié remplacera de plein droit les dispositions antérieures a compter du jour de la signification des présentes a la Société.

Le cédant et le cessionnaire déclarent :
Que les parts présentement cédées sont représentatives d'apports en numéraires effectués à la Société et ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.

Les frais, droits et émoluments des présentes et ceux qui en seront la suite ou conséquence seront supportés :
Par le Cessionnaire qui s'y oblige dans la mesure ou ils se rapportent aux cessions de parts consenties.
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Par la Société en ce qui concerne la modification des Statuts.
Pour les présentes, les parties font élection de domicile en leur domicile et siége social respectif.

Les parties conviennent de n'établir qu'un nombre d'exemplaires originaux pour l'enregistrement, le dépôt au greffe et la conservation d'un original pour le rédacteur de l'acte, savoir Ie Cabinet CAMBIER, Avocats au barreau de LAON (Aisne), lequel remettra à chacune des parties une copie de l'exemplaire original enregistré.
FAIT A URCEL LE 30 NOVEMBRE 2012 EN CINQ ORIGINAUX
Le Cédant Monsieur Lino FERRARI
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LE CESSIONNAIRE Monsieur Didier FERRARI
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE LAON Le 06/12/2012 Bordereau n°2012/2 592 Case n*7 Ext 11205 : 25€ Penalites : Total liquide : vingt-cinqeuros Montant requ : vingt-cinq euros L'Agente administrative des finanoes publiques
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FACE