Acte du 3 août 2010

DEPOT DU

03 AOUT 2Ot0 10 B1k y5 GREFFE DU TRIBUNAL yu13 8 5& DE COMMERGEDE

SARL JEANDET

PEINTURES

REFINISCHING

Société à Responsabilité Limitée

Au capital de 7.700 Euros

Siége Social : 307 Boulevard de la

Madeleine

06000 Nice

Statut mis a jour : G9 TM Le 18/05/2010 transfert de siégespcial llm

Les soussignés :

Les soussignés :

1- Monsieur Régis, Maurice, Daniel JEANDET né le 1er février 1975 à MARSEILLE (13)

célibataire, non pacsé, de nationalité francaise, sans profession, domicilié et

demeurant à MARSEILLE - 13010 - 2 Impasse Maggio

2- Monsieur Jean Paul, Emile, Marc JEANDET né le 7 décembre 1950 à MARSEILLE (13),

de nationalité francaise, époux de Madame Dominique, Nadine QUATRiNI, mariés

sous ie régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable à

leur union célébrée le 28 juillet 1973 a la Mairie de MARSEILLE, sans profession,

domicilié et demeurant à MARSEILLE - 13010 - 2 Impasse Maggio

3- Madame Dominique, Nadine JEANDET née QUATRINI le 23 mars 1951 a SAUVE

(Gard), de nationalité francaise, épouse de Monsieur Jean Paul, Emile, Marc

JEANDET, mariés sous le régime de ma communauté légale a défaut de contrat de

mariage préalable à leur union célébrée le 28 juillet 1973 a MARSEILLE, empioyée,

domiciliée et demeurant a MARSEIlLE - 13010 - 2 Impasse Maggio

Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les

statuts établis ci-aprés :

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celle qui pourraient l'étre

ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie pas les lois en vigueur, ainsi que

par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

La distribution en gros, et demi gros et détail pour son compte ou celui de tirs, de

tous produits - peintures et accessoires ainsi que la réalisation d'applicatifs et de

prestations liées a ces mémes produits.

Le commerce d'accessoires, piéces de rechange, outiliage de machines

industrielles liés aux applicatifs des produits - peintures ainsi que ceux destinés

aux véhicules auto et moto.

L'activité de formation et de conseil dans le domaine des applicatifs des produits

- peintures.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles,

d'apports, de souscription n de iocation, de prise en location - gérance de tous fonds de

commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou ta cession de tous

procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles,

mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet

social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est JEANDET PEINTURES REFINISCHING.

La Société a pour sigle : J.P.R.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, ta dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité fimitée > ou des

initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capitat social.

Le siége social est fixé : 307 BD de la Madeleine 06000 Nice.

It peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire, et partout en France en vertu d'une délibération de

l'Assembiée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatricuiation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

It est apporté en numéraire déposé conformément à la loi au crédit d'un acompte ouvert au

nom de la Société en formation, à la BANQUE POPULAIRE PROVENCALE ET CORSE de

MARSElLLE ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 14 mars 2002.

._par Monsieur Régis JEANDET, une somme en numéraire 3773,00 E. de trois mille sept cent soixante treize Euros, ci

._par Monsieur Jean-Paul JEANDET, une somme en numéraire 3080,00 E de trois mille quatre vingt Euros, ci .

._par Madame Dominique JEANDET, une somme en numéraire 847,00 E de huit cent quarante sept Euros, ci Soit au total la somme de SEPT MILLE SEPT CENT EUROS (7.700,00 Euros).

Le capital s0cial est fixé a SEPT MILLE SEPT CENT EUROS (7.700,00 Euros)

Il est divisé en 100 parts sociales de 77,00 Euros chacune, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées comme suit -

. Monsieur Régis JEANDET, a concurrence 49 Parts de 49 parts sociales, numérotées de 1 a 49, ci

. Monsieur Jean-Paul JEANDET, a concurrence 40 Parts de 40 parts sociales, numérotées de 50 a 89, ci.....

Madame Dominique JEANDET, à concurrence 11 Parts de 11 parts sociales, numérotées de 90 a 100 , ci.....

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 Parts.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre les apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etres débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital sociai peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominai des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capitai est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capitai doit contenir t'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision coliective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital sociat minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou te tribunat statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Si il'augmentation ou ia réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elies représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociaies ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier ie capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne-également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a t'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cing ans, de la vaieur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibies à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Pour @tre opposable a la Société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre rempiacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent @tre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qgu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent @tre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociaies ou consuiter tes associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de ta derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cessian.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans ie délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capitat du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé à la Société par ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux iégal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, 'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, it sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit @tre notifiée au conioint dans ies deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de fa majorité des associés représentant au moins ies trois-quarts des parts sociales, sauf pour ies héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de ieurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de ia gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, ia liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabitité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par ies associés représentant plus de ia moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de ieur mandat.

Monsieur Régis JEANDET est nommé premier gérant de la société pour une durée ilimitée.

Monsieur Régis JEANDET déciare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision queiconque ne fait obstacie a l'exercice de ce mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de dépiacement et de représentation engagés dans t'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la toi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par ies actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour ie compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans ia réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppiéants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à t'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés le nom des gérants ou associés intéressés : la nature et l'objet desdites conventions ; les modalités essentietles de ces conventions, notamment t'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des déiais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

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Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie caicui du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée,

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normaies.

A peine de nuflité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes moraies de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou piusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, fe quart des parts sociales.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi.

Les associés sont convogués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'it en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient f'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assembiée irréguliérement convoquée peut @tre annuiée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés.

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L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant ies mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égat a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne gue les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si ies associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, ies décisions des associés ne concernant ni ies modifications statutaires ni i'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, tes associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociaies. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

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Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la guestion puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et tes modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglenentaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de f'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 2003.

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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi gue des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a ia suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et ies perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle ie rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chague exercice selon ies memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigibie, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prétévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénétice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

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L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elie a la disposition en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de i'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit &tre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitat doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capitat social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit @tre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si t'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de ia Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par ies associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois

13

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la dure de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET

A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés 1e reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Régis JEANDET à l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original pour effectuer les formalités prescrites par la loi.

44 1}auo Qos Z Fait a MARSEILLE le En autant d'exemplaires que requis par la loi

Monsieur Jean-Paul JEANDET Monsieur Régis JEANDET

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Madame Dominique QUATRINI 15

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