Acte du 6 octobre 2005

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par ia loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes. autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La societe a pour objet :

L'activité de prothesiste dentaire.

Plus géneralement toutes activités se rapportant a la prothese dentaire, notamment la fabrication, la commercialisation, le conseil, la formation, la publication d'ouvrages etc...

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement indirectement a l'objet social et a tous objets s similaires ou connexes :

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétes créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, comnandite, souscription ou rachat de titres droits sociaux, ou fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gerance.

La dénomination de la société est :

CONCEPT DENTAIRE VISIONNAIRE (SIGLE C.D.V.) Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la societe, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "societe a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social a LYON 7me (RHONE), 118 rue Jean est fixe Vallier.

Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la'gérance et en tout autre lieu suivant decision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et . des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

L'exercice social commence le ler Septembre et se termine le 3l Aout de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 3l Août 2000.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitot apres la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés representant plus de la moitié des parts sociales.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

l - Dispositions de l'article l832-2 du code civil

Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté de biens, les dispositions de l'article l832-2 du code civil n'ont pas trouvé application.

2 - Montant et modalités des apports

Les soussignés font apport a la societé, savoir :

- Mr Clovis COULON, la somme de.. 3 000 Euros Mr Frédéric DEDEYAN, la somme de...... 3 000 Euros - Mr Arnaud VILLECOURT la somme de.. 3 000 Euros

Montant total des apports 9 000 Euros

Laquelle somme de neuf mille euros a été déposée a un compte ouvert au CREDIT MUTUEL agence de 15 Place Bellecour LYON 2eme au nom de la societé en formation, ainsi gu'en atteste un certificat de ladite banque en date du 17 mai 1999.

Le capital social est fixé a la somme de neuf mille (9 000) euros.

Il est divisé en neuf cents (900) parts de dix (10 euros chacune, numerotées de 1 a 9oo, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

- M. Clovis COULON, pour 450 parts numérotées de 1 a 300 et 751 a 900

- M. Frédéric DEDEYAN, pour 450 parts numérotées de 30l a 750

Total égal au nombre de parts composant le capital social : neuf cent parts 900 parts

Les associés déclarent gue ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiguées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

I - Augmentation du capital

l - Modalitésde l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numeraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent @tre créees au pair ou avec prime ; dans ce, cas, la coilectivité des associes, par la decision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.

2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numeraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une bangue.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous responsabilité comnissaire aux apports désigné par par un ordonnance du président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties de leur lors création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés d'un nombre disposant insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acguéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acguéreur peut revendiguer la gualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acguises.

A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acguisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acguisition.

si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agrée dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts gu'il possede, un droit de preference a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attache aux parts anciennes : peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire les dans conditions prévues par 1'article l2 des presents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par iettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De meme, les associés peuvent, par decision collective extraordinaire, supprimer le droit preférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les delais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de i'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a i'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins qgue la société n'ait été transformee en societé d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra- judiciaire.

2 - Pertes ayant pour -effet_de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prevues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la societe.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societe est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une vaieur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilite a recevoir : les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des societés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoguer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa été ci-dessus n'ont pas appliguées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chague associé dans la sociéte résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article l690 du code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément_des cessions

Les parts sociales ne peuvent etre cédes, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la gualité du cessionnaire, gu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est reguis et lorsgue la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de i'alinéa précédent, la gérance doit convoguer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession réputé acguis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article l843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse exceder six mois.

La société peut également, avec le consentement . de l'associe cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article l843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé la societe par ordonnance du président du tribunal de comnerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance référé, non de susceptible de recours. Les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum iégal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de des dispositions peut se prévaloir de l'alinéa précédent, qu'il les ait par voie de a moins ne regues succession, de liguidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite son conjoint, un ascendant ou un par descendant.

Transmission deces ou par... suite. de dissolution de par communauté

1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associe décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites gualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément héritiers, desdits ayants droit et conjoint survivant.

d'une peut également consulter les associés lors assemblée génerale extraordinaire gui devra etre convoguée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a @tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la delivrance des pieces heréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, ie consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de comnunauté du vivant de l'associé

En cas de liguidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux ne qui possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société gui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les coproprietaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la sociéte a défaut : diligent de

faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission_des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main gu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les representants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un asso- cie ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la societé ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information_des associés

Tout associé a le droit, a toute épogue, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme superieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l incapacité frappant l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, décision personnes physigues, associés ou non, nommés par collective ordinaire des associs.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la sociéte et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unigue ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gerants s'ils plusieurs, sont a la - Le signature sociale, donnée par les mots "Pour la sociéte Gérant", suivis de la signature du gerant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé gue tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce. constitution d'hypotheque toute . sur les immeubles

sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une societé constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révogué par président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associe.

Les fonctions du ou des gérants cessent par deces, interdiction, déconfiture, faillite personnelie, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés representant le guart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associe le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fixe fois et proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associes. La gérance a droit, en outre, au remboursement de frais de ses représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée generale ordinaire annuelle un rapport sur conventions intervenues directement ou par les personne interposée entre la sociéte et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associe intéresse ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions gu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent 1 néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent auxconven- tions passées avec toute societé dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gerant ou associé de la societe.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue les personnes morales de contracter, sous guelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes morales associees, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immisce dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

Par ailleurs, l augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la societé et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées génerales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également etre convoguées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblee peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le guart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associe peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convogués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoguée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsgue le commissaire aux convoque l'assemblée des comptes associés, il fixe l'ordre du jour et peut, des motifs pour déterminants, choisir un lieu de réunion que autre celui éventuellement prévu par les statuts mais situé le méme dans département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du.iour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses gui ne doivent présenter qu'une minime importance, les guestions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle leur et leur sorte que contenu portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux..décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la societé ne comprend gue deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associes.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut les assemblées pour successives convoguées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associes.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, gui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents' nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandee.

Les associes doivent, dans un délai maximal de quinze jours a de la date de réception des projets de résolutions, compter émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires gu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "ouI" ou par "Non". Tout associé gui n'aura pas adresse sa réponse dans le délai maximal ci-dessus sera considéré comme s'étant fixé abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal etabli et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et gualité du président de séance, les noms et prénoms des associes présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

il en est En cas de consultation écrite, fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la reponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotes et paraphes soit par un juge du tribunal - de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prevues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utiiisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liguidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, guinze jours au moins avant la date de l assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas echéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculte de poser par écrit des guestions auxguelies le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

lassemblée, Pendant le délai de quinze jours qui précede l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de la reunion. En outre, pendant le meme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme au siége social, connaissance des documents suivants, et concernant les trois derniers exercices : comptes annueis, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut moins étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilites a agir aux memes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La du gérant réponse est communiguée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes d'un titulaire et commissaire aux comptes suppleant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination commissaires aux comptes peut etre decidee par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandee en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les produits nets de 1'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif et toutes provisions social pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénefices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiguer expressément les postes de reserves sur lesguels les prelevements sont effectués.

Toutefois,, les dividendes sont, prélevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des somnes inscrites au compte report a nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes aistribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de, ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les benéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme guelle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit etre inscrite a un ou plusieurs pour fonds réserves extraordinaires, spéciaux, dont elle regle géneraux ou l'affectation.

s'il en existe un, est réparti entre les associes Le solde, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiem@nt des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent une décision collective provoguer doit extraordinaire des associés afin de décider si la société etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

décision La dissolution anticipée peut @tre prononcée par collective extraordinaire des associés.

du minimum légal ou La réduction du capital en dessous l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inferieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinguante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une societé d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La sociéte est en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société . en liguidation". Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associes garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer Les sur les comptes definitifs, sur le qguitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

les contestations entre les associés relatives aux Toutes affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liguidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associes, au prorata de leurs apports, jusqu a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société gui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le delai de cing ans.

Fait a LYON, l'an mil neuf cent quatre vingt dix neuf, et le dix sept mai.