Acte du 13 décembre 2010

La Société est une Société a responsabilité limitée, qui sera régie par le Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

La Société a pour objet le stockage de tous produits alimentaires ou non alimentaires, de boissons alcoolisées et non alcoolisées, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes ; ainsi que la participation de la Société. par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

ArticIe 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

TAMAZ FRANCE

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé au 40 Avenue de Menin, ZI La Rouge Porte, 59 200 HALLUIN.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simpie décision de ia gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

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La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2009.

Monsieur Glyn DAVIES exerce la gérance de la Société sans limitation de durée.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

Monsieur Johan CAROBEL apporte a la Société la somme de 10 000 euros, correspondant a 1 000 parts au nominal de 10 euros chacune, libérées chacune a concurrence du cinquiéme. La libération du surplus, a laquelle il s'oblige, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant.

Récapitulation des apports :

Apports en espéce de Monsieur Johan CAROBEL :

Total des apports formant le capital de la société de 10 000 euros.

II) Par acte sous seing privé de cession de parts sociales en date du 23 Septembre 2010, Monsieur Johan CAROBEL a cédé l'intégralité des parts qu'il détenait au capital de la société a la société de droit néerlandais dénommée < 4 WINDS WHOLESALE HOLDING B.V. > sis à CAPELLE AAN DEN LJSSEL (PAYS BAS).

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Le capital social est fixé a la somme de 10 000 euros.

il est composé de 1 000 parts de 10 euros, partiellement libérées, parts souscrites et attribuées en totalité a de la société a la société de droit néerlandais dénommée < 4 WINDS WHOLESALE HOLDING B.V. > sis a CAPELLE AAN DEN LJSSEL (PAYS BAS), associée unique.

Total égal au nombre de parts composant le

Capital social.. 1 000 parts

1 - Augmentation du capital

Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

II - Réduction du capital social

1 - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiés et publiés.

1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.

La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

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Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.

2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.

3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises à agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.

4 - En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant, ou la personne désignée a cet effet a l'annexe des présent statut ou par voie de dispositions testamentaires.

5 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre ies époux.

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives à l'affectation des résultats sociaux.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par ies associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour Ia Société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

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Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut. sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales

Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés, sont soumises à la procédure d'approbation prévue par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur Général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de la S.A.R.L.

2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

3 - La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.

4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent étre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.

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5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

1 - L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.

3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

1 - L'associé unique non Gérant, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

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En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans ies conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la ioi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de ia Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans ies neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.

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Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la Société doit étre prorogée ou non.

1 - La Société est dissoute à l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

3 - Lorsque la Société comporte un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.

Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions 1égales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

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