Acte du 2 septembre 2013

RCS : ST QUENTIN Code qreffe : 0202

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ST QUENTIN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2005 B 00235

Numéro SIREN:484285 663

Nom ou denomination: NEWPRESS

Ce depot a ete enregistre le 02/09/2013 sous le numero de dépot 1986

.:SARL TISON

SARL au capital de 5.000 £ 3 et 4 place de l'H6tel de Ville SAINT-QUENTIN (Aisne) 484 285 663 RCS SAINT-QUENTIN

uts

mis à jour le 4 décembre 2012

Il est formé, entre ies propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par ies lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

> L'expioitation d'un commerce de vente au détail de livres, journaux, articies de papeterie, tabletterie, articles de bureaux, confiserie, bimbeloterie, produits cadeaux et de décoration,

> La vente de tous produits de loterie de la Francaise des Jeux,

> L'exploitation d'un dépt pour le développement photos,

> Le dépôt-vente de manuels scolaires et parascolaires d'occasion,

> Consultant en matiére informatique,

> La participation de ia Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : ia prise l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

> Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres civies, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet sociai ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : SARL TISON.

Dans tous ies actes et documents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 3 et 4 place de l'Htel de Vilie, à SAINT-QUENTIN (02100)

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I pourra étre transféré dans ie méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assémblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision coliective extraordinaire des associés.

La durée de ia Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire :

- Par Madame Sophie TISON, la somme de 2.500 €

- Par Monsieur Thierry TISON, fa somme de 2.500 €

Soit au total la somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 @), sur laquelie somme il a été effectivement versé dés avant ce jour la somme de MILLE EUROS (1.000 €) correspondant à 500 parts souscrites en totalité et libérées à hauteur de 20 % de leur valeur nominale.

La somme versée par les associés a été déposée à un compte ouvert au nom de ia société en formation & ia banque SCALBERT DUPONT- Agence de SAINT QUENTIN, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

La libération du surplus est intervenue par décision de l'Assembiée .Générale Extraordinaire réunie en date du 19 septembre 2007 par compensation avec les comptes courant d'associé de Monsieur et Madame TISON.

Le capital social est fixé à CINQ MILLE EUROS (5 000 €).

1l est divisé en 500 parts sociales de 10 euros chacune de valeur nominaie entiérement libérées.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et régiementaires.

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Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

A la Société ANTHEAL Cinq cent parts sociales,

Numérotées de 1 à 500, ci.. 500 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capitai social 500 parts sociales

Outre leurs apports, les associs pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs et ia Société a ia faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour @tre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elie dans un acte notarié. La signification peut &tre remplacée par le dépôt d'un originai de l'acte de cession au siége social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du conmerce et des sociétés.

ascendants ou descendants de ceux-ci, m@me si ie conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Etles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par ies dispositions législatives et régiementaires en vigueur.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée iors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par ies associés vaut pour ies deux époux. Si ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon ies conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le caicul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé n'est pas soumise à l'agrément des associés survivants.

4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté iégale ou conventionneile de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

5 - Location des parts sociales.

La location des parts sociaies est interdite.

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La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Monsieur Thierry TISON, demeurant 5 rue de l'Eglise, à BERNY EN SANTERRE (80200) est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée.

Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assembiée.

Monsieur Thierry TISON déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacie à l'exercice de ce mandat.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, seion le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et Ies décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut @tre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec ies tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par ies actes du gérant qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

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En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assembiée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, ies associés sont, selon Ies cas, convoqués ou consultés une seconde fois et ies décisions sont prises à ta majorité des votes émis, quei que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de ia premiére consultation.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter ie capital par incorporation de bénéfices ou de réservesEn cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous ies cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'articie L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec ies effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence ie 1er octobre et finit Ie 30 septembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, ies rapports du Conmissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et régiements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et régiements

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a ia disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels ies prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'Assemblée Générale détermine ia part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

L'Assembiée Généraie peut également aécider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de ceile-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ne permet pas de distribuer.

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Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit étre, dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à ia moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assembiée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de ia durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à iiquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la coliectivité des associés.

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La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et seion les modalités requises par la ioi.

En cas de pluralité d'associés, toutes ies contestations qui pourraient surgir pendant ia durée de la Société ou lors de sa liquidation entre ies associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

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CESSIOHDE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Thierry TISON, né le 10 juin 1970 a BETHUNE (62), de nationalité francaise, demeurant 13 Rue Anatole Delaforge - 02100 SAINT-QUENTIN.

LE CEDANT, D'UNE PART ;

ET

La Société ANTHEAL, Société Luxembourgeoise au capital de 31.000 euros domiciliée au Luxembourg, 127 rue de Mûhlenbach, représentée par Monsieur Christian SIMON agissant en vertu d'un pouvoir annexé aux présentes.

LE CESSIONNAIRE ET ENGAGE AU TITRE DE LA SUBSTITUTION DE CAUTION, DE SECONDE PART ;

ET

Monsieur Christian SIMON, né le 17 octobre 1954 a BAR SUR AUBE, marié sous le régime de la séparation de biens, demeurant 67 rue Gambetta - 51100 REIMS.

ENGAGE AU TITRE DE LA SUBSTITUTION DE CAUTION, DE TROISIEME PART

Que la cession intervienne entre un ou plusieurs cédants, ou un ou plusieurs cessionnaires, que leur personnalité soit physique ou morale, leur intervention directe ou par mandataire, ils seront solidaires entre eux, de méme leurs héritiers ou ayant cause, sans stipulation expresse contraire.

La cession pourra etre réalisée, soit au profit du cessionnaire, soit au profit de toute personne physique ou morale qu'il se substituerait mais avec laquelle il sera solidairement responsable du paiement du prix des parts sociales et des frais ainsi que de l'exécution de toutes les conditions de la cession.

1

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

1/ Constitution de la société :

Aux termes d'un acte sous seing en date du 16 septembre 2005, enregistré le 19 septembre 2005 a la Recette des Impôts de PERONNE, Bordereau 2005/469 Case n'1,il a été constitué une société a responsabilité limitée au capital social de 5.000 £ divisé en 500 parts sociales de 10 £ chacune, souscrites et libérées intégralement en numéraire, dénommée < SARL TISON >, connue sous l'enseigne < MAISON DE LA PRESSE > et dont le siege social se situe 3 - 4,Place de l'H6tel de Ville 02100 SAINT QUENTIN.

La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT QUENTIN sous le numéro 484 285 663.

Le capital social de la SARL TISON était initialement réparti de la maniére suivante :

Monsieur Thierry TISON, 250 parts (numérotées de 1 a 250)

Madame Sophie TISON, 250 parts (numérotées de 251 a 500)

Suivant acte sous seing privé en date du 15 mai 2009, enregistré le 8 juin 2009 au SIE AMIENS SUD OUEST - POLE ENREGISTREMENT, Bordereau 2009/949,Case n°12, Ext 3886, Madame Sophie TISON a cédé les 250 parts sociales (numérotées de 251 a 500) dont elle était propriétaire a Monsieur Thierry TISON, moyennant la somme symbolique d'un euro.

Le capital social est ainsi intégralement détenu par Monsieur Thierry TISON.

La société a une durée de vie de 99 ans a compter de son immatriculation qui expirera le 18 septembre 2104.

L'exercice social commence le 1" octobre et s'achéve le 30 septembre.

2/ Conditions statutaires de la cession de parts sociales :

Sous l'article 10 des statuts, il est stipulé que les cessions de parts sociales transmises a des tiers

étrangers a la société ne peuvent se faire qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

3/ Composition du patrimoine de la société :

- fonds de commerce :

Suivant acte notarié en date du 28 septembre 2005, recu en l'étude de Maitre Lionel JULIEN Notaire a GUISCARD, la société LIBRAIRIE DES MURIERS,société a responsabilité limitée au capital social de 8.000,00 £, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT- QUENTIN sous le numéro B 411 657 166,a cédé a la SARL TISON un fonds de commerce de vente de détails de journaux et papeterie en magasin spécialisé moyennant le prix de TROIS CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE EUROS (382.000,00 £)

F 2

Le fonds de commerce appartenant a la SARL TISON comprend :

la clientéle, le nom commercial, l'achalandage, le matériel, le bail commercial.

Il convient par ailleurs de préciser que l'effectif du personnel est a ce jour de 3 salariés.

- bail commercial :

Les locaux d'exploitation qui constituent également le siege social de la société sont situés à SAINT QUENTIN (02100), 3 & 4,place de l'H6tel de Ville.

Un nouveau bail commercial en date du 3 janvier 2012, enregistré au SIE de PHV le 27 février 2012, Bordereau n°2012/481,Case n°27, Ext 2367, a été conclu entre la SCI 4, Place de l'H6tel de Ville, société civile immobiliere au capital social de 1.524,49 £, immatriculée au RCS de COLMAR sous le numéro 380 420 216 et dont le siege social 15,rue des Bains Carola 68150 RIBAUVILLE et la société TISON.

Les locaux d'exploitation situés 3 - 4, Place de l'H6tel de Ville 02100 SAINT QUENTIN

constituent également le siege social de la société TISON.

Ceux-ci ont été donnés à bail pour une durée de 9 ans a compter du 1e janvier 2012 pour se terminer le 31 décembre 2020.

CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

+

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE 4 DECEMBRE a 11 Heures

L'associé unique de la SARL TISON, au capital de 5.000 Euros divisé en 500 parts sociales de 10 Euros s'est constitué au sein du siége social en assemblée générale extraordinaire sur convocation verbale du Gérant.

La séance est présidée par le Gérant, Monsieur Thierry TISON.

Monsieur Thierry TISON, propriétaire des 500 parts qui composent le capital social est présent, l'Assemblée ainsi réguliérement constituée peut valablement délibérer.

Monsieur Thierry TISON rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Agrément de la Société ANTHEAL, Société Luxembourgeoise au capital de 31.000 euros domiciliée au Luxembourg, 127 rue de Mûhlenbach,

- Modification corrélative des statuts,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités,

- Questions diverses.

Ceci étant rappelé, l'Associé unique prend les décisions suivantes :