Acte du 28 août 2015

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion, constate que le mandat de Président de Monsieur Jean-René CAZENEUVE vient a expiration à l'issue de la présente assemblée.

Elle décide en conséquence de renouveler Monsieur Jean-René CAZENEUVE dans ses fonctions de

Président de la Société, pour une durée de deux ans, expirant a l'issue de l'Assemblée Générale

d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Jean-René CAZENEUVE a d'ores et déja déclaré accepter ces fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts pour l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de transférer le siege social de la Société du 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux au 37-39, rue Boissiére -75116 Paris, a compter de ce jour.

Elle décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé au 37-39, rue Boissiere 75116 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Copie ceitifite conforme a l'original

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 28-08-2015

N° DE DEPOT : 2015R081517

N° GESTION : 2015B18023

N° SIREN : 480499763

DENOMINATION : DARTY TELECOM

ADRESSE : 37-39 rue Boissiére 75116 Paris

DATE D'ACTE : 30-06-2015

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

DARTY TELECOM

SAS au capital de 12 897 490 EUR Siége social : 37-39,rue Boissiére - 75116 Paris R.C.S.Paris 480499 763

La société Darty Telecom (ci-aprés la < Société >) a été constituée sous forme de Société en Nom Collectif aux termes d'un acte sous seing privé établi à Bondy le 17 janvier 2005 et enregistré à Bobigny le 16 mai 2006,Bordereau n° 2006/222 case n°9 entre les sociétés Etablissements Darty et Fils SAS et Participations Distribution et Services SNC, seuls associés de ladite société.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée, suivant décisions unanimes

des associés en date du 29 mars 2012.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur,notamment par les dispositions du Livre Il du Code de commerce, ainsi que les présents statuts.

La dénomination sociale reste DARTY TELECOM.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales"SAS".

La Société continue d'avoir pour objet :

Les télécommunications et les services de communications électroniques, la distribution de services de communication audiovisuelle, les abonnements à ces services.

Le commerce, l'installation, la maintenance, l'assistance téléphonigue, le service aprés- vente et les travaux de dépannage de tous appareils domestiques, électrodomestiques, articles ménagers, appareils de reproduction et/ou d'enregistrement du son et de l'image, appareils haute fidélité, restituteurs sonores, jeux électroniques, matériel micro- informatique et périphériques, tous appareils de communication domestiques et mobiles, articles de bureautique, appareils électriques, électroniques, l'offre de tous abonnements et de tous services relatif aux appareils précités ainsi que l'installation, le montage. l'entretien, le réglage, le contrôle, l'achat et la vente de piéces détachées et tous accessoires se rapportant à ces familles de produits.

Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de commandites, de fusion ou d'absorption, de souscription, d'avance, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux et fonds de commerce, cession, location de tout ou partie de ces biens, droits mobiliers ou immobiliers ou par tout autre mode. Toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ainsi que la prise à bail de tous locaux destinés à l'exploitation desdites activités.

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Le siége social est fixé au 37-39, rue Boissiére-75116 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président

1) La durée de la société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts ou par la loi.

2 Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er mai et se termine le 30 avril de l'année suivante.

I Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport à la Société des sommes ci-aprés en numéraire :

-par la société Etablissements Darty et Fils SAS 990 euros -par la société Participations Distribution et Services SNC 10 euros 1 000 euros soit au total

donnant lieu à la création de quatre-vingt dix neuf parts sociales au profit de la société Etablissements Darty et Fils SAS, et à la création d'une part sociale au profit de la société Participations Distribution et Services SNC.

Il Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 23 mars 2006, le capital social a été augmenté d'un montant de 9 999 000 euros, intégralement souscrit et libéré en numéraire par la société Etablissements Darty et Fils SAS, donnant lieu à l'émission de 999 900 parts sociales au profit de ladite société.

Ill Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 23 mai 2007, le capital social a été augmenté d'un montant de 20 000 000 d'euros intégralement souscrit et libéré en numéraire par les associés, à savoir :

. par la société Etablissements Darty et Fils SAS, à concurrence de 1 999 998 parts sociales libérées par apport en numéraire d'un montant de 19 999 980 euros,

:par la société Participations Distribution et Services SNC à concurrence de 2 parts sociales libérées par apport en numéraire d'un montant de 20 euros.

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IV Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 25 juin 2008,le capital social a été augmenté d'un montant de 30 000 000 d'euros intégralement souscrit et libéré en numéraire par les associés a savoir :

par la société Etablissements Darty et Fils SAS, à concurrence de 2 999 997 parts sociales libérées par apport en numéraire d'un montant de 29 999 970 euros,

par la société Participations Distribution et Services SNC, à concurrence de 3 parts sociales libérées par apport en numéraire d'un montant de 30 euros.

V Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 mars 2012, il a été procédé à une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 59102 510 d'euros.

Le capital social a ainsi été ramené de 60 000 000 euros à 897 490 euros,divisé en 89 749 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune.

VIAux termes des mémes décisions, il a été procédé à une augmentation de capital de 12 000 000 d'euros par compensation de créance. Le capital social a ainsi été porté de 897 490 euros à 12 897 490 euros, divisé en 1 289 749 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune.

Le capital social est fixé à 12 897 490 euros divisé en 1 289 749 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune.

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités dans les conditions prévues par la loi par décision des associés dans les conditions visées à l'article 24 des présents statuts.

Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à toute modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

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Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et lors qu'elle délégue sa compétence pour réaliser l'augmentation, l'Assemblée Générale des associés à peine de nullité doit se prononcer sur un projet de résolutions tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

La réduction de capital est autorisée par décision des associés dans les conditions visées à l'article 24 des présents statuts, qui peut déléguer au Président, tous pouvoirs pour la réaliser.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, à compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes et registre tenus à cet effet par la Société.

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Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un deux ou par un mandataire commun de leur choix.A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la société ou il appartient à l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ;

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

REGLEMENTEES-INALIENALIBILITE

12.1 Cession et transmission des actions

12.1.1 La Cession des actions s'opére a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de mouvement de compte à compte, signé par le Cédant ou son mandataire. Toute Cession de Titres intervenue en violation des dispositions du présent article 12 sera nulle et de nul effet.

12.1.2 Sous réserve des dispositions de l'article 12.2 ci-dessous, toute Cession de Titres de la Société, méme entre associés, devra étre préalablement autorisée par l'Assemblée Générale des associés statuant à l'unanimité des associés.

Pour obtenir ce consentement, l'associé qui désire Céder tout ou partie de ses Titres devra notifier le projet de Cession au Président (la < Notification de Cession >). La Notification de Cession devra indiquer l'identité du Cessionnaire proposé (nom, domicile, ou dénomination sociale, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre de Titres dont la Cession est envisagée ainsi que le prix et autres conditions et modalités de Cession envisagés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette Notification de Cession, le Président devra (i convoquer l'Assemblée Générale des associés de la Société afin qu'elle délibére sur le projet de Cession ou (ii) consulter par écrit les associés de la Société sur ladite Cession. Cette consultation écrite devra reproduire l'intégralité des éléments adressés au Président par le Cédant et prévoir un délai de réponse de quinze (15) jours maximum (étant précisé que le défaut de réponse dans ce délai sera assimilé à un refus).

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La décision de l'Assemblée Générale des associés de la Société ou le résultat de la consultation écrite sera notifié par le Président au Cédant, dans les cinq (5) jours.

Si la Cession n'est pas agréée, la Cession envisagée ne pourra avoir lieu.

Si la Cession est agréée, elle devra étre régularisée dans le délai de trente (30) jours à compter de la réception par le Cédant de la notification de l'agrément, ce délai étant prorogé si nécessaire en vue de l'obtention des autorisations réglementaires ou de contrle des concentrations le cas échéant requises ; à défaut de régularisation dans ce délai,la Cession envisagée devra à nouveau étre soumise à l'agrément des associés

suivant la procédure décrite ci-dessus.

12.2 Cessions réglementées

Par exception aux stipulations de l'Article 12.1.2 ci-dessus, (i) les cessions à un Affilié et (ii) les cessions par l'associé détenant le plus grand nombre d'actions de la Société à un Tiers non Affilié l'Affilié et/ou le Tiers non Affilié étant ci-aprés dénommé le < Cessionnaire >) ne requerront pas l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale des associés, mais ne pourront étre réalisées qu'à l'expiration d'un délai de quinze (15) jours à compter de l'envoi fait par l'associé Cédant à l'autre associé, avec copie au Président de la Société, d'une Notification de Cession laquelle devra, pour étre valable comporter en Annexe un acte d'adhésion signé par le Cédant et le Cessionnaire des Titres et entrant en vigueur automatiquement à la date de réalisation de la Cession considérée, dont le texte devra prévoir :

si la Cession porte sur la totalité des Titres de l'associé au Cessionnaire, la substitution du Cessionnaire dans les droits et obligations de l'associé au titre du Pacte d'Associés, lequel sera, si le Cessionnaire est un Affilié, solidairement tenu de l'exécution de ses obligations par l'Affilié,

si la Cession porte sur une partie seulement des Titres de l'associé au Cessionnaire, que le Cessionnaire et l'associé seront considérés comme une seule et méme partie au titre du Pacte d'Associés, le Cessionnaire étant tenu des mémes droits et obligations que l'associé, lequel sera, si le Cessionnaire est un Affilié, solidairement tenu de l'exécution de ses obligations par l'Affilié,

si la Cession est faite au profit d'un Affilié, que la Cession porte sur tout ou partie des Titres de l'associé, l'engagement du Cessionnaire, dans l'hypothése ou il cesserait d'etre un Affilié du Cédant, de rétrocéder immédiatement les Titres acquis par lui au Cédant.

12.3 Inaliénabilité

Les Titres détenus par l'Associé Minoritaire (tel que défini ci-aprés) seront inaliénables pendant une durée de dix (10) ans à compter du 24 juillet 2012, sauf au profit d'un Affilié ou au profit de l'Associé Majoritaire, sous réserve du respect de la procédure visée au présent article 12.

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12.4 Définitions

Pour les besoins des présentes, il est entendu que les termes ci-aprés sont définis comme suit :

Affilié signifie toute société dont un associé détient directement plus de 95% des titres composant le capital et des droits de vote. Cession désigne toute opération à titre gratuit ou onéreux, quelle qu'en soit la nature, ayant pour effet direct ou indirect (i) de transférer, immédiatement ou à terme, à toute personne physique ou morale, par voie de cession, d'apport, d'échange, fusion ou de toute autre maniére, la propriété, un droit de propriété démembré, la simple jouissance de tout ou partie des Titres, (ii) de consentir sur ces Titres des droits réels ou personnels y compris toute promesse de vente, opération de nantissement, mise en gage, opération de pension ou prét des Titres ou (iii) de conférer sur ces Titres un intéret économique équivalent via des transactions de type contrat dérivé (< equity swap > ou autre), qu'ils soient à livraison physique ou monétaire. L'auteur d'une Cession sera ci-aprés désigné par le terme de

et son bénéficiaire par celui de < Cessionnaire >, le verbe < Céder >désignant la mise en ceuvre d'une Cession. Titre désigne toute action émise ou à émettre par la Société représentative de, ou donnant accés immédiatement ou à terme à, une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout droit qui pourrait étre détaché de ces actions, et notamment les droits préférentiels de souscription ou d'attribution. Pacte d'Associés désigne le pacte d'associés signé entre les associés en date du 2 mai 2012.

1) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
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2) Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
3) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de leur responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision des associés dans les conditions visées à l'article 24 des présents statuts. Le Président peut étre révogué à tout moment dans les mémes conditions. La durée des fonctions de Président est de deux ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du Président. Le mandat du Président est renouvelable. La rémunération du Président est déterminée par décision des associés dans les conditions visées à l'article 24 des présents statuts.
Les fonctions du Président prennent fin soit par la démission ou sa révocation.

1) Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs attribués (i) par la loi, le Pacte d'Associés et les présents statuts à l'Assemblée Générale des associés et (ii) par le Pacte d'Associé précité et les présents statuts, au Comité de Pilotage DT.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
2) Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

L'Assemblée Générale des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants personnes physiques ou morales, dont elle fixera les pouvoirs, auxquelles peut étre conférées le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables à tout moment par l'Assemblée Générale des associés En cas de démission ou de révocation du Président, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le ou les Directeurs Généraux dispose(nt) des mémes pouvoirs que le Président avec les mémes limitations.
Leur rémunération sera fixée par l'Assemblée Générale des associés

17.1 Composition
Le Comité de Pilotage DT est composé de huit 8) membres personnes physiques ou morales, associés ou non.
Quatre membres du Comité de Pilotage DT sont désignés par l'associé détenant le plus grand nombre d'actions de la Société (ci-aprés l' < Associé Majoritaire >) et quatre membres par l'autre associé (ci-aprés l' < Associé Minoritaire >), étant toutefois précisé qu'un seul membre parmi ceux désignés par l'Associé Minoritaire aura une voix délibérative dans le Comité de Pilotage DT et sera pris en compte pour le quorum.
La durée du mandat de membre du Comité de Pilotage DT est indéterminée.
Tout membre du Comité de Pilotage DT est révocable ad nutum par l'associé qui aura procédé à sa désignation.
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17.2 Délibérations du Comité de Pilotage DT
Le Comité de Pilotage DT se réunira aussi souvent que nécessaire et en tout état de cause, au moins une fois par trimestre. Le Comité de Pilotage DT sera convoqué par le Président ou le Directeur Général de la Société (s'il en existe un), à son initiative ou à la demande d'un des membres du Comité de Pilotage DT nommé par l'Associé Minoritaire (étant précisé que si cette demande n'est pas suivie d'effet dans les cinq (5) jours, l'un des membres désignés par ledit associé pourra convoquer lui-méme le Comité de Pilotage DT). L'auteur de la convocation fixera l'ordre du jour de la réunion.
La convocation aux réunions du Comité de Pilotage DT s'effectuera par tous moyens écrits avec un préavis de huit (8) jours sur premiére convocation et de trois (3) jours sur seconde, sauf en cas d'urgence, auquel cas le Comité de Pilotage DT pourra étre convoqué avec un préavis de 72 heures.
Tout membre du Comité de Pilotage DT pourra donner procuration à tout autre membre de le représenter et de voter en son nom, étant précisé que le membre désigné par l'Associé Minoritaire ayant voix délibérative pourra se faire représenter par un membre désigné par l'Associé Minoritaire n'ayant pas voix délibérative, ledit membre mandataire ayant alors voix délibérative et étant pris en considération dans le quorum pour les besoins de ladite réunion.
Le Comité de Pilotage DT ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié de ses membres ayant voix délibérative assiste à la réunion.
Les décisions du Comité de Pilotage DT seront prises à la majorité de ses membres présents ou représentés ayant voix délibérative. Si l'Associé Minoritaire a des raisons motivées de craindre qu'une décision relative aux Offres Darty Telecom altére l'image et/ou la valeur de la marque < Darty >, cette décision, si elle ne l'est pas déja, sera soumise au Comité de Pilotage DT qui ne pourra se prononcer avant la réalisation de la procédure qui suit : l'Associé Majoritaire et l'Associé Minoritaire testeront auprés d'un échantillon de la clientéle de l'Associé Minoritaire le projet de mise en cuvre de la décision concernée. Si le résultat du test fait apparaitre un risque d'altération de l'image et/ou de la valeur de la marque < Darty >, la décision sera adaptée, par une délibération du Comité de Pilotage DT prise à l'unanimité, pour tenir compte des résultats de l'étude et l'Associé Majoritaire supportera les frais relatifs à cette étude. Dans le cas contraire, la décision sera mise en xuvre et les frais d'étude seront à la charge de l'Associé Minoritaire. Le Comité de Pilotage DT désignera un secrétaire qui sera en charge de l'établissement des procés-verbaux des réunions.
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17.3 Pouvoirs / Mise en ceuvre de l'Accord de Coopération conclu entre les associés en date du 2 mai 2012 (ci-aprés l' < Accord de Coopération >)
Le Comité de Pilotage DT est compétent pour fixer les orientations commerciales de la Société et permettre aux associés d'échanger sur la stratégie de la Société et à l'Associé Minoritaire d'étre informé des choix correspondants. Le Comité de Pilotage DT sera compétent pour prendre les décisions relatives à la commercialisation des offres Darty Telecom et à l'exploitation des abonnés Darty Telecom et notamment : la présentation et la distribution des offres Darty Telecom, les actions de communication, le reporting relatif à l'exploitation de la base d'abonnés Darty Telecom, les difficultés liées à cette exploitation; fidélisation, migration, churn, renouvellement... le tout dans le respect des principes définis dans l'Accord de Coopération.
Le Président et le Directeur Général (s'il en existe un sera tenu de mettre en ceuvre les décisions prises par le Comité de Pilotage DT.

Les conventions définies à l'article L.227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont nommés dans les conditions fixées par la loi et remplissent les missions de contrle conformément à la loi.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés par décision des associés dans les conditions définies par l'article 24 des présents statuts.

Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite. Toute décision nécessitant l'intervention d'un Commissaire aux Comptes ou Commissaire aux apports doit étre prise en Assemblée. Les décisions collectives des associés peuvent étre aussi prises par acte sous seing privé signé par tous les associés.
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En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposés ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots ou .
La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout
associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

1) Convocation
L'Assemblée Générale des associés est convoquée par le Président ou le Directeur Général (s'il en existe un).
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale des associés est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.La convocation sera faite par lettre recommandée avec accusé de réception avec un préavis de quinze (15) jours sur premiére convocation et de sept (7) jours sur seconde.
2) Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, le Directeur Général, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
3) Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
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4) Tenue de l'Assemblée-Bureau-Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
5) Pouvoirs de l'Assemblée
Reléveront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale des associés de la Société :
1.l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ;
2.la nomination des Commissaires aux Comptes (titulaire et suppléant) ;
3.toute modification des statuts ;
4.toute augmentation de capital, amortissement ou réduction de capital ;
5.la dissolution et la liquidation de la Société ;
6.la transformation en une société d'une autre forme ;
7.toute fusion, scission ou apport d'actifs ;
8.l'agrément de toute Cession de Titres de la Société ;
9.la nomination et la révocation du Président de la Société et de son Directeur Général ou de tous les autres dirigeants de la Société.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
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24.1 Maiorité/Unanimité
Sous réserve des dispositions du paragraphe suivant, l'Assemblée Générale des associés ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins des associés sont présents ou représentés et les décisions de l'Assemblée Générale des associés seront prises à la majorité.
Toutefois, les décisions portant modification ou altération directe ou indirecte de la portée des articles 12, 17 et du présent paragraphe des présents statuts ne pourront etre adoptées qu'a l'unanimité des associés de la Société.
24.2 Résolution des Divergences
Si (a) lors de deux réunions consécutives du Comité de Pilotage DT ou de l'Assemblée Générale, selon le cas, sur un ordre du jour comprenant la méme décision relevant de sa compétence, ladite décision est rejetée en raison, selon le cas, du vote négatif d'un membre du Comité de Pilotage DT désigné par l'Associé Minoritaire ou de l'Associé Minoritaire ou (b) en cas de différend entre les associés sur l'interprétation et/ou la mise en cuvre du Pacte d'Associé (ci-aprés une < Divergence>), chaque associé pourra dans un délai de quinze (15) jours à compter de la seconde réunion visée au (a) ou à compter de la constatation du différend visé au (b), notifier à l'autre associé le déclenchement de la procédure décrite ci-dessous (la < Procédure de Conciliation >) Ladite notification devra indiquer le nom de deux personnes au sein des équipes ou des conseils extérieurs de l'associé notifiant, chargées de la représenter dans la Procédure de Conciliation. Dans les 15 jours de cette notification, l'autre associé devra à son tour désigner deux personnes au sein de ses équipes ou de ses conseils extérieurs, chargées de la représenter dans la Procédure de Conciliation. Ces quatre personnes seront réunies dans un comité ad hoc (ci-aprés le < Comité de Conciliation >).
Le Comité de Conciliation disposera alors d'un délai de trente (30) jours à compter de sa constitution, pour tenter de parvenir, par une décision prise a la majorité de ses membres, à un accord sur la Décision.
Si le Comité de Conciliation ne parvient pas à un accord dans ce délai, le Comité de Conciliation saisira par écrit, dans un délai de deux (2) jours à compter de l'expiration de la période de trente (30 jours sus mentionnée, le président ou le directeur financier de l'Associé Minoritaire et le président ou le directeur financier de l'Associé Majoritaire (ci- aprés les < Présidents >), en exposant les faits, les questions sur lesquelles le Comité de Conciliation a pu aboutir, le cas échéant,à un accord et les questions n'ayant pu étre résolues.
Les Présidents disposeront d'un délai de vingt(20) jours à compter de leur saisine pour résoudre conjointement le ou les désaccords demeurant en suspens. lls pourront, s'ils le désirent, consulter le Comité de Conciliation.
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ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce en vue de leur approbation par la collectivité des associés dans les délais fixés par la loi.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le cas échéant,le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'effectuer à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de
reporter à nouveau.
Cependant,hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte social pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chacune des actions donnera droit au méme dividende.
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Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Cette décision sera prise par décision des associés dans les conditions visées à l'article 24 des présents statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstituées à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise à l'unanimité des associés, sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée par décisions des associés dans les conditions visées à l'article 24 des présents statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée par décisions des associés prises dans les conditions visées à l'article 24 des statuts.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
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Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés
Le liquidateur représente la Société. Tout Il'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.
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