Acte du 2 mai 2006

Il ast formé par les présentes entre le titulaire des actions ci-aprés crées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société par aétions simplifiée. Elie sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de Commerce.
Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés anonymes.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet : L'activité exclusive de mettre a disposition provisoire d'utilisateurs, des salariés en fonction d'une qualification connue, qu'elle embauche et rémunére a cet effet, conformément a la Loi.
La participation directe ou indirecte de la société dans toute les opération industrielle ou commerciale pouvant se rattacher directement ou indirectement au dit objet par voie de création des sociétés, apport, souscription ou achat en participation ou autrement ; tant en France qu'a l'étranger, généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres se rattachant directement ou indirectement au dit objet.

La dénomination sociale est Caméléon Com Mark. Son nom commercial est Caméléon Com Mark.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés au tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé au 57 rue pierre Charron, 75008 Paris
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision ordinaire de la collectivité des associés ou l'associé unique.
Le Président pourra créer, transférer ou supprimer toutes agences, succursales, dépots, bureaux d'achat ou de vente, en France ou a l'étranger.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

1. Le soussigné fait apport a la société, a savoir : Mr Comas Christophe, la somme en numéraire de 45.000 Euros.
Soit, au total, une somme de 45.000 correspondant a 500 actions de 90 euros chacune, souscrite en totalité et libérée en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 10 juillet 2003, laquelle somme a été déposée pour le compte de la société en formation, à la Banque Populaire 84 boulevard de la République 92210 Saint Cloud.
2. Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 2s février 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 75.000 euros par incorporation de réserves, la valeur nominale des actions passant de 90 euros a 240 euros.
3.Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 25 janvier 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 90.000 euros par prélévement sur les réserves, la valeur nominale des actions passant de 240 euros a 420 euros.

Le capital social est fixé a 210.000 Euros, divisé en 500 actions de 420 euros

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majore
d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation
ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés a, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unique ou les associés peut renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.
La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.
Toutes cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des actions appartenant a l'associé unique sont libres.
Pour le cas ou la société viendrait a comprendre plusieurs associés, les dispositions suivantes s' appliqueront de plein droit.
Les actions peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Lorsque la Société est unipersonnelle et que les transmissions d'actions sont libres, le Locataire des actions n'a pas a étre agréé. Si la Société perd son caractére unipersonnel, le Locataire des actions devra étre agréé dans les conditions prévues a l'article <<>> ci- dessous : le refus d'agrément du Locataire interdisant la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Les actions faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Dans le cadre des présents statuts :
Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert, au bénéfice de-quiconque (en compris les associés, le conjoint, le partenaire, le descendant ou l'ascendant d'un associé, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir notamment : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, dévolution successorale, liquidation de communauté. ou autrement.
Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Droit de préemption
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : - le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il
s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux : - le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article < Agrément > des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans
la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de
respecter la procédure d'agrément prévue a l'article Agrément ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de quarante cinq (45) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
Agrément des cessions
Les valeurs mobiliéres composant le capital social ne peuvent étre cédées, apportées ou
autrement, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales'.
Cette quantité peut étre augmentée ou diminuée
Toute cession a titre gratuit ou onéreux de quelque maniére qu'elle ait lieu, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport en société, apport-scission, apport-fusion ou par voie d'adjudication publique et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, a des personnes autres que celles énumérées ci-dessus, est soumise aux regles visées au présent article.
1. Les actions ne peuvent @tre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable
de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de voie ; les actions du Cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité2.
2. La demande d agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son ll'identification complete (dénomination, siége social. numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce.délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus preévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un (1) mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
2 L'on pourrait prévoir que le Cédant puisse voter

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze (15) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article Exclusion d 'un associé.
2. Dans le délai de trente (30) iours a compter de la réception de la notification du
changement de contrôie, la Société peut mettre en auvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié.
telle que prévue a l'article Exclusion d'un associé. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d' une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation
judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts : - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : -- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix
des associés disposant du droit de vote : l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président; si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés. de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés :
- convocation de l'associé concerné à une réunion préaiable des associés tenue au plus tard huit (8) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion
afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associe concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d agrément et de préemption prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion cst notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les six (6) mois de la décision d exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS ARTICLE 13.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles Transmission des Actions des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les dix (10) jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandé avec demande d'avis de réception ou par lettre
remise en mains propres contre décharge ou encore par courriel.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
qualconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, dans le délais de 8 jours a compter de la survenance de
l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions.
Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable a la société, qu'a l'expiration d'un délai de quarante cinq (45) jours a compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Pour l'exercice de ses fonctions lorsqu'il est une personne physique, le Président doit etre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Président.
Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions (notamment de rémunération) fixées par la collectivité des associés ou par l'associé unique. A défaut, le mandat est d'une durée de deux (2) ans.
Le Président sortant est rééligible
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieur a 360 jours, dûment constaté par la collectivité des associés, il est pourvu dans un délais de 30 jours a son remplacement par Madame Comas Catherine ou en cas de pluralité d'associés par l'associé le plus diligent convoquant une assemblée a cette fin et dont
le seul point a l'ordre du jour sera la désignation du nouveau président en remplacement du président empéché. Le nouveau président ainsi désigné demeure en fonction seulement pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de I objet social. I peut consentir toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, pa décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins les trois quart (3/4)3 du capital et des droits de vote de ia Société et statuant a la
majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans
indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : exclusion du Président associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
la proportion pourrait étre différente

Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de
l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celie des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
-dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure' prévue a l'article < Conventions réglementées > des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
1 3
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et le président de la société, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, doit etre soumise a l'approbation de la collectivité des associés, sur rapport spécial des commissaires aux comptes.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque que la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants.
A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, le ou les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le
dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et a tout autre dirigeant de la société.

Compétence de l'associé unique
L associé unique est seul compétent pour : - approuver les comptes annuels et affecter le résultat : - nommer et révoquer le Président ; - nommer les Commissaires aux comptes ; -décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital : modifier les statuts : - dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

1 - L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a
l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, 1'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur.

Les pouvoirs qui sont dévolus a 'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés.
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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société :
- modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations gu elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction :
- fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution ;
- nomination des Commissaires aux comptes : - nomination, rémunération, révocation Président : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés réunissant les trois quart du capital et des droits de vote", disposant du droit de vote, présents ou représentés, étant précisé que seul un associé peut représenter un autre associé et le nombre de pouvoirs est limité a un pouvoir par associé.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote
celles prévues par les dispositions légales : -les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (Art. L 225-130 al. 2 C. Com.) :
- la dissolution de la Société : - la transformation de la Société en Société d'une autre forme :
d'associés.
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Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les
associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Selon l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas
d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour et le lieu de la réunion.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l' article ci-aprées.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les.documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur
approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi 'sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'année sociale commence le premier septembre et se termine le 31 août. Par exception, le
premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2004.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé
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L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux comptes dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.
Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du commissaire aux comptes, lors de cette décision collective.

I. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation et l'emploi.
3. L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute
sornme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président. fixe les modalités de paiement des dividendes.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu a la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
La collectivité des associés ou l'associé unique qui décide la dissolution de la société doit désigne un liquidateur amiable.
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Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les
affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a 1'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Fous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la société, soit entre les associés eux méme, relativement aux affaires sociales ou a Texécution des
dispositions statutaires, seront soumis, a défaut de solution amiable, aux tribunaux compétents.
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