Acte du 16 décembre 2016

I - Apportx sn numeraircs

Monsicur Marc DUGACHARD, domici1ie a 1'&cols d*Uzcin 64230 LESCAR ... 70 000,00

madame DUGRCHARD, nee 1c 21.O7.1958 qu1 a #te avcrti* préalablement de cet apport a la prtsente societ&, snvisage par san conjoint. En application de l'article 1832-2 du Code Civi1, Madame DUGACHARD, conJaint dc 1'apporteur n'a pas notifie a la societe san intantion de devenir personneliement associe paur la moitie das parts souscrites ou acquises par son conjoint sous resarvc da tous droits d'cxercer, ultericurement a 1*ogération d'apport, cstte faculte.

Monsieur Yves ROUBINET, domici1ie a 72, avenue du Bezet 64OO0 PAU .. 90 000,00 F provenant de sa communaut& de biens avec son conjaint Madame ROUBINET, nés 1e 27.12.1953, qui a ét& avertie prealablement de cet apport a la prescnte socitte, envisage par son conjoint. En application de l'article 18322 du Code CiviI, Madame ROUBINET, conJoint d- l'apporteur n'a pas motifit a la societ& son intrntion de devenir personnellement associe pour la moitie des parts souscrites ou acquises par son.conjoint sous r&serve de tous droits d*exercer, ulterieurement a l'operation d*apport, cettr faculté.

Madame Mariettc PORNIN, domiciliee a 1O, alIea de Sylvains L&ns 64140 BILLERE -. 100 000,00 F provenant de sa communzute de hiens ayec son conjoint Monsixur pORNIN, n 1c 18.02.1939, qui a 4tk aYarti prealablcment de set apport a 1a pr&xsnte aociate, envisage par son conjoint. En application de l'articis 1832-2 du Codc CiviI, Monsi-ur PORNIN, conjofnt de l'apporteur n'a pas notirie a 1a societe son intcntion de davenir persarmc1lemcnt associ& pour 1z moiti& des parts sauscritcs au acguiaes par son conJoint soux

raserya de tous droits d'axcrcer; uIt&riauremant a l'opération d'apport, cstte facult&.

La Soci&ta Edition% Fr&derIc LABORDE, SARL au.capitxI da 20 OQO,00 Francs dont 1- siege socia1 ast a Lons, 35 chemin Salie, representee par son G4rant Monsiaur Fréderic LABORDEHRRGOUES domici1fé 3S chcmin saIi A 20 00Q,0Q F Lons S4i4O BILLERE

TOTAL 280 000,00 F

S1ltERE sous 1a num&ro 181 532 659 2.

Tribunal du Commercs du licu du siege social att&stant 1 immatricuiation dc la sociéte au Regixtre du Coumerce ct dcs socittes.

II Aoport_sn n turs

Monsicur Marc DUGRCHARD apporte a 1a *ociet&, sous 1cs garanties prdinaires et de droit :

une machine !Banc de rEpraduction" de marque AGFA GEVAERT dz type Rps 2o24 Automatique, dont il a acqui 1a propriete le as janvicr 1988 par achat aupr2s de 1"imprimeria ARLYs 7, : avenue Sta1ingrad 93000 STAINs.

venant .da sa communaute de birns avoc san conjoint Madame DUGAGHARD, nee 1e 21.O7.1958, qui a tta avertia prealablcment de cet appart ia prescntr societe, envisagé par son conjoint. En application de l'article 1832-2 du Code Cfyi1, Madame DUGACHRRD,.conjoint.d= l'apporteur n"a pas notifie a la societe son intention de devenir pcrsonnellement associe pour ia moitie des parts souscrites ou acquises.par son ccnjoint sous reserve de tous droits d'exercrr, ulterieurement & l'operation d'apport, cette faculté.

Ce ien est apportz a Ia societe pour une valcur de 20 00O,00 F suite a une evaluation faite par les associes aprts avoir decide a l'unanimite de ne pas recourir & la nomlnation d*un Commissairr aux

autorixe dans la mexure ou cct apport cn nature n'excade ni la valeur de 5o ooo Francs nf la moitie du capital social.

IlI- Recapitulation ds apport.

L'cnsambla das apports s'&lava a .la somma da 300 000,00 F repr&aentant 1

1) Des apports cn numeraire d'un montant tota1 de 280 000,00 F

2) Un apport en naturr d'un montant total da 20 000,00 F

:Total &gal au xontxnt du Capital rocial 30O 0OOy0O F

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Le capital social est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE VINGT EUROS (250.020 Euros).

ll est divisé en 3000 parts sociales de 83,34 Euros chacune entiérement libérées

Les parts sont attribuées ainsi qu'il suit:

- Monsieur Mathieu ROUBINET. 1 part sociale,

2 999 parts sociales. - La societé SAMP.

Conformement a la loi, les associés declarent expressément que

dans les proportions susindiquées et qu'elles sont intégralement libérées.

I - PRINCIFE

nouveiles, sait par majaration du montant nominal .des parts exirtantos. :

saft par compensatian avec des creances liqufcrs ct rxigibles, sait par apports an naturr, 3oit par ircarparxtion de benetices, reseryes cu primas d'emissian.

1I.- COMPETENCE

.'zugmantation da capitzl at laa modalitts du sa realisation sont i4cideas par la callactivita das aasoci*x 1 la majorit4 das trois iuaris das partšsocixlnx. Capandant, *i l'augmmtaton dr rapital imt r&aliser par alevatian da la yalaur nominaIr drs parts Ixistantes, i lidérar an a*pdcr& la dasiricn sera prfs: 1

:allactive dea axacciaa, porbanb augmantation dr cxgital, fixa Icntant dr Ia prima et d&taraina son affactaticn.

III - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associes auront proportionnellement a leur droit dans le capital de préférence 1a souscription des parts nouvelles modalités définir par une décision extraordinaire des associes.

que trois jours francs apres ieur depot.

IV AUGMENTATION DE CAPITAL PAR BPPORTS EN NATURE

:Si I augmentation de capital est realisee, soit en totalité, soit cn partic, par des apports cn nature, la decision des associes relative 1 l'augmantation de capital conttendra Iievaluation de chaquc apport en nature. I1 y sera procede, au vu d'un rappart annexe a cette decision et etabii saus sa responsabilite par un commissaire,aux apports momme par ordonnance du President-du Tribunal du Iieu du siege sqcial, statutant sur rcquete de la gerance. Le gérant de la societe et les personncs ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l*egard aes tiers, de.la valeur attribuee a ces apports.

V - ROMPUS

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, las associes, qui disposeraient d'un nombre insufrisant de droits de souscription ou d'attribution devrant faire Ieur affaire personnelle de toute aquisiticn cu de toute cession de droits necessaires pour obtenir Ia delivrance d'un nambre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital cst autorisée par l'assemblee des associes représantant au mains les trois quarts des parts socialcs. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'egalite des associes. Larsqua l'assembl&e appouye un projet de reduction de capital non motive par des pertes, ies creanciers dont Ia creance est anterieure a la date du depot au greffe du proces-yerbal de deliberation, peuvent former opposition a ia reduction dans un delai d'un mois & compter de la date du depot. L'opposition est signifiec a la societé par acte d'huissier et gartee devant le Tribunal de Commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit Ie remboursement des creanccs, soit la constitution de garanties, si la soci&té cn offre ct si cllas sant jugees suffisantes. Les operations de reduction de capital ne peuvent commencer pendant le delai d'opposition. L'achat de ses propres parts par la societe cst interdit. Toutetois, l assemblee qui a decid& una reduction du capital non motiyee par des pertes peut autoriser lr gerant a acheter.un nombre determine da parts socialcs pour les anmuler. Cet achat doit etrg realise dans un dtlai dr trois mais a comptcr de l'expiration du delai d'oppoaition, il emporte annulation desditas parts. La reduction du cxpital #ocial a un montant Infericur au minimum legal doit etrr xuivir, dans le delai d'un ar, d'une augmentation ayant pour affrt de Ia partcr & ce. minimum, a moins que, dans lc meme delai, Ia societe n'ait ete transformee en ung societ& d'una autra Torme. A detaut, tout interesse peut demander en justice la dissoluticn de la societe, apres ayoir mis les representants de celle-ci en demcure de regularisrr la situation.

d'un nombre entiar de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites par les associés =t integralement

numéraire. Elles ne peuvent representer des apports en industrie

l'apporteur en nature lui-meme resultant de la loi du io juillet Isse.-les parts sociales rtsuiteront des.presents statuts, des actcs modificatifs ulterieurs et des cessions de parts regulierement signifiees et publiées.

Chagun associe peut se faire delivrcr, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modiricatifs, ainsi qu'il sera dit ci- apres.

Chaque part sociale donne drait, proportionnellement au nombre ce

dans le partage des benefices et dans le boni de liquidation. Elle dcnne egalement le droit de participer aux decisions collectives. Les associes ne sont tenus a l'2gard des tiers qu'a concurrence du montant de lsur appart. Toutefois, ils sont solidairement respansables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de Ia valeur attribuée aux apports. en nature.

La propriete d*une part emporte de plein droit adhesion aux statuts et aux resolutions regulierement priscs par les associes. Les droits et obligations attaches aux parts, lcs suiyent, dans quelque main qu'ellcs passent. Les raprtsentants ayant droit, conjoint ct héritiers d*un associe.ne pcuvent, sous quelqur pretaxte que ce soit requerir l'apposition dcs scslles sur Ies biens ct valcurs dc 1a societé, ni en demander lc partage au Ia Iicitation.

Les parts socialcs sont indivisiblcs a 1'egard da la societe qui ne reconnait qu'un seul proprietaira pour chacunc d*ellxs. A crt &gard les indivisions successoralcs sont considerees comme un sxul associa quel que soit la nombrr dcs parts possedaes par.cetta indivision.r

Les coproprietaires indivis sont tcnus de designer l'un d'cntre eux pour les represcnter aupres dc la societe ; a defaut d'ententa, il appartient a l*indivisairc le plus diligcnt de fairx designcr par voic de justice un mandataire charge de lc representer.

Dans le cas ou la majorite par tete rst requiae pour l& validit& das decisions collcctives, l indivision n'rst comptee que pour une seulm tetc.

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TRRASFIISSIGN DES P8RT

CESSION

.io Formx de Ia crssion

Toute cession de parts sociales doit etre-canstatee par &crit.

notarié, conformement & 1*article i690 du Code Civil.

Elie n'est' opposabIe aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en Qutrc, apres publicite au Registre du Commcrce at des societes.

2o Cessions entra associes

Les parts sont librement cessibles cntre associes

3o Agrément de cession & dcs tiars non associes

Les parts sociales ne peuvent etre cedees a des tiers etrangers a la societe qu'avrc lc consentement de la majorite des associes representant au moins les trois quart des parts sociales.

Le projet de cession est notifie a la socfete et a, chacun des associes par acte d'huisxier-ou par lettre recommandée avec demande d'avis de receptian. Dans le delai de huit jours, a campter de cette notification, le gerant doit convoquer l'assemblee des associes pour qu'elle delisere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter Ias associes par ecrit sur ce projet. La décisian de la societe ast notifiee au czdant par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Si la sociéte n'a pas fait connaitre sa decision dars le delai de trois mois a comptar de la derniere dcs notifications prevues au pr&sent alinea, le consentement a la cession est réputé acquis.

4o Obligations d'achat ou dc rachat dc part% dont la cession n'cst pas agrtec

Si la societ& a rctuse de consentir a la cession, lcs associes sont tenus, dans. le delai de trois mois a compter de ce refus, d'acquerir ou da rairc acqu&rir Ics parts a un prix fixe dans Ics conditions prevus a 1'articlc I843-4 du code Civil. Toute clause contrairr est nulle. A la drmande du gerant, ce delai peut &tre prolonge une seule fois par decision du Prtsident du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse exceder six mois. La désignation de l`expsrt prévus a l'articla ia43-4 du Code Civil ast faite soit par les parties soit, a dafaut d'accord sntre rllcs, par ordannance du President du Tribunal de Coamerce $tatuant sn Ia forme des rtfkrts et sam racours possible. La societe peut egalemcnt, avec Ir consentcmant de l'associe cadant, décider, dans le memc delai, de reduire son capital du montart d- la yaleur naminale des parts dc cet associ& et de rachcter ses parts au prix determine dans ies conditions prevues si-dessus. Un deiai de

etre accorde a ia sociat& par le Prtsidant du Tribunal de Commerces statuant par ordonnancr da refere, non suscsptible da recours. las sommes ducs portent inter&t au taux iegal en matiera commcrciala. Si, l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prevues ci- : 1"associe pcut realiser la cession dcssus n'gst interycnuc:

de deux ans.

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d'cxtraits de tous actcs notaries etablissant cette qualite. Ils dofvent

i*article 12 ci-dessus des presants statuts.

III - NANTISSEMENT. DES PARTS_SOCIALES

Si la société a donne son consentement a un projet de nantissement

paragraphe 1-3, ci-dessus, cr consentement cmportera agrement du cassionnaire en cas de realisation forcee dcs parts nanties, selon

moins que la societe ne prefere apres Ia cessicn, racheter sans delai les parts, en vue de reduire som capital.

La reunion de toutes les parts sociales en une seule main n*entraine pas la dissolution de plein droit de la sociéte. Tout interessé pcut demander cette dissolution si Ia situation n'a pas ete regularisée dans le delai d'un an. Le Tribumal peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour regulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissalution si, au jour cu ii statue sur le fond, cette rtgularisation a eu lieu. L'.appartenence de l'usufruit de toutes les parts sociales a la meme persorne est sans consequence sur l'existence de la societe.

La societe n'cst pas dissoute par le déces, l*intcrdiction, 1a faillitc, ou la deconfiture d'un associe.

La societe est administree par un ou plusieurs gerants, personnes physiques, qui peuvrnt etre choisies an dchors des associes. En 1'absence de dispositions contraircs, Ies gerants sont nommes paur 1a durea de la societe. Les gérants sont nommes par decision des associés rcprasentant plus de la moitie des parts socialas.

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soit conclue.

Dans Ies rapports avec les tiers, la societe rst engagte par les actes de Ia gérance qui ne relevent pas de l'o&jet social, a moins

Su qu*il ne pouvait 1 ignorer compte tenu des circonstencxs, etant exclu que Ia seule publicaticn des statuts suffise a. constituer cette preuve.

En cas de plularite des gérants, ceux-ci detiennent séparement Ies

sans effet.a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu conmaissance.

En remunération ce ses fqnctions chacun des gerants a droit a un traitement qui cst fixé par decision ardinaire des associes, ainsi qu'au ramboursement de ses frais de representation et de deplacement.

I - DUREE

La duree des fonctions du ou des gerants subsequents est fixee par la decision de la collectivite qui lcs nomme.

II - RFVOCATION DU GERANT

Le ou 1as gerants sont r&vocables par decision des.associes rapresentant plus de Ia moitie des parts sociales. Toute clause contraire cst reputee non ecritc. Si Ia revocation cst decidee sans juste motif, ellc peut donncr lieu a dammages et int&rets. En outre, le ou les gerants sont revocables par 1cs tribunaux pour causcs Iegitimes a la demande da tout associ&.

III - DEMISSION DU GERANT

Le ou ies g&rants ont le droit.dc renoncer a lears fonctions, a

ayant 1a cloture de l'sxarcice, par lettrr racommanden ayec accus& de recrption. Ii sera drasse acte da cc changament, 1cqucl ne prendra effet qu'a la date du commancemmnt da 1 axcrcice guivant.

de la demission d'un ou des g&rants avec cffet n& cofncidant pas avec Ia data d'un exercice.

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.ec&s ou la retralts &u yura

1a dissolution de la socl&t&.

decede, en fonction du jour de son deces, continueront a exercer

designeront un gerant provisoir=, associe ou non.

IY - REMPLACEMENT DU_GERANT

Dans Ies cas prevus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, .la collectiyite des associes procede au remplacement du gérant.

Dans ce cas slle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par un ou plusieurs associes, detenant la moitie des parts sociales ou detenant, s'ils representent au moins le quart das associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requete de 1'associe le plus diligent. En outre, en cas de revocation du gerant, la collcctiyité des associes doit proceder par la meme decision a la nomination de son remplagant.

Les gérants scnt responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la societe ou envers les tiers, sait des imfractions aux dispositions legislatiyes ou reglementaires applicables aux societes a responsabilite limitee, soit des violattons des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre 1'action. en rtparaticn du prejudice subi personnellement, les associes peuysnt intenter l'action sociale en responsabilite contre les gérants soit indivfduellement, soit cn se groupant, a condition qu'ils representent au moins Ie dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entrc eux et les representer pour soutenir catte action tant en demande .qu*en defense. Les demamdeurs sont habilites s poursuivre la reparation de 1'cntier prejudice subi par Ia societe a laquella lc cas echeant, les dommages-intéret sont alloues.

Aucune decision de l'assembl2= ne peut avoir pour effet d*cteindre une action cn responsabilite contre les gerants.

Les actions en respansasilite contre les gerants se prescrivent par trois ans 2 compter du. fait dedammageable ou : s'il a ete dissimulk. de sa revelation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifie crime l'action se prescrit par dix ans.

En cas de reglement judiciairr ou de iiquidation des biens de la societe, les personnes visecs par Ia legislation judiciaire, la liquidation dcs biens, la faillite personnrlle ct lss banqueroutes peuvent etre randues responsables du passir sociai.ct sont soumises aux. interdictions at decheancas,. dans les conditions prévues par ladita législation.

1[

de la conclusion desdites conventions.

Lorsque 1iexecution de conventions conclues au cours d'exercice antkrieurs a ete pqursuivie au cours du dernier exercice, Ie

aux associes en cas de consultation ecrite, un rapport sur les cqnventions :

Le rapport contient :

1'enumeration des conventions soumises a 1'approbation de 1'assemblee des associés ; 1e nom des gerants ou assacies interesses .: Ia nature de l'objet desdites conventions : Ies modalites essentielles de ces conventions, notamment 1*indication des prix ou tarifs,pratiques, des ristournes ct canmissions consenties, des delais de paiement accordes, des interets stipules, des sareté stipules, dss saretés conférées et, le cas echéant, toutes autres indicatians permettant aux associes d'apprecier l'interet qui s'attachait a la conclusion des conventions analysees : 1'importance des fournitures livrees ou des prestations de services faurnias, ainsi que ie montant des sommes versees ou regues au cours de.1'exercice en execution des conventions canclues au cours d'exarcice antérieurs et dont i'execution a été poursuivie au cours du dernier exercice..

L'assemblee statue sur ce rappart. le gerant ou l'associe interesse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.

Les conventions non approuvees praduisent Ieurs effats, i charge pour le gérant, ct s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, salon.les cas, ies

Ces disgositions s'etendent aux conventions passées avec une societe

directeur géneral, mcmbre du Directairc, ou membre du Conseil de Suryeillance, est simultanement gerant ou associe de la societa rasponsabilité limltde.

A paine de nullite du contrat, il est interdit aux gerants ou

auprks da la societe, de ss faire conscntir par clls un decouvert,

intcrdiction s'applique egalcment au conjoint, ascendant ou descendant des gerants cu associes ainsi qu'a toute personne interposee.

cett

'conclues a des conditions normales. commrrce

I - FORME

Les decisions collectives statuant sur les comptes sociaux cn Assembiée. Sont également prises en Assemblee lcs décisions soumises

par justice dans les conditions citees dans les presents statuts.

Toutes les autres decisians collectives pauvent etre prise au choix de la gerance soit en Assemblee, soit par consultation ecrite des associes.

II -.08JET

Les decisions collectives sont qualifiées d'ordinaires au d'extraordinaires. Les cecisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrement aux cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres decisions en assemblee ou lors de consultations écrites spnt qualifises de décisions ordinaires.

I - Elles ont pour objet natamment de donner a la gerance Ics autorisations necessafres a l'accomplissement des actrs excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont etéderinis a l'article i7 ci-dassus, de se pronancer sur les comptes de la societe, decider toute affectation ct repartition des benerices nommcr lc gerant non statutaire, prendre acte de Ia demission du gerant, 1e revoquer, se prononcer sur Ies conventions yisees A l'articla 21 ci-dessus, et d'une

pas de modifications de statuts ou agrement de ctssion ou mutation de parts socialss, droits de souscription ou d'attribution.

II - Les decisions ordinaires sont adoptkcs par un ou plusisurs associes rrpresentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorite n'est pas cbtenue, les associes sont, salon les cas, convogues au consultes une scconde fois, sur las memes

consultation, et les décisions sont prisas a la maJorite des votrs émis, quel gue sait le nombr& des yotants.

toujours prises a Ia majorite representant plus de la moitie des parts sociales.

1?

.moins les 3/4 des parts sociales.

III - Par exception au paragraphe ci-dessus, lss associés ne peuvent si ce n'est 1 i*unanimite, changer la nationalite de la societe ou obliger un des associ&s a augmentcr son xngagement social, ou encore transformer la societe en societe en non collectif, cn commandite simplc, ou en commandite par actions.

I - CONVOCATION

Les associ&s sont convoques aux assemblees par .la gérance ou, s'il en rxiste un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associes, detenant des parts sociales ou detenant, s'ils representent au moins le quart des associes, le quart des parts sociales, peuvent demander la rtunion d'une assemblée.

Tout associe peut demander au Président du Tribunal statuant en refert, la designation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associes sont canvogues, quinze faurs au moins avant la reunion

de l'assemblee, par lettre recommandee. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Taute assembize irrégulierement convoquee peut etre annulee. Tautefois, l'action en'nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou repr&sentes.

II - ORDRE_ DU JOUR

L'ordre du jaur de 1'assemblee cst arreta par l'auteur dr la convocation. Seus reserve des questions diverses, qui ne doivent presenter qu'une minime imeortance, Ics questions inscritrs a l'ordre du jour sont libe:iees de telle sorte que Ieur contenu ct leur portee apparaisscment clairement, sans qu'il y ait lieu dc se reporter a d'autres documents.

L*assemblea ne peut delibercr sur une question que.n'est pas inscrits a 1'ordre du jour.

III - REUNION DEL'ASSEMBLEE

L'assemblee des associes se r&unit au.siegs social ou en tout autre cndroit de la meme vills indiquee dans la lcttre de conyocation. Elle est grésidec par lc gérant ou par i'un des gerants. Si aucun dcs gerants n'cst associe, elle cst pr&didee par1'associ& prtsent et acceptant qu'i1 possede ou represente 1e plus grand nombra de parts sociales.

Si deux associas qui poss2dent ou representcnt Ia meme nombra da parts socialcs sont acceptants, la presidcnce de 1'assemblea est assure par le plus age.

1:

. REUNION DE.LLASSEMBLEE

L'inventaire, lc compte de Resultat, Ie Bilan ct l'Anncxe etablis

de l'cxercice cst tenu a Ieur disposition vingt jours au moins avant cette réunion.

Ces documents, ainsi quc le taxte des resolutions propos&es, et le cas echeant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adresses aux associes quinze jours au moins avant la date dc l'assemblce.

social a la disposition des associes, qui ne peuvent cn prendre copia. Toutc deliberation prise cn violatlon de ces dispositions peut etre annuiée.

A compter de la communication des docuaents prevue a l'alinea precedent, tout associe a ia faculte de possr par ecrits ces questions simplcs auxquelles le gerant sera tenu de repondre au cours de l'assemblee.

TITREYII

EXERCICE SOCIAL

COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier

et finit le 31 décembre.

RRTICLE 29 - COMPTES SOCIAUX

I - ETABLISSEMENTDES_COMRTES SOCIAUX

A la clatura de chaque axrrcice, la gerance drassa,l*inyentaira des divars elemants dr i'actir et du passif existant a cstte data.

Ells *tablit un rspport tcrit sur la situation d- la soci*t* rt l'activit& da cellk-ci pandant l*rxercice ecoul*.

15

annees précédentes.

mentionne.a la suite du bilan.

rappart du gérant.

III - AMORTISSEMENTS_ET_FROVISIONS

Meme cn cas d'absence ou d'insuffisance de benefices, ii est procede aux amortissements et prcvisions necessaires pour que le bilan soit sincere. La depréciation de la valeur d*actif des immobilisations qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques gu.taut autre cause, .doit etre constatee par des amartissements. Les mains-valurs sur les autres eléments d'actif et les gertes et charges probables doivant faire l'objet de provisions. Sous réserve des dispositions de l'article 348, alin&a 2 de la loi du 24 juillet 1ss6, les frais de constitution de la societe sont amortis avant toute distribution de cenefices. Les frais d'augmentation de capitai sant amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils :ont et& engages, Ces frais peuvent etre imputés sur le mantant des primes d'émissian afferentes a cette augmentation.

I - DEFINITIONS

1o B&neficas nets Les produits nets de 1'exercice, deduction faite des frais generaux et autrss charges socialcs, ainsi gue de tous amortissements de l'actir social et de toutas provisions pour risques commerciaux ct industriels, constituent lcs benerices nets.

2o Raserve legale

A peine de nullite de toute deliberation contraire, fl cst fait sur les benerices ncts dr l'excrcice diminué le cas &cheant, dcs pertes anterieurs, un prél&vement d'un vingtieme au moins affect& a Ia formation d'un fonds de reserye dit s reserve legaler

Ce prelevemcnt cesse c' etre obiigatoire, lorsque ia r&serye atteint le dixiéme du capital social.

3- Btnerice distribuahlc

Le bénefice distribuable ast constitue par le benefics net de

porter cn reserve en application dc la Ioi ou des statuts, et augmente du regort beneficiaire.

1 s

ou seulement associts.

assemblee. Il peut.cependant etre donne pour .deux assembiées tenuas Ie meme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donme pour une assemblee vaut pour les assemdlees successives conyequees avec 1e meme ordre du jour.

V - PROCES=VERBRUX

Toute-déliberation de l'assemblée des associes est constatee par un proces-verbal qui indique la date et le licu de la reumion, les noms, prenom et quaIite du présidant, Les noms et prenoms des associes presents ou representes avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblee, avec l'indication du nombre de garts socialas detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblee, un resume des debats, le taxte des resqlutions.mises au voix et le résultat des votes.

écheant, par Ie Frésident de seanca.

Les praces-verbaux sont etablis sur un registre spécial tenu au siege social et cote et paraphe, soit ar un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal'd'Instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois les proces verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numérotees sans discontinuité, paraphées dans les conditions prevues a l*alinea precedent et rcvetues du sceau de l'autorite qui ies a parapheas. Des qu*un feuille ast remplie, meme particllement, elle doit etre joint: a celles precedemment utilisees. Toute additicn, suppression, substitution ou interversion de feuille cst interdite.

Les cogies ou extraits des proces-verbaux des deliberations des associés sont yalablement ccrtifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liguidation de la societe leur certification est Yalablement cffectuée. par un seul liquidateur.

VI - DROIT DECOMMUNICATION ET.D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocatian d'une assemblée autrt que celle qui doit statuer sur les comptes de l'cxcrcice, la texte des resolutions proposees, Ie rapport des gerants ainsi quc, lc cas &chéant, celui

jours au moins avant la data da l'ass&mblec. En outra, pendant le delai de quinze jours qui precede l'assxmbl&e, les memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition

l'assemblee generale peut decider Ia mise En outre,

Sftectues.

4o Report a nouvrau

L'assemblee peut decider l*inscription au compte report a

5o Sommes distribuables

Le total du benefice distribuable et ces reserves, diminu& le cas echeant,des sommes inscrites au compte report a nouveau ou au compte de reserve, dont l'Assemblee a la disposition, constituent les sommes distribuables.

II - REPARTITION DES.RENEFICES - DIVIDENDES

1o Affectation des benefices

Apres apprabatian des comptes et constatation de 1'existence des sommes distribuables, l'assemblee generale cetermine la part attrisue aux associe sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqurun hilan etabli au cours ou a ia fin de l'exercice et certirie par un commissaire aux comptes fait appattre que la societ&, depuis la cloture de 1'exercice prececent, aprés constitution des amortissements et gravisions necessaires et deduction faite s'il y a Iisu des pertes anterieures ainsi que das sammes a porter en réseryes en application de la loi ou des statuts, a realise un benefice, il peut etre distriaue des acomptes sur dividendes avant l'appradation des comptes de 1'exercice.

Le montant de ces acomptcs me peut exc&der le montant des benefices au precedcnt alinea. Tout dividende distribu& cn violation des regles ci-dessus enoncées cst un dividende tictir.

2- Paiement des dividendes

Conform&ment a l'article 2e77 du Code Civil, la grescription dc 5 ans est apglicablc aux dividendes non reclamés. Les modalites de mise en paiement des dividendes, votes par

geranct.

Toutetais, la mise en paiement des dividcndcs-doit avoir Iieu dans un delai maximum de ncuf mois apres la clature dc l'rxcrcice i la prolongation de ce delai peut etrr accordee par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant sur requete a Ia damande de Ia gerance. Aucune repetitian de dividende ne peut etrc axigea hors lcs cas de distribution dc dividcndcs fictifs ou da

dividendes.

3o"Regetition dcs dividerx

Il. ne peut etra cxige des actionnaires aucunc repetition de diyidendes saur lorsque les deux conditicns suivantcs sont reunirs

- la distribution a tte zffectus en violation des, dispositions etabl1es ci-dessus ; - il est etabli que Ies bénericiaircs avaicnt connaissance du caractére irregulicr de cctte distribution au.moment dc cellc-ci ou ne pouvaient i ignorer compte tenu des circonstances.

Chague associe a Ia possibilite, avec le consentement da la gerance, de verser dans la caisse social les fonds juges utiles aux besoins de la societé. Les conditions de fonctionnement de ces comgtes, 1a fixation des interets, Ies delais pour retirer les sommcs somt arretes dans chaque cas par accord entre la gerance et les interessés en appliquant les dispositions de l'article.

TIIREVIII

TRANSFORMATION -DISSOLUTION - LIQUIDATION

La transtormation de la societe en societé.en nom collectir, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en societe anonyne ne peut etre decider qu'a une doucle condition : que soit cbtenue la majorité requise pour Ia mocification des statuts et que la scci&te a responsabilite limitee ait etabli et fait approuvcr par les associes le bilan de ses deux premiers exercices.

Par ailleurs les g&rants doivent demander au tribunal la designation d'un ou plusieurs commissairas charges d'apprecier sous Ieur responsabilite la valeur des.bicns composant l'actir social tt lcs avantages particuliers. Le rapport etabli cst tcnu a Ia disposition des associes. Les associts statuent sur I*evaluation des bicns ct l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduirc qu'a l'unanimite.

A defaut d'approbation expresse des associes, mentionnee au proces- verbal, la transformation est nullc.

Toutefois et sous cas memes reserves, Ia transformation En socist& anonyme peut etrr decidea par des associaes r#presentant la majorit& des parts sociales, si l'actir nct rigurant au dernimr bilan ax#de cinq millions de francs.. Toute decision de transformation est precedee du rapport d*un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation da Ia societé rt du rapport d*un commissaire designe par justice dont la mission ast

composant liactir social`rt calle dcs avant⩾ particuliers dans 1cs termes de i*artfcle 72-l de la loi du 24 juiilet 1955...

Una transformation cffectuea en violation dcs presentcs conditions cst nulle. Si ia societe vicnt a comprcndrr plus de cinquante associes etant entendu quc chaque indiyision ne compte qug pour un etre trsn-f.

ie'&ix:&elai, le nombrx dss :associss ne soit deyenu 4gal ou interieur a cinquante.

de laur nombre. Ceux des associes qui s'opposeraient a toutcs solution raisonnable tendant a cc rsuItat seraiznt tenus pour

societe.

I DISSOLUTION A LLARRIVEE DU TERME R DEFAUT DE PROROGATION

La societe est dissoute a l'arrivec du tcrme de prorogation. Un an au moins avant la date d*cxpiration de Ia societe, la gérancr devra provoquer une réunion de la collectivite des assacies a l*effct de decider, dans les conditions requises pour les décisions collectives Extraordinaires, si la societe doit etre prorogee.

La décision des associes sera dans tous les cas rendue publique. A defaut par Ia gerance de proceder a cette convocation, tout associé pourra, apras avoir mis Ia gerance en demeure d'y proceder. par Iettre recommandée avec accusé de réception, demander au President iu Tribunal de Commerce statuant sur requete, Ia désignation d'un nandataire charge de consulter les associes sur cette question.

1I - DISSOLUTION ANTICIPEE

1o Reunion de toutes Ics parts en une seule nain

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main Ientraine pas la dissolution de piein droit de la societe. Tout .nteresse peut demander la dissolution si la situation n'a pas ete '2gularisee dans le delai d'un an.

Ls tribunal peut accorder a la societé un delai maximal de six 'ois paur regulariser la situation. Si au jour od il statue sur Ie ond, la régularisation a eu lieu, la dissoiution ne sera pas rononcee.

L'appartenance de 1'usufruit de toutes Ies parts sociales a la eme personme est sans consequence sur l'cxistance de 1a societe.

2o décision des associds

La dissolutian anticipec de la scciéte peut etre decidee a tout oment par des associes representant les trois quart das parts ociales.

3o Actif net inTarirur a Iz moiti& du capital

i, du fait de pertes constatscs dans las documents comptables, 'actif social net devisnt infsrirur a la moitie du capital socixl, es associes decident, dans les quatrr mois qui suivent approcation des comptes ayant fait apparastre cette perte, s:il y

Si la dissolution nast pas prononcee a la majoritk xxigee pour

:pital, si dana ce delai, 1'actif net vicnt a etre reconstitue pour una

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ce si≥ st inscrite au Reaistre du Commerce.

prononcee.

4o CapitaI social inf&rfcur a 50 00O F

La r2duction du capital socfaI a un montant inferieur a 5O OOO F doit etre suivie, dans Ie delai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de la porter au montant prevus par Ia ioi, a moins qum dans ce meme delai, Ia societe n'ait ete transtormee en societe d'une autre forme. A defaut tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societe apres mis les representants de celie-ci en demeure de regulariser la situation.

Cependant, l*action cn dissolution de la =ociet& n'est recevable que deux mois apres cette mise cn damcure. Cclle-ci est faite apres acte d'huissier conformement au decrct 67-236 du 23 mars 1967.

L'action est eteinte lorsque cette cause de dissolution a cesse Ie jour ou le Tribunal statue sur le fond'en premiere instance.

I QUVERTURE. DE LA LIQUIDATICN ET EFFETS

quelque cause que ce scit ; sa denomination sociala est suivie de la mention "sociste en iiquidatian". Cetts mention, ainsi que le nom du ou des Iiquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents emanant de ia societe et destines aux tiers, notamment sur toutes Iettres, factures annonces et publications diverses. La persannalite morale de la societé ne produit ses erfets a I*egard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est pubiiée au Registre du Commerce et des societes.

La dissolution dc la saciete n'cntraina pas di plcim droit la résiliaticn des baux des immcubles utilsses gaur son activite sociale, y compris les locaux d'habitation dependant .de ces immeubles.

Si en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie nc peut etre assuree dans les termes da celui-ci, il pcut y etre substitu&, par decision du President du Tribunai de Grande Instance du 1itu da la situation de l'immeuble, toute garantir offrrte par le cessionnaire ou un ticrs, et Jugee siftisante.

II DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

Pouyoirs

Les fonctions de la gerance prennent fin la par dissolution de la

conformement a la loi.

n n

socies n'ont pu nommar un liquidatzur, cxll#-ci est dtsignd

-requete. da gerance doit remettrm ses comptas aux liquidateurs aceompagnes dc toutrs piaces justiricatives cn yu4 da 1eur approbation par una decision collectiya des associas.

III - CONTROLE DE L8_LIQUIDATION

En l'absenc& dc commissaire aux comptes Ias associes peuycnt, par une dtcision prise a la majorite du capital, d&sigmer un ou plusieurs mandataires charges dc ccntroler lcs aperatians de iiquidation. Lcurs pouyoirs, leurs obligations de lcur remun&ration sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV - FIN DE LA_LIQUIDATIQN

Les assacies sont convoques en fin de liquidation pour statuer.sur le compte definitif, sur le quitus de Ia gestion du liquidateur et de Ia decharge de son mandat, et paur constater la cloture de Ia liquidation.

IITRE.IX

CONTESTATION

Toutes Ies contestations quf peuvent s'élever pendant le cours de la saciete ou de sa liquidatiqn, soit entre les associ&s et la societe, sait emtrs les associes sux-memes, concsrnant les arfaires sqcialcs, l'interpretation ou l'execution des presents statuts, sant scumis a Ia juridictiqn des tribunaux competents du lieu du siege social.

A cst effet, en cas de cantestations, tout associ& doit faire élection de domicile, dans le rsssart du Tribunal competent du liau du siege social et toutas assignations et signirications sont regulitrement faites a cs domicile.

A defaut d'electian de domictle, les assignations ct signiricationg sont valabIement faites au parquet du Procurcur de la Republique pres le Tridunal de Grande Instance du lisu du siege sccial.

FAIT A SERRES-CASTET

L*AN MIL NEUF CENT QUATRE YINGT HUIT Ls 26 FEVRIER 1988

(En quatra ariginaux sur papier timbr2 dont un pour 1'enregistrcmant, dmux

sur pagier libre gour etre ramis a chacun des associes.)

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