CEGEFI CONSEILS
Acte du 10 septembre 2019
Début de l'acte
RCS : BREST
Code greffe : 2901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BREST atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce dépot a été enregistre le 10/09/2019 sous le numero de depot 10743
RECEPISSE DE DEPOT Duplicata GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BREST
l50,rue Ernest HEMINGWAY CS 61936 - 29219 BREST CEDEX 2 www.greffe-tc-brest.fr
CEGEFI CONSEILS
17 rue Gaston Planté BP 20071 29802 BREST CEDEX 9
V/REF : N/REF : 95 B 134 / 2019-A-10743
Le greffier du tribunal de commerce de Brest certifie qu'il a recu le 10/09/2019, les actes suivants :
Traité de fusion en date du 15/07/2019 - Fusion absorption - du Cabinet FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES.
Concernant la société
CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE DES EXPERTS COMPTABLES DE BRETAGNE Société anonyme 17 rue Gaston Planté 29850 Gouesnou
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2019-A-10743 le 10/09/2019
R.C.S. BREST 400 362 810 (95 B 134)
Fait a BREST le 10/09/2019
LE GREFFIER
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Code greffe : 2901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BREST atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
RECEPISSE DE DEPOT Duplicata GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BREST
l50,rue Ernest HEMINGWAY CS 61936 - 29219 BREST CEDEX 2 www.greffe-tc-brest.fr
CEGEFI CONSEILS
17 rue Gaston Planté BP 20071 29802 BREST CEDEX 9
V/REF : N/REF : 95 B 134 / 2019-A-10743
Le greffier du tribunal de commerce de Brest certifie qu'il a recu le 10/09/2019, les actes suivants :
Traité de fusion en date du 15/07/2019 - Fusion absorption - du Cabinet FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES.
Concernant la société
CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE DES EXPERTS COMPTABLES DE BRETAGNE Société anonyme 17 rue Gaston Planté 29850 Gouesnou
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2019-A-10743 le 10/09/2019
R.C.S. BREST 400 362 810 (95 B 134)
Fait a BREST le 10/09/2019
LE GREFFIER
CHAPITRE VI : Déclarations fiscales et sociales page 16 CHAPITRE VII : Dispositions diverses page 19
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TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Michel COMBE, agissant en qualité de Président-Directeur général et au nom de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, Société anonyme au capital de 2 258 000 euros, dont le siége social est 17 rue Gaston Planté - 29850 GOUESNOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 400 362 810 RCS BREST,
dament habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 13 mai 2019,
Ci-aprés dénommée "la société absorbante",
D'UNE PART,
ET:
- Monsieur Laurent TARDY, agissant en qualité de gérant et au nom de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES, Société d'Exercice Libéral à responsabilité limitée unipersonnelle, au capital de 10 000 euros, dont le siege social est Zone artisanale de Kerganet - 29720 PLONEOUR LANVERN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 534 135 496 RCS QUIMPER,
dament habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision de l'associée unique en date du 13 mai 2019,
Ci-apres dénommée "la société absorbée",
D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
3
Us
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Michel COMBE, agissant en qualité de Président-Directeur général et au nom de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, Société anonyme au capital de 2 258 000 euros, dont le siége social est 17 rue Gaston Planté - 29850 GOUESNOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 400 362 810 RCS BREST,
dament habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 13 mai 2019,
Ci-aprés dénommée "la société absorbante",
D'UNE PART,
ET:
- Monsieur Laurent TARDY, agissant en qualité de gérant et au nom de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES, Société d'Exercice Libéral à responsabilité limitée unipersonnelle, au capital de 10 000 euros, dont le siege social est Zone artisanale de Kerganet - 29720 PLONEOUR LANVERN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 534 135 496 RCS QUIMPER,
dament habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision de l'associée unique en date du 13 mai 2019,
Ci-apres dénommée "la société absorbée",
D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
3
Us
CHAPITRE 1 : EXPOSE
I - Caractéristiques des sociétés
1/ La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE est une
Société anonyme dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
- exercice de la profession d'expert comptable
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 28 mars 1995
Le capital social de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE s'éléve actuellement a 2 258 000 euros. Il est réparti en 141 920 actions de meme valeur, intégralement libérées.
Les actions de la société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE n'a pas émis
de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
2/ La société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES est une SELARLU. Société d'Exercice Libéral a responsabilité limitée unipersonnelle dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
- expertise comptable.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 16 août 2011
Le capital social de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES s'éléve actuellement a 10 000 euros. Il est réparti en 1 000 parts sociales de 10 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
La société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.
3/La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE détient 1 000 parts sociales de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES soit la totalité des parts sociales composant le capital de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES.
4/ Monsieur Laurent TARDY,gérant de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES, est également administrateur de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE.
4
II -_ Motifs et buts de la fusion
La fusion par absorption de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES par la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des
structures du groupe dont ces deux sociétés font partie.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2018, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
IY - Méthodes d'évaluation
Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la société absorbée, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2019, date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES. Cette rétroactivité n'a d'effet
qu'entre les sociétés CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et CEGEFI
CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2019 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
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CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
1/ La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE est une
Société anonyme dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
- exercice de la profession d'expert comptable
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 28 mars 1995
Le capital social de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE s'éléve actuellement a 2 258 000 euros. Il est réparti en 141 920 actions de meme valeur, intégralement libérées.
Les actions de la société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE n'a pas émis
de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
2/ La société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES est une SELARLU. Société d'Exercice Libéral a responsabilité limitée unipersonnelle dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
- expertise comptable.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 16 août 2011
Le capital social de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES s'éléve actuellement a 10 000 euros. Il est réparti en 1 000 parts sociales de 10 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
La société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.
3/La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE détient 1 000 parts sociales de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES soit la totalité des parts sociales composant le capital de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES.
4/ Monsieur Laurent TARDY,gérant de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES, est également administrateur de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE.
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II -_ Motifs et buts de la fusion
La fusion par absorption de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES par la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des
structures du groupe dont ces deux sociétés font partie.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2018, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
IY - Méthodes d'évaluation
Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la société absorbée, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2019, date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES. Cette rétroactivité n'a d'effet
qu'entre les sociétés CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et CEGEFI
CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2019 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
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CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
CHAPITRE II : Apport-fusion
I - Dispositions préalables
La société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES apporte, sous les
garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES devant étre dévolu a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE dans
l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
II - Apport de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES
A) Actif apporté
Actif immobilisé
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Actif non immobilisé
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TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES : DEUX CENT MILLE CENT
QUATRE VINGT HUIT (200 188) eur0s
- immobilisations incorporelles : 121 801 euros
- immobilisations corporelles : 0 euro - immobilisations financiéres : 6 030 euros - actif non immobilisé : 72 357 euros
B) Passif pris en charge
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TOTAL DU PASSIF : CENT VINGT MILLE HUIT CENT SOIXANTE SIX (120 866)
euros
C) Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2018 a 200 189 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 120 866 euros, l'actif net apporté par la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES & la s0ciété CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE s'éléve donc a SOIXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT VINGT DEUX (79 322) euros.
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Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la sociét CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES.
Origine de propriété
La société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES est propriétaire de la clientéle suite à l'acquisition qu'elle en a faite auprés de Monsieur Florent BOUZELMAT par acte sous seing privé en date a PARIS (75) du 9 juin 2011, et ce moyennant le versement d'une indemnité de CENT TRENTE MILLE (130 000) euros.
III -_Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE s'éléve donc a SOIXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT VINGT DEUX (79 322) eur0s.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et des lors que la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE détient a ce jour la totalité des parts sociales représentant l'intégralité du capital de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des parts sociales de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES contre des actions de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE.
Lapport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE et ne donnera lieu a
aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
La différence entre l'actif net transféré par la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES qui est fixé a 79 322 euros et la valeur nette comptable des parts sociales de ladite société détenues par la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, qui s'éleve a un montant de 325 000 euros, représente un mali de fusion d'un montant de 245 678 euros.
Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit a l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous-compte intitulé "mali de fusion".
IV - Propriété et jouissance
La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
8
Le représentant de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE en aura jouissance rétroactivement & compter du 1er janvier 2019. I est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES à compter du 1er janvier 2019 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, ladite société acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.
A cet égard,le représentant de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASS0CIES déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2019 aucune opération autre que les opérations de gestion courante en dehors du transfert des salariés de la société absorbée vers la société absorbante le 1er janvier 2019 et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
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La société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES apporte, sous les
garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES devant étre dévolu a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE dans
l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
II - Apport de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES
A) Actif apporté
Actif immobilisé
QUATRE VINGT HUIT (200 188) eur0s
- immobilisations incorporelles : 121 801 euros
- immobilisations corporelles : 0 euro - immobilisations financiéres : 6 030 euros - actif non immobilisé : 72 357 euros
B) Passif pris en charge
euros
C) Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2018 a 200 189 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 120 866 euros, l'actif net apporté par la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES & la s0ciété CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE s'éléve donc a SOIXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT VINGT DEUX (79 322) euros.
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Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la sociét CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES.
Origine de propriété
La société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES est propriétaire de la clientéle suite à l'acquisition qu'elle en a faite auprés de Monsieur Florent BOUZELMAT par acte sous seing privé en date a PARIS (75) du 9 juin 2011, et ce moyennant le versement d'une indemnité de CENT TRENTE MILLE (130 000) euros.
III -_Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE s'éléve donc a SOIXANTE DIX NEUF MILLE TROIS CENT VINGT DEUX (79 322) eur0s.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et des lors que la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE détient a ce jour la totalité des parts sociales représentant l'intégralité du capital de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des parts sociales de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES contre des actions de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE.
Lapport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE et ne donnera lieu a
aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
La différence entre l'actif net transféré par la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES qui est fixé a 79 322 euros et la valeur nette comptable des parts sociales de ladite société détenues par la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, qui s'éleve a un montant de 325 000 euros, représente un mali de fusion d'un montant de 245 678 euros.
Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit a l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous-compte intitulé "mali de fusion".
IV - Propriété et jouissance
La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
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Le représentant de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE en aura jouissance rétroactivement & compter du 1er janvier 2019. I est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES à compter du 1er janvier 2019 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, ladite société acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.
A cet égard,le représentant de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASS0CIES déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2019 aucune opération autre que les opérations de gestion courante en dehors du transfert des salariés de la société absorbée vers la société absorbante le 1er janvier 2019 et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
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CHAPITRE III : Charges et conditions
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES, pour quelque cause que ce soit et notamment
pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja.été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES a la date du 31 décembre 2018, donné a titre
purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2018, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
I - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour
intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, ies impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire
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personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et ceux de ses salariés transférés a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, par l'effet de la loi, se poursuivront avec la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE qui se substituera a la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES du seul fait de la réalisation de la présente fusion, étant précisé que l'ensemble des salariés du CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES ont été transférés le 1er janvier 2019 a la société CEGEFI CONSEILS, savoir : - Madame LE STRAT-ROBIER
- Madame DOARE Gaélle - Madame FRIANT Roxane - Madame LOUARN Christelle
avec maintien de leurs conditions antérieures.
La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE est donc substituée a la société absorbée depuis le 1er janvier 2019 en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et
autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges
sociales et fiscales y afférentes.
III - Pour ces apports, la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES prend les engagements ci-apres :
A/La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs
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conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
B/Elle s'oblige a fournir a la société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, faire établir tous actes complémentaires.
réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a
l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE dans les meilleurs délais avant la
réalisation de la fusion.
D/ La société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES s'oblige a remettre et a livrer a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES, pour quelque cause que ce soit et notamment
pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja.été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES a la date du 31 décembre 2018, donné a titre
purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2018, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
I - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour
intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, ies impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire
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personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et ceux de ses salariés transférés a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, par l'effet de la loi, se poursuivront avec la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE qui se substituera a la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES du seul fait de la réalisation de la présente fusion, étant précisé que l'ensemble des salariés du CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES ont été transférés le 1er janvier 2019 a la société CEGEFI CONSEILS, savoir : - Madame LE STRAT-ROBIER
- Madame DOARE Gaélle - Madame FRIANT Roxane - Madame LOUARN Christelle
avec maintien de leurs conditions antérieures.
La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE est donc substituée a la société absorbée depuis le 1er janvier 2019 en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et
autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges
sociales et fiscales y afférentes.
III - Pour ces apports, la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES prend les engagements ci-apres :
A/La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs
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conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
B/Elle s'oblige a fournir a la société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, faire établir tous actes complémentaires.
réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a
l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE dans les meilleurs délais avant la
réalisation de la fusion.
D/ La société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES s'oblige a remettre et a livrer a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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CHAPITRE IV : Date de réalisation de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par les actionnaires de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, ni par l'associée unique du CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES.
En outre, Monsieur Michel COMBE déclare qu'a sa connaissance, les actionnaires de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE n'envisagent pas, a la date des présentes, d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les sociétés CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 30 juin 2019 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R 236-8 du Code de commerce. La date à laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".
La société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE de la totalité de l'actif et du passif de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES.
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En outre, Monsieur Michel COMBE déclare qu'a sa connaissance, les actionnaires de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE n'envisagent pas, a la date des présentes, d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les sociétés CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 30 juin 2019 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R 236-8 du Code de commerce. La date à laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".
La société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE de la totalité de l'actif et du passif de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES.
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CHAPITRE V : Déclarations générales
1) Déclarations_générales de la societé CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES
Monsieur Laurent TARDY, és-qualités, déclare :
-Que la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures
d'agrément préalable auxquelles pourrait etre subordonnée leur transmission a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ont été régulierement
entreprises :
- Qu'elle est propriétaire de son fonds libéral pour l'avoir acquis en date du 9 juin 2011 ;
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier :
- Que tous les livres de comptabilité ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
- Que la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES s'oblige a remettre et a livrer a la société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE
Monsieur Michel COMBE, és-qualités, déclare :
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- Que la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
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Monsieur Laurent TARDY, és-qualités, déclare :
-Que la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures
d'agrément préalable auxquelles pourrait etre subordonnée leur transmission a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ont été régulierement
entreprises :
- Qu'elle est propriétaire de son fonds libéral pour l'avoir acquis en date du 9 juin 2011 ;
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier :
- Que tous les livres de comptabilité ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
- Que la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES s'oblige a remettre et a livrer a la société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE
Monsieur Michel COMBE, és-qualités, déclare :
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- Que la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
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CHAPITRE VI : Déclarations fiscales et sociales
1) Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
2)_Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera enregistrée gratuitement.
3) Impt sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2019.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par
l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société
absorbante.
Les sociétés CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impots.
A ce titre, la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés
(valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les
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dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05).
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impots.
4) Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.
La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
5)_Autres taxes
La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE sera subrogée dans les droits et obligations de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant
éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Participationdesemployeurs a_laformation professionnelle_continue et taxe d'apprentissage
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
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Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La société absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée
Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société absorbée demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2019.
Toutefois, la société absorbante s'engage a rembourser a la société absorbée le montant de la contribution économique territoriale 2019.
6 Opérations antérieures
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
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Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
2)_Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera enregistrée gratuitement.
3) Impt sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2019.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par
l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société
absorbante.
Les sociétés CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impots.
A ce titre, la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés
(valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les
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dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05).
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impots.
4) Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.
La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
5)_Autres taxes
La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE sera subrogée dans les droits et obligations de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant
éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Participationdesemployeurs a_laformation professionnelle_continue et taxe d'apprentissage
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
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Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La société absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée
Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société absorbée demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2019.
Toutefois, la société absorbante s'engage a rembourser a la société absorbée le montant de la contribution économique territoriale 2019.
6 Opérations antérieures
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
18
CHAPITRE VII : Dispositions diverses
I - Formalités
La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
I - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
Il sera remis a la s0ciété CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
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- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou Iexécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de BREST.
Fait a GOUESNOU Le 30 JUIN 2019 En cinq exemplaires
Pour la société Pour la société CEGEFI CONSEILS. CABINET FLORENT BOUZELMAT SOCIETE D'EXPERTISE COMPTARLE ET ASSOCIES
Monsieur Michel COMBE Monsieur Laurent TARDY
Enregistrc à : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT BREST 1 L 16/07/2019 Dossier 2019 00034099, référence_2904P03 2019 A 02421 Enrcgistrement : 0€ Penalites : 0 € Total liquide : Zero Euro Anne DE$OIS Montant recu : Zero Furo Contrblews L Contrleut dcs financcs pubtiqucs des Finances Publiques
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné, Monsieur Michel COMBE, agissant en qualité de Président Directeur Général de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, société anonyme au capital de 2 258 000 euros, dont le siége social est 17 rue Gaston Planté - 29850 GOUESNOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 400 362 810 RCS BREST. dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations du Conseil d'Administration de la Société en date du 13 mai 2019,
Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de BREST, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
1) L'associée unique de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES,selon décision en date du 13 mai 2019, a arrété le projet de traité de fusion des sociétés CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, et donné a son Gérant les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
Le Conseil d'Administration de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE,réuni le 13 mai 2019, a arrété le projet de traité de fusion des sociétés CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, et donné a son Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités
requises.
Le projet de traité de fusion, signé par le Gérant de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et le Président Directeur Général de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, suivant acte sous signature privée en date du 13 mai 2019, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES, devant etre transmis a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE.
La société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ayant détenu en permanence la totalité du capital social de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des sociétés CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-9, et a l'article L. 236-10 dudit code.
2) Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de QUIMPER. le 14 mai 2019 pour la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES,et au Greffe du Tribunal de commerce de BREST le 14 mai 2019 pour la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE.
3) L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 19 mai 2019 pour la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES.
L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 19 mai 2019 pour la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
4 La fusion était ainsi définitivement réalisée et la dissolution, sans liquidation, de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES, immédiate.
5) L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES par la société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES ont été publiés dans le journal d'annonces légales "TERRA" en date du 12 juillet 2019.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Le soussigné, εs-qualités, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion relatées ci-dessus, ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de BREST, avec un exemplaire de la présente déclaration, un exemplaire du traité de fusion.
Une copie certifiée conforme de la présente déclaration de conformité sera en outre déposée au Greffe du Tribunal de commerce de QUIMPER.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE et a la radiation de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES du Registre du commerce et des sociétés.
Fait a GOUESNOU Le 15 juillet 2019 En cinq exemplaires
Michel COMBE
La société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
I - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
Il sera remis a la s0ciété CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
19
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou Iexécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de BREST.
Fait a GOUESNOU Le 30 JUIN 2019 En cinq exemplaires
Pour la société Pour la société CEGEFI CONSEILS. CABINET FLORENT BOUZELMAT SOCIETE D'EXPERTISE COMPTARLE ET ASSOCIES
Monsieur Michel COMBE Monsieur Laurent TARDY
Enregistrc à : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT BREST 1 L 16/07/2019 Dossier 2019 00034099, référence_2904P03 2019 A 02421 Enrcgistrement : 0€ Penalites : 0 € Total liquide : Zero Euro Anne DE$OIS Montant recu : Zero Furo Contrblews L Contrleut dcs financcs pubtiqucs des Finances Publiques
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné, Monsieur Michel COMBE, agissant en qualité de Président Directeur Général de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, société anonyme au capital de 2 258 000 euros, dont le siége social est 17 rue Gaston Planté - 29850 GOUESNOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 400 362 810 RCS BREST. dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations du Conseil d'Administration de la Société en date du 13 mai 2019,
Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de BREST, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
1) L'associée unique de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES,selon décision en date du 13 mai 2019, a arrété le projet de traité de fusion des sociétés CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, et donné a son Gérant les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
Le Conseil d'Administration de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE,réuni le 13 mai 2019, a arrété le projet de traité de fusion des sociétés CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, et donné a son Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités
requises.
Le projet de traité de fusion, signé par le Gérant de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et le Président Directeur Général de la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, suivant acte sous signature privée en date du 13 mai 2019, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES, devant etre transmis a la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE.
La société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ayant détenu en permanence la totalité du capital social de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des sociétés CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES et CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE, ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-9, et a l'article L. 236-10 dudit code.
2) Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de QUIMPER. le 14 mai 2019 pour la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES,et au Greffe du Tribunal de commerce de BREST le 14 mai 2019 pour la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE.
3) L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 19 mai 2019 pour la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES.
L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 19 mai 2019 pour la société CEGEFI CONSEILS, SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
4 La fusion était ainsi définitivement réalisée et la dissolution, sans liquidation, de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES, immédiate.
5) L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES par la société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES ont été publiés dans le journal d'annonces légales "TERRA" en date du 12 juillet 2019.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Le soussigné, εs-qualités, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion relatées ci-dessus, ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de BREST, avec un exemplaire de la présente déclaration, un exemplaire du traité de fusion.
Une copie certifiée conforme de la présente déclaration de conformité sera en outre déposée au Greffe du Tribunal de commerce de QUIMPER.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société CEGEFI CONSEILS,SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE et a la radiation de la société CABINET FLORENT BOUZELMAT ET ASSOCIES du Registre du commerce et des sociétés.
Fait a GOUESNOU Le 15 juillet 2019 En cinq exemplaires
Michel COMBE