Acte du 6 mai 2004

en rajoutant l'alinéa suivant

en rajoutant l'alinéa suivant

10/ Lors de l'AGE du 19.01.2004, le capital a été augmenté d'une somme en numéraire de ... 266.625 €

Le capital social est fixé à la somme de un million cing cent quatre vingt dix neuf mille sept cent cinquante euros (1.599.750). Il est divisé en un million soixante six mille cinq cents actions (1.066.500) de 1,50 euros chacune, de meme catégorie.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 30.

Il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président de séance et un autre administrateur.

Le Président Un administrateur

Enregistr6 a : RECET TE PRINCIPALE PONTOISE EST

Le 19/03/2004 Bordereau n*2004/125 Case n°8 Ext 416 Enregistrement : 230 e Timbre : 105e Total liquide : trois cent trente-cinq curos Montant resu : trois cent trente-cinq curos

L'Agent

PRONET

SA au capital de 1.333.125 € Zl du Vert Galant - 9, rue Antoine Balard - 95130 Saint-Ouen l'Aumône 393.218.045 RCS PONTOISE

ARRETE DE COMPTES (article 166 du décret du 23 mars 1967)

SA OPALE ayant son siêge social a CAYENNE (97329) route de Baduel

Titulaire d'une créance sur la Société 555.475 € d'un montant en principal et intéréts de

Laquelle créance est liquide et exigible

Fait a SAlNT OUEN Le 25 février 2004

Certifié conforme Le Président du Conseil d'administration

PRONET

SA au capital de 533.250 € Zl du Vert Galant - 9, rue Antoine Balard - 95130 Saint-Ouen l'Aumne : 393.218.045 RCS PONTOISE

ARRETE DE COMPTES (article 166 du décret du 23 mars 1967)

L'Entreprise Jean Fayolle et Fils ayant son siége social a Soisy s/Montmorency (95230) 3 a 5 avenue Kellermann

Titulaire d'une créance sur la Société d'un montant en principal et intéréts de 80.863,16 €

Laquelle créance est liquide et exigible

Fait a SAINT OUEN Le 25 février 2004

Certifié conforme Le Président du Conseil d'administration

Guy GODEAU Expert Comptable Inscrit au Tablcau de l'Ordre de la Région Parisienne Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnic Régionale de Paris

CERTIFICAT

Je soussigné, Guy GODEAU, commissaire aux comptes de la société PRONET, S.A. au capital de l 333 125 e,ZI du Vert Galant 9 rue Antoine Balard 95310 SAINT OUEN L'AUMONE,

vu l'article L.225-146 du Code de commerce, alinéa 2,

vu les bulletins de souscription par lequel :

>_l'entreprise J. FAYOLLE ET FILS a souscrit 52 300 actions au nominal de 1,50 £ de la société PRONET

> la société OPALE a souscrit 125 450 actions au nominal de 1,50 e de la société PRONET

à l'occasion d'une augmentation de capital autorisée par l'assemblée générale extraordinaire du 4 février 2004,

vu la déclaration incluse dans les bulletins manifestant leur décision de libérer leur souscription par compensation avec leurs créances liquides et exigibles qu'elles possédent sur la société,

vu l'arrété de compte établi le 26/02/2004 par le conseil d'administration dont j'ai certifié l'exactitude le 26/02/2004, il ressort que :

> l'entreprise J. FAYOLLE ET FILS posséde sur la société PRONET, une créance de 80 863,16 €

>la société OPALE posséde, sur la société PRONET, une créance de 555 475 e

vu les diligences accomplies m'ayant permis de vérifier que cette créance est liquide et exigible,

209, boulevard Yoltaire 75011 PARlS - 01 43 71 25 60 - Télecopie 01 43 71 69 22 E.Mail : sofirex@ dub-internet.fr

vu 1'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions,

délivre le présent certificat qui tient lieu de certificat de dépositaire.

Fait a PARIS Le 26 février 2004 Le Commissaire aux Comptes

209, boulevard Yoltaire 75011 PARIS - 01 43 71 25 60 - Télecopie 01 43 71 69 22 E.Mail : sofirex @ club-internet.fr

PRONET

SA au capital de 1.333.125 € Z.1. du vert galant - 9, rue Antoine Balard - 95310 Saint-Ouen l'Aumne 393.218.045 RCS PONTOISE

L'assembiée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constatant que le capital social est intégralement libéré. décide d'augmenter le capital de 266.625 euros pour le porter ainsi de 1.333.125 euros a 1.599.750 euros par émission de 177.750 actions nouvelles de 1.50 euros chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair.

Les actions nouvelles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Elles devront étre libérées en totalité lors de la souscription.

Les actions nouvelles seront créées jouissance à la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.

Un droit de souscription est attaché a chaque action ancienne. Ce droit de souscription est négociable dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts.

Les actionnaires pourront renoncer a titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi. Si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénommées, elle doit étre faite dans les conditions et sous les réserves prévues aux statuts pour les cessions d'actions.

Les titulaires de droit de souscription pourront souscrire a titre irréductible a 1 action nouvelle pour 5 droits de souscription.

Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre réductible. Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irréductibie et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Le Conseil d'administration ne pourra pas limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sauf le cas oû le nombre des actions non souscrites représenterait moins de 3% de l'augmentation de capital. Les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties en totalité ou en partie par le Conseil d'administration. Elles ne pourront pas etre offertes au public.

Les souscriptions et les versements seront recus au siége sociai du 11 au 24 février 2004 inclus.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la résolution qui précde, de modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts

en rajoutant l'alinéa suivant

10/ Lors de l'AGE du 19.01.2004, le capital a été augmenté d'une somme en numéraire de ...... 266.625 €

Le capital social est fixé à ta somme de un million cing cent quatre vingt dix neuf mille sept cent cinquante euros (1.599.750). Il est divisé en un million soixante six mille cinq cents actions (1.066.500) de 1,50 euros chacune, de meme catégorie.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil, décide en application des dispositions de l'article L. 225- 12g du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :

- que le Conseil disposera d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 443-1 du Code du travail :

- d'autoriser le Conseil, a procéder, dans un délai maximum de 6 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 8.000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5, al.3 du Code du travail : en conséguence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d'administration a l'effet de procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, constater les libérations par compensation et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

En tant que de besoin, le Conseil d'administration est autorisé à modifier les statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus ia parole, Le Président déclare la séance levée à 16 heures.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres Iecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Un Scrutateur Jack Je Roux Francis Fayolle pour JFF

Le Secrétaire Un Scrutateur Thierry de Boissieu

PRONET

SA au capital de 1.599.750 € ZI du vert galant - 9, rue Antoine Balard - 95310 Saint-Ouen l'Aumone 393.218.045 RCS PONTOISE

*************

Aux termes d'un acte SSP en date du 19 novembre 1993, il a été constitué une Société Anonyme régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

L'obtention et l'exploitation de tous marchés de services publics notamment la collecte et l'enlévement des déchets ménagers ainsi que leur traitement, le balayage et le nettoyage des voies.

L'enlevement et l'élimination des déchets industriels et commerciaux. L'assainissement.

La création, l'acquisition, l'exploitation, la cession de tous services de transports et camionnages.

L'obtention, l'achat, l'exploitation, la vente de tous brevets d'invention, licdences, marques de fabrique et procédés relatifs a une industrie se rattachant a l'objet social.

La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La dénomination de la Société est : PRONET

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé a SAINT OUEN L'AUMONE (95310) ZI du Vert Galant - 9, rue Antoine Balard.

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Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée généraie ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de i'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2092, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1./ I1 a été fait apport a la société lors de la constitution. d'une somme en numéraire de 250.000 F, soit 38.112,2543 € 2./ Lors de l'AGE du 22.10.93, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 750.000 F, soit.... 114.336,7629 € 3./ Lors de l'AGE du 7.12.2000, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 2.550.000 F, soit.... 388.744,9939 € 4./ Lors de l'AGE du 7.12.2000, le capital a été réduit d'une somme de 1.526.500 F, soit.. - 232.713,4248 6 5./ Lors de l'AGE du 25.10.01, le capital a été réduit d'une somme de 1.668.500 F, soit.... - 254.361,1852 € 6./ Lors de l'AGE du 25.10.01, le capital a été augmenté d'une somme en numéraire de 3..200.000 F, soit ..... 487.836,8551 € 7./ Lors de l'AGE du 25.10.01 le capital a été réduit pour faciliter la 8.706,25666 € conversion en euros, d'une somme de 57.109,30 F 533.250 € 8./ Lors de l'AGE du 12.07.02, le capital a été augmenté de .. puis réduit du méme montant pour apurer les pertes. 9./ Lors de l'AGE du 01.12.03 le capital a été augmenté de ...... 799.875 € 10/ Lors de l'AGE du 19.01.2004, le capital a été augmenté d'une somme en numéraire de..... 266.625 €

ARTICLEt8Capital$0cialx%: :

Le capital social est fixé a la somme de un million cinq cent quatre vingt dix neuf :v: mille septcent cinquante curos (l.599.750).1l est divisé en un million soixante six mille cinq cents actions (1.066.500) de 1,50 euros chacune, de méme catégorie.

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Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en "Comptes courants". Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre Il'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'assemblée générale cxtraordinaire est seule compétente pour decider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut etre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renonccr a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

L'assemblée génerale extraordinaire peut décider ou autoriser ie Conseil d'administration a réaliser une réduction du capital social.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

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2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intér@t au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet, ou par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

de la meme catégorie, doit respecter les droits de préemption prévus au présent article.

En outre, en cas de non-exercice de ces droits de préemption, toute cession au profit d'un tier: autre quun actionnaire, un conjoint, un ascendant ou un descendant du cédant, doit étr. soumise au droit d'agrément stipulé dans ce méme article.

ses dénomination, forme juridique et siége social), le nombre des actions à céder, le prix et les autres conditions de la cession projetée.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnes, au profit de tous les actionnaires, selon les modalités ci-aprés précisées.

A défaut d'accord entre les actionnaires bénéficiaires, le droit de préemption de chacun est proportionnel a sa participation dans le capital, compte non tenu des actions offertes.

société dans le délai maximum de dix jours à compter de la notification qui précéde. Cette information porte sur l'ensernble des éléments de la notification et doit rappeler les dispositions du présent article.

4. Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à la société, dans le délai maximum de 30 jours a compter de la notification prévue au 2 qui précéde.

Faute pour un actionnaire de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé a ce droit pour ia cession en cause.

De plus, faute d'accord entre tous les bénéficiaires, sur une répartition de l'ensemble des droits des renoncants, tous les droits de préemption seront caducs.

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5. Le conseil d'administration se réunit dans ie délai maximum de 40 jours à compter de la notification prévue au 2 qui précéde, afin de constater ies levées d'option émanant des actionnaires.

En cas de rompus, ceux-ci seront répartis au plus fort reste, sauf accord entre tous les bénéficiaires intervenant dans le méme délai.

Le conseil d'administration établit la iste des actionnaires avec le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux, et la transmet sans délai à tous les actionnaires, y compris le cédant.

L'inscription au compte des actionnaires préempteurs des actions préemptées est effectuée par Ja société, dés réception de l'ordre de mouvernent signé par le cédant.

6. Dans le cas oû les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes, le conseil d'administration en avisera sans délai l'actionnaire cédant. Si le cessionnaire pressenti est un actionnaire, ou le conjoint, un descendant ou un ascendant du cédant, la cession projetée peut étre réalisée, mais seulement aux mémes prix et conditions que ceux contenus dans la notification visée au 2 ci-dessus.

Si le cessionnaire pressenti est un tiers autre qu'un actionnaire, le conjoint, un descendant ou un ascendant du cédant, la cession sera soumise à l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés, et la notification visée au 2 ci-dessus tiendra lieu de la notification prévue a l'article 207 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

7. Dans ie délai de deux mois à compter de cette notification, le conseil d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit etre prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, pouvant prendre part au vote.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclanation quelconque.

Dans les dix jours de.la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

8. Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet, le conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de 3 mois & compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil d'administration avisera les actionnaires, par lettre recommandée, de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au conseil d'administration, par lettre recornmandée AR, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le consei! d'administration, proportionnellement à leur participation dans le capitai et dans la limite de leurs demandes.

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9. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'admiristration dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d'administration peut faire acheter les actions disporible par un (ou des) tiers.

10. Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée AR. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction correlative du capitai social. Cette convocation doit &tre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecte le délai de trois mois indiqué ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au I1 ci-aprés.

11. Dans ie cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le conseil d'administration notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

12. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée.dans le délai de trois mois, & compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce déiai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dument appelés.

13. Avis est donné au titulaire des actions, par lettre recommandée AR, dans les huit jours de Ia détermination du prix, d'avoir à se présenter au siége social, pour toucher ce prix, leque! n'est pas productif d'intéréts, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement, a moins qu'il ne préfere renoncer a la cession.

Faute par te cédant de se présenter dans ce délai, ou de notifer dans le méme délai, par lettre recomnandée AR, son intention de renoncer a la cession, celle-ci pourra étre régularisée d'office par la société.

14. Le droit d'agrément prévu aux nos 6 a 13 qui précédent s'applque a toute cession et a toute mutation entre vifs, a titre onéreux ou gratuit, & l'exclusion de la liquidation de communauté entre époux ou ex-époux, et y compris aux cessions par adjudication publique en veru d'une décision judiciaire ainsi qu'aux cessions de droit de souscription et valeurs mobiliéres composées.

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1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

.2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-proprietaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénefices et Iactif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quclque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées génerales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Is doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, ies titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelie du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

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5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle manire que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par T'assemblée générale ordinaire. Toutefois, cn cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent tre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - Chaque administrateur doit etre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins une action.

4 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de Fassemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les adninistrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée génerale ordinaire.

5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

6 - Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. II en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

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7 - En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

9 - Un salarié de la Société ne peut tre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. I1 ne perd pas le benéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés & la Société par un contrat de travail ne peut dépasser Ie tiers des administrateurs en fonction.

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. I1 fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut etre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est reputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. II veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit cn dehors d'eux. II est remplacé par simple décision du Conseil.

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1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer Ie Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2 - La réunion a lieu au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins trois jours a l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut etre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseii sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

La voix du Président de séance est prépondéran'te.

4 - I1 est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration.

5 - Le rglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

- nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,

- arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procs- verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les proces- verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.

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1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précise que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chague administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprs de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3 - Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'etudes chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

Modalités d'exercice

Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour une durée indéterminée.

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Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit etre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu a des dommages- intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Sociéte dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a deux. Ce nombre ne peut excéder cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

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En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que ies personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements aupres de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirecternent ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Societe la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent @tre autorisées ct approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet dcsdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Consei! d'administration et aux Commissaires aux comptes.

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Lassemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou a défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du sige social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans ies mémes formes que la premi&re assemblée.

2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

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7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle- méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout apres déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de 1'article précédent.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnei au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

L'assembléc générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit etre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibre valablement sur premire convocation que si Ies actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue a ia majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

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2 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possdent au moins, sur premiere convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxieme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxime assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

3 - L'assemblée générale extraordinaire statue a ia majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois :

les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'emission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :

la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprs approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possdent au moins sur premire convocation la moitié et sur deuxime convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions Iégales et réglementaires.

Le Conseil d'administration tient une comptabilité régulire des opérations sociales. I1 dresse les comptes annueis conformément aux lois et usages du commerce.

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Le compte de résultat qui récapituie les produits et ies charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ie bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'ttre obligatoire Iorsque la réserve légale atteint le dixime du capital social.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti entre tous ies actionnaires au prorata de leurs droits dans ie capital.

Une majoration de dividende dans la limite de 10 % peut étre attribuée a tout actionnaire justifiant à la clôture de l'exercice d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende.

Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. La méme majoration peut etre attribuée dans les memes conditions en cas de distribution d'actions gratuites.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prelevements sont opérés.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau à l'effet d'etre imputée sur Ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par 'assemblée générale ou a défaut par le Conseil d'administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ie Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L. 237-14 a L. 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs

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Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans &tre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.

Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées a Ia Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les Liquidateurs ont, meme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en defense.

4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquieme du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par T'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles déliberent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Hs constatent, dans ies memes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de reféré peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé & chacune d'elles sans qu'il y ait lieu dé tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

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7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux- mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Statuts mis a jour suite aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 4 février 2004 Le 27 février 2004

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