Acte du 24 septembre 2002

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital de 533.250 euros pour le porter ainsi de 533.250 euros a 1.066.500 euros, par émission de 355.500 actions nouvelles de 1,50 euros chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair. Les actions nouvelles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Elles devront étre libérées en totalité lors de la souscription.

Les actions nouvelles seront créées jouissance du premier jour de l'exercice en cours, soit le 1 janvier :2002 et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.

Un droit de souscription est attaché a chaque action ancienne.

Les actionnaires pourront renoncer a titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi. Si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénommées, elle doit étre faite dans les conditions et sous les réserves prévues aux statuts pour les cessions d'actions.

Les titulaires de droit de souscription pourront souscrire a titre irréductible a 1 action nouvelle pour 1 droit de souscription.

Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre réductible. Les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Le Conseil d'administration ne pourra pas limiter le montant de Iaugmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sauf le cas ou le nombre des actions non souscrites représenterait moins de 3% de l'augmentation de capital. Les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties en totalité ou en partie par le Conseil d'administration. Elles ne pourront pas etre offertes au public.

Le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital ; il est, en conséquence, autorisé à modifier les statuts.

Les souscriptions et les versements seront recus au siege social du 18 au 31 juillet 2002 inclus.

cette résolution est adoptée par : voix pour 355 2 86 voix contre

abstention

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social de 1.066.500 euros a 533.250 euros par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels de l'exercice 2001 dûment approuvés.

Cette réduction de capital de 533.250 euros est décidée sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus décidée dans la deuxieme résolution et destinée à porter le capital social a un montant au moins égal au minimum légal.

355 286 cette résolution est adoptée par : voix pour voix contre abstention

L'assemblée générale décide de réaliser la réduction du capital dont le principe a été adopté sous la résolution qui précéde par voie d'échange des 711.000 actions anciennes contre 355.500 actions nouvelles de 1,5 euros de nominal chacune, soit un rapport d'échange de 1 action nouvelle pour 2 actions anciennes.

3s5 286 cette résolution est adoptée par : voix pour voix contre

abstention

L'assemblée générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la réduction du capital, objet des résolutions qui précédent, de moditier comme suit l'article 7 :

Article 7- APPORTS

il est rajouté a cet article, l'alinéa suivant :

Aux termes d'une assemblée générale en date du 12 juillet 2002 533.250 € le capital a été augmenté en numéraire d'une somme de et réduit du méme montant pour apurer les pertes

3s5 286 cette résolution est adoptée par : voix pour voix contre 1 abstention

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :

- que le Conseil disposera d'un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 443-1 du Code du travail :

- d'autoriser le Conseil, a procéder, dans un délai maximum de 6 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 1.524 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5, al.3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.

cette résolution est adoptée par : voix pour voix contre 3s5 286 abstention

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d'administration et a son Président a l'effet de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de cloture des souscriptions, constater les libérations par compensation et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

En tant que de besoin, le Conseil d'administration est autorisé à modifier les statuts.

voix contre abstention

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme par le président, en vue de l'accomplissement des formalités légales.

3s5 286 cette résolution est adoptée par : voix pour voix contre abstention

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée et de tout ce que dessus il a été dressé, le présent procés verbal qui aprés lecture a été signé par les membres du bureau.

Un scrutateur Le Président Jack I Roux Gilbert Dallais

Un scrutateur Le Secrétaire Claude Chaillié Thierry de Boissieu

GUy GODEAU Expert Comptable Inscrit au Tableau de I Ordre de la Région Parisienne Comnissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

CERTIFICAT

Je soussigné, Guy GODEAU, commissaire aux comptes de la société PRONET, S.A. au capital de 533 250 £,ZI du Vert Galant 9 rue Antoine Balard 95310 ST OUEN L'AUMONE,

vu l'article L.225-146 du Code de commerce, alinéa 2,

vu les bulletins de souscription par lequel :

>_1'entreprise J. FAYOLLE ET FILS a souscrit a 177 744 actions au nominal de 1,50 e de la société PRONET

> la société OPALE a souscrit à 177 750 actions au nominal de 1,50 e de la société PRONET

a l'occasion d'une augmentation de capital autorisée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2002,

vu la déclaration incluse dans les bulletins manifestant leur décision de libérer leur souscription par compensation avec leurs créances liquides et exigibles qu'elles possédent sur la société,

vu l'arrété de compte établi le 12 juillet 2002 par le conseil d'administration dont j'ai

certifié l'exactitude le 5 septembre 2002, il ressort que :

y_1l'entreprise J. FAYOLLE ET FILS posséde, sur la société PRONET, une créance de 302 829,16 €

> la société OPALE posséde, sur la société PRONET, une créance de 657 347,05 €

vu les diligences accomplies m'ayant permis de vérifier que cette créance est liquide et exigible,

209, boulevard Voltaire 75011 PARiS - 01 43 71 25 60 - Télécopie 01 43 71 69 22 E.Mail : sofirex@club-internet.fr

vu l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions,

délivre le présent certificat (en deux exemplaires), qui tient lieu de certificat de dépositaire

Fait a PARIS Le 5 septembre 2002 Le Commissaire aux Comptes

209, boulevard Voltaire 75011 PARIS - 01 43 71 25 60 - Télécopie 01 43 71 69 22 E.Mail : sofirex@club-internet.fr

EXEMPLAIRE GREFT

PRONET S.A. au capital de 533 250 £ 9 rue Antoine Balard - ZI du Vert Galant 95053 CERGY PONTOISE CEDEX

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL

GUY GODEAU COMMISSAIRE AUX COMPTES Membre de la Compagnie Régionale de Paris

209,boulevard Voltaire 75011 PARIS - 01 43 71 25 60 -TELECOPIE 01 43 71 69 22 E.Mail : sofirex@club-internet.fr

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PRONET S.A. au capital de 533 250 € 9 rue Antoine Balard Z.I. du Vert Galant 95310 SAINT OUEN L'AUMONE 393 218 045 RCS PONTOISE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL

En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission

prévue par l'article L.225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, je vous présente mon rapport sur la réduction de capital envisagée

J'ai analysé l'opération de réduction du capital en effectuant les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes de la profession. Je me suis assuré notamment que la réduction de capital ne ramenait pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et que l'opération ne pouvait porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Je n'ai pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui, aprés une augmentation de capital en numéraire de 533 250 £ pour le porter à 1 066 500 £ et sous la réserve de cette réalisation, le réduira par absorption a due concurrence des pertes antérieures et par annulation des actions a raison de 1 action pour 2 actions possédées

Fait a Paris, le 1er juillet 2002 LE COMMISSAIRE AUX COMPTES Guy GODEAU

PRONET

SA au capital de 533.250 € ZI du vert galant - 9, rue Antoine Balard - 95130 Saint-Ouen l'Aumone 393.218.045 RCS PONTOISE

*************

Aux termes d'un acte SSP en date du 19 novembre 1993, il a été constitué une Société Anonyme régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

L'obtention et l'exploitation de tous marchés de services publics notamment la collecte et l'enlévement des déchets ménagers ainsi que leur traitement, le balayage et le nettoyage des voies.

L'enlévement et l'élimination des déchets industriels et commerciaux. L'assainissement.

La création, l'acquisition, l'exploitation, la cession de tous services de transports et camionnages.

L'obtention, l'achat, l'exploitation, la vente de tous brevets d'invention, licdences, marques de fabrique et procédés relatifs a une industrie se rattachant a l'objet social.

La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles. mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à 1'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension

La dénomination de la Société est : PRONET

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé a SAINT OUEN L'AUMONE 595310) ZI du Vert Galant - 9, rue Antoine Balard.

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Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration. celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en

2092, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1./ Il a été fait apport a la société lors de la constitution, 38.112,2543 € d'une somme en numéraire de 250.000 F, soit 2./ Lors de l'AGE du 22.10.93, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 750.000 F, soit .. 114.336,7629 € 3./ Lors de l'AGE du 7.12.2000, il a été fait apport 388.744,9939 € d'une somme en numéraire de 2.550.000 F, soit . 4./ Lors de l'AGE du 7.12.2000, le capital a été réduit d'une somme de 1.526.500 F, soit..... - 232.713,4248 € 5./ Lors de l'AGE du 25.10.01, le capital a été réduit d'une somme de 1.668.500 F, soit ... - 254.361,1852 € 6./ Lors de l'AGE du 25.10.01, le capital a été augmenté 487.836,8551 € d'une somme en numéraire de 3.200.000 F, soit .... 7./ Lors de l'AGE du 25.10.01 le capital a été réduit pour faciliter la 8.706,25666 € conversion en euros, d'une somme de 57.109,30 F 8./ Lors de l'A.G.E du 12 juillet 2002, le capital a été augmenté de...... 533.250,00000 £ puis réduit du méme montant pour apurer les pertes

Le capital social est fixé a la somme de cinq cent trente trois mille deux cent cinquante euros (533.250). Il est divisé en trois cent cinquante cinq mille cinq cents actions (355.500) de un euro cinquante centimes (1,5) chacune.

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en "Comptes courants". Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des

créances liquides et exigibles sur la Societé, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la rnodification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réserve aux proprietaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration a réaliser une réduction du capital social.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

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2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des

recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet, ou par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute cession d'actions, méme entre actionnaires, sauf entre actionnaires titulaires d'actions de la meme catégorie, doit respecter les droits de préemption prévus au présent article.

En outre, en cas de non-exercice de ces droits de préemption, toute cession au profit d'un tiers autre qu'un actionnaire, un conjoint, un ascendant ou un descendant du cédant, doit étre soumise au droit d'agrément stipulé dans ce méme article.

2. L'actionnaire cédant doit notifier son projet de cession à la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme juridique et siege social), le nombre des actions a céder, le prix et ies autres conditions de la cession projetée.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionns, au profit de tous les actionnaires, selon les modalités ci-aprés précisées.

A défaut d'accord entre les actionnaires bénéficiaires, le droit de préemption de chacun est proportionnel a sa participation dans le capital, compte non tenu des actions offertes

3. Le projet de cession est porté à la connaissance de tous les actionnaires, à la diligence de la société dans le délai maximum de dix jours a compter de la notification qui précéde. Cette information porte sur l'ensemble des éléments de la notification et doit rappeler les dispositions du présent article.

4. Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier a la société, dans le délai maximum de 30 jours à compter de la notification prévue au 2 qui précéde.

Faute pour un actionnaire de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé a ce droit pour la cession en cause.

De plus, faute d'accord entre tous les bénéficiaires, sur une répartition de l'ensemble des droits des renoncants, tous les droits de préemption seront caducs.

5. Le conseil d'administration se réunit dans le délai maximum de 40 jours a compter de la notification prévue au 2 qui précede, afin de constater les levées d'option émanant des actionnaires.

En cas de rompus, ceux-ci seront répartis au plus fort reste, sauf accord entre tous les bénéficiaires intervenant dans le méme délai.

Le conseil d'administration établit la liste des actionnaires avec le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux, et la transrnet sans délai a tous les actionnaires, y compris le cédant.

L'inscription au compte des actionnaires préempteurs des actions préemptées est effectuée par

la société, dés réception de l'ordre de mouvement signé par le cédant.

6. Dans le cas ou les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes, le conseil d'administration en avisera sans délai l'actionnaire cédant. Si le cessionnaire pressenti est un actionnaire, ou le conjoint, un descendant ou un ascendant du cédant, la cession projetée peut &tre réalisée, mais seulement aux mémes prix et conditions que ceux contenus dans la notification visée au 2 ci-dessus.

Si le cessionnaire pressenti est un tiers autre qu'un actionnaire, le conjoint, un descendant ou un ascendant du cédant, la cession sera soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés, et la notification visée au 2 ci-dessus tiendra lieu de la notification prévue a l'article 207 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

7. Dans le délai de deux mois a compter de cette notification, le conseil d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est administrateur, pouvant prendre part au vote.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu & une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de.la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non

a son projet de cession.

8. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil d'administration avisera les actionnaires, par lettre recommandée, de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut

acquérir.

Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au conseil d'administration, par lettre recommandée AR, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d'administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

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9. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d'administration peut faire acheter les actions disponible par un (ou des) tiers.

10. Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée AR. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté te délai de trois mois indiqué ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 11 ci-aprés.

11. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le conseil d'administration notifie à l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

12. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du

président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dument appelés.

13. Avis est donné au titulaire des actions, par lettre recommandée AR, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement, à moins qu'il ne prefére renoncer a la cession.

Faute par le cédant de se présenter dans ce délai, ou de notifier dans le méme délai, par lettre recommandée AR, son intention de renoncer a la cession, celle-ci pourra etre régularisée d'office par la société.

14. Le droit d'agrément prévu aux nos 6 a 13 qui précédent s'applique a toute cession et a toute mutation entre vifs, a titre onéreux ou gratuit, a l'exclusion de la liquidation de communauté entre époux ou ex-époux, et y compris aux cessions par adjudication publique en vertu d'une décision judiciaire ainsi qu'aux cessions de droit de souscription et valeurs mobiliéres composées.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés F'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et 1'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

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5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou

lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibies d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie

recoivent la méme somme nette.

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par

l'assemblée génerale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire

statuant sur l'opération.

3 - Chaque administrateur doit étre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins une action.

4 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par T'assemblée générale ordinaire.

5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de 1'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

6 - Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que Il'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.

7 - En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que

pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

9 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut &tre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

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1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société

l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil

d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2 - La réunion a lieu au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins trois jours a l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut étre verbale

et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

La voix du Président de séance est prépondérante

4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration.

5 - Le reglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

- nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,

- arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de

gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés- verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés- verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.

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1 - Le Conseil d'adrninistration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte

tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3 - Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les

questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

Modalités d'exercice

Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour une durée indéterminée.

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Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale

de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses

pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit etre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Génral.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu a des dommages-

intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au non de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées

générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a deux. Ce nombre ne peut excéder cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine Iétendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A 1'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

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En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur

Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont

communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

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L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou a défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siege social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.

2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la

Société trois jours avant la date de 1'assemblée seront pris en compte.

5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

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7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle- méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Les proces-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des

actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibre valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

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2 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxieme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxime assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

3 - L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois :

les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins sur premiere convocation la moitié et sur deuxieme convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

Une majoration de dividende dans la limite de 10 % peut étre attribuée a tout

actionnaire justifiant a la clture de l'exercice d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende.

Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. La méme majoration peut etre attribuée dans les mémes conditions en cas de distribution d'actions gratuites.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont opérés.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le Conseil d'administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent.

aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions

Si du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les

articles L. 237-14 a L. 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de Il'assemblée, a celles des Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

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Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.

Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles déliberent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la iiquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des

actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

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7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque lactionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux- memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Statuts mis a jour suite aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2002 Le 12 juillet 2002

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