Acte

Il existe une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La Société a pour objet, tant en France, qu'a l'étranger :

L'exploitation de toutes activités de fabrication, d'importation, de distribution d'instruments de musique, d'accessoires musicaux et de matériels électroniques professionnels et grand public.

L'exploitation de tout site Internet destiné a la promotion ou à la vente des produits distribués par la société

La réalisation de prestations de services, notamment dans le domaine logistigue, administratif commercial, financier, publicitaire, technique et informatique, auprés de ses sociétés filiales ou dont elle détient une participation ;

La prise de tous intéréts et participations par tous moyens, création de sociétés nouvelles, apports, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement dans toutes sociétés, ainsi que l'exploitation, directe ou indirecte y compris en location gérance, de tous fonds ou entreprises ;

Le dépôt de toutes marques, brevets ou droits de propriété industrielle ou intellectuelle ainsi que leur exploitation directe ou indirecte ;

L'achat, la construction, la vente, la gestion de biens immobiliers, ou mobiliers susceptibles de favoriser le développement de ses activités ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou

immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : ALGAM.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par Actions Simplifiée" ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé : Parc d'Activités des Petites Landes -2 Rue de Milan - 44470 THOUARE SUR LOIRE.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président, et partout ailleurs en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée, prise par décision extraordinaire des associés.

I - Lors de la constitution de la société, les soussignés font apport a la société des apports en nature et des apports en numéraire respectifs suivants :

a) Apports en nature :

1°) La société GARNIER HOLDING fait apport à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit

Des 24.000 actions lui appartenant dans la société CAMAC, société anonyme au capital de 4.000.000 de Francs ayant son siege social 2, rue de Milan - 44470 THOUARE SUR LOIRE immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro B 872 801 790, l'ensemble desdits titres étant évalué a la somme de 9.712.500 Francs convertis en 1.480.661 Euro.

Des 2.155 actions lui appartenant dans la société AUDIA, société anonyme au capital de 300.000 Francs ayant son siege social rue de Milan - 44470 THOUARE SUR LOIRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro B 414 857 235, l'ensemble desdits titres étant évalué à la somme de 1.382.770 Francs converti en 210.802.Euro.

2°) Monsieur Gérard GARNIER fait apport a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit et conformément aux conditions et modalités des présentes, savoir :

De 3.452 actions lui appartenant dans la société CAMAC sus-désignée, lesdits titres évalués a la somme de 1.397.050 Francs convertis en 212.979 Euro.

De 1 action lui appartenant dans la société AUDIA sus désignée, ledit titre évalué à la somme de 646 Francs converts en 98 Euro.

2°) Monsieur Bernard LE BON fait apport à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit et conformément aux conditions et modalités des présentes, savoir :

De 2.226 actions lui appartenant dans la société CAMAC sus-désignée, lesdits titres évalués a la somme de 900.800 Francs convertis en 137.326 Euro.

De 1 action lui appartenant dans la société AUDIA sus désignée, ledit titre évalué à la somme de 646 Francs convertis en 98 Euro.

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2°) Monsieur Jean-Luc DuBOIS fait apport à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit et conformément aux conditions et modalités des présentes, savoir :

De 2.226 actions lui appartenant dans la société CAMAC sus-désignée, lesdits titres évalués a la somme de 900.800 Francs convertis en 137.326 Euro. et rémunérés par des actions de la société GARNIER ENTREPRISES ainsi constituée comme il est dit ci-aprés, lesdites actions revenant à Monsieur DUBOIS à titre de remploi conformément aux dispositions de l'article 1434 du Code Civil.

De 240 actions lui appartenant dans la société AUDIA, ci-dessus désignée, lesdits titres évalués a la somme de 154.000 Francs convertis en 23.477 Euro.

b) Conditions générales des apports

Les titres ci-dessus désignés sont apportés en pleine propriété, libres de tous nantissements, autres garanties ou empéchement quelconque.

La jouissance desdits titres sera immédiate, les titres étant apportés avec tous droits et obligations y attachés, en ce compris le droit aux réserves existantes et au résultat du dernier exercice clos.

c)Agrément

Par délibération respective des conseils d'administration des sociétés CAMAC et AUDIA, la société GARNIER ENTREPRISES a été agréée en qualité de nouvel associé, sous la condition suspensive de sa constitution par la signature des présents statuts.

d) Evaluation

Les soussignés sont convenus, au vu du rapport établi le 31 mars 2000 par Monsieur Gérard VAUTIER, Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de NANTES rendue le 15/11/1999 et dont un exemplaire demeurera annexé aux présents statuts, d'évaluer l'ensemble des apports en nature à la somme de 2.202.767 Euro, savoir :

1.691.463 Euro - GARNIER HOLDING, la somme de... 213.077 Euro - Monsieur Gérard GARNIER, la somme de 137.424 Euro - Monsieur Bernard LE BON, la somme de 160.803 Euro - Monsieur Jean-Luc DUBOIS, la somme de

Il -Apports en numéraire

- La société GARNIER HOLDING apporte à la Société une somme en numéraire de 15.051 Euro intégralement libérée ;

- Monsieur Gérard GARNIER apporte à la Société une somme en numéraire de 931 Euro intégralement libérée ;

Monsieur Bernard LE BON apporte à la Société une somme en numéraire de 660 Euro intégralement libérée ;

- Monsieur Jean-Luc DUBOIS apporte à la Société une somme en numéraire de 591 Euro intégralement libérée ;

III) Rémunération

En rémunération des apports ci-dessus énoncés tant en nature qu'en numéraire et évalués ensemble a la somme de 2.220.000 Euro, il est remis à chacun des apporteurs des actions de la société GARNIER ENTREPRISES d'une valeur nominale de 222 Euro,savoir :

7.687 actions - La société GARNIER HOLDING 964 actions - Monsieur Gérard GARNIER 622 actions - Monsieur Bernard LE BON 727 actions - Monsieur Jean-Luc DUBOIS

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L'ensemble des actions, ainsi souscrites en totalité, sont libérées de l'intégralité de leur valeur et de leur montant en numéraire ainsi qu'il résulte du certificat établi par la Banque Société Générale dépositaire des fonds, auxquels est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

IV - L'Assemblée générale extraordinaire réunie le 26 juillet 2002 a approuvé la fusion par voie d'absorption de ses filiales unipersonnelles CAMAC et AUDIA, dont elle détenait la totalité des actions. Par suite ces fusions ne se sont traduites par aucune augmentation de capital dégageant respectivement un boni de fusion de 845.824 € et de 229.932 €.

V - L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 24 mai 2011 a approuvé le Projet de Traité de Fusion conclu le 18 avril 2011 par voie d'absorption de GARNIER HOLDING par ALGAM et a décidé d'augmenter le capital social en rémunération de l'apport fusion d'un montant de 3.516.480 euros par voie de création de 15.840 actions nouvelles de 222,00 euros de valeur nominale chacune. Le capital social a ainsi été porté du montant de 2.222.000 euros au montant de 5.736.480 euros. La méme Assemblée a décidé de réduire le capital social de la société par voie d'annulation de la participation de la Société Absorbée dans le capital social de la Société Absorbante, à savoir 8.651 actions, soit une réduction de capital d'un montant nominal de 1.920.522 euros ramenant le montant du capital social de 5.738.480 euros a 3.815.958 euros.

VI - En suite des opérations objet du $-V qui précéde, l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 24 mai 2011 a procédé à la numérotation de 17.189 actions composant le capital social de la Société, ainsi numérotées de 1 a 17.189 inclus.

IV) Apport en numéraire au 1er septembre 2016 Monsieur Fabrice JEROME apporte a la Société une somme en numéraire de 972 Euros, valeur nominale de 222 Euros en libération de l'action n° 17.190 nouvellement créée,plus les frais liés à la souscription.

V) réduction de capital selon décision de l'AGE du 30 juin 2022 Réduction du capital social de 139 416 € par voie d'annulation de ces 628 actions de 222 € chacune, numérotées de 15 055 a 15 682, appartenant à : - Fanny Le Bon : 209 actions (n° 15 055 a 15263) - Sabine Le Bon : 209 actions (n°15 264 a 15 472) - Régis Le Bon : 209 actions (15 473 a 15 681) - Bernard Le Bon : 1 action (n°15 682)

Vl) Augmentation de capital par compensation de créances selon décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2023

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 27 novembre 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.877.120 Euros et d'une prime d'émission de 12.122.880 Euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Le capital social est fixé à six millions cinq cent cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-quatre Euros (6.553.884 €).

ll est divisé en vingt-neuf mille cinq cent vingt-deux (29.522) actions, d'une valeur nominale de deux cent vingt-deux Euros (222 £) chacune, intégralement souscrites et libérées et de méme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, ou simplement ordinaire s'il s'agit de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.

Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit de préférence et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés peuvent aussi décider de la réduction du capital social, sur décision extraordinaire, laquelle peut déléguer le Président à l'effet de sa réalisation.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux réunions par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires, sauf convention contraire des associés adressée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

11.1-FORME

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les re- gistres et comptes de la société tenus à cet effet au siége social.

Les actions sont transmissibles à l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte a compte.

Les dispositions relatives à la préemption et l'agrément des associés ci-aprés exposées ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un associé.

11.2-PREEMPTION

1. Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conférée aux actionnaires dans les conditions définies aux présentes.

2. L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception ou contre récépissé remis en mains propres, son projet de cession en indiquant :

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de la cession ; - l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RcS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé

7 cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 11-3 ci-apres.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans les délais de 45 jours au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci- dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou contre récépissé, indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de 45 jours visé au 3. ci-dessus et avant celle du délai de deux mois visé au 2. Ci-dessus, le Président notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par remise en main propre, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 11-3 ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 15 jours suivant l'expiration du dernier des délais sus-énoncés contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

11.3-AGREMENT

a)Toute transmission d'actions méme entre associés ou conjoints ou héritiers à moins que ces deux derniers ne soient déja associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par l'assemblée extraordinaire des associés.

b)A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre, en indiquant les nom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, l'adresse du siége social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

Le Président procéde alors à la consultation des associés conformément aux dispositions statutaires dans les deux mois de la demande d'agrément. La décision est notifiée au Cédant a l'intérieur dudit délai dans les mémes formes que la notification du projet de cession.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agrées, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les trente jours qui suivent la notification de la décision de l'assemblée.

c) En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de trente jours à compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président de la société, dans les mémes formes, qu'il renonce a son projet, à moins que la société n'ait décidé de procéder au rachat comme il est dit au paragraphe d).

Si le cédant ne renonce pas à son projet, le Président de la société peut proposer les actions en cause à un ou plusieurs acquéreurs choisis par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

d) La société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

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e) Si à l'expiration d'un délai de deux mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donnée. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice sur la demande de la société.

f) En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit est soumise a la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions, sauf pour ce qui concerne le délai ramené dans cette hypothése de 30 à 15 jours.

g) La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

h) En cas de transmission par décés le conjoint ou les héritiers, bien qu'assujettis à agrément à moins qu'ils ne soient déja associés, représentent néanmoins leur conjoint ou auteur prédécédés a l'assemblée générale appelée a statuer en application du présent article.

11.4 - SORTIE CONJOINTE

a) Indépendamment des dispositions qui précédent, tout actionnaire qui viendrait à céder tout ou partie de ses actions à quelque personne et sous quelque forme que ce soient (cession, échanges, fusion.) devra s'engager à permettre aux autres actionnaires, s'ils le désirent, de céder leur propre participation dans la société au méme acquéreur. L'actionnaire cédant sera garant de la réalisation de cette éventuelle acquisition conjointe.

b) Dans la mesure oû les bénéficiaires de cette sortie conjointe auraient une participation inférieure à 10% du capital, ils pourront solliciter la reprise de la totalité de leur participation, à moins qu'ils n'acceptent de la limiter proportionnellement au pourcentage de titres dont l'associé initial envisage la cession.

c) En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe du ou des associés qui en auront sollicité le bénéfice, le prix et les conditions de réglement des titres seront identiques à celui et celles proposées, dans la transaction principale, pour les titres de méme nature.

d) A l'effet de permettre aux associés bénéficiaires de solliciter ou non le bénéfice de la présente clause, tout projet de cession devra étre notifié a chacun des associés, accompagné des informations énoncées au paragraphe 11.3 b), par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre.

Les associés disposeront d'un délai d'un mois pour solliciter le bénéfice de la présente clause, sous réserve que la transaction principale ait été elle-méme agréée dans les conditions de l'article 11.3.

e) En cas de refus d'agrément et si l'initiateur de l'opération principale ne renoncait pas à la cession de ses propres titres, le ou les bénéficiaires de la présente clause pourront en tout état y renoncer, notamment en cas d'application des dispositions de l'alinéa d) de l'article 11.3.

f) Pour l'application des présentes, il est expressément convenu que seront assimilées à une cession portant sur les titres de la société, toute cession de quelque nature que ce soit (échange, apport, fusion.) portant sur les titres d'une société associée dont le contrle sera modifié, conformément aux dispositions de l'article 227-17 du Code de Commerce.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Il est institué un Comité de Direction présidé par le Président et réunissant autour du Président au moins deux membres choisis parmi les associés ou non, désignés et révocables par décision des associés pour six exercices. Les membres du Comité peuvent démissionner moyennant un préavis d'un mois. Le Comité de Direction se réunit au moins une fois par trimestre afin d'etre informé de l'évolution des activités sociales et consulté par le Président sur les grandes lignes et les grands axes de développement définis par le Président ou chaque fois que le Président le juge nécessaire ou sur demande d'au moins la moitié de ses membres. Le Comité se réunit au siége social ou en tout autre endroit agréé par la majorité des membres. Le Comité délibére si la moitié de ses membres est présente, chaque membre disposant d'une voix sans prépondérance de celle du Président. Chaque membre ne peut étre titulaire que d'un mandat de représentation.

La collectivité des associés pourra allouer a tout ou partie des membres du Comité des jetons de présence en rémunération de leur participation aux réunions du Comité.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société. 1. Désignation Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant à la majorité simple ou par l'associé unique. Le Président peut étre révoqué à tout moment dans les mémes conditions. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son (ses) représentant(s légal (légaux) sauf si, lors de sa nomination ou en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

2. Durée des fonctions Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée. A défaut de précision dans la décision le nommant, il sera réputé étre nommé pour une durée non limitée.

3. Rémunération Les fonctions de Président peuvent donner lieu à rémunération. La rémunération du Président est déterminée par la collectivité des associés statuant a la majorité simple ou par l'associé unique.

4.Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions du Code de commerce et les présents statuts aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers ou mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

5. Directeur Général ou Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale pourra nommer un ou plusieurs Directeur Généraux ou Directeurs Généraux Délégués pour assister le Président dans l'exercice de ses fonctions. Les Directeurs Généraux seront nommés et révoqués par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 18 ci-aprés.

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L'Assemblée Générale déterminera l'étendue et la durée des pouvoirs délégués. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, à l'égard desquels chaque Directeur Général ou Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président. Les interdictions édictées a l'article 225-43 du Code de Commerce s'appliquent aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués, dans les mémes conditions déterminées par ce texte pour le Président. Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégués peuvent donner lieu à rémunération, leur rémunération est déterminée par la collectivité des associés statuant à la majorité simple ou par l'associé unique.

En dehors des conventions visées à l'article 227-12 du Code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un des actionnaires disposant d'un fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre communiquée au Commissaire aux Comptes par le Président dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice.

Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une entreprise, si le Président ou le Directeur général de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.

Ces conventions font l'objet d'un rapport présenté par le Commissaire aux Comptes aux associés lors de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes, et soumises à leur approbation. L'associé concerné ne peut pas prendre part au vote.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions réglementées devront étre relatées au registre des décisions de l'associé unique et communiquées au Commissaire aux comptes.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ; ainsi en est-il des conventions conclues avec les filiales unipersonnelles et entrant dans le cadre de l'objet social. Elles sont en tout état de cause communiquées au Commissaire aux Comptes.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

S'il existe un comité d'entreprise, il sera mis en place un comité de direction, composé du Président et du ou des Directeurs Généraux, auprés duquel les délégués du comité d'entreprise pourront exercer les droits définis à l'article L 2323-62 du Code du travail.

Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les associés dans les formes et aux conditions de majorité prévues par les présents statuts :

- modification du capital social, par voie d'augmentation, d'amortissement ou de réduction - toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif, - la dissolution de la Société, la nomination et la révocation du liquidateur, des contrleurs, l'approbation des comptes de liquidation, - la nomination du ou des commissaires aux comptes,

11 - l'approbation des comptes annuels, - l'affectation du résultat, - l'approbation de conventions à l'article 227-10 du Code de Commerce, - toute modification des articles des statuts relatifs à la disponibilité des actions, - la transformation de la Société en une société d'une autre forme, - toute modification statutaire, -Nomination, révocation du Président et fixation de sa rémunération ; - Nomination, révocation des Directeurs Généraux, et Directeurs Généraux délégués, et fixation de leurs rémunérations.

Toute décision qui ne reléve pas de par la loi ou les présents statuts de la compétence d'un autre organe social.

Associé Unique

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Le Président doit consulter les associés pour toutes les décisions devant etre adoptées par ces derniers en considération des dispositions légales et des présents statuts. Toutes décisions entrainant la modification des présents statuts doivent etre prises par décision collective extraordinaire des associés.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur un compte d'associé le jour de la décision collective.

Les décisions des associés résultent soit d'un procés-verbal signé par l'ensemble des associés, soit d'une consultation écrite des associés, soit d'une réunion des associés.

Pour consulter les associés, le Président choisit librement, pour chacune des décisions collectives qu'il provoque, le mode de consultation parmi les trois modes stipulés a l'alinéa précédent.

L'auteur de la convocation, s'il n'est le Président, ne peut consulter les associés que dans le cadre d'une réunion et ne peut en aucun cas consulter les associés par consultation écrite ou par la signature d'un procés-verbal par l'ensemble des associés.

19.1 - DECISIONS COLLECTIVES SANS REUNION

Toute décision collective des associés résulte valablement d'un procés-verbal de décision signés par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision collective. Tout associé peut donner pouvoir à un autre associé a l'effet de signer en son nom le procés-verbal de décision, ce qui emporte son adhésion expresse aux résolutions qui y figurent.

Seul le Président peut consulter par écrit les associés.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé à son dernier domicile connu de la Société, en déterminant librement pour chaque associé le moyen écrit de communication (télécopie ou lettre simple ou lettre recommandée avec demande d'accusé de réception), le texte des projets de résolution proposées offrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter et, le cas échéant, le rapport, tels que ces documents ont été arrétés par le Président au plus au jour oû il adresse aux associés les documents mentionnés ci-dessus relatifs à la consultation écrite considérée ainsi que, le cas échéant, les documents qu'il juge nécessaire a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit jours à compter de la réception du projet de texte des résolutions pour émettre leur vote par écrit. Les associés devront formuler un vote pour chaque résolution par les mots "oui, "non" ou "abstention". En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése ou le

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sens du vote n'a pas été indiqué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

En outre, l'associé devra impérativement dater et signer le projet de texte des résolutions qu'il renvoie à la Société. A défaut son vote ne sera pas pris en compte pour aucune résolution et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

19.2-REUNION DESASSOCIES

1 Convocation

Les réunions des associés sont convoquées par le Président.

Elles peuvent également étre convoquées par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social et des droits de vote.

Dans l'hypothése ou le Président cesse pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme. ses fonctions et qu'il en résulte donc une vacance de l'organe de direction de la Société, tout associé de la Société peut convoquer, dans les conditions de forme et de délai stipulées dans les présents statuts, les associés en réunion à l'ordre du jour exclusif de désigner un nouveau Président.

Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués par le liquidateur.

Le projet des résolutions soumis au vote des associés est rédigé par l'auteur de la convocation au plus tard au premier jour ou ledit auteur a adressé les convocations aux associés.

L'auteur de la convocation doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés. Ce rapport est librement rédigé par l'auteur de la convocation, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées et notamment celles relatives au rapport sur les comptes annuels, sur la gestion prévisionnelle, sur les augmentations de capital, sur l'émission de valeurs mobiliéres.

L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social de la Société, au plus tard huit jours à compter du jour oû il a adressé les convocations, le projet de texte des résolutions et son rapport.

Les associés sont réunis au siége social ou en tout autre lieu, méme a l'étranger, indiqué dans la convocation. L'auteur de la convocation arréte librement le lieu, la date et l'heure de la réunion.

La convocation, mentionnant les lieu, date et heures de la réunion, et son ordre du jour est adressée à chaque associé par lettre simple ou télécopie adressée huit jours avant la date de la réunion, étant précisé que l'auteur de la convocation choisit librement le mode de convocation pour chaque associé.

2 - Yote par correspondance

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire ou de sa copie remis ou adressé aux associés qui en font la demande écrite.

La demande de formulaire doit parvenir à la Société au plus tard cinq jours avant la réunion.

Un formulaire sera adressé à l'associé au plus tard trois jours avant la réunion.

Le formulaire mentionnera de maniére trés apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant d'un défaut d'indication de vote ou du défaut d'indication claire de vote sera assimilée à une abstention et ne sera pas prise en compte dans le calcul de la majorité. Y seront joints en annexes le texte du projet des résolutions ainsi que le rapport établi par le Président en vue de la réunion.

Le formulaire dament complété et signé devra parvenir à la Société par tout moyen (lettre, télécopie ou courrier électronique confirmés par lettre...) au plus tard une heure avant la réunion.

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3- Procuration

Tout associé pourra donner procuration a tout associé de la Société.

Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimité mais ne peut se substituer une autre personne.

4 - Ordre du jour

L'ordre du jour des réunions est déterminé par l'auteur de la convocation. Les associés ne peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

Sur proposition du Président ou de l'auteur de la convocation ou d'un ou plusieurs associés détenant au moins 25 % du capital social et des droits de vote et présents lors de la réunion, les associés pourront modifier en cours de réunion l'ordre du jour sous réserve d'acceptation de ladite modification à la majorité en voix des associés présents, l'auteur de la proposition de modification prenant part au vote. Cette modification de l'ordre du jour n'entrainera pas la nullité des procurations ni des votes par correspondance qui resteront de plein droit valable sur les questions figurant à l'ordre du jour initial de la réunion et n'ayant pas fait l'objet d'une modification.

Les réunions sont présidées par le Président, et en son absence par l'auteur de la convocation.

En cas d'absence à la réunion du Président, les associés élisent au début de la réunion parmi les personnes présentes a la réunion un Président de séance.

5-Feuille de présence

Il est établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence émargée par les associés et mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs et les votes par correspondance. Cette feuille est certifiée exacte par le Président de la réunion.

Tout associé a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.

Les décisions collectives des associés sont constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé. Ce procés-verbal sera signé du Président et, s'il s'agit d'une décision résultant de la signature du procés-verbal, par tous les associés.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Si la Société comporte un seul associé, ce denier consignera dans un registre coté et paraphé les décisions qui auraient dû relever de la compétence de la collectivité des associés en la forme ordinaire ou extraordinaire si la société avait été pluripersonnelle.

Le droit de vote attaché à chaque action est proportionnel à la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix au moins.

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Le vote a lieu sur chaque résolution proposée.

1 - Décisions collectives ordinaires

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui excédent les pouvoirs du Président et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts, ou qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires par une autre disposition statutaire.

Chaque année, les comptes sociaux de l'exercice clos doivent étre soumis à l'approbation de la collectivité des associés statuant dans les conditions et formes applicables aux décisions ordinaires et ce dans les six mois de la clture de l'exercice considéré.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés, ayant réguliérement recouru au vote par correspondance.

2 - Décisions collectives extraordinaires

On ne peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale, comme prendre toutes décisions qualifiées comme telle par les présents statuts, que par décision collective extraordinaire.

Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des trois quarts plus une des voix dont disposent les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année L'exercice en cours à la date de cette modification sera clos au 31 décembre 2020, et aura une durée de 16 mois.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi. De méme, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Si les comptes de l'exercice approuvés par la collectivité des associés font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés statuant sur décision ordinaire

15 décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. La collectivité des associés statuant sur décision ordinaire peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Le tout sous réserve de la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés statuant sur décision extraordinaire régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

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Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

Les associés s'interdisent d'entreprendre personnellement ou par personne interposée toute activité susceptible de concurrencer la société ALGAM ou de ses filiales comme de diriger, d'administrer ou de s'intéresser, méme en qualité de simple commanditaire ou salarié directement ou indirectement, à toutes entreprises ou sociétés concurrentes et intervenant directement ou indirectement sur le marché francais, ainsi que dans tous les pays avec lesquels ALGAM ou ses filiales exercent ou exerceront une activité commerciale.

La présente disposition prend fin à l'issue de la troisiéme année qui suit celle de la perte de la qualité d'associé.

DECLARATIONS FISCALES

Les sociétés GARNIER HOLDING et ALGAM déclarent qu'elles entendent opter pour le régime dit de faveur instituée par les articles 210A et 210B du Code Général des Impôts et prennent en conséquence les engagements qui suivent :

1% En application de l'article 210 B du Code Général des Impôts, la société GARNIER HOLDING s'engage :

à conserver pendant trois ans les titres remis en contrepartie de ses apports de titres des sociétés CAMAC et AUDIA. à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mémes titres par référence aux valeurs que les titres apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures à joindre à ses déclarations de résultat les états prévus par l'article 54 septiés du CGl.

2% La société ALGAM s'engage parallélement :

à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des titres qui lui ont été apportés d'aprés la valeur qu'ils avaient au point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse. à porter le montant des plus-values dégagées sur les titres apportés sur le registre prévu à l'article 54 septies II du C.G.l. à joindre à ses déclarations de résultats les états prévus à l'article 54 septies précité.

3% Les soussignés requiérent l'enregistrement des présentes gratuitement en application des dispositions de la nouvelle rédaction de l'article 810 bis du C.G.l. -

< Pour copie certifié conforme mis à jour suite aux décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2023.

A THOYARE-$UR-LOIRE,le 27 novembre 2023