INDIGO PUBLICATIONS
Acte du 23 juin 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1981 B 06118 Numero SIREN : 322 077 637
Nom ou dénomination : INDIGO PUBLICATIONS
Ce depot a ete enregistré le 23/06/2020 sous le numero de dep8t 57959
INDIGO PUBLICATIONS Société par actions simplifiée au capital de 56.993,57 euros Siége social : 142 rue Montmartre - 75002 Paris RCS Paris 322 077 637
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1981 B 06118 Numero SIREN : 322 077 637
Nom ou dénomination : INDIGO PUBLICATIONS
Ce depot a ete enregistré le 23/06/2020 sous le numero de dep8t 57959
INDIGO PUBLICATIONS Société par actions simplifiée au capital de 56.993,57 euros Siége social : 142 rue Montmartre - 75002 Paris RCS Paris 322 077 637
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 JUIN 2020
L'An Deux Mille Vingt, Et le 16 juin, A 9 heures 30,
Les associés de la société INDIGO PUBLICATIONS (la Société >) se sont réunis au siége social de la Société, sur convocation faite par le Président de la Société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée présent ou représenté en entrant en séance, à laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés et les formulaires de vote par correspondance.
La société HLP Audit, Commissaire aux comptes titulaire, valablement convoquée, est absente et excusée.
Le Président de la Société, M. Maurice Botbol, préside la séance.
Me Jean-Jacques Pujol, avocat au Barreau de Paris, est désigné secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater que le quorum requis pour la tenue de l'Assemblée générale est atteint, l'unanimité des associés étant présente ou représentée ou ayant voté par correspondance.
Le Président constate que l'Assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
La feuille de présence a l'assemblée ; Les pouvoirs des associés représentés par des mandataires ; Les formulaires de vote par correspondance : Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2019 ; Le rapport du Président (en ce inclus le rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019) ; Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de la Société ; Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; Le rapport du Commissaire aux comptes sur l'évaluation des titres de la Société détenus dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise ; Les rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ; Les statuts de la Société.
Puis, le Président déclare que les rapports, les textes des projets de résolutions proposées ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
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Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
A TITRE ORDINAIRE :
Lecture du rapport du Président (en ce inclus le rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019) ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus au Président ; Affectation du résultat ; Prise d'acte du contexte épidémique ; Approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
A TITRE EXTRAORDINAIRE :
Augmentation du capital social par incorporation du compte < Autres réserves > à concurrence de 140,83 euros, pour le porter de 56.993,57 euros a 57.134,40 euros, et élévation corrélative de la valeur nominale des actions - Conditions et modalités de l'émission - Modifications corrélatives des statuts ; Réduction du capital social de la Société d'une somme de 48 euros, pour le ramener de 57.134,40 euros à 57.086,40 euros, par voie d'annulation de 30 actions autodétenues par la Société - Conditions et modalités de la réduction de capital ; Pouvoirs à conférer au Président en vue de la réalisation de la réduction de capital et de la modification corrélative des statuts ; Offre de rachat de 8.927 des 35.709 actions composant le capital de la Société en vue de leur annulation ; Réduction du capital social de la Société d'une somme de 14.283,20 euros, pour le ranener de 57.086,40 euros a 42.803,20 euros, par voie d'annulation des 8.927 actions rachetées par la Société - Conditions et modalités de la réduction de capital ; Pouvoirs a conférer au Président en vue de la réalisation de la réduction de capital et de la modification corrélative des statuts ; Modifications corrélative des statuts ;
A TITRE ORDINAIRE :
Pouvoirs pour formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Président (en ce inclus le rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019), Il donne ensuite lecture des rapports du Commissaire aux comptes. Cette lecture terminée, le Président de séance ouvre la discussion et répond a toutes questions.
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Personne ne demandant la parole, le Président de séance met aux voix la résolution suivante :
A TITRE ORDINAIRE
Les associés de la société INDIGO PUBLICATIONS (la Société >) se sont réunis au siége social de la Société, sur convocation faite par le Président de la Société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée présent ou représenté en entrant en séance, à laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés et les formulaires de vote par correspondance.
La société HLP Audit, Commissaire aux comptes titulaire, valablement convoquée, est absente et excusée.
Le Président de la Société, M. Maurice Botbol, préside la séance.
Me Jean-Jacques Pujol, avocat au Barreau de Paris, est désigné secrétaire de séance.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater que le quorum requis pour la tenue de l'Assemblée générale est atteint, l'unanimité des associés étant présente ou représentée ou ayant voté par correspondance.
Le Président constate que l'Assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
La feuille de présence a l'assemblée ; Les pouvoirs des associés représentés par des mandataires ; Les formulaires de vote par correspondance : Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2019 ; Le rapport du Président (en ce inclus le rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019) ; Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de la Société ; Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; Le rapport du Commissaire aux comptes sur l'évaluation des titres de la Société détenus dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise ; Les rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ; Les statuts de la Société.
Puis, le Président déclare que les rapports, les textes des projets de résolutions proposées ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
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Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
A TITRE ORDINAIRE :
Lecture du rapport du Président (en ce inclus le rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019) ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus au Président ; Affectation du résultat ; Prise d'acte du contexte épidémique ; Approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
A TITRE EXTRAORDINAIRE :
Augmentation du capital social par incorporation du compte < Autres réserves > à concurrence de 140,83 euros, pour le porter de 56.993,57 euros a 57.134,40 euros, et élévation corrélative de la valeur nominale des actions - Conditions et modalités de l'émission - Modifications corrélatives des statuts ; Réduction du capital social de la Société d'une somme de 48 euros, pour le ramener de 57.134,40 euros à 57.086,40 euros, par voie d'annulation de 30 actions autodétenues par la Société - Conditions et modalités de la réduction de capital ; Pouvoirs à conférer au Président en vue de la réalisation de la réduction de capital et de la modification corrélative des statuts ; Offre de rachat de 8.927 des 35.709 actions composant le capital de la Société en vue de leur annulation ; Réduction du capital social de la Société d'une somme de 14.283,20 euros, pour le ranener de 57.086,40 euros a 42.803,20 euros, par voie d'annulation des 8.927 actions rachetées par la Société - Conditions et modalités de la réduction de capital ; Pouvoirs a conférer au Président en vue de la réalisation de la réduction de capital et de la modification corrélative des statuts ; Modifications corrélative des statuts ;
A TITRE ORDINAIRE :
Pouvoirs pour formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Président (en ce inclus le rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019), Il donne ensuite lecture des rapports du Commissaire aux comptes. Cette lecture terminée, le Président de séance ouvre la discussion et répond a toutes questions.
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Personne ne demandant la parole, le Président de séance met aux voix la résolution suivante :
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des conptes et quitus au Président)
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président (en ce inclus le rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019) et du rapport général du Commissaire aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 718.321 euros.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu'aucune somme n'a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 de ce Code.
Cette résolutiou mise anx voix cst adoptée à l'unauinité des associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspoudauce.
approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 718.321 euros.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu'aucune somme n'a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 de ce Code.
Cette résolutiou mise anx voix cst adoptée à l'unauinité des associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspoudauce.
DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 718.321 euros de la maniére suivante compte tenu du rachat par la Société de 79 actions de la Société au cours du mois de juin 2020 :
Origine :
Résultat bénéficiaire l'exercice : 718.321 euros.
Affectation :
Dividendes : . 249.200 euros Au compte < Autres réscrves > : 469.121 euros
Le compte < Autres Réserves > est en conséquence porté de 703.099 euros a 1.172.220 euros.
Le dividende est de 7 euros par action (a l'exception des 109 actions autodétenues par la Société qui n'en bénéficient pas). Il sera mis en paiement en numéraire à l'issue de la présente assemblée, au siége social.
L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes sont éligibles, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, a la réfaction de 40% prévue & l'article 158-3-2° du Code général des impôts.
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L'Assemblée Générale a par ailleurs été informée que les dividendes sont assujettis à un prélévement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8%, en application de l'article 117 Quater Code général des impôts, à titre d'acompte d'impôt sur le revenu. Le prélévement obligatoire non libératoire est imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable.
L'Assemblée Générale prend également acte que s'agissant des dividendes des actions détenues dans un PEE, ces derniers bénéficient d'une exonération d'impôt sur le revenu s'ils sont remployés dans le plan d'épargne et frappés de la méme indisponibilité que les titres auxquels ils se rattachent. Ils sont définitivement exonérés à l'expiration de la période d'indisponibilité correspondante. Ces revenus restent néanmoins soumis aux prélévements sociaux.
Au cas oû lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au report a nouveau, conformément aux dispositions de l'article L 225-210 alinéa 4 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale prend acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'il a été procédé aux distributions suivantes au cours des 3 derniers exercices :
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Cette résalutian misc aux voix est adoptéc à l'unanimité des associés présents ou représentés, ou ayant vaté par carrespaudance.
décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 718.321 euros de la maniére suivante compte tenu du rachat par la Société de 79 actions de la Société au cours du mois de juin 2020 :
Origine :
Résultat bénéficiaire l'exercice : 718.321 euros.
Affectation :
Dividendes : . 249.200 euros Au compte < Autres réscrves > : 469.121 euros
Le compte < Autres Réserves > est en conséquence porté de 703.099 euros a 1.172.220 euros.
Le dividende est de 7 euros par action (a l'exception des 109 actions autodétenues par la Société qui n'en bénéficient pas). Il sera mis en paiement en numéraire à l'issue de la présente assemblée, au siége social.
L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes sont éligibles, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, a la réfaction de 40% prévue & l'article 158-3-2° du Code général des impôts.
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L'Assemblée Générale a par ailleurs été informée que les dividendes sont assujettis à un prélévement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8%, en application de l'article 117 Quater Code général des impôts, à titre d'acompte d'impôt sur le revenu. Le prélévement obligatoire non libératoire est imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable.
L'Assemblée Générale prend également acte que s'agissant des dividendes des actions détenues dans un PEE, ces derniers bénéficient d'une exonération d'impôt sur le revenu s'ils sont remployés dans le plan d'épargne et frappés de la méme indisponibilité que les titres auxquels ils se rattachent. Ils sont définitivement exonérés à l'expiration de la période d'indisponibilité correspondante. Ces revenus restent néanmoins soumis aux prélévements sociaux.
Au cas oû lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au report a nouveau, conformément aux dispositions de l'article L 225-210 alinéa 4 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale prend acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'il a été procédé aux distributions suivantes au cours des 3 derniers exercices :
TROISIEME RESOLUTION (Prise d acte du contexte épidémique)
L'Assemblée Générale prend acte (i) que l'année 2020 a été marquée par l'expansion mondiale du Coronavirus-Covid 19 qui a engendré d'importantes modifications sur l'environnement économique mondial, avec notamment la fermeture de certaines activités et l'ajustement des rythmes de productions, (ii) que cette pandémie touche significativement la France depuis le mois de mars 2020 et conduit la Société à s'adapter en conséquence et (ii) que le gouvernement francais s'est engagé a la poursuite de la vie économique et a la sauvegarder des entreprises francaises et de ses emplois.
L'Assemblée Générale prend également acte que cet événement ayant eu lieu postérieurement & l'établissement des comptes relatif a l'exercice clos le 31 octobre 2019 et n'ayant aucun lien direct avec l'exercice clôturé, aucun ajustement des comptes n'a été effectué.
Enfin, l'Assemblée Générale prend acte que l'analyse de la situation a date ne remet pas en cause la valeur des actifs et passifs de la Société et que, par ailleurs, la Société dispose de suffisamment de trésorerie, soit en propre, soit via ses associés, pour faire face a une telle situation sans craindre pour sa continuité d'exploitation.
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Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'nnaninité des associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance.
L'Assemblée Générale prend également acte que cet événement ayant eu lieu postérieurement & l'établissement des comptes relatif a l'exercice clos le 31 octobre 2019 et n'ayant aucun lien direct avec l'exercice clôturé, aucun ajustement des comptes n'a été effectué.
Enfin, l'Assemblée Générale prend acte que l'analyse de la situation a date ne remet pas en cause la valeur des actifs et passifs de la Société et que, par ailleurs, la Société dispose de suffisamment de trésorerie, soit en propre, soit via ses associés, pour faire face a une telle situation sans craindre pour sa continuité d'exploitation.
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Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'nnaninité des associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance.
QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglenientées)
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L. 227-10 et suivants du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution mise aux voix est adoptéc à l'unanimité des associés présents ou représeutés, ou ayant voté par corrcspondance.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution mise aux voix est adoptéc à l'unanimité des associés présents ou représeutés, ou ayant voté par corrcspondance.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
CINQUIEME RESOLUTION (Augnentation du capital social par incorporation du conpte Autres réserves à concurrence de 140.83 curos, pour le porter de 56.993.57 euros & 57.134.40 curos, ct élévation corrélative de la valeur noninale des actions - Conditions et niodalités de l'énission
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, et constaté que le capital social était intégralement libéré, décide d'augmenter le capital à concurrence de cent quarante euros et quatre-vingt-trois centimes (140,83 €) pour le porter de cinquante-six mille neuf cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-sept centimes (56.993,57 €) à cinquante-sept mille cent trente-quatre euros et quarante centimes (57.134,40 £), par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Autres réserves > qui est par conséquent porté de 1.172.220 euros à 1.172.079,17 euros.
L'Assemblée Générale constate la réalisation ce jour de cette augmentation de capital au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 35.709 actions de la Société, d'un peu de moins de 1,60 euro chacune a 1,60 euro exactement chacune.
Cette résolution mise anx voix est adoptée à l'umaninité des associés préseuts ou représcntés, ou ayaut vote par correspoudance.
L'Assemblée Générale constate la réalisation ce jour de cette augmentation de capital au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 35.709 actions de la Société, d'un peu de moins de 1,60 euro chacune a 1,60 euro exactement chacune.
Cette résolution mise anx voix est adoptée à l'umaninité des associés préseuts ou représcntés, ou ayaut vote par correspoudance.
SIXIEME RESOLUTION (Modifications corrélatives des statuts)
L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution qui précéde, décide de modifier comme suit les articles 6 - Apports > et 7 < Capital social > des statuts, qui seront désormais rédigés comme suit :
# ARTICLE 7 - APPORTS (Ajouter à la fin de l'article)
Aux termes d 'une Assenblée Générale Mixte en date du 16 juin 2020, le capital social a été augnenté d'une sonne de cent quarante euros et quatre-vingt-trois centines (140.83 £) par incorporation de réserves & due concurrence prélevées sur le poste < Autres réserves n par élévation de la valeur noninale de chacune des 35.709 actions, d'un peu de moins de 1,60 euro chacune & 1,60 euro exactement chacune.
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: ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL (Renplacer l'article)
Le capital social est fixé & la sonne de cinquante-sept nille cent trente-quatre euros et quarante centines (57.134,40 £), divisé en trente-cinq mille sept cent neuf (35.709) actions d 'une seule catégorie, toutes de néme valeur noniinale cliacune, entiérenient souscrites et libérées dans les conditions ci- dessus indiquées. "
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représcntés, ot ayant voté par correspnndance.
# ARTICLE 7 - APPORTS (Ajouter à la fin de l'article)
Aux termes d 'une Assenblée Générale Mixte en date du 16 juin 2020, le capital social a été augnenté d'une sonne de cent quarante euros et quatre-vingt-trois centines (140.83 £) par incorporation de réserves & due concurrence prélevées sur le poste < Autres réserves n par élévation de la valeur noninale de chacune des 35.709 actions, d'un peu de moins de 1,60 euro chacune & 1,60 euro exactement chacune.
Page 5 sur 8
: ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL (Renplacer l'article)
Le capital social est fixé & la sonne de cinquante-sept nille cent trente-quatre euros et quarante centines (57.134,40 £), divisé en trente-cinq mille sept cent neuf (35.709) actions d 'une seule catégorie, toutes de néme valeur noniinale cliacune, entiérenient souscrites et libérées dans les conditions ci- dessus indiquées. "
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représcntés, ot ayant voté par correspnndance.
SEPTIEME RESOLUTION (Réduction du capital social de la Société d 'une sonme de 48 euros, pour le ramener de 57.134,40 ewros à 57.086.40 euros, par voie d 'annulation de 30 actions autodétenues par la Société
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux dans le cadre de la réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes, ou en cas d'oppositions de leur mainlevée ou de leur rejet par le Tribunal de Commerce,
décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 48 euros, pour le ramener de 57.134,40 euros a 57.086,40 euros, par voie d'annulation de 30 actions auto détenues par la Société, sous la condition suspensive d'absence d'opposition formée par les créanciers sociaux dans les délais légaux, et décide que la différence entre le prix d'achat par la Société de ces 30 actions, i.e. 2.593,20 euros, et le montant de la réduction de capital, i.e. 48 euros, soit la somme de 2.545,20 euros, sera imputée sur un compte de primes ou de réserves distribuables ou dans le compte à < report a nouveau débiteur > si ledit montant est supérieur aux primes et réserves disponibles.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance.
décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 48 euros, pour le ramener de 57.134,40 euros a 57.086,40 euros, par voie d'annulation de 30 actions auto détenues par la Société, sous la condition suspensive d'absence d'opposition formée par les créanciers sociaux dans les délais légaux, et décide que la différence entre le prix d'achat par la Société de ces 30 actions, i.e. 2.593,20 euros, et le montant de la réduction de capital, i.e. 48 euros, soit la somme de 2.545,20 euros, sera imputée sur un compte de primes ou de réserves distribuables ou dans le compte à < report a nouveau débiteur > si ledit montant est supérieur aux primes et réserves disponibles.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance.
HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs à conférer au Président en vue de la réalisation de la réduction de capital et de la modification corrélative des statuts)
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président aux fins de constater, le cas échéant, la réalisation de la condition suspensive dont est assortie la décision de réduction du capital social de 48 euros, pour le ramener de 57.134,40 euros a 57.086,40 euros, par voie d'annulation de 30 actions autodétenues par la Société et la réalisation définitive de celle-ci.
Cette résalution nise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés, au ayant voté par correspaudance.
Cette résalution nise aux voix est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés, au ayant voté par correspaudance.
NEUVIEME RESOLUTION (Offre de racliat de 8.927 actions de la Société)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de proposer aux associés de la Société de procéder au rachat par la Société en vue de leur annulation de 8.927 actions de la Société d'une valeur nominale de 1,60 euro chacune.
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Le prix de rachat est fixé à la somme de 143,42 euros pour chaque action rachetée, ce qui représente un prix global d'un million deux cent quatre-vingt mille trois cent dix euros et trente-quatre centimes (1.280.310,34 6).
Le réglement du prix de rachat d'un million deux cent quatre-vingt mille trois cent dix euros et trente- quatre centimes (1.280.310,34 €) sera réalisé par la Société pour la totalité de son montant en numéraire.
Les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux réglements et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la réduction du capital.
Les associés de la Société disposent d'un délai de 20 jours a compter de la date de la présente Assemblée Générale pour l'accepter ou ne pas y donner suite.
Ils seront informés via RAR imposée par les dispositions de l'article R 225-153 alinéa 3 du Code de commerce.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à t'unanimité des associés présents ou représcntés, ou ayant voté par correspondance.
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Le prix de rachat est fixé à la somme de 143,42 euros pour chaque action rachetée, ce qui représente un prix global d'un million deux cent quatre-vingt mille trois cent dix euros et trente-quatre centimes (1.280.310,34 6).
Le réglement du prix de rachat d'un million deux cent quatre-vingt mille trois cent dix euros et trente- quatre centimes (1.280.310,34 €) sera réalisé par la Société pour la totalité de son montant en numéraire.
Les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux réglements et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la réduction du capital.
Les associés de la Société disposent d'un délai de 20 jours a compter de la date de la présente Assemblée Générale pour l'accepter ou ne pas y donner suite.
Ils seront informés via RAR imposée par les dispositions de l'article R 225-153 alinéa 3 du Code de commerce.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à t'unanimité des associés présents ou représcntés, ou ayant voté par correspondance.
DIXIEME RESOLUTION (Réduction de capital d 'un montant de 14.283,20 Epar voie d'annulatian des 8.927 actions raclietées
par la Societé)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux dans le cadre de la réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes, ou en cas d'oppositions de leur mainlevée ou de leur rejet par le Tribunal de Commerce et sous réserve de l'adoption des résolutions précédentes,
Décide de réduire le capital social de la Société d'un montant maximum de 14.283,20 euros, pour le ramener de 57.086,40 euros a 42.803,20 euros, par voie d'annulation des 8.927 actions objet du rachat par la Société, sous la condition suspensive d'absence d'opposition formée par les créanciers sociaux dans les délais légaux, et décide que la différence entre le prix de rachat de ces 8.927 actions, i.c. 1.280.310,34 euros, et le montant de la réduction de capital, i.e. 14.283,20 euros, soit la somme de 1.266.027,14 euros, sera imputée sur un compte de primes ou de réserves distribuables ou dans le compte à < report à nouveau débiteur > si ledit montant est supérieur aux primes et réserves disponibles.
Cette résotution nise aux voix est adoptée a l'unaninité des associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspoudauce.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux dans le cadre de la réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes, ou en cas d'oppositions de leur mainlevée ou de leur rejet par le Tribunal de Commerce et sous réserve de l'adoption des résolutions précédentes,
Décide de réduire le capital social de la Société d'un montant maximum de 14.283,20 euros, pour le ramener de 57.086,40 euros a 42.803,20 euros, par voie d'annulation des 8.927 actions objet du rachat par la Société, sous la condition suspensive d'absence d'opposition formée par les créanciers sociaux dans les délais légaux, et décide que la différence entre le prix de rachat de ces 8.927 actions, i.c. 1.280.310,34 euros, et le montant de la réduction de capital, i.e. 14.283,20 euros, soit la somme de 1.266.027,14 euros, sera imputée sur un compte de primes ou de réserves distribuables ou dans le compte à < report à nouveau débiteur > si ledit montant est supérieur aux primes et réserves disponibles.
Cette résotution nise aux voix est adoptée a l'unaninité des associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspoudauce.
ONZIEME RESOLUTION (Pouvairs au Président à l'effet de constater la réatisation de la réduction de capital)
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Président aux fins de constater, le cas échéant, la réalisation de la condition suspensive dont est assortie la décision de réduction du capital social et la réalisation définitive de celle-ci, ainsi que pour procéder matériellement au rachat des actions dans un délai maximum de deux (2) mois à compter de la présente assemblée, sans que le rachat ne donne lieu à un acte distinct de celui constatant la réalisation définitive de la réduction de capital.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unaninité des associés présents ou représentés, on ayant voté par correspoudance.
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A TITRE ORDINAIRE
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unaninité des associés présents ou représentés, on ayant voté par correspoudance.
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A TITRE ORDINAIRE
DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour fornalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unaninité des associés présents ou représentés, ou ayaut voté par correspoudance.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président
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Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unaninité des associés présents ou représentés, ou ayaut voté par correspoudance.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président
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