LAB
Acte du 4 janvier 2024
Début de l'acte
LAB
Société par actions simplifiée au capital de 3003 433,12 euros Siége social:259,avenue Jean Jaurés-69007 Lyon 428679385RCSLYON
Société par actions simplifiée au capital de 3003 433,12 euros Siége social:259,avenue Jean Jaurés-69007 Lyon 428679385RCSLYON
Statuts
Mis a jour le 20 décembre 2023
M8 TuL Certifies conformes par le Président
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1.FORME
I est formé une société par actions simplifiéeci-apres la< Société> régie par les lois et réglements en vigueur,ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < associé unique .L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés,les termes < collectivité des associés et < associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
2.OBJET
La Societé a pour objet,en France et al'étranger:
Les études, les missions d'expertise, la conception, la fabrication, la construction, l'assemblage,le montage, la mise en service, l'exploitation et la maintenance d'equipements, systemes et installations industrielles dans les domaines de l'Environnement et de l'Energie, de la Défense et de l'lndustrie;
La fourniture de tous services liés aux types d'installations,équipements et systemes ci- dessus:
La participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser ou à développer, directement ou indirectement, les activités faisant l'objet de la société ;
Et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations civiles, industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie,a l'une quelconque des activités précitées,ou a toutes activités similaires ou connexes, pouvant étre utiles ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.
3.DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est:
LAB
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots< société par actions simplifiée > ou des initiales
4.SIEGESOCIAL
4.1Le siege social de la Société est fixé au :
259,avenue Jean Jaures-69007 Lyon
4.2Il peut etre transféré partout en France par simple décision du Président.
Lors d'un transfert décidé par le Président,celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence
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5.DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de la date de son.immatriculation au Registre du Commerce et des Société,sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans. La décision de prorogation est prise un an au moins avant la date d'expiration de la Société.
6.CAPITALSOCIAL
6.1 Apports
Il a été apporté a la société :
Lors de sa constitution, une somme en numéraire de 38 200 euros.
Au terme d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 Décembre 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 6 535 000 d'euros par apport en nature.
Au terme d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 Mai 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 5 000 000 euros par apport en numéraire.
Au terme d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 Mai 2003, le capital a été réduit de 8 935 000 euros pour étre ramené a 2 600 000 euros.
Au terme d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 Mai 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 150 000 euros par apport en nature.
Au terme d'une délibération de l'assemblée générale mixte des associés en date du (_ 2021 et des décisions du Président en date du 12 octobre 2021,le capital social a été augmenté d'un montant nominal de deux millions six cent quarante-deux mille cent soixante euros 2 642 160 € pour le porter de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000 €) a cinq millions trois cent quatre-vingt-douze mille cent soixante euros (5 392 160 €), par voie démission de deux cent soixante-quatre mille deux cent seize (264 216 actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros 10 €), chacune assortie dune prime d'émission unitaire de cinquante et un euros et soixante-huit centimes (51,68 €), libérées intégralement lors de la souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Dans le cadre d'une opération de recapitalisation de la Société,aux termes d'une décision de l'Associée Unique en date du 15 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'un montant en numéraires de 16 726480,32€ par élévation de la valeur nominale des actions a 41,02€puis réduit d'un montant de 19115207,20€ par voie de réduction à5,57€ de la valeur nominale des actions et d'apurement de pertes.
6.2Montant du capital
Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLIONS TROIS MILLE QUATRE CENT TRENTE-TROIS EUROS et DOUZE CENTIMES(3 003 433,12 6)divisé en CINQ CENT TRENTE NEUF MILLE DEUX CENT SEIZE(539 216) actions de cinq euros et cinquante- sept centimes 5,57 € de nominal chacune, toutes de meme catégorie et entiérement libérées.
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7.MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Toute modification du capital social résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social requiert une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent déléguer au Président leur pouvoir en matiére d'augmentation ou de réduction de capital dans les conditions et délais prévus par la loi.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé à l'associé unique ou aux associés, proportionnellement au montant de leurs actions, dans les.conditions légales. Toutefois,les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
8.LIBERATIONS DESACTIONS
Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution ou en cas d'augmentation du capital doivent etre libérées selon les régles fixées par la loi et les statuts, et selon les modalités exigées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
9.FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte ouvert par la Société au nom du titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
10.CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
10.1En cas de cession, le transfert de la propriété résulte de l'inscription des actions au compte de l'acheteur.
La cession des actions est portée à la connaissance de la Société par remise d'un ordre de mouvement revetu de la signature du cédant ou de son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives.
L'inscription au compte de l'acheteur est faite à la date fixée par accord entre les parties et notifiée a la Société.
La date fixée par les parties pourra étre mentionnée sur l'ordre de mouverment notifié à la Société et revétu, dans ce cas, de la signature des parties.
Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société à tout associé en faisant la demande.
10.2 Toute cession ou transmission d'actions, a quelque titre que ce soit, s'effectue librement.
11.DROITSET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Chaque action donne droit,dans les bénéfices,l'actif social et le boni de liquidation,a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
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11.2 En outre,elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prevues par la loi et les statuts.
11.3 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
11.4 Les droits et obligations suivent l'action, quel qu'en soit le titulaire.
11.5 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent par ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
12.INDIVISIBILITE DES ACTIONS
12.1 Les actions sont indivisibles à Iégard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
12.2 Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a cependant le droit de participer a toutes les décisions collectives des associés.
13.DIRECTION DE LA SOCIETé
La Société est dirigée,gérée et administrée par un Président, un Directeur Général et,le cas échéant, par un Directeur Général Délégué, dont les rles et pouvoirs respectifs, ainsi que les conditions de désignation et de cessation des fonctions, sont détaillés dans les articles ci-apres.
13.1.President
Le Président peut etre une personne physique ou morale.Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en-dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent. la. méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Toutefois, cette personne morale a la possibilité de désigner une personne physique, dont l'identité doit etre communiquée a la Société, comme représentant de la personne morale pour l'exercice des fonctions de Président.
13.1.1Nomination du Président
Le Président est nommé et révoqué ad nutum par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le Président estnommé pour une durée indéterminée,a moins gu'il n'en soit prévu autrement dans les statuts ou la décision de nomination.
La rémunération du Président est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement par une décision de l'associé unique ou de la
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collectivité des associés. En toute hypothése, les frais encourus par le Président dans l'exercice de ses fonctions. lui seront remboursés contre remise de justificatifs.
13.1.2 Pouvoirs du Président.
Le Président représente la Société a Pégard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec la Société et les associés,le Président disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser,gérer,orienter les activités de la Société dans la limite i de l'objet social, ainsi que ii) des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts (article 15),a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Toutefois,l'associé unigue ou la collectivité des associés peuvent prévoir à titre d'ordre interne, des limitations à létendue des pouvoirs du Président en application notamment des procédures prévues par les régles internes en matiere d'autorisation et limites d'engagement du groupe LAB, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
13.2 Directeur Général
13.2.1Nomination du Directeur Général
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer une ou plusieurs personnes physiques,salariées ou non, et portant le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable ad nutum par les associés.
Le Directeur Général.est nommé pour une durée indéterminée, a moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la décision de nomination.
La rémunération du Directeur Général est,s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.En toute hypothése,les frais encourus par le Directeur Général dansl'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.
13.2.2Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est en charge de la direction opérationnelle de la Société, ainsi que de l'animation et de la gestion courante des activités.Il en assure le suivi et en rend compte au Président et a l'associé unigue ou a la collectivité des associés. L'associé unique ou la collectivité des associés ou le Président peuvent définir à titre d'ordre interne une liste d'informations a communiquer par le Directeur Général ainsi que la périodicité de communication.
Le Directeur Général dispose,a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Président pour représenter la Société conformément aux dispositions de l'article L.227-6,alinéa 3,du Code de commerce. Il doit exercer ses pouvoirs
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dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société.
Dans les rapports avec la Société et l'associé unique ou les associés, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites i de son champ d'intervention tel que défini ci- dessus,ii de l'objet social etiii des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au Président et à l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Toutefois,l'associé unique ou la collectivité des associés ou le Président. peuvent prévoir a titre d'ordre interne, des limitations à l'étendue des pouvoirs du Directeur Général notamment en application des procédures prévues par les régles internes en matiére d'autorisation et limites d'engagement du groupe LAB, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
13.3Directeur Général Délégué
13.3.1Nomination du Directeur Général Délégué
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer, sur proposition du Directeur Général acceptée par le Président, une ou plusieurs personnes physiques, salariées ou non, et portant le titre de Directeur Général Délégué, qui ne sera pas mandataire social. Le Directeur Général Délégué est nommé pour une durée indéterminée,a moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les statuts ou la décision de nomination.
La rémunération du Directeur Général Délégué est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. En toute hypothése, les frais encourus par le Directeur Général Délégué dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.
13.3.2Pouvoirs du Directeur Général Délégué
Le Directeur Général Délégué (en particulier le DGD aux Finances) disposera de pouvoirs en matiere financiére sur délégation du Directeur Général, qui seront limitativement définis dans ledit acte de délégation,
Par ailleurs, l'associé unique ou la collectivité des associés peuvent prévoir a titre d'ordre interne, des limitations a l'étendue des pouvoirs du Directeur Général Délégué en application notamment des procédures prévues par les régles internes en matiere d'autorisation et limites d'engagement du groupe LAB.
Le Directeur Général Délégué doit également rendre compte de sa gestion régulierement et directement au Directeur Général et au Président de la Société.Le Président ou le Directeur Général peuvent définir à titre d'ordre interne une liste d'informations à communiquer par le Directeur Général Délégué ainsi que la périodicité de communication. Le Directeur Général Délégué doit exercer ses pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statutset agir dans l'intéret de la Société.
A l'égard des tiers et dans les rapports avec la Société et l'associé unique ou les associés,il est investi des pouvoirs qui lui auront été délégués par le Directeur Général pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites (i de son champ d'intervention tel que défini ci-dessus, ii) de l'objet social etiiides pouvoirs expressément devolus par les dispositions
légales et les présents statuts au Président, au Directeur Général et à l'associé unique ou a la collectivité des associés.
13.4Délégation de pouvoirs
Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent, sous leur responsabilité, déléguer une partie de leurs pouvoirs, par mandats spéciaux et temporaires,a toute personne de leur choix, qui agira sous l'autorité et le contrle du délégant.
14.CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE,SON PRESIDENT,SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
14.1 En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce,toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales,intervenues directement ou par personne interposée entre la Sociétéet son Président ou le Directeur Général, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 dudit Code, doivent étre portées à la connaissance du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou à celle du Président si la Société n'a pas de Commissaire aux comptes, dans le délai d'un (1 mois suivant le jour de sa convocation.
Le Commissaire aux comptes, ou le Président, s'il n'a pas été désigné de Commissaire aux comptes,établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
14.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions de l'associé des conventions visées ci-dessus (autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales conclues entre la Société et le Président ou le Directeur Général, sauf celles conclues avec le dirigeant ayant la qualité d'associé unique.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et,éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
14.3 Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président personne physique,au représentant de la personne morale Président et au Directeur Général, ainsi qu'a leur conjoint, leurs ascendants et leurs descendants, de meme qu'a toute personne interposée,
15.DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
15.1.Modalités des consultations
15.1.1 Les décisions collectives des associés ou les décisions de l'associé unique sont prises aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige : (i) à l'initiative du Président, i s'il en a été désigné un,du commissaire aux comptes titulaire (uniquement qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec accusé de réception), (il) a l'initiative d'un ou plusieurs associés disposant de la majorité des droits de vote, dans le dernier cas, les associés en avisent le Président dans les meilleurs délais.
pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.Les
regles relatives aux décisions collectives des associés (convocation,vote, majorité) ne sont pas applicables.
L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais.Si la décision intervient a l'initiative du Président,ce dernier établit un rapport.
En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative, les prérogatives des délégués du Comité Social et Economique doivent étre respectées.
15.1.3En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés resultent,au choix du celui qui prend l'initiative de la convocation, d'un vote par écrit, d'une assemblée générale ou d'un consentement acté selon les modalités ci-dessous.
a.Consultation écrite
En cas de consultation écrite(en ce compris toute consultation effectuée par par transmission électronique), celui qui prend Pinitiative de la consultation adresse par tous moyens écrits incluant transmission électronique a chacun des associés, au(x) Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et au Président s'il n'est pas à l'initiative de la consultation), l'ordre du jour de la consultation, le texte des projets de résolutions et tous documents légalement requis et informations devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte des résolutions soumises à son approbation. L'associé n'ayant pas répondu au Président par tout procédé de communication écrite dans un délai de cinq (5) jours ouvrés suivant la réception de ces documents est considéré comme s'étant abstenu pour chacune des résolutions soumises a son vote. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président (ou de l'associé à l'initiative de la convocation des explications complémentaires. Une copie des résolutions soumises à l'approbation des associés est adressée par écrit au Commissaire aux comptes, préalablement a la consultation écrite. Le Commissaire aux comptes est tenu informé des décisions arretées par les associés. Les prérogatives des délégués du Comité Social et Economique doivent étre respectées.
b.Assemblée générale
Les assemblées sont convoquées par l'initiateur, par tout procédé de communication écrite incluant la transmission électronique cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la réunion, sur premiére convocation.
Les convocations doivent etre envoyées a chaque associé les Commissaire(s) aux comptes titulaires et au Président (s'il n'est pas à l'initiative de la convocation), et doivent comporter l'indication du jour, de l'heure et du lieu,et,le cas échéant, la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion, ainsi que l'ordre du jour de la réunion, ainsi que le texte des projets de résolutions, tous documents légalement requis et informations devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte des résolutions soumises a son approbation. Les réunions doivent se tenir en tout endroit en France ou a l'étranger, comme indiqué par l'initiateur dans la convocation.Le Commissaire aux comptes est convoqué selon les memes modalités. La réunion peut etre tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonigue.
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Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du respect des prérogatives des délégués du Comite Social et Economique et de la mission du Commissaire aux comptes
Les associés peuvent également voter à distance en assemblée générale par le biais de l'envoi au Président de la Société, par tous moyens, d'un formulaire de vote par correspondance, qui devra parvenir au Président de la Société avant la tenue de l'assemblée générale concernée.
Lassemblée est présidée, par le Président ou,en cas d'absence,par le Directeur Général or by un associé a l'initiative de l'assemblée générale.A défaut, l'assemblée élit son président.
c.Par consentement acté
Les décisions collectives peuvent également.résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé, aucune autre formalité ne sera requise.
Le Commissaire aux comptes est tenu informé des décisions ainsi arrétées par les associés. Les prérogatives des délégués du Comité Social et Economique doivent étre respectées.
15.2 Exercice du droit de vote
Les opérations soumises par la loi a une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes: a. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui- meme ou par mandataire. b.A chaque action est attachée une seule voix. C. Les droits de vote de chaque associe sont proportionnels au nombre d'actions détenues dans le capital.
15.3 Quorum et majorité
Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent etre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins un quart des droits de vote. Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions collectives doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote dont disposent les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen s'ils sont consultés en réunion, ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit.
Toute décision prise en violation des stipulations qui précédent sera nulle de plein droit. le droit d'agir en nullite appartenant à la Société et a tout associé.
Par ailleurs,conformément a l'article L.227-19du Code de commerce,l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant: l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, la transformation de la Société en société en nom collectif, devra étre décidée à l'unanimité des associés.
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15.4 Procés-verbaux
15.4.1 Regles genérales
Les décisions de l'associé unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les proces-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, le lieu de la réunion le cas échéant),le nom des associés présents ou représentés avec indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, le nom de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, le nom et la qualité du président de séance le cas échéant,la liste des documents et rapports communiqués aux associés ainsi que le texte des résolutions et, sous chague résolution, le résultat du vote des associés (adoption, abstention ou rejet) en cas de pluralité d'associés,la présence ou l'absence du Commissaire aux comptes : En cas de représentation,les mandats sont annexés au procés-verbal. En cas de vote a distance,les formulaires de vote a distance sont également annexés au procés-verbal.
15.4.2Regles particulieres
En cas de décision collective des associés prise en assemblée,le procés- verbal tenant lieu de feuille de présence est signé par le président de séance et par un des associés ayant participés à ladite assemblée.
En cas de consultation écrite, le Président consigne le résultat de la consultation dans un procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé et informe chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance,au plus tard dans les trente (30 jours de la date de la décision collective.
15.4.3Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilitéa cet effet par l'un d'eux.
Au cours de la liquidation de la Société,leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
16.DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est nécessaire quand une telle décision est nécessaire conformément aux dispositions légales ou aux présents statuts.
Les décisions suivantes sont réservées aux décisions des associés ou de l'associé unique :
nomination,révocation ou renouvellement du Président, du Directeur Général ou a. du Directeur Général Délégué détermination des modalités d'exercice et de cessation de leurs fonctions et de leur rémunération ;
b.nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux comptes;
c.approbation des comptes annuels;
d.affectation du résultat de la Société:
e.distribution de dividendes;
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distribution de réserves ou de primes d'émission de la Société ou toute autre distribution destinée aux associés ou a l'associé unique;
g.conclusion, par la Société de tout contrat ayant pour conséquence l'acquisition du contrle de la Société,et plus généralement tout accord ayant pour conséquence a terme l'acquisition de valeurs mobilieres,donnant accés, immédiatement ou a terme,au capital de la Societé.
h. l'acquisition, par la Société y compris par voie de fusion,apport, acquisition de titres ou d'actifs, ou de toute autre maniére,de toute entité,fonds de commerce ou actif immobilier,
I. toute cession, apport, transfert définitif ou temporaire, immédiatement ou a terme, de tous droits,portant sur l'un des actifs suivants par la Société(notamment par voie de fusion, scission,apport: titres de participation, fonds de commerce, immeubles et contrats de crédit-bail immobilier
j. toutes modifications des statuts,a l'exception du changement de siége social a l'intérieur du territoire de la France:
k. une opération de fusion, scission ou apport partiel d'actifs ou de de transfert de fonds de commerce :
l'approbation, le cas échéant, des conventions réglementées conclues entre la Société et son Président, le Directeur Général ou ses dirigeants ou ses associés ;
m.la modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement;
n. l'émission, par la Société de titres ou valeurs mobiliéres (de toutes catégories, actuels et futurs,émis ou a émettre quel qu'en soit le montant ou de titres de créances.;
o.la transformation de la Société
p. la prorogation de la durée de la Société;
q.la liquidation amiable ou volontaire, radiation ou dissolution de la Société.
Toute autre décision, sous réserve de dispositions légales ou statutaires contraires, est de la compétence du Président ou du Directeur Général, sous réserve des limitations éventuelles de leurs pouvoirs,prévues par les statuts ou par les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
L'associé unique ou de la collectivité des associés ont le pouvoir de déléguer leurs pouvoirs au Président conformément aux régles légales.
17.COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les dispositions ci-aprés s'appliquent lorsque, en application de la réglementation applicable, la Société est tenue d'instituer un Comité Social et Economique.
Les delégués du Comité Social et Economique exercent auprés du Directeur Général ou,le cas échéant,du Président,les droits définis par les articles L. 2312-77 et suivants du Code du travail.
18.COMPTES ANNUELS-REPARTITION DESBENEFICES
18.1 Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice,le Président établit et arrete le bilan,le compte de résultat et l'annexe conformément à la loi.
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L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou,en cas de prolongation, dans le délai fixé par la décision de justice.
18.2 Répartition des bénéfices
Sur le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant,des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice,la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
19.COMMISSAIREAUX COMPTES
La Société sera pourvue le cas échéant, dans les conditions légales, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi.
20.EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre,
Par exception,le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31décembre 2018
21.DISSOLUTION ET LIQUIDATION
L'associé unique ou la collectivité des associés statuent sur la dissolution et la liquidation de la Société.
Le ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, la rémunération et la durée. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général, et, sauf décision contraire des associés,a celles des Commissaires aux comptes.
En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lls constatent, dans les memes conditions,la clture de la liquidation et la répartition du boni de liquidation proportionnellement à leur participation dans le capital social.
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22.CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa dissolution soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi francaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents francais.
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UM
M8 TuL Certifies conformes par le Président
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1.FORME
I est formé une société par actions simplifiéeci-apres la< Société> régie par les lois et réglements en vigueur,ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < associé unique .L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés,les termes < collectivité des associés et < associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
2.OBJET
La Societé a pour objet,en France et al'étranger:
Les études, les missions d'expertise, la conception, la fabrication, la construction, l'assemblage,le montage, la mise en service, l'exploitation et la maintenance d'equipements, systemes et installations industrielles dans les domaines de l'Environnement et de l'Energie, de la Défense et de l'lndustrie;
La fourniture de tous services liés aux types d'installations,équipements et systemes ci- dessus:
La participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser ou à développer, directement ou indirectement, les activités faisant l'objet de la société ;
Et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations civiles, industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie,a l'une quelconque des activités précitées,ou a toutes activités similaires ou connexes, pouvant étre utiles ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.
3.DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est:
LAB
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots< société par actions simplifiée > ou des initiales
4.SIEGESOCIAL
4.1Le siege social de la Société est fixé au :
259,avenue Jean Jaures-69007 Lyon
4.2Il peut etre transféré partout en France par simple décision du Président.
Lors d'un transfert décidé par le Président,celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence
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5.DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de la date de son.immatriculation au Registre du Commerce et des Société,sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans. La décision de prorogation est prise un an au moins avant la date d'expiration de la Société.
6.CAPITALSOCIAL
6.1 Apports
Il a été apporté a la société :
Lors de sa constitution, une somme en numéraire de 38 200 euros.
Au terme d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 Décembre 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 6 535 000 d'euros par apport en nature.
Au terme d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 Mai 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 5 000 000 euros par apport en numéraire.
Au terme d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 Mai 2003, le capital a été réduit de 8 935 000 euros pour étre ramené a 2 600 000 euros.
Au terme d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 Mai 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 150 000 euros par apport en nature.
Au terme d'une délibération de l'assemblée générale mixte des associés en date du (_ 2021 et des décisions du Président en date du 12 octobre 2021,le capital social a été augmenté d'un montant nominal de deux millions six cent quarante-deux mille cent soixante euros 2 642 160 € pour le porter de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000 €) a cinq millions trois cent quatre-vingt-douze mille cent soixante euros (5 392 160 €), par voie démission de deux cent soixante-quatre mille deux cent seize (264 216 actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros 10 €), chacune assortie dune prime d'émission unitaire de cinquante et un euros et soixante-huit centimes (51,68 €), libérées intégralement lors de la souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Dans le cadre d'une opération de recapitalisation de la Société,aux termes d'une décision de l'Associée Unique en date du 15 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'un montant en numéraires de 16 726480,32€ par élévation de la valeur nominale des actions a 41,02€puis réduit d'un montant de 19115207,20€ par voie de réduction à5,57€ de la valeur nominale des actions et d'apurement de pertes.
6.2Montant du capital
Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLIONS TROIS MILLE QUATRE CENT TRENTE-TROIS EUROS et DOUZE CENTIMES(3 003 433,12 6)divisé en CINQ CENT TRENTE NEUF MILLE DEUX CENT SEIZE(539 216) actions de cinq euros et cinquante- sept centimes 5,57 € de nominal chacune, toutes de meme catégorie et entiérement libérées.
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7.MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Toute modification du capital social résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social requiert une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent déléguer au Président leur pouvoir en matiére d'augmentation ou de réduction de capital dans les conditions et délais prévus par la loi.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé à l'associé unique ou aux associés, proportionnellement au montant de leurs actions, dans les.conditions légales. Toutefois,les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
8.LIBERATIONS DESACTIONS
Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution ou en cas d'augmentation du capital doivent etre libérées selon les régles fixées par la loi et les statuts, et selon les modalités exigées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
9.FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte ouvert par la Société au nom du titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
10.CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
10.1En cas de cession, le transfert de la propriété résulte de l'inscription des actions au compte de l'acheteur.
La cession des actions est portée à la connaissance de la Société par remise d'un ordre de mouvement revetu de la signature du cédant ou de son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives.
L'inscription au compte de l'acheteur est faite à la date fixée par accord entre les parties et notifiée a la Société.
La date fixée par les parties pourra étre mentionnée sur l'ordre de mouverment notifié à la Société et revétu, dans ce cas, de la signature des parties.
Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société à tout associé en faisant la demande.
10.2 Toute cession ou transmission d'actions, a quelque titre que ce soit, s'effectue librement.
11.DROITSET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Chaque action donne droit,dans les bénéfices,l'actif social et le boni de liquidation,a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
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11.2 En outre,elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prevues par la loi et les statuts.
11.3 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
11.4 Les droits et obligations suivent l'action, quel qu'en soit le titulaire.
11.5 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent par ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
12.INDIVISIBILITE DES ACTIONS
12.1 Les actions sont indivisibles à Iégard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
12.2 Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a cependant le droit de participer a toutes les décisions collectives des associés.
13.DIRECTION DE LA SOCIETé
La Société est dirigée,gérée et administrée par un Président, un Directeur Général et,le cas échéant, par un Directeur Général Délégué, dont les rles et pouvoirs respectifs, ainsi que les conditions de désignation et de cessation des fonctions, sont détaillés dans les articles ci-apres.
13.1.President
Le Président peut etre une personne physique ou morale.Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en-dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent. la. méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Toutefois, cette personne morale a la possibilité de désigner une personne physique, dont l'identité doit etre communiquée a la Société, comme représentant de la personne morale pour l'exercice des fonctions de Président.
13.1.1Nomination du Président
Le Président est nommé et révoqué ad nutum par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le Président estnommé pour une durée indéterminée,a moins gu'il n'en soit prévu autrement dans les statuts ou la décision de nomination.
La rémunération du Président est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement par une décision de l'associé unique ou de la
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collectivité des associés. En toute hypothése, les frais encourus par le Président dans l'exercice de ses fonctions. lui seront remboursés contre remise de justificatifs.
13.1.2 Pouvoirs du Président.
Le Président représente la Société a Pégard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec la Société et les associés,le Président disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser,gérer,orienter les activités de la Société dans la limite i de l'objet social, ainsi que ii) des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts (article 15),a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Toutefois,l'associé unigue ou la collectivité des associés peuvent prévoir à titre d'ordre interne, des limitations à létendue des pouvoirs du Président en application notamment des procédures prévues par les régles internes en matiere d'autorisation et limites d'engagement du groupe LAB, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
13.2 Directeur Général
13.2.1Nomination du Directeur Général
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer une ou plusieurs personnes physiques,salariées ou non, et portant le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable ad nutum par les associés.
Le Directeur Général.est nommé pour une durée indéterminée, a moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la décision de nomination.
La rémunération du Directeur Général est,s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.En toute hypothése,les frais encourus par le Directeur Général dansl'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.
13.2.2Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est en charge de la direction opérationnelle de la Société, ainsi que de l'animation et de la gestion courante des activités.Il en assure le suivi et en rend compte au Président et a l'associé unigue ou a la collectivité des associés. L'associé unique ou la collectivité des associés ou le Président peuvent définir à titre d'ordre interne une liste d'informations a communiquer par le Directeur Général ainsi que la périodicité de communication.
Le Directeur Général dispose,a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Président pour représenter la Société conformément aux dispositions de l'article L.227-6,alinéa 3,du Code de commerce. Il doit exercer ses pouvoirs
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dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société.
Dans les rapports avec la Société et l'associé unique ou les associés, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites i de son champ d'intervention tel que défini ci- dessus,ii de l'objet social etiii des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au Président et à l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Toutefois,l'associé unique ou la collectivité des associés ou le Président. peuvent prévoir a titre d'ordre interne, des limitations à l'étendue des pouvoirs du Directeur Général notamment en application des procédures prévues par les régles internes en matiére d'autorisation et limites d'engagement du groupe LAB, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
13.3Directeur Général Délégué
13.3.1Nomination du Directeur Général Délégué
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer, sur proposition du Directeur Général acceptée par le Président, une ou plusieurs personnes physiques, salariées ou non, et portant le titre de Directeur Général Délégué, qui ne sera pas mandataire social. Le Directeur Général Délégué est nommé pour une durée indéterminée,a moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les statuts ou la décision de nomination.
La rémunération du Directeur Général Délégué est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. En toute hypothése, les frais encourus par le Directeur Général Délégué dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.
13.3.2Pouvoirs du Directeur Général Délégué
Le Directeur Général Délégué (en particulier le DGD aux Finances) disposera de pouvoirs en matiere financiére sur délégation du Directeur Général, qui seront limitativement définis dans ledit acte de délégation,
Par ailleurs, l'associé unique ou la collectivité des associés peuvent prévoir a titre d'ordre interne, des limitations a l'étendue des pouvoirs du Directeur Général Délégué en application notamment des procédures prévues par les régles internes en matiere d'autorisation et limites d'engagement du groupe LAB.
Le Directeur Général Délégué doit également rendre compte de sa gestion régulierement et directement au Directeur Général et au Président de la Société.Le Président ou le Directeur Général peuvent définir à titre d'ordre interne une liste d'informations à communiquer par le Directeur Général Délégué ainsi que la périodicité de communication. Le Directeur Général Délégué doit exercer ses pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statutset agir dans l'intéret de la Société.
A l'égard des tiers et dans les rapports avec la Société et l'associé unique ou les associés,il est investi des pouvoirs qui lui auront été délégués par le Directeur Général pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites (i de son champ d'intervention tel que défini ci-dessus, ii) de l'objet social etiiides pouvoirs expressément devolus par les dispositions
légales et les présents statuts au Président, au Directeur Général et à l'associé unique ou a la collectivité des associés.
13.4Délégation de pouvoirs
Le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent, sous leur responsabilité, déléguer une partie de leurs pouvoirs, par mandats spéciaux et temporaires,a toute personne de leur choix, qui agira sous l'autorité et le contrle du délégant.
14.CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE,SON PRESIDENT,SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
14.1 En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce,toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales,intervenues directement ou par personne interposée entre la Sociétéet son Président ou le Directeur Général, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 dudit Code, doivent étre portées à la connaissance du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou à celle du Président si la Société n'a pas de Commissaire aux comptes, dans le délai d'un (1 mois suivant le jour de sa convocation.
Le Commissaire aux comptes, ou le Président, s'il n'a pas été désigné de Commissaire aux comptes,établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
14.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions de l'associé des conventions visées ci-dessus (autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales conclues entre la Société et le Président ou le Directeur Général, sauf celles conclues avec le dirigeant ayant la qualité d'associé unique.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et,éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
14.3 Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président personne physique,au représentant de la personne morale Président et au Directeur Général, ainsi qu'a leur conjoint, leurs ascendants et leurs descendants, de meme qu'a toute personne interposée,
15.DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
15.1.Modalités des consultations
15.1.1 Les décisions collectives des associés ou les décisions de l'associé unique sont prises aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige : (i) à l'initiative du Président, i s'il en a été désigné un,du commissaire aux comptes titulaire (uniquement qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec accusé de réception), (il) a l'initiative d'un ou plusieurs associés disposant de la majorité des droits de vote, dans le dernier cas, les associés en avisent le Président dans les meilleurs délais.
pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.Les
regles relatives aux décisions collectives des associés (convocation,vote, majorité) ne sont pas applicables.
L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais.Si la décision intervient a l'initiative du Président,ce dernier établit un rapport.
En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative, les prérogatives des délégués du Comité Social et Economique doivent étre respectées.
15.1.3En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés resultent,au choix du celui qui prend l'initiative de la convocation, d'un vote par écrit, d'une assemblée générale ou d'un consentement acté selon les modalités ci-dessous.
a.Consultation écrite
En cas de consultation écrite(en ce compris toute consultation effectuée par par transmission électronique), celui qui prend Pinitiative de la consultation adresse par tous moyens écrits incluant transmission électronique a chacun des associés, au(x) Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et au Président s'il n'est pas à l'initiative de la consultation), l'ordre du jour de la consultation, le texte des projets de résolutions et tous documents légalement requis et informations devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte des résolutions soumises à son approbation. L'associé n'ayant pas répondu au Président par tout procédé de communication écrite dans un délai de cinq (5) jours ouvrés suivant la réception de ces documents est considéré comme s'étant abstenu pour chacune des résolutions soumises a son vote. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président (ou de l'associé à l'initiative de la convocation des explications complémentaires. Une copie des résolutions soumises à l'approbation des associés est adressée par écrit au Commissaire aux comptes, préalablement a la consultation écrite. Le Commissaire aux comptes est tenu informé des décisions arretées par les associés. Les prérogatives des délégués du Comité Social et Economique doivent étre respectées.
b.Assemblée générale
Les assemblées sont convoquées par l'initiateur, par tout procédé de communication écrite incluant la transmission électronique cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la réunion, sur premiére convocation.
Les convocations doivent etre envoyées a chaque associé les Commissaire(s) aux comptes titulaires et au Président (s'il n'est pas à l'initiative de la convocation), et doivent comporter l'indication du jour, de l'heure et du lieu,et,le cas échéant, la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion, ainsi que l'ordre du jour de la réunion, ainsi que le texte des projets de résolutions, tous documents légalement requis et informations devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte des résolutions soumises a son approbation. Les réunions doivent se tenir en tout endroit en France ou a l'étranger, comme indiqué par l'initiateur dans la convocation.Le Commissaire aux comptes est convoqué selon les memes modalités. La réunion peut etre tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonigue.
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Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du respect des prérogatives des délégués du Comite Social et Economique et de la mission du Commissaire aux comptes
Les associés peuvent également voter à distance en assemblée générale par le biais de l'envoi au Président de la Société, par tous moyens, d'un formulaire de vote par correspondance, qui devra parvenir au Président de la Société avant la tenue de l'assemblée générale concernée.
Lassemblée est présidée, par le Président ou,en cas d'absence,par le Directeur Général or by un associé a l'initiative de l'assemblée générale.A défaut, l'assemblée élit son président.
c.Par consentement acté
Les décisions collectives peuvent également.résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé, aucune autre formalité ne sera requise.
Le Commissaire aux comptes est tenu informé des décisions ainsi arrétées par les associés. Les prérogatives des délégués du Comité Social et Economique doivent étre respectées.
15.2 Exercice du droit de vote
Les opérations soumises par la loi a une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes: a. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui- meme ou par mandataire. b.A chaque action est attachée une seule voix. C. Les droits de vote de chaque associe sont proportionnels au nombre d'actions détenues dans le capital.
15.3 Quorum et majorité
Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent etre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins un quart des droits de vote. Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions collectives doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote dont disposent les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen s'ils sont consultés en réunion, ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit.
Toute décision prise en violation des stipulations qui précédent sera nulle de plein droit. le droit d'agir en nullite appartenant à la Société et a tout associé.
Par ailleurs,conformément a l'article L.227-19du Code de commerce,l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant: l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, la transformation de la Société en société en nom collectif, devra étre décidée à l'unanimité des associés.
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15.4 Procés-verbaux
15.4.1 Regles genérales
Les décisions de l'associé unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les proces-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, le lieu de la réunion le cas échéant),le nom des associés présents ou représentés avec indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, le nom de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, le nom et la qualité du président de séance le cas échéant,la liste des documents et rapports communiqués aux associés ainsi que le texte des résolutions et, sous chague résolution, le résultat du vote des associés (adoption, abstention ou rejet) en cas de pluralité d'associés,la présence ou l'absence du Commissaire aux comptes : En cas de représentation,les mandats sont annexés au procés-verbal. En cas de vote a distance,les formulaires de vote a distance sont également annexés au procés-verbal.
15.4.2Regles particulieres
En cas de décision collective des associés prise en assemblée,le procés- verbal tenant lieu de feuille de présence est signé par le président de séance et par un des associés ayant participés à ladite assemblée.
En cas de consultation écrite, le Président consigne le résultat de la consultation dans un procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé et informe chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance,au plus tard dans les trente (30 jours de la date de la décision collective.
15.4.3Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilitéa cet effet par l'un d'eux.
Au cours de la liquidation de la Société,leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
16.DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est nécessaire quand une telle décision est nécessaire conformément aux dispositions légales ou aux présents statuts.
Les décisions suivantes sont réservées aux décisions des associés ou de l'associé unique :
nomination,révocation ou renouvellement du Président, du Directeur Général ou a. du Directeur Général Délégué détermination des modalités d'exercice et de cessation de leurs fonctions et de leur rémunération ;
b.nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux comptes;
c.approbation des comptes annuels;
d.affectation du résultat de la Société:
e.distribution de dividendes;
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distribution de réserves ou de primes d'émission de la Société ou toute autre distribution destinée aux associés ou a l'associé unique;
g.conclusion, par la Société de tout contrat ayant pour conséquence l'acquisition du contrle de la Société,et plus généralement tout accord ayant pour conséquence a terme l'acquisition de valeurs mobilieres,donnant accés, immédiatement ou a terme,au capital de la Societé.
h. l'acquisition, par la Société y compris par voie de fusion,apport, acquisition de titres ou d'actifs, ou de toute autre maniére,de toute entité,fonds de commerce ou actif immobilier,
I. toute cession, apport, transfert définitif ou temporaire, immédiatement ou a terme, de tous droits,portant sur l'un des actifs suivants par la Société(notamment par voie de fusion, scission,apport: titres de participation, fonds de commerce, immeubles et contrats de crédit-bail immobilier
j. toutes modifications des statuts,a l'exception du changement de siége social a l'intérieur du territoire de la France:
k. une opération de fusion, scission ou apport partiel d'actifs ou de de transfert de fonds de commerce :
l'approbation, le cas échéant, des conventions réglementées conclues entre la Société et son Président, le Directeur Général ou ses dirigeants ou ses associés ;
m.la modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement;
n. l'émission, par la Société de titres ou valeurs mobiliéres (de toutes catégories, actuels et futurs,émis ou a émettre quel qu'en soit le montant ou de titres de créances.;
o.la transformation de la Société
p. la prorogation de la durée de la Société;
q.la liquidation amiable ou volontaire, radiation ou dissolution de la Société.
Toute autre décision, sous réserve de dispositions légales ou statutaires contraires, est de la compétence du Président ou du Directeur Général, sous réserve des limitations éventuelles de leurs pouvoirs,prévues par les statuts ou par les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
L'associé unique ou de la collectivité des associés ont le pouvoir de déléguer leurs pouvoirs au Président conformément aux régles légales.
17.COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les dispositions ci-aprés s'appliquent lorsque, en application de la réglementation applicable, la Société est tenue d'instituer un Comité Social et Economique.
Les delégués du Comité Social et Economique exercent auprés du Directeur Général ou,le cas échéant,du Président,les droits définis par les articles L. 2312-77 et suivants du Code du travail.
18.COMPTES ANNUELS-REPARTITION DESBENEFICES
18.1 Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice,le Président établit et arrete le bilan,le compte de résultat et l'annexe conformément à la loi.
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L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou,en cas de prolongation, dans le délai fixé par la décision de justice.
18.2 Répartition des bénéfices
Sur le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant,des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice,la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
19.COMMISSAIREAUX COMPTES
La Société sera pourvue le cas échéant, dans les conditions légales, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi.
20.EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre,
Par exception,le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31décembre 2018
21.DISSOLUTION ET LIQUIDATION
L'associé unique ou la collectivité des associés statuent sur la dissolution et la liquidation de la Société.
Le ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, la rémunération et la durée. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général, et, sauf décision contraire des associés,a celles des Commissaires aux comptes.
En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lls constatent, dans les memes conditions,la clture de la liquidation et la répartition du boni de liquidation proportionnellement à leur participation dans le capital social.
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22.CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa dissolution soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi francaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents francais.
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UM