Acte du 5 mai 2008

La Société est une Société à responsabilité limitée - SARL

Elle est régie par le Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTlCLE 2.Objet

La Société a pour objet, en France et a l'étranger, toutes activités de :

conseil pour les affaires,

assistance et gestion dans tous domaines techniques et financiers de tous organismes, personnes ou entreprises,

ingénierie et études techniques,

agence d'affaires, courtage, assistance et prestation de tous services.

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commnerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la Société est : NEGOCE TRADING ACIERS et par abréviation SARL N.T.A. Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots Société a responsabilité timitée ou de l'abréviation SARL et de l'énonciation du capital ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé : Rue Buisson du Roi - Le Meux - 60610 LA CROIX SAINT OUEN

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu

suivant décision extraordinaire du ou des associés

La durée de ta Société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cette durée viendra donc a expiration en 2103, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus

ci-aprés.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Comnerce et des Sociétés pour prendre fin le 31 décembre 2005

2

Les soussignés font apport en numéraire a la Société, savoir :

- La SC LES PETITS PRES CINQ CENTS EUROS, ci .. 500 €

- Monsieur Jean-Pierre CHARPENTIER 500 € CINQ CENTS EUROS, ci...

Soit ensemble MILLE EUROS, ci . 1.000 €

Ladite somme de 1.000 @, correspondant a la souscription et a la libération intégrale des dix (10) parts sociales de cent euros (100 €) chacune ci-aprés créées, a été déposée le 21 janvier 2005 a la Banque SNVB Agence de Vertus (51) pour le compte de la Société en formation, ainsi que l'atteste le certificat établi par la ladite banque en date du 21 janvier 2005.

Cette somme pourra étre retirée par le gérant de ia Société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les sommes présentement apportées par Monsieur Jean-Pierre CHARPENTIER ne dépendant pas de la communauté de biens existant entre lui et son épouse, l'intervention du conjoint n'est pas nécessaire.

Le capital social est fixé a la somne de :

MILLE EUROS (1.000 €)

Il est divisé en DIX (10) parts sociales de CENT Euros (100 €) chacune, numérotées de 01 a 10, toutes souscrites et intégralement libérées, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- & la SAS VERTUS EXPANSION CINQ PARTS, numérotées de 01 a 05, ci 5 parts

- à Monsieur Jean-Pierre CHARPENTIER 5 parts CINQ PARTS, numérotées de 06 à 10..ci

10 parts Ensemble porteurs de DIX PARTS, ci . qui constituent t'intégralité du capital social

Les associés déclarent gue ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

3

Auamentation du capital

Le capitai social peut, en vertu d'une décision extraordinaire du ou des associés, étre augmenté, en une ou

plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, ie ou les associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capitai, fixent le montant de la prime et détermine son affectation.

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en

numéraire.

En cas d'auamentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la

libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des Gérants

Les parts représentatives de toute augmentation de capital pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive, et réparties lors de leur création.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : le ou les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour cbtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément du ou des associés vaut pour les deux époux si ta revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci- aprés prévues pour les cessions de parts.

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts.

4

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant Ia Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, le ou les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

Réduction du capital social

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire du ou des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minirmum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a ia Société par acte extrajudiciaire.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter le ou ies associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisians collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquef la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital

d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, tes capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résotution adoptée par les associés est publiée dans un journa! habilité à recevoir les annonces légales dans le départernent du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si le ou les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société.

Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne

peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Il est de plus interdit à la Société d'émettre des valeurs mobiliéres.

Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérernent notifiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués

Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

5

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel.

Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation

des prestations dues par ledit titulaire.

Forme

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé.

Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége socia contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Agrément

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, gu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans ies huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la

gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consutter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce déiai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capitai du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptibie de recours.

Les sornnes dues portent intérét au taux légal en matiére cornnerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies

6

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des

dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liguidation de cornmunauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en parts des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent

justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit iours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part

du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.

La gérance peut également consulter le ou les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par le ou les associés n'a pas a étre motivée.

Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la

délivrance des piéces héréditaires.

A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, le ou les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci.

dessus pour les transmissions entre vifs.

Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore

associé.

Extinction du PACS

En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par ies deux partenaires ou unilatéralement), la liguidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de

l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord aniable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

7

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnatt qu'un seui propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire charge

de tes représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour ies décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales

Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts

Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil. a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

Le ou les associés, individuellement ou par l'intermédiaire de sociétés qu'ils contrlent, peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin.

Les conditions de retrait de ces sommes et ieur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés.

Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.

En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

8

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés

Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des statuts.

En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les Gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique.

L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a t'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de cefle-ci.

Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots Pour la Société - Le Gérant ", suivis de la signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le ou les Géran‘s sont investis des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports avec le ou les associés, le ou les Gérants ne pourront, sans leur autorisation préalable

prise en la forme ordinaire :

. contracter au nom de la société des ernprunts

. vendre, acheter, hypothéquer ou nantir tous imneubles ou fonds de commerce,

. conférer toutes cautions, avals ou garanties,

. concourir a la formation de toutes sociétés,

. faire tout apport ou prendre toute participation dans quelaue société que ce soit.

: prendre a bal, créer ou transférer tout local ou établissement, principal ou secondaire

conférer toute détégation de pouvoirs,

. et plus généralement, engager la société de quelque facon que ce soit au dela d'un montant ou d'une durée qui seront fixés par la décision collective de leur nomination, a l'exception cependant des opérations courantes conclues a des conditions norrnales,

S'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'ernporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, ils devront étre préalablement autorisés par une décision collective extraordinaire.

La décision collective de nomination du ou des Gérants pourra fixer a titre extraordinaire toute autre limitation

éventuelle de leurs pouvoirs.

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective gui les nomme.

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

9

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il

doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursernent de ses frais de représentation et de déplacements.

Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assembtée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de ta majorité.

Sil n'existe pas de Commissaire aux cormptes, ies conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellenent ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Les dispositions du présent article s'appliguent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de cornnerce.

10

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant es

obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements

Eile est facultative dans ies autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée pal décision ordinaire des associés

Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du

capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi

11

Modes de consultation

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à t'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit aux présents statuts.

Sauf l'approbation des comptes annuels, toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte

Nature des décisions

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Quorum

Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les guestions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

Maiorité

Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions.

en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoguées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoguées par le Comnissaire aux comptes s'il en existe un.

12

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la

moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annuiée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et

sous réserve qu'ait été respecté teur droit de communication prévu aux présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut. pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme départernent. Il expose les notifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'l y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Participation aux décisions et représentation

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'l posséde.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés.

Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assermblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.

Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, fa présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

13

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information du ou des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Le ou les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des

projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, le ou les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < Oui > ou par < Non .

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Il est tenu une comptabilité régutiére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la ciôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Elle dresse également le bilan, le compte de résuitat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de ia Société durant l'exercice écoulé. l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortisserments et provisions, constituent le bénéfice.

II est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiérne du capital initial.

Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital initial.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

L'assermblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. IIs doivent étre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurerment cormplet.

16

Un an au moins avant ta date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision coilective extraordinaire du ou des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capitai social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient à étre supérieur à cinquante, la Société doit, dans les deux ans, étre transformée en une Société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

La Société est en liquidation dés t'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation .

Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce ia dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs tes plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés

Le ou les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur tes comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civit

Toutes les contestations entre tes associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

17

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les Gérant(s) sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de rernplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts pour faire publier la constitution de ia présente Société conformément a la loi.

Aucun acte préalable n'été accompli par les associés pour le compte de la Société en formation avant ia signature des statuts.

Articie 36 - Mandat

Les associés conviennent, dans leur intérét commun et jusqu'à ce que la Société en formation ait acquis la jouissance de la personnalité morale, de donner à Monsieur Jean Pierre CHARPENTIER soussigné qui accepte, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de son objet social.

Les associés donnent dés à présent pouvoir à Monsieur Jean Pierre CHARPENTIER de signer un bail commerciat relatif aux 1ocaux à usage de bureaux sis Rue Edouard BELIN - ZAC de Merciére ZONE 3 - 60200 COMPIEGNE.

Si la condition d'immatriculation est remplie, elle emportera de plein droit reprise par la Société, lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, des actes ou engagements qui auront été ainsi passés en son nom et pour son compte et qui seront réputés de plein droit avoir été souscrits dés l'origine par la Société.

Par contre, si la condition d'immatriculation n'est pas remplie, les personnes qui auraient agi au nom de la Société seront seules tenues indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société. portés au compte de frais généraux ou arnortis avant toute distribution de bénéfices.

Fait a VERTUS le 21 janvier 2005 Enregistré à la Recette des Impôts de Compiégne le 31 janvier 2005 Bordereau 2005/82 Case n* 9 Ext 304 Mis à jour le 11 mai 2006 Puis le 21 mars 2008

18