Acte du 11 octobre 2002

L'assemblée approuve les nouveaux statuts qui lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée nomme en qualité de gérant M. BASSERY Henri, et lui confere tous les pouvoirs attachés a sa fonction, tels que prévu par la loi du 24 Juillet 1966

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, prend acte de la fin des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant et décide de ne pas pourvoir à leur remplacement compte tenu de la transformation en SARL.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a leffet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 20 Heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.

Droit aa Ga ln psur

2Xti

iregistre & la RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE VEND6ME e 02/10/2002 Bordereau n*2002/4 Case n°2

nregistrement : 75 e Penalites : 23 c imbre : 18 € Penalites : 5 e 'otal liquidé : cent vingt ct un curos Tontant requ : cent vingt et un curos

:Agent

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

"NUMECA"

Au capital de UN MILLION NEUF CENT mille franCs Siege social : Le Volimbert 41 160 BUSLOUP

1.1- FORMALITES

Le gérant est investi de tous les pouvoirs nécessaires, pour, étant porteur d'expédition, originaux, copie ou extrait conforme des piéces constitutives de la présente société, a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises.

1.2 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires du présent acte et leurs suites seront supportés par la société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

1

2.1 - DENOMINATION SOCIALE

La société est dénommée : "NUMECA"

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L.", et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes et commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signée par elle en son nom, le siége du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée, a titre principal, au registre du Commerce et des Sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

2.2 - FORME

La Société

a été constituée sous la forme de société anonyme par acte sous scing privé à BUSLOUP en date du 28 septembre 1979.
Elle a été transformée en société a responsabilité limitée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 Juin 2000.
Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur actuellement et à venir, ainsi que par les présents statuts.
2.3 - SIEGE S0CIAL
Le siege social de la société est situé Le Volimbert, 41 160 BUSLOUP
Il peut étre transféré partout ailleurs, sur décision collective des associés de nature extraordinaire, ou par l'associé unique, par mention au registre des délibérations.
2.4 - 0BJET S0CIAL
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
. l'exploitation de toute entreprises de conception, fabrication, conditionnement de tous appareils ou biens destinés au commerce et a l'industrie a caractere notamment technologique ou électronique, la sous-traitance pour le compte d'autrui de la fabrication de toutes piéces mécaniques, électroniques ou électriques, plastiques, etc... ;
. la création, l'acquisition, et l'exploitation sous toutes ses formes directes et indirectes de tous brevets se rapportant à son objet ;
. la prise d'intéréts par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts ou d'obligations, au de toute autre maniére dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant a son objet social, et en général dans toutes entreprises, commerces ou travaux pouvant apporter une clientéle & son activité sociale ou favoriser les affaires dans lesquelles elle-méme ou des filiales auraient des intéréts.
2
et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou simplement suscepti- bles de favoriser le développement ou l'extension des affaires de la société en France ou a l'étranger,
. et plus généralement, toutes opérations pouvant directement ou indirectement se rattacher a l'objet ci-dessus énoncé, et le rendre plus rémunérateur, que ces opérations soient financieres, mobiliéres ou immobiliéres, sans rien excepter.
2.5 - DUREE DE LA S0CIETE
La durée de la société est fixée a 99 années.
2.6 - PROROGATION
Un an au moins avant l'expiration de la société, les associés doivent etre consuités a l'effet de décider si la durée de la société doit etre prorogée.
A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.
Lorsque l'associe est unique, il prend seul la décision dans les formes prévues a l'article 60 Indice 1, alinéa 3, de la loi du 13 Juillet 1967 modifiée.
2.7 - DISSOLUTION
La dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée, et avant cette date par décision extraordinaire de la collectivité des associés, notamment au cas oû l'actif net se trouve réduit à un montant inférieur a la moitié du capital social.
En cas d'associé unique, ce pouvoir lui appartient.
La dissolution peut étre prononcée par voie de Justice, a la demande de tout intéressé dans les circonstances suivan- tes :
A défaut par le Gérant ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, de provoquer une décision et que les associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore si les dispositions du deuxiéme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966, n'ont pas été respectées, lorsque l'actif net de la société est inférieur a la moitié de son capital social, et sauf cas de procédure d'apurement collectif du passif.
A l'expiration du délai d'un an, suivant la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal. lorsque les associés n'ont pas pendant ce délai porté ce capital au moins a ce montant minimal ou transformé la société en société d'une autre forme.
. Toutefois, l'action en dissolution n'est recevable qu'aprés mise en demeure des représentants de la société d'avoir a régulariser la situation, et elle est éteinte, en cas de conformité a la loi, le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premiére instance.
3
En cas de violation de l'article 36-2 de la loi.
Toutefois, le Tribunal peut autoriser dans ce cas, une régularisation dans un délai de six mois
2.8 - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES - APPORTS
2.8.1 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de : 1.900.000 Francs.
11 est divisé en 1900 actions de 100 Francs chacune de vaieur nominale, de méme catégorie, entierement libérées
11 peut étre émis des actions a dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la Loi. La société peut exiger le rachat soit de la totalité de ces actions, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.
2.8.2 PARTS SOCIALES
Ce capital est divisé en 19.000 parts sociales de 100 Francs chacune, souscrites en totalité et intégrale ment libérées, numérotées de 1 a 19.000.
2.8.3 APPORTS
Le capital social fixé a la somme de UN MILLION NEUF CENT MILLE FRANCS (1.900.000 F.) représente les apports effectués a la société et les augmentations de capital successives, a savoir :
- A concurrence de CENT MILLE FRANCS le montant des apports effectués 100.000 F. lors de la constitution
- A concurrence de TROIS CENT MILLE FRANCS le montant de l'augmentation de capital par incorporation du bénéfice de l'exercice 300.000 F. 1979/80 décidée le 20.03.1981
- A concurrence de UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS, le montant de l'augmentation de capital par incorporation du bénéfice 1.500.000 F. de l'exercice 1981/82 décidée le 30.06.1982
1.900.000 F. TOTAL
2.9 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social s'étend du ler janvier au 31 décembre de chaque année.
2.10 - GERANCE
Monsieur Henri BASSERY est statutairement gérant.
1

3.1. GERANCE
3.1.1 NOMINATION DES GERANTS
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée par l'assemblée générale ordinaire a la majorité simple.
En cas d'associé unique, celui-ci est gérant.
Au cours de la vie sociale, le gérant est désigné par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales,
3.1.2 POUVOIRS DES GERANTS
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
3.1.3. RESPONSABILITE DES.GERANTS
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par la loi du 24 Juillet 1966.
3.1.4 REMUNERATION DES GERANTS
Les gérants, a l'exception des gérants majoritaires, ont droit en rémunération de leurs fonctions a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Mais tous les gérants ont droit au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.
Ces rémunérations et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.1.5 OBLIGATIONS PROFESSIONNELLES
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps nécessaire et tous ses soins aux affaires sociales.
3.1.6 REVOCATION D'UN GERANT
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages et intéréts.
De plus, un gérant est révocable par décision de Justice pour cause légitime.
3.1.7 DECES D'UN GERANT
En cas de déces d'un gérant, la gérance est exercée par le ou les gérants ou survivants à défaut et en cas de pluralité d'associés, ceux-ci doivent provoquer une décision collective, en vue de nommer un nouveau gérant dans les formes prévues en matiere d'assemblée générale ordinaire.
En cas d'associé unique, celui-ci peut se désigner lui-meme ou désigner un tiers sauf dans le cas ou l'associé unique est une personne morale, auquel cas le gérant, obligatoirement personne physique (L 49) est un tiers.
En cas de décés de l'associé unique, et sous réserve de la dévolution successorale effective de ses parts, la société n'est pas dissoute.
3.1.8 DEMISSION
Sauf dans le cas ou il est associé unique, le gérant a le droit de renoncer a ses fonctions, à charge pour lui d'informer les associés, et, éventuellement les co-gérants de sa décision, trois mois au moins avant la cloture de l'exercice, par lettre recommandée.
La démission prend effet au terme du préavis.
La démission donnée sans juste motif et sans préavis ouvre droit a Dommages et Intéréts au profit de la Société.
Toutefois, la collectivité des associés par décision ordinaire, peut toujours accepter la démission d'un gérant avec effet a une date ne coincidant pas avec la clôture d'un exercice.
Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de co-gérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement.
3.2. CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES
Examen des conventions passées entre un associé ou un gérant et la société
Les dispositions de l'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
En cas d'associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs de contrôle dévolus a l'Assemblée par les dispositions suivantes
3.2.1. Conventions soumises a ratification des associés
La gérance soumet a l'Assemblée un rapport intervenu directement ou par personne interposée entre la Société et chacun des gérants et associés. Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité ;
6
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé ou un organe de direction est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
3.2.2 Conventions interdites :
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique, également, aux conjoints, ascendants, et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, mais a la majorité simple, et le cas échéant, l'associé unique peut apporter toutes les modifications admises par la Loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, ce, le cas échéant, en respectant les prescriptions des articles 61 a 64 de la Loi du 24 Juillet 1966.
Si le capital vient a étre ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, & moins que dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, il peut étre procédé comme indiqué supra en 2.5
L'apporteur de biens en nature , s'il est déja associé, ne peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux, d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires oppos- ables & la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le Juge.
Chaque associé bénéficie d'un droit préférentiel des souscriptions des nouvelles parts émises en représentation d'une augmentation de capital.

En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales, lesquelles ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts et des cessions ou transmis- sions régulieres.
7

6.1. DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL
La cession entre vifs de parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue sont réglées comme suit.
1. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.
Toutefois, le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'aprés avoir été agréé dans les conditions qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés a la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent étre plus longs que ceux prévus & l'article 45, et la majorité exigée ne peut étre plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions de l'article 45, alinéas 3 et 4 du Code de Commerce. Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'interviennent dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts,
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a F'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire a l'article 1843-4 de ce Code et réputée non écrite. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse exercer six mois.
2. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 seront suivies.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions< prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
3. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisa- tion forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de F'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
6.2. TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES POUR CAUSE DE DECES
Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le motif qui précéde, est soumise à l'agrément des associés subsistants, représentant les trois quarts au moins des parts sociales.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
6.3. DROIT SUR LES BENEFICES - LES RESERVES - ET LE BONI DE LIQUIDATION
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part du capital donne droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.
6.4. DROIT A L'INFORMATION
Les associés, dans le cas ou la société compte plus d'un associé, ont droit d'etre tenu informés de la vie sociale dans les conditions légales et réglementaires.
Cette possibilité est offerte a l'associé unique.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
6.5. DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts, et sauf le cas d'associé unique :
- Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés, ou, s'il s'agit d'assemblés, s'y faire représenter par un mandataire, associé au conjoint
- Lorsque la société vient à ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il conjoint du mandant.
- L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
- Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice a la demande du plus diligent des indivisaires.
- En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usu- fruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
- Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
- Tout associé, par une ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, peut obtenir la désig nation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée.
6.6. 0BLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS
La détention de toute part sociale, emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance,
Héritiers et créanciers ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.7. COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la Caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Ces comptes ne peuvent jamais étre débiteurs.

7.0. ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a l'Assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre côté et paraphé.
Les trois premiers alinéas des articles 56 et 57 a 60 de la Loi ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le Gérant, l'associé unique approuve les comptes, et le cas échéant, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
7.1. SI LA SOCIETE COMPTE PLUS D'UN ASSOCIE
7.1.1. DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaire dans tous les autres cas.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur' l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social en pareil cas, ces décisions sont prises a la majorité simple.
Toute assemblée Générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
10
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au Siege social ou en tout autre lieu indiqué dans ia convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si chacun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nornbre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglemen- taires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés verbal doit etre signé par tous ies associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'informa- tion des associés.
Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés verbal doit etre signé par tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, & son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'informa tion des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de ia date de réception du projet de résolu- tions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui' ou non
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix --égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
11
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
7.1.2. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni T'agrément de nouveaux associés, ni les restriction des pouvoirs des gérants, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
7.1.3. DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
- a Funanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile.
- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts par des associés repré- sentant au moins le trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires, sauf celle relative a l'augmentation du capital qui est prise a la majorité simple.
7.2. PROCES VERBAUX DES DECISIONS SI LA SOCIETE COMPTE PLUS D'UN ASSOCIE
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
12
En cas de consultation écrite, il est fait mention dans le procés-verbal des modalités de cette consultation. La réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants, et le cas échéant, par le Président de séance. Ils sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siege social et côté et paraphé conformément aux prescrip tions réglementaires.
Lorsqu'une décision est constatée dans le procés verbal celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Aux cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
7.3. EFFETS
Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Les dispositions des articles 7.i a 7.3 ne concernent pas la société lorsqu'elle ne compte qu'un associé au sens de la loi n° 86.697 du 11 Juillet 1985

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué s'il y a lieu des sommes à porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la Loi, puis augmenté ie cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende. Ce pouvoir appartient le cas échéant a l'associé unique.
Le cas échéant, elle affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent à la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte report bénéficiaire.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée, ou a défaut, par la gérance. Toute fois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete & la demande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
13

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sa dénomination sociale doit etre suivie de la mention "Société en liquidation".
Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment sur toutes les factures, annonces, et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci.
Les opérations de liquidation sont régies par les dispositions des articles 390 et suivants de la Loi du 24 Juillet 1966.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et pour constater la clôture de la liquidation.
Cette prérogative appartient a l'associé unique, en cas d' EURL.
L'avis de cloture de la liquidation est publié pour les besoins du ou des liquidateurs, conformément a la Loi.

Tout différend entre la société et les associés ou entre les associés relatifs aux présents statuts, sera soumis au Tribunal de Commerce de BLOIS.
Fait a BUSLOUP,
Le 30.06.2000,
14
STEPHANE ROSSIGNOL I.E.P. PARIS
MAITRE EN DROIT
EXPERT COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES INSCRIT PRES DE LA COUR D'APPEL D'ANGERS
12, RUE DE LA PREFECTURE
49100 ANGERS
Te1 02 41 24 74 55
Fax 02 41 24 74 85
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION
EN SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
NUMECA Societé Anonyme au capital de F. 1.900.000 Le Volimbert 41160 BUSLOUP
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2000
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION
EN SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEF
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2000 -
Conformément a la mission prévue & l'article 237 de la loi du 24 juillet 1966, je vous présente mon rapport sur la transformation de votre société en société a responsabilité limitée.
Mes contrles ont porté sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 1999 qui ont fait l'objet de mon rapport général en date du 14 juin 2000 et dont le bilan est joint au présent rapport. J'ai effectué mes diligences dans le cadre d'un examen limité, complété de controles particuliers, conformément aux normes de la profession.
Les contrles que j'ai effectués me conduisent à formuler l'observation suivante :
Les capitaux propres de la société BASSERY AERONAUTIQUE, filiale a 99% de votre société, font ressortir un solde négatif de F. 1.773.806 au 31 décembre 1999 Compte tenu de cette situation, une provision pour risques de F. 890.000 aurait da &tre enregistrée dans les comptes de NUMECA, en complément de la provision pour dépréciation du compte courant de F. 885.000 qui est inscrite au bilan de votre société.
Nonobstant l'observation précédente, le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Angers, le 14 juin 2000
Le commissaire aux comptes
Stéphane ROSSIGNOL
ECC SA NUMECA Page.
BILAN ACTIF

E.C.C.. SANUMECA TOURSE Page...
BILAN PASSIF