Acte du 19 décembre 2005

aérien.
Et plus généralement, toutes opérations financieres, industrielles ou commerciales, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, ainsi que la participation de la société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique, sociétés créées ou a créer dont l'activité est susceptible de concourir a la réalisation dudit objet, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou achat d'actions, de parts sociales, d'obligations ou dé tous titres queiconques, de fusion, de scission, d'apport de société en participation, dé groupement, d'alliance, de commandite ou autres.
ARTICLE 5 - DUREE La durée de la société est de 40 ans, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La prorogation de la société est décidée par 1'associé unique ou par les actionnaires aux termes d'une décision extraordinaire. La durée de la société peut également étre réduite a toute époque par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

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(178.000 Euros), il est divisé en 1780 actions de méme catégorie, de CENT (100) Euros chacune, numérotées de 1 a 1780, intégralement souscrites par F'associé unique.

Il est fait apport a la Société par Monsieur Pascal PETITGENET, savoir : A/ d'une somme totale en numéraire de 8.933 Euros, entierement libérée. Le versement des fonds correspondants a été constaté par un certificat établi par la BRED, dont un exemplaire est demeuré annexé aprés mention. B/ des parts sociales ci-aprés désignées : 1) Parts sociales détenues dans la SCI P.A.M.: Monsieur PETITGENET apporte 255 parts qu'il détient dans la SCI P.A.M. société civile au capital de 762,25 Euros dont le siege social est a SIGNY SIGNETS (77640) Les Perdriets, identifiée au SIREN sous le numéro 400 120 671 RCS MEAUX ; lesdites parts numérotées de 1 & 255 d'une valeur nominale de 1,5245 Euros, entierement libérées.
Monsieur PETITGENET apporte 1400 parts qu'il détient dans la SARL HELI TECHNIQUE, société a responsabilité limitée au capital de 31.000 Euros dont 1e siege social est a SIGNY SIGNETS (77640) Les Perdriets, identifiée au SIREN sous 1e numéro 379 495 047 RCS MEAUX ; lesdites parts d'une valeur nominale de 15,50 Euros, entierement libérées.
CONDITIONS DE L'APPORT Les déclarations, les mentions relatives a la jouissance, auxcharges et conditions du bien sont contenues dans un état annexé aux présents statuts: Evaluation de l'apport : CENT SOIXANTE NEUF MILLE SOIXANTE SEPT EUROS (169.067 Euros) Commissaire aux apports L'évaluation ci-dessus énoncée des biens mobiliers objets de l'apport en nature a été faite au vu du rapport de Monsieur Jean-Claude FRASNETTI, commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de MEAUX le 26 Septembre 2005. Un exemplaire de ce rapport est demeuré annexé au présent acte aprés mention. Les évaluations faites par le commissaire aux apports sont acceptéés expressément par l'ensemble des associés.
DECLARATIONS SUR LES INSCRIPTIONS
Le ou les apporteurs en nature déclarent que les parts ci-dessus désignées ne sont grevées d'aucune inscription de privilege ou de nantissement, a l'exception du nantissements suivants :
- au profit de la SA BANQUE FRANCAISE DE CREDIT COOPERATIF a NANTERRE 33, Rue des TRois Fontanot contre les 255 parts appartenant a
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Monsieur PETITGENET dans la SCI P.A.M. : ledit nantissement inscrit sous le
numéro 1995 PS0024 le 14 Aout 1995 suivant acte du 31 Juillet 1995 pour un
Qgt Xotal&cuf @uCwse'. - au profit de Madame Muriel LUCAS demeurant a SIGNY SIGNETS contre les 255 parts appartenant a Monsieur PETITGENET dans la SCI P.A.M.; ledit nantissement inscrit sous 1e numéro 2004 PS0063 le 19 Septembre 2004 suivant acte
du 23 Juin 2004 pour un montant en principal de 297.029,97 Euros
tel que cela résulte d'un état délivré par le greffe du tribunal de Commerce de MEAUX annexé aux présentes aprés mention.
QUALIFICATION DE L'APPORT L'apport en nature décrit ci-dessus est fait a titre pur et simple, l'apporteur ne recevant en échange de son apport que des droits sociaux.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les 255 parts: détenues dans la SCI P.A:M. apportées par Monsieur PETITGENET lui appartiennent pour lui avoir été attribuées en rémunération de son apport lors de la constitution de ladite société le Les 1400 parts qu'il détient dans la SARL HELI TECHNIQUE apportées aux présentes par Monsieur PETITGENET lui appartiennent pour lui avoir été attribuées en rémunération de son apport lors de la constitution de ladite société le
DECLARATIONS FISCALES Plus-values
L'apporteur déclare - Qu'il dépend pour sa déclaration de revenus du service des impots de MEAUX 1'5,Place de l'Europe - Que le bien, objet de l'apport, lui appartient ainsi qu'il a été dit ci-dessus en matiere d'origine de propriété, - Qu'il a été informé par le Notaire soussigné des conséquences du présent apport au regard de l'imposition des plus-values
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL Le capital social peut etre modifié par décision de l'associé unique ou par une décision collective des actionnaires de nature extraordinaire. Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En cas d'augmentation de capital par émission d'action de numéraire; un droit préférentiel de souscription pourra etre réservé aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions. Toutefois, les actionnaires pourront renoncer a ce droit.
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ARTICLE 10 -_MODIFICATIONS DANS LE.CONTROLE_D'UNE : SOCIETE ACTIONNAIRE EN CAS DE PLURALITE D'ACTIONNAIRES Toute modification du contrle d'une société actionnaire, au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Le président doit soumettre cette modification aux actionnaires qui peuvent, aux conditions des décisions collectives prises en la forme ordinaire, décider de suspendre l'exercice des droits de vote de la société actionnaire en vue de prononcer
son exclusion. Si aux termes de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits de vote cesse immédiatement. La présente clause ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

ARTICLE 12 - ACTIONS I - FORME.- Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites a un compte ouvert par l'associé au nom de la société selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. II - DROITS SUR L'ACTIF SOCIAL ET SUR LES BENEFICES. - Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social, selon les conditions et modalités stipulées par ailleurs dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
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ARTICLE 13 - OBLIGATIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE I - RESPECT DES STATUTS. - L'associé unique est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux. II - SCELLES. - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants de l'associé unique ou d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
III - ROMPUS. - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires. IV - INDIVISION D'ACTIONS. - Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la šociété et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul prôpriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent. V..- USUFRUIT ET NUE-PROPRIETE D'ACTIONS.- Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de décision .appartient a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaires et àu nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire ou spéciale.
ARTICLE 14 - CESSIONS D'ACTIONS I - FORME.- La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et
-a . paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements ". Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée. II - CESSION PAR L'ACTIONNAIRE UNIQUE. - L'actionnaire unique pourra céder ou transmettre librement ses actions a toute époque. Les droits attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. III - LIBERTE DE CESSION. - l'expiration de la période d'inaliénabilité éventuellement fixée .a l'article précédent, l'actionnaire pourra céder ou transmettre librement ses actions a toute époque. Les droits attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Les actionnaires pourront céder ou transmettre librement leurs actions a toute époque
ARTICLE 1S - RECOURS - L'EXPERTISE En cas de recours a lexpertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sernt respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux actionnaires, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux aura lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellenent détenues.
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En cas de retrait, le retrayant supportera seul la charge de l'expertise éventuelle.
ARTICLE 16 - PRESIDENCE I - NOMINATION.- Le président, qui peut etre l'associé unique, est désigné - par celui-ci. Le premier président est désigné en deuxieme partie des présents statuts. Les actionnaires désigneront le président aux termes d'une décision de nature ordinaire. Le président, qui pourra etre une personne physique ou morale, devra avoir la qualité d'actionnaire. Lorsque la présidence est exercée par une personne morale, celle-ci désigne. parmi ses dirigeants de droit, la personne chargée d'exercer la présidence. Les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. II - DUREE DES FONCTIONS - REMUNERATION.- La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions. Les modalités de sa rémunération seront arretées séparément par l'associé unique ou les actionnaires par décision ordinaire. III - CESSATION DES FONCTIONS.- Les fonctions de président prennent fin soit : - par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; - par la démission. Celle-ci ne pourra etre effective qu'aprés un préavis de TROIS (3) mois. Ce délai pourra etre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court. La démission pourra donner lieu au versement d'une indemnité au cas ou elle serait donnée de facon intempestive ; - par l'impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ; - par l'arrivée de la limite d'age ; - par la révocation. Celle-ci peut intervenir a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés. VII - POUVOIRS.- Le président veille au bon fonctionnement de la société. II en assure la direction générale. Il arréte le rapport de gestion, les comptes annuels et Ie cas échéant les comnptes consolidés. Il assure la tenue du registre des décisions, l'information des commissaires aux comptes et des actionnaires. Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social. A ce titre il dispose des pouvoirs définis par la loi et les présents statuts.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports internes et sans que la limitation puissent.étre opposées au tiers, l'associé unique ou les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
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VIII - DELEGATIONS DE POUVOIRS.- Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque. IX - OBLIGATIONS.- Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport
de gestion.
Il doit, en outre, efféctuer la formalité de dépôt, au greffe du tribunal de
commerce, des documents annuels visés & 1'article 44-1 du décret sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 17 - CONSEIL DE LA PRESIDENCE I. CONSEILLER DU PRESIDENT CREATION.- Si l'associé unique ou les actionnaires le jugent utile, il pourra etre créé a tout moment un "Conseil de la présidence" dont le fonctionnement et les pouvoirs seront réglés par les présents statuts. NOMBRE.- Le conseil de la présidence sera composé de deux & cinq membres. NOMINATION - REVOCATION.- Au cas ou la société serait unipersonnelle,
les conseillers, qui pourront etre des salariés de la société, seront nommés par l'associé unique et révocables par lui a tout moment. Au cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, la nomination ou la révocation des conseillers résultera d'une décision des actionnaires de nature
ordinaire.
Cette décision n'aura pas a etre justifiée. Le conseiller révoqué n'aura droit a aucune indemnité.
LIMITE D'AGE... Ceux d'entre eux ayant la qualité-de personnes physiques ainsi que les représentants permanents de personnes morales conseillers devront étre agés de moins de 65 ans. Le conseiller atteint par la limite d'age, à défaut de démission volontaire, sera immédiatement réputé démissionnaire d'office. La personne morale administrateur désignera sans délai le remplacant du représentant permanent atteint par la limite d'age.
NOMBRE D'ACTIONS.- Les conseillers ne seront pas tenus d'étre
propriétaires d'actions. DUREE DES FONCTIONS - REMUNERATION.- La durée des fonctions des conseillers sera déterminée dans la décision de nomination. Les modalités de leur rémunération seront arrétées séparément par une autre décision. CUMUL DE MANDATS.- Sous réserve de l'accord de l'associé unique ou des actionnaires, au cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, une personne physique
ne pourra appartenir simultanément aux organes de direction ou d'administration d'autres sociétés ayant leur siege social tant en France qu'a l'étranger. PERSONNES MORALES.- Une personne morale peut tre nommée administrateur de la société. La limitation du nombre des mandats d'administrateur n'est pas applicable aux personnes morales. Lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un 'représentant permanent. Les représentants
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permanents sont soumis aux mémes conditions que les administrateurs personnes physiques, notamment en ce qui concerne le cumul avec un contrat de travail, la limite d'age ; en revanche, les dispositions relatives a la propriété d'actions émises par la société et à la limitation du nombre des mandats ne leur sont pas applicables. II. ORGANISATION DU CONSEIL DE LA PRESIDENCE BUREAU.- Le conseil nommera parmi ses membres, personnes physiques, un secrétaire qui pourra etre pris en dehors de ses membres et fixera la durée de ses fonctions.
CONVOCATION.- Le conseil de la.présidence se réunira aussi souvent que l'intéret de la société l'exigera, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations 'seront faites a l'initiative du président ou de l'associé unique, par simple lettre, lettre recommandée, télégramme ou télex selon l'opportunité. Si le conseil ne s'était pas réuni depuis plus de DEUX (2) mois, deux
conseillers pourront, en indiguant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil. A compter de cette convocation, les documents nécessaires ou utiles aux prises de décisions devront étre mis à la disposition des conseillers au siége social. FONCTIONNEMENT.- Les séances ne pourront se tenir qu'en présence du président.
QUORUM - MAJORITE.- La validité des délibérations sera subordonnée a la présence effective de la moitié au moins des conseillers et au vote de la majorité des membres présents ou représentés. Un membre dispose de sa propre voix et au plus de celle d'un autre de ses collégues. En cas de partage des voix, le président aura voix prépondérante. CONSTATATION DES DELIBERATIONS.- Il sera tenu un registre de présence qui devra etre revétu de la signature des conseillers présents. Les délibérations du conseil de la présidence seront constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial composé de feuilles mobiles numérotées sans discontinuité.
Le procés-verbal de la séance devra indiquer le nom des conseillers présents, excusés ou absents. I1 fera état de la présence ou de l'absence de toute personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Tout procés-verbal devra étre revetu de la signature du président de séance et d'un conseiller. En cas d'empéchement du président de séance, il sera signé par deux conseillers au moins. Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations seront valablement certifiés par le.président, ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Le secrétaire veillera a la tenue du registre de présence ainsi qu'a la rédaction des procés-verbaux, puis a leur consignation sur le registre y affecté. Il sera suffisamment justifié du nombre des conseillers en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait.du procés-verbal de délibération.
POUVOIRS A L'EGARD DES TIERS.- Dans les rapports du président avec la société et a titre de mesure d'ordre inteme ne pouvant étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que les opérations ci-apres limitativement énumérées requierent 1'autorisation de l'associé unique ou des actionnaires, savoir :
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- achat, vente, échange, apport de tous immeubles, droits immobiliers et fonds de commerce, dont la valeur sera supérieure a une somme déteminée par décision de l'associé unique ou des actionnaires. - création ou suppression de toutes succursales, agences, bureaux, tant en France qu'a l'étranger, représentant un investissement dont le montant sera supérieur a une somme déterminée par décision de l'associé unique ou des actionnaires. Jusqu'a
intervention de cette décision, cette somme est fixée a CENT MILLE EUROS (100.000 Euros). - emprunts assortis de sûretés réelles sous forme d'hypotheque, privilege ou nantissement sur des biens de la société dont le montant sera supérieur a une somme déterminée par décision de l'associé unique ou des actionnaires. Jusqu'a intervention de cette décision, cette somme est fixée a CENT MILLE EUROS (100.000 Euros)
- création de sociétés et prise de participation sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises dont le montant de l'investissement ou la valeur sera supérieure a une somme déterminée par décision de l'associé unique ou des actionnaires. Jusqu'a intervention de cette décision, cette somme est fixée a CENT MILLE EUROS (100.000 Eur0s).
- tous prets, crédits ou avances consentis par la société d'une durée supérieure a SEPT (7) ans :
- tous emprunts, sous quelque forme qu'ils soient, assortis ou non de sûretés, d'un montant supérieur a CENT MILLE EUROS (100.000 Euros). - tous baux, d'immeubles ou de fonds de commerce, d'une durée au moins égale a NEUF (9) ans ;
- la cession ou mise en gage des titres de portefeuille ou de tout ou partie des participations représentant une somme supérieure a TRENTE (30) % du capital social ;
- les engagements directs assortis de garanties ou non, excédant TRENTE (30) % du capital social ou ayant pour effet d'en porter le montant global cumulé a une somme excédant ce pourcentage ;
- l'adhésion a un groupement d'intérét économique ou a toute forme d'association ou de société pouvant entrainer la responsabilité solidaire et/ou indéfinie de la société.
ARTICLE 18 : DIRECTEURS.GENERAUX I - NOMINATION.- L'associé unique ou le conseil de la présidence, peuvent nommer, sur proposition du président, un ou deux dirigeants sociaux, personnes physiques, dont le titre sera : "directeur général". Ils seront choisis ou non parmi les actionnaires ou les salariés de la société. II - DUREE DES FONCTIONS - REMUNERATION.- La décision nommant le ou les directeurs généraux fixe la durée de leurs fonctions. Les modalités de leur rémunération sont arrétées par une autre décision. III - CESSATION DES FONCTIONS.- Les fonctions du ou des directeurs
généraux prennent fin soit : - par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination ; - par la démission. Celle-ci ne pourra etre effective qu'aprés un préavis de TROIS (3) mois. Ce délai pourra etre réduit au cas ou la société aurait pourvu a leur
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remplacement dans un délai plus court. La démission pourra donner lieu au - versement d'une indemnité au cas ou elle serait donnée de facon intempestive : - par l'impossibilité d'exercer leurs fonctions pendant une durée supérieure a trois mois :
- par l'arrivée de la limite d'age ; - par la révocation. Celle-ci peut intervenir a tout moment et est décidée, selon
le cas, sur proposition du président, par l'associé unique ou les actionnaires aux termes d'une décision de nature ordinaire. Décidée sans juste motif, la révocation
peut donner lieu a dommages et intérets. IV - CONCURRENCE.- Le directeur général qui a cessé ses fonctions ne pourra faire concurrence a la société et ne pourra s'établir ou s'intéresser directement ou indirectement; soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers ou méme comme simple associé dans une entreprise exercant la meme activité que celle de la société pendant une durée de CINQ (5) a compter du jour de la cessation des fonctions et dans un rayon de CENT (100) kilometres du siege social outre le droit qu'aurait la société de faire cesser la contravention ou de faire fermer l'entreprise ouverte au mépris des présentes dispositions. V - LIMITE D'AGE.- Le ou les directeurs généraux doivent etre agés de moins de 65 ans. Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le directeur général adjoint concerné est réputé démissionnaire d'office. VI - POUVOIRS.- Les pouvoirs du ou des directeurs généraux sont fixés par le président en accord avec l'associé unique ou les actionnaires. Les limitations des pouvoirs du directeur général adjoint sont inopposables au tiers.
VII - DELEGATIONS DE POUVOIRS.- Un directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.
ARTICLE 19 - CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS En cas de pluralité d'actionnaires, le président et, le cas échéant, les directeurs généraux, s'il en existe, doivent aviser, dans le délai d'un mois de leur conclusion, les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes présentent a l'associé unique ou aux actionnaires, dans le délai de trois mois de cet avis, un rapport sur ces conventions.
L'associé unique ou les actionnaires statuent dans le délai de trois mois sur ce rapport. Cette décision est mentionnée dans le registre des décisions. Au cas ou la société ne comprendrait qu'un associé unique, il sera seulement fait mention au registre des décisions de semblables conventions.
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Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des . conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. CONVENTIONS INTERDITES.- A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la société,. autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 20 : DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES I.- DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE.- Sous réserve de ce qui est dit aux présents statuts concernant la compétence et les pouyoirs des organes sociaux, i'associé unique exerce les pouvoirs normalement dévolus aux actionnaires des sociétés anonymes sous forme de décisions unilatérales. Il ne peut déléguer ses pouvoirs a un tiers. I est notamment seul compétent pour approuver les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.
Le président pourra demander a l'associé unique de se prononcer sur les décisions qu'il estime nécessaires a la bonne marche de la société. .: Dans le cadre de ses pouvoirs l'associé unique peut prendre sur sa seule initiative et hors la présence du président, les décisions qu'il juge utiles a la société. OPPOSABILITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE' A LA SOCIETE.- Les décisions de l'associé unique sont opposables a la société dés leur notification faite & celle-ci par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception ou par acte extrajudiciaire et au plus tard lors de leur inscription sur le registre des délibérations. PROCES-VERBAUX.- Les décisions de l'associé unique sont mentionnées sur un registre des délibérations, coté et paraphé, tenu au siége social sous la responsabilité du président. Chaque procés-verbal doit contenir les indications suivantes : - la date et le lieu ou la décision est prise ; - les nom et prénom de l'associé unique personne physique ou la dénomination, la forme, l'adresse du siege social et le n° du RCS de la personne morale ainsi que les nom, prénom et qualité de son représentant ; - les nom, prénom et qualité des autres personnes présentes ; - les documents et rapports soumis a discussion : - le texte des décisions soumises a approbation : - le résultat de la décision. Les procés-verbaux doivent etre établis en 3 exemplaires au moins et @tre revetus de la signature de l'associé unique, du président s'il n'est pas l'associé unique. II.- DECISION DES ACTIONNAIRES - MODE DE CONSULTATION.- AU cas ou la société deviendrait pluripersonnelle et sous réserve de ce qui est dit aux présents statuts concernant la compétence et les pouvoirs des autres organes sociaux, les décisions collectives seront adoptées soit en assemblée, soit par consultation
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écrite, soit par l'expression dans un acte, soit par téléconférence (téléphonique ou
audiovisuelle). . Le choix de la forme de la consultation sera faite par l'auteur de la convocation. Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par au moins deux actionnaires.
Tout actionnaire aura droit de participer aux assemblées tant de nature ordinaire qu'extraordinaire. a) ASSEMBLEE - Droit de convocation.- Les actionnaires sont convoqués en assemblée par le président a l'endroit indiqué sur la convocation, en France ou a
l'étranger. Toutefois un ou plusieurs actionnaires détenant au moins le quart des actions peuvent demander la réunion d'une assemblée: En outre tout actionnaire, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois. l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Droit de communication - Délai.- Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque actionnaire :
- le texte des résolutions proposées ; - le rapport.du président ; - le cas échéant, celui des commissaires aux comptes. Pendant ce méme délai, les memes documents sont tenus au siege social, a la disposition des actionnaires, qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Présidence.- L'assemblée est présidée par le président, et en son absence par
l'auteur de la convocation ou un actionnaire désigné par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence. Représentation.- Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire, capable, a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux actionnaires.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes actionnaires. Les sociétés et autres personnes morales actionnaires sont représentées soit par leur représentant légal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Le président établit un procés-verbal contenant toutes les mentions énoncées au paragraphe "proces-verbaux". i Vote par correspondance.- Les actionnaires pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis a la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. a défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.
b) CONSULTATION ECRITE - Droit de procéder a la consultation.- Seul le président a le droit de consulter les actionnaires par écrit. Droit de communication.- Les mémes documents que ceux envoyés en cas d'assemblée doivent étre adressés par courrier recommandé aux actionnaires.
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Les proces-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de - délibération, les actionnaires présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a délibération ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des actionnaires (adoption, rejet, abstention). Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet. NATURE DES DECISIONS.- Sous réserve de ce qui est dit au présent statut, les décisions de nature extraordinaire sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts, les décisions de nature ordinaire étant celles qui n'entrent pas dans la définition ci-dessus. Quorum. - Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées sur premiére consultation quand elles réunissent l'approbation d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins les TROIS QUARTS (3/4) des actions. Sur deuxiéme consultation, les décisions extraordinaires sont adoptées quand elles représentent au moins les TROIS QUARTS (3/4) des actions. Les décisions ordinaires sont adoptées sur premiéré consultation quand elles réunissent l'approbation d'un ou de plusieurs actionnaires représentant plus de 50 % des actions. Sur deuxime consultation, les décisions ordinaires sont adoptées quand elles représentent au moins 50 % des actions. Majorité. - Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées sur premiére consultation a la majorité des TROIS QUARTS et sur deuxieme consultation a la majorité des TROIS QUARTS. Les décisions ordinaires sont adoptées sur premiere consultation a la majorité et sur deuxieme consultation a la majorité des actions.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DES RESULTATS S'il résulte des comnptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'associé unique ou les actionnaires peuvent décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, l'associé unique ou les actionnaires peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant de capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 22 - PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS Dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels, la société doit déposer, en double exemplaire, au greffe du tribunal auprés duquel elle est immatriculée au RCS : - Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires sur ces comptes, éventuellement complétés de leurs observations sur les modifications apportées aux comptes par l'associé unique ou les actionnaires. La proposition d'affectation du résultat et de la résolution d'affectation votée.
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En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la décision de Fassocié unique ou des actionnaires est déposée dans le méme délai, en double exemplaire.

Dans ce dernier cas, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation conformément aux termes de l'article 1844-5 du Code civil dont les dispositions relatives a la dissolution judiciaire ne seront pas applicables. . Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique la dissolution de la société impliquera la liquidation de celle-ci. Au cas ou la société serait pluripersonnelle et la dissolution décidée, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par une décision des actionnaires de nature ordinaire, ou a défaut, par décision de justice.
La liquidation s'effectuera conformément aux dispositions prévues par la loi. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs. actions, sera réparti entre les actionnaires, selon ce qui est dit ci-dessus, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes qui pourraient etre créées.
ARTICLE 24 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires au sujet des affaires sociales, soit entre l'associé unique ou les actionnaires et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siege social.
ARTICLE 25 - FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites et conséquences, seront supportés par la société, portés en frais généraux des le premier exercice social et en tous cas, avant toute distribution de bénéfice. En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par l'associé unique. Le remboursement de cette avance interviendra au plus tard le 31 Décembre 2005.
ARTICLE 26 - FISCALITE REGIME FISCAL.- Conformément aux dispositions de l'article 206-1 du Code général des impóts, la présente société sera soumise à l'impt sur les sociétés. ENREGISTREMENT.- Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1° et 5° du CGI, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.
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Conformément aux dispositions de l'article 810 bis du CGI, les présents statuts sont exonérés du droit fixe d'enregistrement, les apports qui y sont contenus étant effectués a titre purs et simples. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 902.-3.14° du meme code, les présents statuts sont exonérés du droit de timbre de dimension.
ARTICLE 27 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT Est nommé en qualité de premier président pour une durée Monsieur Pascal PETITGENET, président - personne physique, demeurant a SIGNY SIGNETS (77640) Les Perdriets. Le président déclare qu'a sa connaissance, rien ne fait obstacle a ce qu'il exerce 1es fonctions de président de la société et qu'en conséquence il accepte le mandat qui .lui est confié.

Au&t 0ue1etA&1`64 Rue duRoei 7Too8ARS Sont nommés pour six exercices en qualité de :
Ces personnes inscrites sur la liste des commissaires aux comptes ont déclaré qu'a leur connaissance, rien ne fait obstacle a ce qu'elles accomplissent leur mission au sein de la société, et qu'en conséquence elles acceptent la mission qui leur est confiée.
ARTICLE 29 - FORMALITE DE PUBLICITE - IMMATRICULATION Publicité de la constitution. - Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits certifiés conformes des présents statuts en vu de l'accomplissement de toutes formalités. Publicités diverses. - L'apport fera l'objet des formalités de publicité prescrites par les dispositions légales ou réglernentaires y, relatives, notamment pour leur opposabilité aux tiers.
DONT ACTE sur pages Fait et passé en l'étude du notaire soussigné. A la,date indiquée en téte des présentes. Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire.
Les parties approuvent expressément : Renvois :
Mots rayés nuls : Chiffres rayés nuls : Lignes entiéres rayées nulles : Barres tirées dans les blancs :
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Suit cette mention : enregistré a MEAUX EST le 15 novembre 2005 sous le numéro 2005/908, case n°1, extrait n°3978
POUR COPIE AUTHENTIQUE rédigée sur 18 pages,délivrée et ccrtifiée comme étant la reproduction exacte de l'original par le notaire soussigné, et ne comportant ni autre renvoi approuvé, ni autre blanc, ligne, mot ou chiffre rayé, et le notaire soussigné approuve la mention sus énoncée.
1 9 0EG. 2005
SASU HELI-AIR PGT en formation AU CAPITAL DE 178 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : LES PERDRIETS 77640 SIGNY SIGNETS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
EN APPLICATION DES ARTICLES L.225-8 ET D.64-1 DU CODE DE COMMERCE
Jean-Claude FRASNETTI
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
SASU HELI-AIR PGT
En formation
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
EN APPLICATION DES ARTICLES L.225-8 ET D.64-1 DU CODE DE COMMERCE
Jean-Claude FRASNETTl
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris 803, rue Charles de Gaulle 77100 MAREUIL-LES-MEAUX
SASU HELI-AIR PGT Rapport du Commissaire aux apports
Rapport du Commissaire aux apports relatif à l'évaluation des apports en nature au capital de la SASU en formation < HELI-AIR PGT >
Mesdames, Messieurs.
Par ordonnance en date du 26 septembre 2005 délivrée par le Tribunal de Connerce de Meaux, j'ai été nommé en qualité de commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre effectués au capital de la SASU < HELI-AIR PGT > en cours de constitution, et dont le siége sera Les Perdriets 77640 SlGNY-SlGNETS.
J'ai l'honneur de vous rendre compte de l'exécution de ma mission par le présent rapport.
Les points suivants seront examinés :
1 - Description de l'opération envisagée 2 - Evaluation des apports en nature 3- Conclusion
SASU HELI-AIR PGT Rapport du Commissaire aux apports
1 - Description de:l'opération envisagée
Monsieur Pascal PETITGENET est l'actionnaire unique de la SASU HELl- AIR PGT au capital de 178 000 Euros, dont le siége social est Les Perdriets 77640 SIGNY SIGNETS, en cours de constitution.
Cette société a pour objet :
l'achat, la vente, la location, l'expioitation, la maintenance de tous hélicoptéres, aéronefs, avions et d'une maniére générale, toutes activités de travail aérien.
et plus généralement, toutes opérations financiéres, industrielles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou con'nexes, ainsi que la participation de la société a toutes entreprises,
groupements d'intérét économique, sociétés créées ou a créer dont l'activité est susceptible de concourir à la réalisation dudit objet, et ce par tous moyens, notamment par voie. d'apport,.:de souscription ou achat d'actions, de parts sociales, d'obligations ou de tous titres quelconques, de fusion, de scission, d'apport de société en participation, de groupement, d'alliance, de commandite ou autres.
Le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE DlX HUIT MILLE (178 000) Euros. ll est réparti de la facon suivante :
- Apports en nature 169 067 Euros 8 933 Euros - Apports en numéraire Total du capital 178 000 Euros
Le capital de cette société est divisé en 1 780 actions de 100 Euros appartenant en totalité a son actionnaire unique Monsieur Pascal PETITGENET.
SASU HELI-AIR PGT Rapport du Commissaire aux apports
2 - Evaluation des apports en nature
J'ai effectué les diligences aue j'ai estimées nécessaires, selon les normes
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux cornptes pour :
vérifier la réalité des actifs apportés,
et contrler la valeur attribuée aux apports
Il convient de préciser que mes travaux ne constituent pas un audit, mais seulement une revue limitée assortie de contróles particuliers.
J'ai notamnent :
obtenu, de la société, communication des piéces justificatives jugées utiles,
examiné les projets de statuts de la SASU HELI-AIR PGT,
pris connaissance des états financiers de la SARL HELI TECHNIQUE, du rapport de l'Expert Immobilier sur la SCl, ainsi gue des propositions d'achats de parts dans ces deux entités.
Désignation des apports en nature
Monsieur Pascal PETITGENET apporte 255 parts qu'il détient dans la SCl P.A.M., société civile au capital de 762,25 Euros, dont le siége social est a SIGNY-SIGNETS (77640) Les Perdriets, identifiée au RCS de MEAUX sous le n° 400 120 671. Lesdites parts numérotées de 1 a 255 d'une valeur nominale de 1,5245 Euros, sont entiérement libérées.
Monsieur Pascal PET!TGENET apporte 1 400 parts qu'il détient dans la SARL HELI TECHNIQUE, société à responsabilité limitée au capital de 31 000 Euros dont Ie siége social est a SIGNY SIGNETS (77640) Les Perdriets, identifiée au RCS de MEAUX sous le n" 379 495 047. Lesdites parts d'une valeur nominale de 15,50 Euros sont entiérement libérées
SASU HELI-AIR PGT Rapport du Commissaire aux apports
Méthodes d'évaluation retenues
Ceiles-ci résultent de transactions récentes intervenues entre Monsieur PETITGENET et ses associés :
Madame Muriel LUCAS
300 parts de la SARL HELI TECHNlQUE pour un prix de 33,33 Euros 10 000 Euros soit une valeur unitaire de
115 parts de la SCI PAM pour un prix de 47 700 Euros 414,78 Euros soit une valeur unitaire de
Monsieur Alain GIRIN
300 parts de la SARL HELI TECHNIQUE pour un prix de 33,33 Euros 10 000 Euros soit une valeur,unitaire de 1
130 parts de la SCl PAM pour un prix de 56 900 Euros 437.69 Euros soit une valeur unitaire
L'examen des documents financiers transmis conduisent a la valorisation comptable suivante :
- Pour Ia SARL HEL1 TECHNIQUE :
Au 31 décembre 2004, leš capitaux propres s'élévent a 166 610 Euros, soit une valeur mathématigue unitaire de 83,31 Euros.
Toutefois, cette société détient comme principal actif la totalité des actions de la SA HELI PLAISANCE. Cette participation est inscrite au bilan de la SARL HELI TECHNiQUE pour un montant de 143 648 Euros.
SASU HELI-AIR PGT Rapport du Commissaire aux apports
L'actif net de la SA HELI PLAlSANCE est, au 31 décembre 2004, de 5 998 Euros. La détention de constructions évaluées a environ 150 000 Euros ont
cependant conduit a ne pas déprécier cette participation.
La valorisation retenue de 33,33 Euros, représentant 40 % de la valeur
mathématigue, intégre toutefois un montant significatif d'environ 100 000 Euros de la dépréciation comptable.
- Pour la SCl P.A.M. :
Au 31 décembre 2004, les capitaux propres s'élévent à 19 715 Euros
Les immeubles et terrains inscrits a l'actif ont une valeur nette comptable d'environ 40 000 Euros
Cependant, aprés expertise effectuée par un Expert conseil immobilier en novembre 2004, la valeur des biens et droits immobiliers ont été évalués a 241 524 Euros.
L'actif net réévalué pourrait étre fixé a 22 000 Euros, soit une vaieur unitaire de la part de 440 Euros.
La valeur retenue de 480 Euros correspond à la valeur des droits immobiliers
rapportée à chacune des 500 parts.
SASU HELI-AIR PGT Rapport du Commissaire aux apports
3 - Conclusion
Les vérifications et les travaux effectués rne conduisent à considérer l'évaluation retenue pour les apports comme acceptable.
Aucun litige ou procés en cours propre a altérer la valeur des apports n'a été porté a ma connaissance.
Aucun avantage particulier ne m'a été signalé et mes investigations n'ont fait apparaitre aucune convention de cette nature.
Sur la base de mes travaux, je conclus que la valeur des apports en nature s'élevant à (CENT SOIXANTE NEUF MlLLE SOIXANTE SEPT) 169 067 Euros, n'est pas surévaluée et, 'en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au nominal des actions a creer.
Fait à Mareuil-les-Meaux, Le 19 octobre 2005
Jean-Claude FRASNETTI
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris