EQUILIBRE ATTITUDE
Acte du 9 avril 2024
Début de l'acte
RCS : CANNES
Code greffe : 0602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 00545 Numero SIREN : 384 201 554
Nom ou dénomination : EQUILIBRE ATTlTUDE
Ce depot a ete enregistré le 09/04/2024 sous le numero de depot 2547
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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE
EQUILIBRE ATTITUDE (Société Absorbante)
ET
EA LOGISTIQUE (Société Absorbée)
29 mars 2024
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LES SOCIETES :
1. La société Equilibre Attitude, société par actions simplifiée, dont le sige social est situé ZAC du Fond de l'Orme, 1198, avenue du Docteur Maurice Donat a Mougins (06250), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro 384 201 554, représentée par son Président, la société Cosmo France, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Thierry Verne,
ci-apres désignée < Equilibre Attitude > ou la < Société Absorbante >,
D'UNE PART
ET :
2. La société EA Logistique, société par actions simplifiée dont le siege social est situé ZAC du Fond de l'Orme, 1198, avenue du Docteur Maurice Donat a Mougins (06250), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro 918 888 694, représentée par son Président, la société Cosmo France, elle-méme représentée par sonPrésident, Monsieur Thierry Verne,
ci-apres désignée < EA Logistique > ou la < Société Absorbée >,
D'AUTRE PART
Equilibre Attitude et EA Logistique étant ci-apres désignées, collectivement, les < Parties >,
ont établi ainsi qu'il suit le traité de fusion simplifiée (le < Traité de Fusion >) aux termes duquel la Société Absorbée doit transmettre son patrimoine a la Société Absorbante (la < Fusion >).
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IL EST DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1. PRESENTATION DES PARTIES
1.1 Présentation d'Equilibre Attitude, Société Absorbante
1.1.1 Equilibre Attitude est une société par actions simplifiée au capital de 705.194,88 euros, dont le sige social se situe ZAC du Fond de l'Orme, 1198, avenue du Docteur Maurice Donat a Mougins (06250), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro 384 201 554.
1.1.2 Elle a été constituée le 28 janvier 1992 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Antibes pour une durée de 99 années (sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée), puis transférée au Registre du commerce et des sociétés de Cannes le 1er mars 2019.
1.1.3 Equilibre Attitude a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
L 'achat, la vente, la représentation de produits et compléments alimentaires, intégrateurs de régime, produits de la nutrition sportive ;
L'achat, la vente, la représentation de tous matériels et équipements sportifs, vetements et accessoires pour le sport, les loisirs et le bien-étre corporel ;
L 'assistance, le conseil et la prestation de services concernant ces divers produits ;
La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation, la vente de tout établissement, fonds de commerce, usines ou ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
Tous emprunts nécessaires a l'achat, l'amélioration, la rénovation ou l'extension du fond social ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financires, immobilires et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
L'activité de dépositaire au sens du 4° de l'article R.5106 du Code de la santé Publique pour se livrer au stockage des médicaments, produits, objets ou articles mentionnés a l'article L.4211-1 du Code de la Santé Publique en vue de leur distribution en gros et en l'état selon l'article L.5124-1 du Code de la Santé Publique, d'ordre et pour le compte d 'un ou plusieurs exploitants, fabricants ou importateurs ;
L'activité de fabricant au sens du 1° de l'article R5124-2 du Code de la Santé publique pour se livrer a l'achat des matiéres premiéres et des articles de conditionnement, aux opérations de conditionnement, de libération des lots, ainsi que des opérations de stockage correspondantes telles quelles sont définies par les bonnes Pratiques prévues aux articles L.5121-5 et l.5136-3 applicables a cette activité ;
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et généralement toutes opérations financires commerciales, industrielles, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension. >.
1.1.4 Son capital social, d'un montant de 705.194,88 euros, est divisé en 98.285 actions de 7,175 euros de valeur nominale chacune, toutes entirement libérées et de méme catégorie. Equilibre Attitude n'a pas émis d'autres titres que les actions précitées.
1.1.5 Equilibre Attitude n'a pas émis de valeur mobiliére donnant accés a son capital.
1.1.6 Equilibre Attitude n'a procédé a aucune offre au public de titres financiers ni a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
1.1.7 L'exercice social d'Equilibre Attitude commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
1.1.8 La Société Absorbante a pour commissaire aux comptes titulaire, Deloitte & Associés, société anonyme, dont le siege social est situé 6, place de la Pyramide a Paris la Défense (92908), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041.
1.1.9 La Société Absorbante a pour commissaire aux comptes suppléant, PricewaterhouseCoopers Services France, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé Ensemble Immobilier Grand Htel - Quai Jules Courmont - Rue de la Barre a Lyon (69002), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 480 775 782.
1.2 Présentation d'EA Logistique, Société Absorbée
1.2.1 EA Logistique est une société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le sige social se situe ZAC du Fond de l'Orme, 1198, avenue du Docteur Maurice Donat a Mougins (06250), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro 918 888 694.
1.2.2 Elle a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Cannes le 2 septembre 2022, pour une durée de 99 années, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
1.2.3 EA Logistique a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< La Société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement méme sous forme de participations, pour son compte ou pour le compte de tiers :
le traitement des commandes : réception des marchandises, saisie, préparation des commandes et leur suivi administratif :
la gestion de stock :
les traitements informatiques et administratifs se rapportant a ces activités ;
et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement. >.
1.2.4 Son capital social est de 10.000 £. Il est divisé en 10.000 actions d'1 euro de valeur nominale chacune, toutes entierement libérées et de méme catégorie. EA Logistique n'a pas émis d'autres titres que les actions précitées.
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1.2.5 EA Logistique n'a pas émis de valeur mobiliére donnant accés à son capital.
1.2.6 EA Logistique n'a procédé à aucune offre au public de titres financiers ni a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
1.2.7 EA Logistique emploie, a la date des présentes, vingt (20) salariés. La Société Absorbée est dotée d'un comité social et économique (ayant les attributions d'un comité social et économique de moins de 50 salariés).
1.2.8 EA Logistique ne possede aucun bien immobilier.
1.2.9 L'exercice social d'EA Logistique commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
1.3 Liens entre les Parties
A la date des présentes, la Société Absorbante détient l'intégralité des actions représentant la totalité du capital social de la Société Absorbée. La Société Absorbante s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion.
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont le méme représentant légal, a savoir la société Cosmo France, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé ZAC du Fond de 1'Orme, 1198, avenue du Docteur Maurice Donat a Mougins (06250), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro 832 539 134, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Thierry Verne.
2. REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
La Fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
Plus particulierement, les Parties étant deux sociétés par actions, et la Société Absorbante s'engageant a conserver en permanence l'intégralité des actions représentant la totalité du capital social de la Société Absorbée jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, les dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce sont applicables a la Fusion.
En conséquence, il ne sera établi aucun rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbante et celles de la Société Absorbée et il ne sera procédé a aucune augmentation du capital de la Société Absorbante au titre de la Fusion.
La Fusion aura les effets suivants a la Date de Réalisation :
(i) le patrimoine d'EA Logistique sera transmis a Equilibre Attitude dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'a l'égard des tiers. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a EA Logistique a cette date, sans exception :
(ii) la Société Absorbée cessera d'exister ;
(iii) les actions détenues par la Société Absorbante seront annulées ;
(iv) le cas échéant, Equilibre Attitude sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
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3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration organisationnelle destinée a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allegement des coûts de gestion administrative du groupe EA.
4. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION
Les termes et conditions du Traité de Fusion ont été établis sur la base :
(i) de l'état comptable intermédiaire de la Société Absorbante arrété au 31 décembre 2023 dont une copie figure en Annexe 4 (i) des présentes (la < Situation Comptable EA >) ;
(ii) de l'état comptable intermédiaire de la Société Absorbée arrété au 31 décembre 2023 dont une copie figure en Annexe 4 (ii) des présentes (la < Situation Comptable EA Logistique > et, ensemble avec la Situation Comptable EA, les < Situations Comptables >).
Les informations et documents prévus a l'article R.236-4 du Code de commerce seront mis a disposition des associés des Parties, en leur siege social, au moins trente (30) jours avant la Date de Réalisation (telle que définie a l'article 5.1. ci-apres).
5. DATES D'EFFET DE LA FUSION
5.1 Date d'effet de la Fusion du point de vue juridique
La date de réalisation de la Fusion, du point de vue juridique, est fixée a la plus lointaine des deux dates suivantes : (i) la date d'expiration du délai visé par 1'article R.236-11 du Code de commerce et (ii) le 1er juin 2024 (la < Date de Réalisation >).
5.2 Date d'effet de la Fusion du point de vue comptable et fiscal
De convention expresse entre les Parties et conformément aux dispositions de 1l'article L.236-4 du Code de commerce, la Fusion aura, du point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2024 (la < Date d'Effet >). Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les Parties.
En conséquence, les résultats des opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Absorbante, ces opérations étant considérées de plein droit comme accomplies par la Société Absorbante.
6. METHODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
La méthode d'évaluation des actifs et passifs a transmettre au titre de la Fusion est déterminée en application du titre VII du recueil des normes comptables francaises intégrant le reglement n° 2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables, tel que modifié par le reglement n'2019-06 du 26 décembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables.
Au regard desdites normes, les Parties sont des sociétés sous contrle commun, la Société Absorbante contrlant la Société Absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante, et comptabilisés par elle, pour leur valeur nette comptable telle que figurant dans la Situation Comptable EA Logistique.
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7. DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF A TRANSMETTRE
7.1 Dispositions préalables
La Société Absorbée apporte a la Société Absorbante l'intégralité de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, a la Date de Réalisation, et la Société Absorbante les accepte, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et sous celles stipulées aux présentes.
Il est précisé que l'énumération des éléments actifs et de passifs ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif : la Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l'ensemble des éléments actifs et passifs (y compris, le cas échéant, les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés) de la Société Absorbée seront transférés a la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
7.2 Actifs
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est projetée comprenait, au 31 décembre 2023, les éléments suivants évalués a leurs valeurs comptables, sans que cette énumération ait un caractére limitatif :
Eléments d'actif apportés Valeur comptable nette Immobilisations incorporelles 0 € Immobilisations corporelles 0 € Immobilisations financieres 0 € Sous-total actif immobilisé 0€ Avances et acomptes versés sur commandes 5.840 € Créances (Clients et comptes rattachés) 1.355.282 € Autres créances 40.143 € Disponibilités 113.357 € 213 € Charges constatées d'avance Sous-total actif circulant 1.514.835 € Soit un montant total de l'actif apporté de 1.514.835 €
La comptabilisation dans les comptes de la Société Absorbante des actifs transmis s'effectuera par la reprise a l'identique des valeurs brutes, des amortissements et des dépréciations afférents a ces actifs figurant dans la Situation Comptable EA Logistique.
7.3 Passifs
Le passif de la Société Absorbée dont la transmission est projetée comprenait, au 31 décembre 2023, les éléments suivants évalués a leurs valeurs comptables, sans que cette énumération ait un caractere limitatif :
Eléments de passif pris en charge Valeur comptable Provisions 0 € Dettes financieres 656.225 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 355.549 € Dettes fiscales et sociales 321.226 € Autres Dettes 102.000 € soit un montant total de passif pris en charge de 1.435.000 £
La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait a se révéler ou qui aurait été omis ainsi que tous impôts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberont a la Société Absorbée du fait de la Fusion.
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La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers, étant précisé que les présentes dispositions ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Il est enfin précisé que seront transmis a la Société Absorbante l'ensemble des engagements hors bilan, le cas échéant, de la Société Absorbée. Les cautionnements garantissant les créances et les dettes de la Société Absorbée seront transmis de plein droit a la Société Absorbante et cette dernire s'engage a maintenir les engagements de caution accordés par la Société Absorbée a des tiers.
7.4 Détermination de l'actif net et du boni de fusion
En conséquence, l'actif net apporté, établi sur la base de la Situation Comptable EA Logistique, est donc évalué a :
Actif net apporté la différence entre l'actif apporté de la Société Absorbée a la Société Absorbante et le passif pris en charge par la Société Absorbante s'éléve a :
Total des actifs apportés 1.514.835 € Total des passifs transmis 1.435.000 € soit un actif net apporté de 79.835 €
La différence positive entre la valeur de cet actif net apporté et la valeur comptable des titres de la Société Absorbée dans la Situation Comptable EA constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans le résultat financier a hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la Société Absorbée depuis l'acquisition et non distribués et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniere fiable.
7.5 Origine de propriété du fonds de commerce
La Société Absorbée ne détient aucun fonds de commerce.
7.6 Désignation et origine de propriété des biens et droits immobiliers
La Société Absorbée ne détient pas d'actifs immobiliers.
7.7 Absence de rapport d'échange - Absence d'augmentation de capital
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3, II du Code de commerce et dés lors que la Société
Absorbante détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du tribunal de commerce du Traité de Fusion la totalité des actions représentant la totalité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission de titres de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
8. PROPRIETE, JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés par la Société Absorbée au titre de la Fusion, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation.
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La Société Absorbante en aura jouissance rétroactivement a compter de la Date d'Effet. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la Société Absorbante, ladite Société Absorbante acceptant des maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieux de ceux existant a la Date d'Effet.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait, depuis la Date d'Effet, aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune autre entre la date de signature des présentes et la Date de Réalisation.
D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la Société Absorbée.
Les Parties conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la Fusion, les deux sociétés se concerteront sur leur politique générale et qu'en particulier, la Société Absorbée ne prendra pas sans l'accord de la Société Absorbante, d'engagements susceptibles de modifier de maniere significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
9. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée se trouvera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la réalisation de la Fusion a compter de la Date de Réalisation. Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation d'EA Logistique du fait de la Fusion.
10. CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION
10.1 En ce qui concerne la Société Absorbante
La Fusion est acceptée sous les charges et les conditions d'usage et de droit en pareille matiére, notamment sous les conditions suivantes que la Société Absorbante s'oblige a accomplir et exécuter, a savoir :
10.1.1 La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans 1'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation sans pouvoir exercer aucun recours contre l'ancien représentant légal de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
10.1.2 A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante supportera et acquittera tous les impôts, taxes, primes, contributions et autres sommes dues par la Société Absorbée ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou greveront les biens apportés et sont inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
10.1.3 La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge de tous traités, accords, marchés, conventions et engagements quelconques qui auront pu
étre contractés par la Société Absorbée, a charge pour elle de faire établir, s'il y a lieu, tous avenants nécessaires.
10.1.4 Conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-11 du Code de commerce, les créanciers des Parties dont la créance est antérieure a la publication du présent Traité de Fusion au BODACC, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours calendaires a compter de la derniere des publications de ce Traité de Fusion visées a 1'article R. 236-2 du Code de commerce.
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10.1.5 Toute opposition faite par un créancier devra étre portée devant le Tribunal de commerce de Cannes qui pourra, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties, si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances concernées ou de constitution des garanties ordonnées, la Fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations relatives a la Fusion.
10.1.6 La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement a compter de la Date de Réalisation dans les droits, actions, hypothéques, privileges, garanties et suretés personnelles ou réelles de toute nature qui pourraient étre attachées aux créances incluses dans les apports.
10.1.7 La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée a elle apporté dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et primes de remboursements d'emprunts et a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
10.1.8 La Société Absorbante aura, a compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et place de la Société Absorbée et relativement aux biens et droits a elle apportés ou aux passifs pris en charge, s'il y a lieu, intenter ou poursuivre toutes actions, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
10.1.9 La Société Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tous pouvoirs étant donnés a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
10.1.10 Conformément aux dispositions légales en vigueur, les contrats de travail des salariés de la Société Absorbée seront automatiquement transférés a la Société Absorbante a la Date de Réalisation.
10.1.11 En conséquence, la Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de 1'article L.1224-1 du Code de travail.
10.2 En ce qui concerne la Société Absorbée
La Fusion s'opére sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous les conditions suivantes, a savoir :
10.2.1 Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Absorbée s'interdit, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'aliéner, de préter, de donner a gage, a titre de nantissement ou de garantie, ou de consentir tout autre droit sur les biens apportés, et généralement d'en disposer sous quelque forme que ce soit, mais elle continuera d'exercer toutes les prérogatives attachées a la propriété desdits biens apportés.
10.2.2 La Société Absorbée devra, a premiere réquisition de la Société Absorbante, et jusqu'a la Date de Réalisation, fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, concourir a l'établissement de tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs du présent traité de Fusion et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement pour faire opérer la transmission réguliere des biens et droits apportés.
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10.2.3 La Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante tous les titres et documents de toute nature se rapportant aux biens et droits apportés, y compris les livres, documents et pieces comptables.
10.3 Droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions - Avantages particuliers
10.3.1 La Société Absorbée n'a émis aucun titre autre que les actions ordinaires composant son capital social, lesquelles sont toutes la propriété de la Société Absorbante. La Société Absorbée ne comptant aucun associé titulaire de droits spéciaux ni aucun porteur de titres autres que des actions, il ne sera proposé aucun droit spécial ni aucune mesure particuliere a ce titre par la Société Absorbante.
10.3.2 Les droits des titulaires de titres de créances négociables émis par la Société Absorbante sont décrits dans les contrats d'émission concernés. La Fusion est sans effet sur ces droits.
10.3.3 Aucun avantage particulier n'est attribué, a raison de la Fusion, aux membres des organes d'administration, de direction de surveillance ou de contrle des Parties ou de tierces parties liées.
11. DECLARATION ET GARANTIES DE LA SOCIETE ABSORBEE
11.1 Déclarations et garanties concernant la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare et garantit par les présentes a la Société Absorbante que, a la date des présentes et a la Date de Réalisation :
(i) elle est une société par actions simplifiée régulierement constituée et existant conformément au droit francais ;
(ii) elle n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement, ou de liquidation judiciaire ; et
(iii) elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le Traité de Fusion, pour accomplir les opérations qui y sont prévues et plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
11.2 Déclarations et garanties concernant les biens transmis
La Société Absorbée déclare et garantit par les présentes a la Société Absorbante que, a la date des présentes et a la Date de Réalisation :
(i) elle est valablement propriétaire et a la libre et exclusive jouissance de l'ensemble des actifs figurant dans la Situation Comptable EA Logistique ; et
(ii) les éléments de l'actif transmis au titre de la Fusion ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, nantissement, gage ou charge quelconque et sont libres de toute restriction.
12. DECLARATION ET GARANTIES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbante déclare et garantit par les présentes a la Société Absorbée que, a la date des présentes et a la Date de Réalisation :
(i) elle est une société par actions simplifiée réguliérement constituée et existant conformément au droit francais ;
(ii) elle n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement, ou de liquidation judiciaire ;
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et
(iii) elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le Traité de Fusion, pour accomplir les opérations qui y sont prévues et plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
13. DECLARATIONS FISCALES
13.1 Dispositions générales
Les Parties se conformeront a toutes les dispositions légales en vigueur a la Date de Réalisation de la Fusion en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation de la Fusion, dans le cadre de ce qui est dit ci-apres.
13.2 Impôt sur les sociétés
13.2.1 Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, les Parties ont décidé de donner un effet rétroactif comptable et fiscal a la Fusion au 1er janvier 2024. En conséquence, les résultats comptable et fiscal de la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront repris dans les résultats comptable et fiscal de la Société Absorbante.
13.2.2 Les Parties sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France et déclarent vouloir soumettre la présente Fusion au régime prévu a 1'article 210 A du Code Général des Impots (le < CGI >).
En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter les prescriptions suivantes, pour autant qu'elles puissent trouver application, et notamment :
a reprendre a son passif les provisions de la Société Absorbée dont 1'imposition aurait été différée et qui ne deviendraient pas sans objet du fait de la Fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées (article 210 A-3.a. du CGI) ;
a reprendre a son passif, le cas échéant, les réserves spéciales ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme, ainsi que les réserves ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (article 210 A-3.a. du CGI) ;
a se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont 1'imposition aurait été différée chez cette derniere (article 210 A-3.b. du CGI) :
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris, le cas échéant, les titres de portefeuille assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A-6 du CGI) recues lors de la présente Fusion, d'apres la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (210 A-3.c du CGI) :
a réintégrer dans ses bénéfices imposables a 1'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du CGI, les plus-values dégagées, le cas échéant, sur les biens amortissables recus dans le cadre de la présente Fusion ;
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DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89
a inscrire a son bilan les éléments autres que des immobilisations pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée (210 A- 3.e. du CGI) ;
1'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, a reprendre a son bilan l'ensemble des écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
D'une maniere générale et a compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente Fusion.
13.2.3 La Société Absorbante s'engage, par ailleurs, a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est
réalisée la Fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies-I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI ; et
tenir le registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a sursis d'imposition, prévu a l'article 54 septies-II du CGI.
13.2.4 La Société Absorbante établira pour la Société Absorbée, dans un délai de soixante (60) jours suivant la Date de Réalisation, la déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du CGI, accompagnée de l'état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies-I du CGI.
13.3 TVA
13.3.1 Les Parties sont deux sociétés redevables de la TVA en France. Par conséquent, conformément a l'article 257 bis du CGI, le transfert de l'ensemble des biens de la Société Absorbée a la Société Absorbante ne donnera pas lieu au paiement de la TVA.
Les Parties déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres Opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée.
13.3.2 En outre, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et s'engage en conséquence a respecter les obligations auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi son exploitation.
13.3.3 La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée. En conséquence, la Société Absorbée transferera purement et simplement a la Société Absorbante le crédit de T.V.A. dont elle disposera, le cas échéant, a la date de réalisation de la Fusion.
13
DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89
13.4 Droits d'enregistrement
La Fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, les dispositions de l'article 816 du CGI s'appliqueront a ladite Fusion. En conséquence, le présent acte sera enregistré a titre gratuit.
13.5 Autres impts et taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou imposition restant éventuellement due par cette derniere au jour de sa dissolution.
D'une maniere générale et a compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente Fusion.
14. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
(i) aux soussignés, es qualités, représentant les Parties, avec faculté d'agir ensemble ou séparément. a l'effet de faire le nécessaire, au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, pour les besoins de la réalisation de la Fusion ; et
(ii) aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation de la Fusion, pour réaliser toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, notifications, tous dépots, inscriptions, publications et, d'une maniere générale, pour remplir toutes formalités légales qui pourraient étre nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion.
15. PUBLICITE
Les Parties rempliront toutes les formalités de publicité légales ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société Absorbée.
16. FRAIS ET DROITS
Tous les frais, impts, droits et honoraires résultant de la Fusion ainsi que de ses suites et conséquences seront a la charge exclusive de la Société Absorbante.
17. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et pour tous actes qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leurs sieges sociaux respectifs tels qu'indiqués en téte des présentes.
18. JURIDICTION COMPETENTE
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ou 1'interprétation du présent Traité de Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
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19. SIGNATURE ELECTRONIQUE
De convention expresse valant convention sur la preuve, tel qu'autorisée par l'article 1366 du Code civil, les Parties sont convenues de signer électroniquement le présent acte par le biais du service www.closd.com (signature de type < Avancé > combinant la technologie de signature DocuSign et un processus de triple authentification des signataires), chacune des Parties s'accordant pour reconnaitre a cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite et pour conférer date certaine a celle attribuée a la signature de l'acte d'adhésion dans le certificat électronique fourni par le service www.closd.com. En tant que de besoin, les parties reconnaissent que le Traité de Fusion, tel que signé électroniquement, constitue une preuve valable permettant d'apprécier les droits, obligations et responsabilités des parties et le consentement de leurs signataires.
Thuier Verne /erne
Equilibre Attitude EA Logistique Représentée par son Président, Représentée par son Président. la société Cosmo France, la société Cosmo France, Elle-méme représentée par son Président, Elle-méme représentée par son Président, Monsieur Thierry Verne Monsieur Thierry Verne
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Annexe 4(i)
Situation Comptable EA
16
DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 SAS cQU1LIDKc'A1111UVE
1198 Avenue Maurice DONAT ZAC du Font de l'Orme 06250 MOUGINS
COMPTES ANNUELS du 01/01/2023 au 31/12/2023
AVANT VALDATION PAR LE COM AUX COMPTES
Pages
- Bilan actif-passif 1 et 2
- Compte de résultat 3 et 4
- Détail des comptes bilan actif passif 5 a 9
- Détail Compte de résultat 10 a 18
RUFF ET ASSOCIES 455 Promenade des Anglais
Immeuble ARENICE 06200 NICE 0426857600
CAC FAIITITDnr ATTTTIINI Page : 1 DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0OZDU MUUGIINS
BILAN ACTIF
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CAC FAIIT1 TDDF ATTTTIINr Page : 2 : DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0oZDU MUUGIIvS
BILAN PASSIF
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RUFF ET ASSOCIES
CAC FAIITI TDnF ATTTTIINr Page : 3 : DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0oZDU MUUGIINS
COMPTE DE RESULTAT
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RUFF ET ASSOCIES
CAC FAIITITDnr ATTTTIINr Page : 4 DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0oZDU MUUGIIvS
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CAC FAIITITDnF ATTTTIINr Page : 5 : DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0OZDU MUUGIINS
DETAIL BILAN ACTIF
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RUFF ET ASSOCIES
CAC FAIIT1 TDDF ATTTTIINr Page : 6 : DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0oZDU MUUGIINS
DETAIL BILAN ACTIF
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itation de présentation des comptes RUFF ET ASSOCIES
CAC FAIIT1 TDDF ATTTTIINr Page : 7 : DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0OZDU MUUGIINS
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.ation des comptes RUFF ET ASSOCIES
CAC FAIITITDnF ATTTTIINr Page : 8 : DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0OZDU MUUGIINS
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RUFF ET ASSOCIES
: DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 Page : 9 0OZDU MUUGIINS
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RUFF ET ASSOCIES
CAC FAIITI TDnF ATTTTIINr Page : 10 : DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0OZDU MUUGIINS
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.ation des comptes RUFF ET ASSOCIES
CAC FAIIT1 TDnF ATTTTI1Nr Page : 11 : DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0oZDU MUUGIINS
DETAIL COMPTE DE RESULTAT
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Attestation de présentation des comptes RUFF ET ASSOCIES
: DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 Page : 12 0OZDU MUUGIINS
DETAIL COMPTE DE RESULTAT
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.ation des comptes RUFF ET ASSOCIES
: DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 Page : 13 0oZDU MUUGIINS
DETAIL COMPTE DE RESULTAT
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tion des comptes RUFF ET ASSOCIES
CAC FAIITITDDF ATTTTIINr Page : 14 : DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0OZDU MUUGIINS
DETAIL COMPTE DE RESULTAT
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tion des comptes RUFF ET ASSOCIES
: DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 Page : 15 0OZDU MUUGIINS
DETAIL COMPTE DE RESULTAT
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tion des comptes RUFF ET ASSOCIES
CAC FAIITI TDnF ATTTTIINr Page : 16 : DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0OZDU MUUGIINS
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entation des comptes RUFF ET ASSOCIES
: DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 Page : 17 0oZDU MUUGIINS
DETAIL COMPTE DE RESULTAT
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Attestation de présentation des compte RUFF ET ASSOCIES
CAC FAIIT1 TDnF ATTTTIINr Page : 18 : DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0OZDU MUUGIINS
DETAIL COMPTE DE RESULTAT
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RUFF ET ASSOCIES
DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89
Annexe 4 (ii)
Situation Comptable EA Logistique
17
DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 SAS EA LUGISIIQUE
1198 AVENUE MAURICE DONAT
06250 MOUGINS
COMPTES ANNUELS du 01/01/2023 au 31/12/2023
Pages
- Bilan actif-passif et 2
- Compte de résultat 3
- Détail des comptes bilan actif passif 5 6
- Détail Compte de résultat
RUFF ET ASSOCIES 455 Promenade des Anglais Immeuble ARENICE 06200 NICE
0426857600
n r 1A1nT1A11r Page : 1 DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 Ub250 MUUG1INS
BILAN ACTIF
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RUFF ET ASSOCIES
r 1AAInTIAI1r Page : 2 DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 Ub250 MUUGIINS
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RUFF ET ASSOCIES
r 1AInTIAI1r Page : 3 DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 Ub250 iMUUGIINS
COMPTE DE RESULTAT
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RUFF ET ASSOCIES
r 1AAInTIAI1r Page : 4 DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 Ub250 MUUG1INS
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RUFF ET ASSOCIES
nn rA 1A1nT1A11r Page : 5 DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 Ub250 MUUGIINS
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RUFF ET ASSOCIES
r 1AAInTIAI1r Page : 6 DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 Ub250 MUUG1INS
DETAIL BILAN PASSIF
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RUFF ET ASSOCIES
r 1AinTIA11r Page : 7 DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 Ub250 MUUGIINS
DETAIL COMPTE DE RESULTAT
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RUFF ET ASSOCIES
n r 1AInTIA11r Page : 8 DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 Ub250 MUUGIINS
DETAIL COMPTE DE RESULTAT
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RUFF ET ASSOCIES
Code greffe : 0602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 00545 Numero SIREN : 384 201 554
Nom ou dénomination : EQUILIBRE ATTlTUDE
Ce depot a ete enregistré le 09/04/2024 sous le numero de depot 2547
DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE
EQUILIBRE ATTITUDE (Société Absorbante)
ET
EA LOGISTIQUE (Société Absorbée)
29 mars 2024
DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89
LES SOCIETES :
1. La société Equilibre Attitude, société par actions simplifiée, dont le sige social est situé ZAC du Fond de l'Orme, 1198, avenue du Docteur Maurice Donat a Mougins (06250), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro 384 201 554, représentée par son Président, la société Cosmo France, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Thierry Verne,
ci-apres désignée < Equilibre Attitude > ou la < Société Absorbante >,
D'UNE PART
ET :
2. La société EA Logistique, société par actions simplifiée dont le siege social est situé ZAC du Fond de l'Orme, 1198, avenue du Docteur Maurice Donat a Mougins (06250), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro 918 888 694, représentée par son Président, la société Cosmo France, elle-méme représentée par sonPrésident, Monsieur Thierry Verne,
ci-apres désignée < EA Logistique > ou la < Société Absorbée >,
D'AUTRE PART
Equilibre Attitude et EA Logistique étant ci-apres désignées, collectivement, les < Parties >,
ont établi ainsi qu'il suit le traité de fusion simplifiée (le < Traité de Fusion >) aux termes duquel la Société Absorbée doit transmettre son patrimoine a la Société Absorbante (la < Fusion >).
2
DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89
IL EST DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1. PRESENTATION DES PARTIES
1.1 Présentation d'Equilibre Attitude, Société Absorbante
1.1.1 Equilibre Attitude est une société par actions simplifiée au capital de 705.194,88 euros, dont le sige social se situe ZAC du Fond de l'Orme, 1198, avenue du Docteur Maurice Donat a Mougins (06250), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro 384 201 554.
1.1.2 Elle a été constituée le 28 janvier 1992 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Antibes pour une durée de 99 années (sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée), puis transférée au Registre du commerce et des sociétés de Cannes le 1er mars 2019.
1.1.3 Equilibre Attitude a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
L 'achat, la vente, la représentation de produits et compléments alimentaires, intégrateurs de régime, produits de la nutrition sportive ;
L'achat, la vente, la représentation de tous matériels et équipements sportifs, vetements et accessoires pour le sport, les loisirs et le bien-étre corporel ;
L 'assistance, le conseil et la prestation de services concernant ces divers produits ;
La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation, la vente de tout établissement, fonds de commerce, usines ou ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
Tous emprunts nécessaires a l'achat, l'amélioration, la rénovation ou l'extension du fond social ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financires, immobilires et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
L'activité de dépositaire au sens du 4° de l'article R.5106 du Code de la santé Publique pour se livrer au stockage des médicaments, produits, objets ou articles mentionnés a l'article L.4211-1 du Code de la Santé Publique en vue de leur distribution en gros et en l'état selon l'article L.5124-1 du Code de la Santé Publique, d'ordre et pour le compte d 'un ou plusieurs exploitants, fabricants ou importateurs ;
L'activité de fabricant au sens du 1° de l'article R5124-2 du Code de la Santé publique pour se livrer a l'achat des matiéres premiéres et des articles de conditionnement, aux opérations de conditionnement, de libération des lots, ainsi que des opérations de stockage correspondantes telles quelles sont définies par les bonnes Pratiques prévues aux articles L.5121-5 et l.5136-3 applicables a cette activité ;
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DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89
et généralement toutes opérations financires commerciales, industrielles, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension. >.
1.1.4 Son capital social, d'un montant de 705.194,88 euros, est divisé en 98.285 actions de 7,175 euros de valeur nominale chacune, toutes entirement libérées et de méme catégorie. Equilibre Attitude n'a pas émis d'autres titres que les actions précitées.
1.1.5 Equilibre Attitude n'a pas émis de valeur mobiliére donnant accés a son capital.
1.1.6 Equilibre Attitude n'a procédé a aucune offre au public de titres financiers ni a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
1.1.7 L'exercice social d'Equilibre Attitude commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
1.1.8 La Société Absorbante a pour commissaire aux comptes titulaire, Deloitte & Associés, société anonyme, dont le siege social est situé 6, place de la Pyramide a Paris la Défense (92908), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041.
1.1.9 La Société Absorbante a pour commissaire aux comptes suppléant, PricewaterhouseCoopers Services France, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé Ensemble Immobilier Grand Htel - Quai Jules Courmont - Rue de la Barre a Lyon (69002), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 480 775 782.
1.2 Présentation d'EA Logistique, Société Absorbée
1.2.1 EA Logistique est une société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le sige social se situe ZAC du Fond de l'Orme, 1198, avenue du Docteur Maurice Donat a Mougins (06250), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro 918 888 694.
1.2.2 Elle a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Cannes le 2 septembre 2022, pour une durée de 99 années, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
1.2.3 EA Logistique a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< La Société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement méme sous forme de participations, pour son compte ou pour le compte de tiers :
le traitement des commandes : réception des marchandises, saisie, préparation des commandes et leur suivi administratif :
la gestion de stock :
les traitements informatiques et administratifs se rapportant a ces activités ;
et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement. >.
1.2.4 Son capital social est de 10.000 £. Il est divisé en 10.000 actions d'1 euro de valeur nominale chacune, toutes entierement libérées et de méme catégorie. EA Logistique n'a pas émis d'autres titres que les actions précitées.
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1.2.5 EA Logistique n'a pas émis de valeur mobiliére donnant accés à son capital.
1.2.6 EA Logistique n'a procédé à aucune offre au public de titres financiers ni a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
1.2.7 EA Logistique emploie, a la date des présentes, vingt (20) salariés. La Société Absorbée est dotée d'un comité social et économique (ayant les attributions d'un comité social et économique de moins de 50 salariés).
1.2.8 EA Logistique ne possede aucun bien immobilier.
1.2.9 L'exercice social d'EA Logistique commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
1.3 Liens entre les Parties
A la date des présentes, la Société Absorbante détient l'intégralité des actions représentant la totalité du capital social de la Société Absorbée. La Société Absorbante s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion.
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont le méme représentant légal, a savoir la société Cosmo France, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé ZAC du Fond de 1'Orme, 1198, avenue du Docteur Maurice Donat a Mougins (06250), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro 832 539 134, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Thierry Verne.
2. REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
La Fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
Plus particulierement, les Parties étant deux sociétés par actions, et la Société Absorbante s'engageant a conserver en permanence l'intégralité des actions représentant la totalité du capital social de la Société Absorbée jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, les dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce sont applicables a la Fusion.
En conséquence, il ne sera établi aucun rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbante et celles de la Société Absorbée et il ne sera procédé a aucune augmentation du capital de la Société Absorbante au titre de la Fusion.
La Fusion aura les effets suivants a la Date de Réalisation :
(i) le patrimoine d'EA Logistique sera transmis a Equilibre Attitude dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'a l'égard des tiers. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a EA Logistique a cette date, sans exception :
(ii) la Société Absorbée cessera d'exister ;
(iii) les actions détenues par la Société Absorbante seront annulées ;
(iv) le cas échéant, Equilibre Attitude sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.
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3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration organisationnelle destinée a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allegement des coûts de gestion administrative du groupe EA.
4. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION
Les termes et conditions du Traité de Fusion ont été établis sur la base :
(i) de l'état comptable intermédiaire de la Société Absorbante arrété au 31 décembre 2023 dont une copie figure en Annexe 4 (i) des présentes (la < Situation Comptable EA >) ;
(ii) de l'état comptable intermédiaire de la Société Absorbée arrété au 31 décembre 2023 dont une copie figure en Annexe 4 (ii) des présentes (la < Situation Comptable EA Logistique > et, ensemble avec la Situation Comptable EA, les < Situations Comptables >).
Les informations et documents prévus a l'article R.236-4 du Code de commerce seront mis a disposition des associés des Parties, en leur siege social, au moins trente (30) jours avant la Date de Réalisation (telle que définie a l'article 5.1. ci-apres).
5. DATES D'EFFET DE LA FUSION
5.1 Date d'effet de la Fusion du point de vue juridique
La date de réalisation de la Fusion, du point de vue juridique, est fixée a la plus lointaine des deux dates suivantes : (i) la date d'expiration du délai visé par 1'article R.236-11 du Code de commerce et (ii) le 1er juin 2024 (la < Date de Réalisation >).
5.2 Date d'effet de la Fusion du point de vue comptable et fiscal
De convention expresse entre les Parties et conformément aux dispositions de 1l'article L.236-4 du Code de commerce, la Fusion aura, du point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2024 (la < Date d'Effet >). Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les Parties.
En conséquence, les résultats des opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Absorbante, ces opérations étant considérées de plein droit comme accomplies par la Société Absorbante.
6. METHODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
La méthode d'évaluation des actifs et passifs a transmettre au titre de la Fusion est déterminée en application du titre VII du recueil des normes comptables francaises intégrant le reglement n° 2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables, tel que modifié par le reglement n'2019-06 du 26 décembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables.
Au regard desdites normes, les Parties sont des sociétés sous contrle commun, la Société Absorbante contrlant la Société Absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante, et comptabilisés par elle, pour leur valeur nette comptable telle que figurant dans la Situation Comptable EA Logistique.
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7. DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF A TRANSMETTRE
7.1 Dispositions préalables
La Société Absorbée apporte a la Société Absorbante l'intégralité de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, a la Date de Réalisation, et la Société Absorbante les accepte, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et sous celles stipulées aux présentes.
Il est précisé que l'énumération des éléments actifs et de passifs ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif : la Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l'ensemble des éléments actifs et passifs (y compris, le cas échéant, les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés) de la Société Absorbée seront transférés a la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
7.2 Actifs
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est projetée comprenait, au 31 décembre 2023, les éléments suivants évalués a leurs valeurs comptables, sans que cette énumération ait un caractére limitatif :
Eléments d'actif apportés Valeur comptable nette Immobilisations incorporelles 0 € Immobilisations corporelles 0 € Immobilisations financieres 0 € Sous-total actif immobilisé 0€ Avances et acomptes versés sur commandes 5.840 € Créances (Clients et comptes rattachés) 1.355.282 € Autres créances 40.143 € Disponibilités 113.357 € 213 € Charges constatées d'avance Sous-total actif circulant 1.514.835 € Soit un montant total de l'actif apporté de 1.514.835 €
La comptabilisation dans les comptes de la Société Absorbante des actifs transmis s'effectuera par la reprise a l'identique des valeurs brutes, des amortissements et des dépréciations afférents a ces actifs figurant dans la Situation Comptable EA Logistique.
7.3 Passifs
Le passif de la Société Absorbée dont la transmission est projetée comprenait, au 31 décembre 2023, les éléments suivants évalués a leurs valeurs comptables, sans que cette énumération ait un caractere limitatif :
Eléments de passif pris en charge Valeur comptable Provisions 0 € Dettes financieres 656.225 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 355.549 € Dettes fiscales et sociales 321.226 € Autres Dettes 102.000 € soit un montant total de passif pris en charge de 1.435.000 £
La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait a se révéler ou qui aurait été omis ainsi que tous impôts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberont a la Société Absorbée du fait de la Fusion.
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La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers, étant précisé que les présentes dispositions ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Il est enfin précisé que seront transmis a la Société Absorbante l'ensemble des engagements hors bilan, le cas échéant, de la Société Absorbée. Les cautionnements garantissant les créances et les dettes de la Société Absorbée seront transmis de plein droit a la Société Absorbante et cette dernire s'engage a maintenir les engagements de caution accordés par la Société Absorbée a des tiers.
7.4 Détermination de l'actif net et du boni de fusion
En conséquence, l'actif net apporté, établi sur la base de la Situation Comptable EA Logistique, est donc évalué a :
Actif net apporté la différence entre l'actif apporté de la Société Absorbée a la Société Absorbante et le passif pris en charge par la Société Absorbante s'éléve a :
Total des actifs apportés 1.514.835 € Total des passifs transmis 1.435.000 € soit un actif net apporté de 79.835 €
La différence positive entre la valeur de cet actif net apporté et la valeur comptable des titres de la Société Absorbée dans la Situation Comptable EA constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans le résultat financier a hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la Société Absorbée depuis l'acquisition et non distribués et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniere fiable.
7.5 Origine de propriété du fonds de commerce
La Société Absorbée ne détient aucun fonds de commerce.
7.6 Désignation et origine de propriété des biens et droits immobiliers
La Société Absorbée ne détient pas d'actifs immobiliers.
7.7 Absence de rapport d'échange - Absence d'augmentation de capital
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3, II du Code de commerce et dés lors que la Société
Absorbante détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du tribunal de commerce du Traité de Fusion la totalité des actions représentant la totalité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission de titres de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
8. PROPRIETE, JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés par la Société Absorbée au titre de la Fusion, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation.
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La Société Absorbante en aura jouissance rétroactivement a compter de la Date d'Effet. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la Société Absorbante, ladite Société Absorbante acceptant des maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieux de ceux existant a la Date d'Effet.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait, depuis la Date d'Effet, aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune autre entre la date de signature des présentes et la Date de Réalisation.
D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la Société Absorbée.
Les Parties conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la Fusion, les deux sociétés se concerteront sur leur politique générale et qu'en particulier, la Société Absorbée ne prendra pas sans l'accord de la Société Absorbante, d'engagements susceptibles de modifier de maniere significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
9. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée se trouvera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la réalisation de la Fusion a compter de la Date de Réalisation. Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation d'EA Logistique du fait de la Fusion.
10. CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION
10.1 En ce qui concerne la Société Absorbante
La Fusion est acceptée sous les charges et les conditions d'usage et de droit en pareille matiére, notamment sous les conditions suivantes que la Société Absorbante s'oblige a accomplir et exécuter, a savoir :
10.1.1 La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans 1'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation sans pouvoir exercer aucun recours contre l'ancien représentant légal de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
10.1.2 A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante supportera et acquittera tous les impôts, taxes, primes, contributions et autres sommes dues par la Société Absorbée ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou greveront les biens apportés et sont inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
10.1.3 La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge de tous traités, accords, marchés, conventions et engagements quelconques qui auront pu
étre contractés par la Société Absorbée, a charge pour elle de faire établir, s'il y a lieu, tous avenants nécessaires.
10.1.4 Conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-11 du Code de commerce, les créanciers des Parties dont la créance est antérieure a la publication du présent Traité de Fusion au BODACC, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours calendaires a compter de la derniere des publications de ce Traité de Fusion visées a 1'article R. 236-2 du Code de commerce.
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10.1.5 Toute opposition faite par un créancier devra étre portée devant le Tribunal de commerce de Cannes qui pourra, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties, si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances concernées ou de constitution des garanties ordonnées, la Fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations relatives a la Fusion.
10.1.6 La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement a compter de la Date de Réalisation dans les droits, actions, hypothéques, privileges, garanties et suretés personnelles ou réelles de toute nature qui pourraient étre attachées aux créances incluses dans les apports.
10.1.7 La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée a elle apporté dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et primes de remboursements d'emprunts et a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
10.1.8 La Société Absorbante aura, a compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et place de la Société Absorbée et relativement aux biens et droits a elle apportés ou aux passifs pris en charge, s'il y a lieu, intenter ou poursuivre toutes actions, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
10.1.9 La Société Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tous pouvoirs étant donnés a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
10.1.10 Conformément aux dispositions légales en vigueur, les contrats de travail des salariés de la Société Absorbée seront automatiquement transférés a la Société Absorbante a la Date de Réalisation.
10.1.11 En conséquence, la Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de 1'article L.1224-1 du Code de travail.
10.2 En ce qui concerne la Société Absorbée
La Fusion s'opére sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous les conditions suivantes, a savoir :
10.2.1 Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Absorbée s'interdit, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'aliéner, de préter, de donner a gage, a titre de nantissement ou de garantie, ou de consentir tout autre droit sur les biens apportés, et généralement d'en disposer sous quelque forme que ce soit, mais elle continuera d'exercer toutes les prérogatives attachées a la propriété desdits biens apportés.
10.2.2 La Société Absorbée devra, a premiere réquisition de la Société Absorbante, et jusqu'a la Date de Réalisation, fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, concourir a l'établissement de tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs du présent traité de Fusion et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement pour faire opérer la transmission réguliere des biens et droits apportés.
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10.2.3 La Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante tous les titres et documents de toute nature se rapportant aux biens et droits apportés, y compris les livres, documents et pieces comptables.
10.3 Droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions - Avantages particuliers
10.3.1 La Société Absorbée n'a émis aucun titre autre que les actions ordinaires composant son capital social, lesquelles sont toutes la propriété de la Société Absorbante. La Société Absorbée ne comptant aucun associé titulaire de droits spéciaux ni aucun porteur de titres autres que des actions, il ne sera proposé aucun droit spécial ni aucune mesure particuliere a ce titre par la Société Absorbante.
10.3.2 Les droits des titulaires de titres de créances négociables émis par la Société Absorbante sont décrits dans les contrats d'émission concernés. La Fusion est sans effet sur ces droits.
10.3.3 Aucun avantage particulier n'est attribué, a raison de la Fusion, aux membres des organes d'administration, de direction de surveillance ou de contrle des Parties ou de tierces parties liées.
11. DECLARATION ET GARANTIES DE LA SOCIETE ABSORBEE
11.1 Déclarations et garanties concernant la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare et garantit par les présentes a la Société Absorbante que, a la date des présentes et a la Date de Réalisation :
(i) elle est une société par actions simplifiée régulierement constituée et existant conformément au droit francais ;
(ii) elle n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement, ou de liquidation judiciaire ; et
(iii) elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le Traité de Fusion, pour accomplir les opérations qui y sont prévues et plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
11.2 Déclarations et garanties concernant les biens transmis
La Société Absorbée déclare et garantit par les présentes a la Société Absorbante que, a la date des présentes et a la Date de Réalisation :
(i) elle est valablement propriétaire et a la libre et exclusive jouissance de l'ensemble des actifs figurant dans la Situation Comptable EA Logistique ; et
(ii) les éléments de l'actif transmis au titre de la Fusion ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, nantissement, gage ou charge quelconque et sont libres de toute restriction.
12. DECLARATION ET GARANTIES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbante déclare et garantit par les présentes a la Société Absorbée que, a la date des présentes et a la Date de Réalisation :
(i) elle est une société par actions simplifiée réguliérement constituée et existant conformément au droit francais ;
(ii) elle n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement, ou de liquidation judiciaire ;
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et
(iii) elle a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le Traité de Fusion, pour accomplir les opérations qui y sont prévues et plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
13. DECLARATIONS FISCALES
13.1 Dispositions générales
Les Parties se conformeront a toutes les dispositions légales en vigueur a la Date de Réalisation de la Fusion en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation de la Fusion, dans le cadre de ce qui est dit ci-apres.
13.2 Impôt sur les sociétés
13.2.1 Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, les Parties ont décidé de donner un effet rétroactif comptable et fiscal a la Fusion au 1er janvier 2024. En conséquence, les résultats comptable et fiscal de la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront repris dans les résultats comptable et fiscal de la Société Absorbante.
13.2.2 Les Parties sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France et déclarent vouloir soumettre la présente Fusion au régime prévu a 1'article 210 A du Code Général des Impots (le < CGI >).
En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter les prescriptions suivantes, pour autant qu'elles puissent trouver application, et notamment :
a reprendre a son passif les provisions de la Société Absorbée dont 1'imposition aurait été différée et qui ne deviendraient pas sans objet du fait de la Fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées (article 210 A-3.a. du CGI) ;
a reprendre a son passif, le cas échéant, les réserves spéciales ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme, ainsi que les réserves ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (article 210 A-3.a. du CGI) ;
a se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont 1'imposition aurait été différée chez cette derniere (article 210 A-3.b. du CGI) :
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris, le cas échéant, les titres de portefeuille assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A-6 du CGI) recues lors de la présente Fusion, d'apres la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (210 A-3.c du CGI) :
a réintégrer dans ses bénéfices imposables a 1'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du CGI, les plus-values dégagées, le cas échéant, sur les biens amortissables recus dans le cadre de la présente Fusion ;
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a inscrire a son bilan les éléments autres que des immobilisations pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée (210 A- 3.e. du CGI) ;
1'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, a reprendre a son bilan l'ensemble des écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
D'une maniere générale et a compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente Fusion.
13.2.3 La Société Absorbante s'engage, par ailleurs, a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est
réalisée la Fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies-I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI ; et
tenir le registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a sursis d'imposition, prévu a l'article 54 septies-II du CGI.
13.2.4 La Société Absorbante établira pour la Société Absorbée, dans un délai de soixante (60) jours suivant la Date de Réalisation, la déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du CGI, accompagnée de l'état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies-I du CGI.
13.3 TVA
13.3.1 Les Parties sont deux sociétés redevables de la TVA en France. Par conséquent, conformément a l'article 257 bis du CGI, le transfert de l'ensemble des biens de la Société Absorbée a la Société Absorbante ne donnera pas lieu au paiement de la TVA.
Les Parties déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres Opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée.
13.3.2 En outre, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et s'engage en conséquence a respecter les obligations auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi son exploitation.
13.3.3 La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée. En conséquence, la Société Absorbée transferera purement et simplement a la Société Absorbante le crédit de T.V.A. dont elle disposera, le cas échéant, a la date de réalisation de la Fusion.
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13.4 Droits d'enregistrement
La Fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, les dispositions de l'article 816 du CGI s'appliqueront a ladite Fusion. En conséquence, le présent acte sera enregistré a titre gratuit.
13.5 Autres impts et taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou imposition restant éventuellement due par cette derniere au jour de sa dissolution.
D'une maniere générale et a compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente Fusion.
14. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
(i) aux soussignés, es qualités, représentant les Parties, avec faculté d'agir ensemble ou séparément. a l'effet de faire le nécessaire, au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, pour les besoins de la réalisation de la Fusion ; et
(ii) aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation de la Fusion, pour réaliser toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, notifications, tous dépots, inscriptions, publications et, d'une maniere générale, pour remplir toutes formalités légales qui pourraient étre nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion.
15. PUBLICITE
Les Parties rempliront toutes les formalités de publicité légales ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société Absorbée.
16. FRAIS ET DROITS
Tous les frais, impts, droits et honoraires résultant de la Fusion ainsi que de ses suites et conséquences seront a la charge exclusive de la Société Absorbante.
17. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et pour tous actes qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leurs sieges sociaux respectifs tels qu'indiqués en téte des présentes.
18. JURIDICTION COMPETENTE
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ou 1'interprétation du présent Traité de Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris.
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19. SIGNATURE ELECTRONIQUE
De convention expresse valant convention sur la preuve, tel qu'autorisée par l'article 1366 du Code civil, les Parties sont convenues de signer électroniquement le présent acte par le biais du service www.closd.com (signature de type < Avancé > combinant la technologie de signature DocuSign et un processus de triple authentification des signataires), chacune des Parties s'accordant pour reconnaitre a cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite et pour conférer date certaine a celle attribuée a la signature de l'acte d'adhésion dans le certificat électronique fourni par le service www.closd.com. En tant que de besoin, les parties reconnaissent que le Traité de Fusion, tel que signé électroniquement, constitue une preuve valable permettant d'apprécier les droits, obligations et responsabilités des parties et le consentement de leurs signataires.
Thuier Verne /erne
Equilibre Attitude EA Logistique Représentée par son Président, Représentée par son Président. la société Cosmo France, la société Cosmo France, Elle-méme représentée par son Président, Elle-méme représentée par son Président, Monsieur Thierry Verne Monsieur Thierry Verne
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Annexe 4(i)
Situation Comptable EA
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DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 SAS cQU1LIDKc'A1111UVE
1198 Avenue Maurice DONAT ZAC du Font de l'Orme 06250 MOUGINS
COMPTES ANNUELS du 01/01/2023 au 31/12/2023
AVANT VALDATION PAR LE COM AUX COMPTES
Pages
- Bilan actif-passif 1 et 2
- Compte de résultat 3 et 4
- Détail des comptes bilan actif passif 5 a 9
- Détail Compte de résultat 10 a 18
RUFF ET ASSOCIES 455 Promenade des Anglais
Immeuble ARENICE 06200 NICE 0426857600
CAC FAIITITDnr ATTTTIINI Page : 1 DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0OZDU MUUGIINS
BILAN ACTIF
BILAN PASSIF
CAC FAIITI TDnF ATTTTIINr Page : 3 : DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0oZDU MUUGIINS
COMPTE DE RESULTAT
CAC FAIITITDnr ATTTTIINr Page : 4 DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0oZDU MUUGIIvS
DETAIL BILAN ACTIF
CAC FAIIT1 TDDF ATTTTIINr Page : 6 : DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 0oZDU MUUGIINS
DETAIL BILAN ACTIF
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Annexe 4 (ii)
Situation Comptable EA Logistique
17
DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 SAS EA LUGISIIQUE
1198 AVENUE MAURICE DONAT
06250 MOUGINS
COMPTES ANNUELS du 01/01/2023 au 31/12/2023
Pages
- Bilan actif-passif et 2
- Compte de résultat 3
- Détail des comptes bilan actif passif 5 6
- Détail Compte de résultat
RUFF ET ASSOCIES 455 Promenade des Anglais Immeuble ARENICE 06200 NICE
0426857600
n r 1A1nT1A11r Page : 1 DocuSign Envelope ID: 782269DD-658E-4C62-8B49-330A59B34D89 Ub250 MUUG1INS
BILAN ACTIF
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