Acte du 15 décembre 2023

Début de l'acte

RCS : CANNES

Code greffe : 0602

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2019 B 00545 Numero SIREN : 384 201 554

Nom ou dénomination : EQUILIBRE ATTlTUDE

Ce depot a ete enregistré le 15/12/2023 sous le numero de depot 7108

EQUILIBRE ATTITUDE Société par actions simplifiée Au capital dc 705.194,88 curos Sicgc social : ZAC du Font dc l'Orme 1198, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 Mougins 384 201 554 RCS Canncs (la < Societé >)

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT

EN DATE DU 4 DECEMBRE 2023

LA SOUSSIGNEE :

La société Cosmo France, société par actions simplifiéc, dont ie sicgc social cst situé ZAC du Fond dc 1'Orme, 1198, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 Mougins, immatriculéc au Registre du commcrce ct des sociétés de Cannes sous le numéro 832 539 134, Présidcnt dc la Société.

CONNAISSANCE PRISE :

(i) des statuts dc la Société :

(ii) du contrat dc mandat conclu cntrc la Société ct Madame Christine Briquct cn datc du 16 déccmbre 2020 ; ct

(ii) du projet dc contrat de mandat de Monsieur Emmanuel Gouillard.

APRES AVOIR RAPPELE QUE :

(i) Madamc Christine Briquct a été désignéc cn qualité de Directcur Général Délégué dc la Société compter du 16 décembre 2020 sans limitation de durée par décisions du Président dc la Société en date du 16 décembrc 2020.

(ii) Dans lc cadrc de cette désignation, Madame Christinc Briquct a égalcment cxcrcé les fonctions de pharmacien responsable de la Société telles que définies par 1'article R.5124-34 du Code de la Santé Publiquc.

(iii) 1l est envisagé de mettre un terme aux fonctions (a) de Directeur Général Délégué ct (b) dc pharmacien responsable de la Société de Madame Christine Briquet.

(iv) Madamc Christinc Briquct a été prévcnuc des présentes ct a cu lc temps dc fairc valoir scs arguments a la Société.

(v) Dans ce contcxte, il a été convenu avec Madame Christinc Briquet de renonccr & sa convocation aux présentes décisions du Président.

(vi) Il cst cnvisagé dc nommcr Monsieur Emmanuel Gouillard aux fonctions (a) de Dirccteur Général Délégué ct (b) dc pharmacicn responsablc dc la Société.

A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :

1. Prise d'acte de la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué de la Société de Madamc Christinc Briquct ;

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EQUILIBRE ATTITUDE Société par actions simplifiée Au capital de 705.194,88 euros Siége social : ZAC du Font de l'Orme ! 198, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 Mougins 384 201 554 RCS Cannes (la < Société >)

2. Prise d'acte de la cessation des fonctions de pharmacien responsable de la Société de Madame Christine Briquet ;

3. Désignation de Monsieur Emmanue! Gouillard en qualité de Directeur Général Délégué de la Société ;

4. Termes et conditions du mandat de Dirccteur Général Délégué ; 5. Désignation de Monsieur Emmanuel Gouillard en qualité de pharmacien responsable au sens de i'article L.5124-2 du Code de la santé publique ;

6. Pouvoir en vue des formalités.

PREMIERE DECISION Prise d 'acte de la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué de la Société de

Madame Christine Briquet

Le Président,

aprés avoir rappelé le contexte du terme du mandat de Madame Christine Briquet et de l'article 12.2 des statuts de la Société,

prend acte dc la cessation des fonctions de Madame Christinc Briquet en qualité de Directcur Général Délégué de la Société avec effet au 4 décembre 2023, et

prend également acte qu'aucune indemnité ne lui est due au titre de la fin de son mandat de Directcur Général Délégué de la Société.

DEUXIEME DECISION Prise d acte de la cessation des fonctions de pharmacien responsable de la Société de

Madame Christine Briquet

En conséquence de la décision ci-avant, le Président prend acte de la cessation des fonctions dc Madame Christine Briquet en qualité de pharmacien responsable avec effet au 4 décembre 2023.

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EQUILIBRE ATTITUDE Société par actions simplifiée Au capital dc 705.194,88 curos Sicgc social : ZAC du Font dc l'Ormc 1 198, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 Mougins 384 201 554 RCS Canncs (la < Societe >)

TROISIEME DECISION Désignation de Monsicur Emmanuet Gouillard en qualité de Directeur Général Délégué de la Société

Le Président,

conformément a l'articlc 12.2 des statuts qui prévoit quc :

< Le Président peut nomner un ou plusieurs Directeurs Généraux ainsi qu 'n ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués. chargés de l'assister et dont il détermine les pouvoirs et la rémunération >

décide de nommcr cn qualité de Dircctcur Général Délégué dc la Société à comptcr du 4 déccmbrc 2023 et pour une durée indéterminée :

Monsieur Emmanuel Gouillard, né le 3 mars 1966 a Reims (51), de nationalité francaise, demcurant 2, boulevard du Royal à Evian-les-Bains (74).

Monsieur Emmanuel Gouillard a d'ores ct déja fait savoir qu'il acceptait ces fonctions et n'était soumis a aucune incapacité, incompatibilité ou déchéance susceptible de lui interdire l'exercice dc ces fonctions.

Monsieur Emmanuel Gouillard a les pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne les activités pharnmaccutiqucs dc la Société. Il représcntera notamment la Société a l'égard des ticrs dans Ic cadre de son activité pharmaceutique sous réserve des limitations de pouvoirs fixées dans la décision qui la nommc ou par unc décision ultéricurc, dans la limitc dc l'objet social ct sous réscrve dcs pouvoirs spécifiquement attribués aux associés par la loi, les statuts et tout acte extrastatutaire.

QUATRIEME DECISION Termes et conditions du mandat de Directeur Général Délégué

Lc Président,

aprés avoir pris connaissance du projet de contrat de mandat de Monsieur Emnanuel Gouillard qui figure en anncxe des présentes,

approuve les terines et conditions du mandat de Monsieur Emmanuel Gouillard tels qu'ils lui ont été presentes,

décide qu'à titrc dc mesurc intcrnc, Monsieur Emmanuel Gouillard, pris cn sa qualité dc Dircctcur Général Délégué, exercera les fonctions qui lui sont présentement dévolues, sous l'autorité, la subordination ct le contrôlc du Présidcnt ou a défaut, du Directcur Général auxquels il reportera, dans le cadre strict des fonctions de Pharmacien Responsable, telles que définies par l'article R.5124-34 du Code de la Santé Publique.

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EQUILIBRE ATTITUDE Société par actions simplifiée Au capital de 705.194,88 curos Siége social : ZAC du Font dc 1'Ormc 1198, avenue du Docteur Maurice Donat -- 06250 Mougins 384 201 554 RCS Cannes (la < Société )

Il est expressément souligné que Monsieur Emmanuel Gouillard, pris en sa qualité de Directeur Général Délégué, devra agir dans les domaines sus-énoncés, sous le contrôle et l'autorité du Président, ou à défaut, du Directeur Général et qu'il devra leur reporter réguliérement, selon les formes habituellement pratiquées au sein de la Société.

décide que dans l'ordre interne, le Directeur Général Délégué ne pourra en aucune maniére :

(i) engager la Société pour des sommes supérieures à 2.000 euros ni contracter des emprunts au nom et pour le compte de la Société ;

(ii) aliéner tout actif corporel ou incorporel de la Société :

(ii) décider d'attribuer des actions gratuites ou d'options de souscription ou d'acquisition d'actions ou autre instrument d'actionnariat salarié ;

(iv) augmenter, amortir ou réduire le capital de la Société et/ou des filiales, émettre de nouvelle valeur mobiliére ni procéder à une quclconque modification statutaire :

sans avoir obtenu préalablement et expressément l'autorisation du Président de la Société (ce, sans préjudice de toute autre autorisation qui serait requise en application de la documentation contractuelle en vigueur au sein du groupe).

CINQUIEME DECISION Désignation de Monsieur Emmanuel Gouillard en qualité de pharmacien responsable au sens de 1'article L.5124-2 du Code de la santé publique

Le Président,

aprés avoir pris connaissance de la cessation des fonctions de Madame Christine Briquet de pharmacien responsable de la Société,

aprés avoir rappelé que, par application des dispositions du Code de la Santé Publique, il est fait obligation & la Société de désigner un pharmacien responsable, tel que défini à 1'article R.5124-34 du Code de la Santé Publique, et prenant acte que Monsieur Emmanuel Gouillard remplit les conditions d'exercice de cette fonction,

décide, conformément aux dispositions de l'article R.5124-24 dudit Code, de le nommer en qualité de nouveau pharmacien responsable, tel que défini & 1'article R.5124-34 du Code de la Santé Publique, en remplacement de Madame Christine Briquet & compter du 4 décembre 2023.

EQUILIBRE ATTITUDE Société par actions simplifiée Au capital dc 705.194,88 curos Siégc social : ZAC du Font dc l'Ormc 1 198, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 Mougins 384 201 554 RCS Canncs (la < Sociéte >)

Le Président confirme que par application dc l'articlc R.5124-36 du Code dc la Santé Publique, Monsicur Emmanuel Gouillard, pris cn sa qualité de pharmacicn responsabie :

< 1* Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de l'organisme. et notamment la fabrication, la publicité. l'information, la pharmacovigilance. le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicamenis. produits, objets ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes :

2 Il veille à ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, I intégrité ct la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles :

3° Il signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d 'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu 'il organise et surveille :

4° Il participe a l'élaboration du programme de recherches et d 'études :

5- Il a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints : il donne son agrément à leur engagenent et est consulté sur leur licenciement. sauf s 'il s'agit d un pharmacien chimiste des armées :

6° Il désigne les pharmnaciens délégués intérimaires :

7 ll signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation à l'exercice de ces attributions :

8 1l met en xuvre tous les noyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1 :

g- Il veille, dans le cas de médicaments destinés à étre mis sur le marché dans l'Union européenne, à ce que les dispositifs de sécurité visés à l'article R. 5121-138-1 aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R. 5121-138-1 à R. 5121-138-4 :

10 1l signale à l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicanent qu 'il estime falsifié au sens des dispositions de I 'article L. 5111-3, dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution. "

Dans Ic cas oû un désaccord portant sur l'application des réglcs dictécs dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance a Monsicur Emmanucl Gouillard, pris cn sa qualité de pharmacicn responsable, celui-ci en informe le Directeur Général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé.

Monsieur Emmanuel Gouillard, pris en sa qualité de pharmacien responsable, participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance, ou à celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de la Société, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1° au 10° dc l'articlc R. 5124-36 du Codc dc la Santé Publiquc.

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EQUILIBRE ATTITUDE Société par actions simplifiée Au capital de 705.194,88 curos Siege social : ZAC du Font dc l'Orme 1 198, avenue du Docteur Maurice Donat - 06250 Mougins 384 201 554 RCS Cannes (la Sociéte >)

Le Président, aprés avoir rappelé que Monsieur Emmanuel Gouillard exerce indépendamment des fonctions de Directeur Général Délégué, des fonctions salariées de Directeur de projets industriels et amélioration continue au sein de la société LABCATAL, techniques ct distinctes de son mandat social, en vertu d'un contrat de travail ayant pris effet le 05/01/2022, autorise en tant que de besoin la poursuite du contrat de travail de Monsieur Emmanuel Gouillard, aux mémes charges et conditions.

SIXIEME DECISION Pouvoirs pour les formalités

Le Président confere, en tant que de besoin, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes aux fins d'accomplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité, ainsi que toutes autres formalités prévues par la loi.

EQUILIBRE ATTITUDE Société par actions simplifiéc Au capital dc 705.194,88 curos Sicgc social : ZAC du Font dc l'Ormc 1198, avenue du Docteur Mauricc Donat - 06250 Mougins 384 201 554 RCS Cannes (la Societe >)

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président

K Dncc

Cosmo France Monsieur Emmanuel Gouiliard* Représentée par son Président, (* faire précéder la signature de la mention Monsieur Thierry Vernc Bon pour acceptation de mes fonctions de Directeur Général Délégue >