HBF
Acte du 9 août 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 13433 Numero SIREN : 793 384 983
Nom ou denomination : HBF
Ce depot a eté enregistré le 09/08/2023 sous le numero de depot 99587
PROCURATION
Le soussigné
Monsieur Grégory BRAULT, directeur de société, demeurant a LE CONTROIS-EN-SOLOGNE (41700), 1 rue des Oliviers Contres
Né a TOURS (37000), le 21 juillet 1973
Agissant en qualité de Gérant
De la société dénommée HBF, société par actions simplifiée au capital de 30.000€, ayant son siége au 10 rue de Ia PAIX & PARIS (75002) immatriculée au RCS de PARIS, sous Ie numéro 793 384 983.
Donne par les présentes pouvoir à tout clerc ou employé de la SCM MUTUANOT, sise à PARIS (75008), 8,avenue Franklin Roosevelt, dont la SELAS MALARD BOUCLE NORD SEINE sise a BOIS COLOMBES (92270), 40, rue Raspail, est associée, ou a tout clerc ou employé de cette derniére société.
De, pour moi et en mon nom, faire tous dépôts, immatriculations, modifications et radiations concernant mon entreprise auprés des registres.
De certifier conforme les statuts et les signer.
En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général faire tout ce qui sera nécessaire.
L'exécution de ce mandat vaudra décharge au mandataire.
gnature
1
réf : A 2023 01624
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
LE VINGT ET UN JUILLET Maitre Alex Maubert notaire associé de la société d'exercice libéral par actions simplifiée dénommée " MALARD ASSOCIES - BOUCLE NORD SEINE" titulaire d'un office notarial a B0IS-C0L0MBES (92270), 40 rue Raspail,
A regu le présent acte authentique à la requéte de la personne ci-aprés identifiée :
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 13433 Numero SIREN : 793 384 983
Nom ou denomination : HBF
Ce depot a eté enregistré le 09/08/2023 sous le numero de depot 99587
PROCURATION
Le soussigné
Monsieur Grégory BRAULT, directeur de société, demeurant a LE CONTROIS-EN-SOLOGNE (41700), 1 rue des Oliviers Contres
Né a TOURS (37000), le 21 juillet 1973
Agissant en qualité de Gérant
De la société dénommée HBF, société par actions simplifiée au capital de 30.000€, ayant son siége au 10 rue de Ia PAIX & PARIS (75002) immatriculée au RCS de PARIS, sous Ie numéro 793 384 983.
Donne par les présentes pouvoir à tout clerc ou employé de la SCM MUTUANOT, sise à PARIS (75008), 8,avenue Franklin Roosevelt, dont la SELAS MALARD BOUCLE NORD SEINE sise a BOIS COLOMBES (92270), 40, rue Raspail, est associée, ou a tout clerc ou employé de cette derniére société.
De, pour moi et en mon nom, faire tous dépôts, immatriculations, modifications et radiations concernant mon entreprise auprés des registres.
De certifier conforme les statuts et les signer.
En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général faire tout ce qui sera nécessaire.
L'exécution de ce mandat vaudra décharge au mandataire.
gnature
1
réf : A 2023 01624
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
LE VINGT ET UN JUILLET Maitre Alex Maubert notaire associé de la société d'exercice libéral par actions simplifiée dénommée " MALARD ASSOCIES - BOUCLE NORD SEINE" titulaire d'un office notarial a B0IS-C0L0MBES (92270), 40 rue Raspail,
A regu le présent acte authentique à la requéte de la personne ci-aprés identifiée :
DECISION D E L.ASSOCIE UNIQUE
1. IDENTIFICATION DU REQUERANT
Monsieur Grégory BRAULT, directeur de société, demeurant a LE CONTROIS-EN-SOLOGNE (41700), 1 rue des 0liviers Contres. Né à TOURS (37000), le 21 juillet 1973. Divorcé de Madame Angélique Delphine ROUSSEAU. N'étant pas engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité. De nationalité frangaise. Résident frangais au sens de la réglementation fiscale.
Ci-aprés dénommé "LE REQUERANT"
1.1. Présence - représentation - Reguérant
- Monsieur Grégory BRAULT est présent.
Préalablement a l'acte objet des présentes, le requérant expose ce qui suit :
2. EXPOSE
2.1. La société dénommée
2.1.1. Répartition capitalistique de la constitution à ce jour
2.1.1.1. Constitution de la société sous la dénomination HCis
Suivant acte regu sous seing privé, il a été constituée le 16 mai 2013 une société par actions simplifiée dénommée : HCis au capital de 30.000 euros, dont le siége se situait à CONTRES (41), 1, rue des Oliviers.
La société a été immatriculée au greffe du tribunal de commerce de BLOIS sous le numéro 793 384 983.
7 A cette occasion les apports ont été les suivants :
APPORT EN NATURE
Monsieur Grégory BRAULT, a fait apport à la société de SIX CENTS (600) actions de la société CISENERGIE, SAS, au capital de 50.000€ dont Ie siége social est a CONTRES (41), 8, rue de Ia Gare, immatriculée au RCS de BLOIS sous le numéro 751 892 282.
Les actions apportées ont été évaluées à 30.000€
Total des apports . 30.000€
Il est ici précisé que les plus-values réalisées depuis le 14 novembre 2012, directement ou par personne interposée, d'apport de titres à des sociétés soumises à l'impt sur les sociétés contrólées par l'apporteur sont exclues du sursis d'imposition (n° 14645) mais relévent d'un régime de report d'imposition automatique (CGI art. 150-0 B ter). En conséquence cet apport a été placé automatiquement sous le régime du report d'imposition sur Ie fondement de l'article 150-0 B du Code Général des Impóts.
2.1.1.2. Transfert de siége social - 20 février 2015
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 20 février 2015, l'associé unique a décidé de transférer le siége de la société au 4 rue de la Fosse Mardeau à CONTRES (41).
2.1.1.3. Extension de l'objet social - 5 février 2016
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 5 février 2016, l'associé unique a décidé d'étendre l'objet social aux activités de conception, la réalisation d'études et recherches dans le
domaine des systémes énergétiques, du génie climatique et de tous systemes de fluides ainsi que
toute opérations d'acquisition et gestion de biens et droits immobiliers a compter rétroactivement du 10 décembre 2015.
2.1.1.4. Transfert de siége social - 9 janvier 2017
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 9 janvier 2017, l'associé unique a décidé de transférer le siége de la société au 23 rue de la Vallée Maillard a BLOIS (41)
2.1.1.5. Décision de l'associé unique - 1er avril 2021
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 1er avril 2021, l'associé unique a décidé :
de transférer le siége de la société au 10 rue de la PAIX à PARIS (75002), en conséquence
de changer de dénomination sociale, la société est désormais dénommée HBF ; de modifier l'objet social de la société.
2.1.2. Présidence de la société
La présidence de la société est aujourd'hui, et depuis sa constitution, assurée par Monsieur Grégory BRAULT, donateur aux présentes, et ce sans limitation de durée, ainsi qu'il résulte de l'article 24 des statuts.
2.1.3. Objet de la société
La Société a pour objet en France et a l'étranger : < La prise de participations dans toutes sociétés et entreprises et la gestion et l'administration de ces sociétés et entreprises, notamment par la voie de la réalisation de toutes prestations de
7 services propres à aider ces sociétés et entreprises dans leur gestion tant technique que financiére, leur administration et plus généralement, dans leur fonctionnement : La conception, la réalisation et la commercialisation d'études et de recherches dans le domaine des systémes énergétiques, du génie climatique et de tout systémes de fluides ; La prise, l'acquisition, l'exploitation, l'apport, la concession de tous procédés, brevets, licences d'exploitation, marques de fabrique, de commerce ou de service, dessins ou modéles concernant ces activités ; L'acquisition et le gestion de tous biens et droits immobiliers : La prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, locaux se rapportant a l'une ou l'autre de ces activités :
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes activités ou opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ci-
dessus défini, ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat, de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliances ou associations en participation ou autrement Et plus généralement, toutes opérations économiques ou juridiques, financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout autre objet similaire, connexe ou complémentaire.
2.1.4. Modalité prise de décision
L'article 15.3. des statuts, littéralement reporté par extrait, prévoit expressément la possibilité de prendre des décisions dans un acte.
< ...Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. >
L'associé unique entend se prévaloir de cette disposition statutaire.
Ceci exposé, il est passé aux décisions de l'associé unique.
D E C I S I O N S
3. PREMIERE DECISION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 12.4. DES STATUTS
L'associé unique décide de modifier l'article 12.4. des statuts ainsi qu'il suit :
< Démembrement
a) Droit de vote
Lorsque les actions font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part - l'usufruitier exerce le droit de vote à toutes les assemblées, auxquelles le nu- propriétaire sera néanmoins convoqué et participera sans voter. L'usufruitier exercera donc seul le droit vote. Le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire pour les décisions concernant le transfert du
siége social hors de France, et celles concernant l'augmentation du capital social par incorporation des réserves.
b) droit de communication - mesures conservatoires
Le nue propriétaire pourra participer à la vie de la société et pourra demander a se faire communiquer, tant par la société que par l'usufruitier, toutes les piéces et documents concernant la société, ainsi que toute information qu'il estimerait nécessaire pour lui permettre de s'assurer de la préservation par l'usufruitier de la substance à laquelle il peut prétendre.
c) Droits économiques Sauf décision contraire de l'assemblée, les dividendes mis en distribution seront attribués à l'usufruitier. Il ne sera pas distingué selon que le résultat est constitué de fruits ou de produits au
1 sans civil du terme, que ces fruits ou produits soient exceptionnels ou non, ou encore que ce résultat soit constitué de plus-values d'actifs ou de revenus des actifs.
d) Droits préférentiels de souscription Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur les droits préférentiels de souscription sont régis par les dispositions des articles L. 225-140 et R. 225-123 al.1 du code de commerce, le tout sauf convention contraire entre eux.
e)Dissolution/liquidation En cas de dissolution, le démembrement des titres se reportera sur l'actif social. s'il existe des sommes d'argent, l'usufruitier, qui sera dispensé de faire emploi ou de fournir caution, disposera d'un quasi-usufruit lui permettant d'en disposer comme un propriétaire.
f) Fiscalité Usufruitiers et nus-propriétaires seront imposés fiscalement en corrélation avec ce qui est dit ci- dessus. >
4. DEUXIEME DECISION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 13.1.A
L'associé unique décide d'ajouter sous l'article 13.1.a des statuts ce qu'il suit :
Par exception à ce qui vient d'étre dit ci-dessus, tant que le mandat de Président sera exercé par Monsieur Grégory BRAULT alors sa révocation ne pourra intervenir que par une décision unanime des associés. Si Monsieur Grégory BRAuLT est associé sa voix contera pour le vote.
5. TROISIEME DECISION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 13.1.C
L'associé unique décide de modifier l'article 13.1 C ainsi qu'il suit :
Régles s'appliquant à Monsieur Grégory BRAULT
A l'égard des tiers : Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la
réalisation de l'objet social. Le Président pourra, notamment, sans avoir à obtenir l'accord préalable de la collectivité des associés : - décider d'aliéner à titre onéreux les actifs sociaux ; emprunter pour l'acquisition d'un bien entrant dans l'objet social dans la limite de la valeur du bien acquis augmentée des frais, et consentir toute garantie à cet effet : - acquérir seul un bien entrant dans l'objet social :
A l'égard des associés Dans les rapports avec les associés, le Président peut accomplir, notamment, les actes ci-aprés sans y avoir été préalablement autorisés par une décision collective des associés : - l'ensemble des actes entrant dans l'objet social et ceux pour lesquels il peut agir librement à l'égard des tiers ; les actes de gestion courante.
Régles s'appliquant à tout autre Président que Monsieur Grégory BRAuLT
A l'égard des tiers Si Monsieur Grégory BRAULT n'est pas président, le Président aura le pouvoir de réaliser les opérations conforme à l'objet social, mais, pour la limitation des pouvoirs à l'égard des tiers, les opérations suivantes nécessiteront une décision prise en assemblée générale ordinaire :
- acquérir ou vendre des actifs sociaux ; emprunter en vue de l'acquisition d'un bien entrant dans l'objet social dans la limite de la valeur
de ce bien augmentée des frais d'acquisition ; - donner des biens en garantie :
1 A l'égard des associés Dans les rapports avec les associés, le Président peut accomplir, notamment, les actes ci-aprés sans y avoir été préalablement autorisés par une décision collective des associés : - l'ensemble des actes entrant dans l'objet social et ceux pour lesquels il peut agir librement à l'égard des tiers ; - les actes de gestion courante.
Le président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
D I S P O S I T I O N S DIV ERSES C L O T U R E
6. FRAIS
La société HBF supportera, exclusivement et définitivement, les frais, impts et taxes liés aux présentes, ainsi que ceux qui en seraient la suite, par exemple en cas de litige ou contentieux avec l'administration fiscale.
7. MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
L'Office notarial traite des données personnelles concernant les parties pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Ce traitement est fondé sur le respect d'une obligation légale et l'exécution d'une mission relevant de l'exercice de l'autorité publique déléguée par l'Etat dont sont investis les notaires, officiers publics, conformément a l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945. Ces données seront susceptibles d'étre transférées aux destinataires suivants : : les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le Livre Foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Dernieres Volontés, Minutier Central électronique des Notaires, registre du PACS, etc.), : les offices notariaux participant ou concourant à l'acte, . les établissements financiers concernés, : les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales, : le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3
septembre 2013. : les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission
européenne. La communication de ces données à ces destinataires peut etre indispensable pour l'accomplissement des activités notariales. Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans à compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsqgue l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures
protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiquement exposées, au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservées 5 ans aprés la fin de la relation
d'affaires. Conformément à la réglementation en vigueur relative à la protection des données personnelles, les parties peuvent demander l'accés aux données les concernant. Le cas échéant, elles peuvent demander la rectification ou l'effacement de celles-ci, obtenir la limitation du traitement de ces données ou s'y opposer pour des raisons tenant a leur situation particuliére. Elles peuvent également définir des directives relatives a la conservation, à l'effacement et à la communication de leurs données personnelles aprés leur décés.
S
1. L'Office notarial a désigné un délégué à la protection des données que les parties peuvent contacter à l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Si les parties estiment, aprés avoir contacté l'office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation auprés d'une autorité européenne de contrôle, Ia Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés pour la France.
8. CERTIFICATION D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties telle qu'elle figure en tete des
présentes lui a été réguliérement justifiée.
DONT ACTE sur support électronique
Signé à l'aide d'un procédé de signature électronique qualifiée conforme aux exigences réglementaires, par le notaire soussigné.
Fait et passé à LE CONTROIS-EN-SOLOGNE (41700), 1 rue des Oliviers Contres.
La lecture du présent acte a été donnée aux parties par le notaire soussigné, qui a recueilli leur signature manuscrite à l'aide d'un procédé permettant d'apposer l'image de cette signature sur Iedit acte, les jour, mois et an indiqués en téte des présentes.
Recueil de signature par Me Alex Maubert
Monsieur Grégory BRAULT a signé a Le Controis-en- Sologne, 1 rue des Oliviers le 21 juillet 2023
et le notaire Me MAUBERT Alex a signé a Le Controis-en-Sologne, 1 rue des Oliviers L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS LE VINGT ET UN JUILLET
POUR COPIE AUTHENTIQUE
Générée sur support électronique depuis le Minutier Central Electronique
des Notaires de France par le notaire qui a apposé sa signature
électronique qualifiée.
Et certifiée conforme a l'acte authentique déposé sous le numéro
39204920232456702
Signée par : MAUBERT Alex (3920490004) Signée le : 21/07/2023 a 14:38:08
HBF Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 30 000 euros Siege Social : 10 rue de la Paix 75002PARIS 793 384 983 RCS PARIS
Monsieur Grégory BRAULT, directeur de société, demeurant a LE CONTROIS-EN-SOLOGNE (41700), 1 rue des 0liviers Contres. Né à TOURS (37000), le 21 juillet 1973. Divorcé de Madame Angélique Delphine ROUSSEAU. N'étant pas engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité. De nationalité frangaise. Résident frangais au sens de la réglementation fiscale.
Ci-aprés dénommé "LE REQUERANT"
1.1. Présence - représentation - Reguérant
- Monsieur Grégory BRAULT est présent.
Préalablement a l'acte objet des présentes, le requérant expose ce qui suit :
2. EXPOSE
2.1. La société dénommée
2.1.1. Répartition capitalistique de la constitution à ce jour
2.1.1.1. Constitution de la société sous la dénomination HCis
Suivant acte regu sous seing privé, il a été constituée le 16 mai 2013 une société par actions simplifiée dénommée : HCis au capital de 30.000 euros, dont le siége se situait à CONTRES (41), 1, rue des Oliviers.
La société a été immatriculée au greffe du tribunal de commerce de BLOIS sous le numéro 793 384 983.
7 A cette occasion les apports ont été les suivants :
APPORT EN NATURE
Monsieur Grégory BRAULT, a fait apport à la société de SIX CENTS (600) actions de la société CISENERGIE, SAS, au capital de 50.000€ dont Ie siége social est a CONTRES (41), 8, rue de Ia Gare, immatriculée au RCS de BLOIS sous le numéro 751 892 282.
Les actions apportées ont été évaluées à 30.000€
Total des apports . 30.000€
Il est ici précisé que les plus-values réalisées depuis le 14 novembre 2012, directement ou par personne interposée, d'apport de titres à des sociétés soumises à l'impt sur les sociétés contrólées par l'apporteur sont exclues du sursis d'imposition (n° 14645) mais relévent d'un régime de report d'imposition automatique (CGI art. 150-0 B ter). En conséquence cet apport a été placé automatiquement sous le régime du report d'imposition sur Ie fondement de l'article 150-0 B du Code Général des Impóts.
2.1.1.2. Transfert de siége social - 20 février 2015
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 20 février 2015, l'associé unique a décidé de transférer le siége de la société au 4 rue de la Fosse Mardeau à CONTRES (41).
2.1.1.3. Extension de l'objet social - 5 février 2016
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 5 février 2016, l'associé unique a décidé d'étendre l'objet social aux activités de conception, la réalisation d'études et recherches dans le
domaine des systémes énergétiques, du génie climatique et de tous systemes de fluides ainsi que
toute opérations d'acquisition et gestion de biens et droits immobiliers a compter rétroactivement du 10 décembre 2015.
2.1.1.4. Transfert de siége social - 9 janvier 2017
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 9 janvier 2017, l'associé unique a décidé de transférer le siége de la société au 23 rue de la Vallée Maillard a BLOIS (41)
2.1.1.5. Décision de l'associé unique - 1er avril 2021
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 1er avril 2021, l'associé unique a décidé :
de transférer le siége de la société au 10 rue de la PAIX à PARIS (75002), en conséquence
de changer de dénomination sociale, la société est désormais dénommée HBF ; de modifier l'objet social de la société.
2.1.2. Présidence de la société
La présidence de la société est aujourd'hui, et depuis sa constitution, assurée par Monsieur Grégory BRAULT, donateur aux présentes, et ce sans limitation de durée, ainsi qu'il résulte de l'article 24 des statuts.
2.1.3. Objet de la société
La Société a pour objet en France et a l'étranger : < La prise de participations dans toutes sociétés et entreprises et la gestion et l'administration de ces sociétés et entreprises, notamment par la voie de la réalisation de toutes prestations de
7 services propres à aider ces sociétés et entreprises dans leur gestion tant technique que financiére, leur administration et plus généralement, dans leur fonctionnement : La conception, la réalisation et la commercialisation d'études et de recherches dans le domaine des systémes énergétiques, du génie climatique et de tout systémes de fluides ; La prise, l'acquisition, l'exploitation, l'apport, la concession de tous procédés, brevets, licences d'exploitation, marques de fabrique, de commerce ou de service, dessins ou modéles concernant ces activités ; L'acquisition et le gestion de tous biens et droits immobiliers : La prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, locaux se rapportant a l'une ou l'autre de ces activités :
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes activités ou opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ci-
dessus défini, ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat, de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliances ou associations en participation ou autrement Et plus généralement, toutes opérations économiques ou juridiques, financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout autre objet similaire, connexe ou complémentaire.
2.1.4. Modalité prise de décision
L'article 15.3. des statuts, littéralement reporté par extrait, prévoit expressément la possibilité de prendre des décisions dans un acte.
< ...Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. >
L'associé unique entend se prévaloir de cette disposition statutaire.
Ceci exposé, il est passé aux décisions de l'associé unique.
D E C I S I O N S
3. PREMIERE DECISION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 12.4. DES STATUTS
L'associé unique décide de modifier l'article 12.4. des statuts ainsi qu'il suit :
< Démembrement
a) Droit de vote
Lorsque les actions font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part - l'usufruitier exerce le droit de vote à toutes les assemblées, auxquelles le nu- propriétaire sera néanmoins convoqué et participera sans voter. L'usufruitier exercera donc seul le droit vote. Le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire pour les décisions concernant le transfert du
siége social hors de France, et celles concernant l'augmentation du capital social par incorporation des réserves.
b) droit de communication - mesures conservatoires
Le nue propriétaire pourra participer à la vie de la société et pourra demander a se faire communiquer, tant par la société que par l'usufruitier, toutes les piéces et documents concernant la société, ainsi que toute information qu'il estimerait nécessaire pour lui permettre de s'assurer de la préservation par l'usufruitier de la substance à laquelle il peut prétendre.
c) Droits économiques Sauf décision contraire de l'assemblée, les dividendes mis en distribution seront attribués à l'usufruitier. Il ne sera pas distingué selon que le résultat est constitué de fruits ou de produits au
1 sans civil du terme, que ces fruits ou produits soient exceptionnels ou non, ou encore que ce résultat soit constitué de plus-values d'actifs ou de revenus des actifs.
d) Droits préférentiels de souscription Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur les droits préférentiels de souscription sont régis par les dispositions des articles L. 225-140 et R. 225-123 al.1 du code de commerce, le tout sauf convention contraire entre eux.
e)Dissolution/liquidation En cas de dissolution, le démembrement des titres se reportera sur l'actif social. s'il existe des sommes d'argent, l'usufruitier, qui sera dispensé de faire emploi ou de fournir caution, disposera d'un quasi-usufruit lui permettant d'en disposer comme un propriétaire.
f) Fiscalité Usufruitiers et nus-propriétaires seront imposés fiscalement en corrélation avec ce qui est dit ci- dessus. >
4. DEUXIEME DECISION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 13.1.A
L'associé unique décide d'ajouter sous l'article 13.1.a des statuts ce qu'il suit :
Par exception à ce qui vient d'étre dit ci-dessus, tant que le mandat de Président sera exercé par Monsieur Grégory BRAULT alors sa révocation ne pourra intervenir que par une décision unanime des associés. Si Monsieur Grégory BRAuLT est associé sa voix contera pour le vote.
5. TROISIEME DECISION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 13.1.C
L'associé unique décide de modifier l'article 13.1 C ainsi qu'il suit :
Régles s'appliquant à Monsieur Grégory BRAULT
A l'égard des tiers : Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la
réalisation de l'objet social. Le Président pourra, notamment, sans avoir à obtenir l'accord préalable de la collectivité des associés : - décider d'aliéner à titre onéreux les actifs sociaux ; emprunter pour l'acquisition d'un bien entrant dans l'objet social dans la limite de la valeur du bien acquis augmentée des frais, et consentir toute garantie à cet effet : - acquérir seul un bien entrant dans l'objet social :
A l'égard des associés Dans les rapports avec les associés, le Président peut accomplir, notamment, les actes ci-aprés sans y avoir été préalablement autorisés par une décision collective des associés : - l'ensemble des actes entrant dans l'objet social et ceux pour lesquels il peut agir librement à l'égard des tiers ; les actes de gestion courante.
Régles s'appliquant à tout autre Président que Monsieur Grégory BRAuLT
A l'égard des tiers Si Monsieur Grégory BRAULT n'est pas président, le Président aura le pouvoir de réaliser les opérations conforme à l'objet social, mais, pour la limitation des pouvoirs à l'égard des tiers, les opérations suivantes nécessiteront une décision prise en assemblée générale ordinaire :
- acquérir ou vendre des actifs sociaux ; emprunter en vue de l'acquisition d'un bien entrant dans l'objet social dans la limite de la valeur
de ce bien augmentée des frais d'acquisition ; - donner des biens en garantie :
1 A l'égard des associés Dans les rapports avec les associés, le Président peut accomplir, notamment, les actes ci-aprés sans y avoir été préalablement autorisés par une décision collective des associés : - l'ensemble des actes entrant dans l'objet social et ceux pour lesquels il peut agir librement à l'égard des tiers ; - les actes de gestion courante.
Le président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
D I S P O S I T I O N S DIV ERSES C L O T U R E
6. FRAIS
La société HBF supportera, exclusivement et définitivement, les frais, impts et taxes liés aux présentes, ainsi que ceux qui en seraient la suite, par exemple en cas de litige ou contentieux avec l'administration fiscale.
7. MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
L'Office notarial traite des données personnelles concernant les parties pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Ce traitement est fondé sur le respect d'une obligation légale et l'exécution d'une mission relevant de l'exercice de l'autorité publique déléguée par l'Etat dont sont investis les notaires, officiers publics, conformément a l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945. Ces données seront susceptibles d'étre transférées aux destinataires suivants : : les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le Livre Foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Dernieres Volontés, Minutier Central électronique des Notaires, registre du PACS, etc.), : les offices notariaux participant ou concourant à l'acte, . les établissements financiers concernés, : les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales, : le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3
septembre 2013. : les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission
européenne. La communication de ces données à ces destinataires peut etre indispensable pour l'accomplissement des activités notariales. Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans à compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsqgue l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures
protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiquement exposées, au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservées 5 ans aprés la fin de la relation
d'affaires. Conformément à la réglementation en vigueur relative à la protection des données personnelles, les parties peuvent demander l'accés aux données les concernant. Le cas échéant, elles peuvent demander la rectification ou l'effacement de celles-ci, obtenir la limitation du traitement de ces données ou s'y opposer pour des raisons tenant a leur situation particuliére. Elles peuvent également définir des directives relatives a la conservation, à l'effacement et à la communication de leurs données personnelles aprés leur décés.
S
1. L'Office notarial a désigné un délégué à la protection des données que les parties peuvent contacter à l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Si les parties estiment, aprés avoir contacté l'office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation auprés d'une autorité européenne de contrôle, Ia Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés pour la France.
8. CERTIFICATION D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties telle qu'elle figure en tete des
présentes lui a été réguliérement justifiée.
DONT ACTE sur support électronique
Signé à l'aide d'un procédé de signature électronique qualifiée conforme aux exigences réglementaires, par le notaire soussigné.
Fait et passé à LE CONTROIS-EN-SOLOGNE (41700), 1 rue des Oliviers Contres.
La lecture du présent acte a été donnée aux parties par le notaire soussigné, qui a recueilli leur signature manuscrite à l'aide d'un procédé permettant d'apposer l'image de cette signature sur Iedit acte, les jour, mois et an indiqués en téte des présentes.
Recueil de signature par Me Alex Maubert
Monsieur Grégory BRAULT a signé a Le Controis-en- Sologne, 1 rue des Oliviers le 21 juillet 2023
et le notaire Me MAUBERT Alex a signé a Le Controis-en-Sologne, 1 rue des Oliviers L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS LE VINGT ET UN JUILLET
POUR COPIE AUTHENTIQUE
Générée sur support électronique depuis le Minutier Central Electronique
des Notaires de France par le notaire qui a apposé sa signature
électronique qualifiée.
Et certifiée conforme a l'acte authentique déposé sous le numéro
39204920232456702
Signée par : MAUBERT Alex (3920490004) Signée le : 21/07/2023 a 14:38:08
HBF Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 30 000 euros Siege Social : 10 rue de la Paix 75002PARIS 793 384 983 RCS PARIS
Statuts
Mise à jour le 21 juillet 2023
Certifié conforme
STATUTS
Certifié conforme
STATUTS
ARTICLE 1 : FORME
La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne
La société est régie par les dispositions légales et réglementaires, particulierement les articles L.227-1 a L.227-20 et les articles L.244-1 a L.2444 du Code de Commerce, et, dans la mesure oû elles sont compatibles, les régles applicables aux sociétés anonymes, exceptés les articles L.224-2, L.225-17 et L.225-243 et du I de l' rt.icle L.223-8 du Code de Commerce, et par les présents statuts/
La société est régie par les dispositions légales et réglementaires, particulierement les articles L.227-1 a L.227-20 et les articles L.244-1 a L.2444 du Code de Commerce, et, dans la mesure oû elles sont compatibles, les régles applicables aux sociétés anonymes, exceptés les articles L.224-2, L.225-17 et L.225-243 et du I de l' rt.icle L.223-8 du Code de Commerce, et par les présents statuts/
ARTICLE 2. OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger:
- la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises et la gestion et l'administration de ces : sociétés et entreprises, notamment par la voie de la réalisation de toutes prestations de services propres à aider ces sociétés et entreprises dans leur gestion tant technique que financiére, leur administration et plus généralement, dans leur fonctionnement, /
la conception, la réalisation et la commercialisation d'études et de recherches dans le domaine des
systémes énergétiques, du génie climatique et de tous systémes de fluides,
la prise, l'acquisition, l'exploitation, l'apport, la concession de tous procédés, brevets, licences d'exploitation, marques de fabrique, de commerce ou de service, dessins ou modéles concernant ces activités,
l'acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers,
- la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, locaux se rapportant a l'une ou l'autre de ces activités,
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes activités ou opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ci-dessus défini, ou a tout objet similaire, connexe, ou complémentaire, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat, de titres ou de droits sociaux, de fusion. d'alliances ou associations en participation ou autrement,
Et, plus généralement, toutes opérations économiques ou juridiques, fi anciéres commerciales, industrielles, civiles, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indire _ment"à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout autre objet similaire, connexe ou complémentaire.
2
- la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises et la gestion et l'administration de ces : sociétés et entreprises, notamment par la voie de la réalisation de toutes prestations de services propres à aider ces sociétés et entreprises dans leur gestion tant technique que financiére, leur administration et plus généralement, dans leur fonctionnement, /
la conception, la réalisation et la commercialisation d'études et de recherches dans le domaine des
systémes énergétiques, du génie climatique et de tous systémes de fluides,
la prise, l'acquisition, l'exploitation, l'apport, la concession de tous procédés, brevets, licences d'exploitation, marques de fabrique, de commerce ou de service, dessins ou modéles concernant ces activités,
l'acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers,
- la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, locaux se rapportant a l'une ou l'autre de ces activités,
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes activités ou opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ci-dessus défini, ou a tout objet similaire, connexe, ou complémentaire, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat, de titres ou de droits sociaux, de fusion. d'alliances ou associations en participation ou autrement,
Et, plus généralement, toutes opérations économiques ou juridiques, fi anciéres commerciales, industrielles, civiles, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indire _ment"à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout autre objet similaire, connexe ou complémentaire.
2
ARTICLE 3 DENOMINATION
La dénomination sociale est
HBF
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales << SAS. > et de renonciation du montant du capital soci/
HBF
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales << SAS. > et de renonciation du montant du capital soci/
ARTICLE 4 . SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé 10 rue de la Paix 75002 PARIS.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision de l'Associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associ1/
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision de l'Associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associ1/
ARTICLE 5 : DUREE
La société a une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au RCS, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 · APPORTS
Par les présentes, Monsieur Gregory BRAULT, soussigné, fait apport à la société de SIX CENTS (600) actions de cinquante (50) euros l'une, de la société CISENERGIE, SAS au capital de 50 000 £ dont le siége social est CONTRES (loir et Cher) 8 rue de la Gare et immatriculée au RCS sous le numéro 751 892282..
les actions ainsi apportées sont évaluées a leur valeur nominale, soit pour les 600 actions, une valeur. globale de TRENTE MILLE Euros (30 000,00 £).
Monsieur Gregory BRAULT est propriétaire desdites actions pour les avoir souscrites à la constitution de la société, soit le 1er juin 2012, en représentationde son apport en numéraires.
Lesdites actions porteront jouissance au 1er avril 2013, étant précisé que la société bénéficiaire de l'apport, aura droit aux dividendes se rapportant aux exercices ouverts a compter du 1Br avril 2013, ceux relatifs a l'exercice clos le 31 mars 2013 restant au seul bénéfice de rapporteur quand bien méme ils seraient mis en paiement aprés réalisation du présent apport.
D'un commun accord entre les parties, le présent apport est accepté et consenti sans aucune autre garantie que celle de l'existence de la société CISENERGIE et qu'aucune garantie d'actif, ni de passif, n'est consentie a la société bénéficiaire.
Monsieur Gregory BRAULT, apporteur, déclare qu'il est propriétaire des 600 actions de la société et que celles-ci sont libres de tout gage et/ou nantissement et que rien ne pourrait empécher la réalisation du présent apport.
3
Le présent apport est réalisé au vu d'un rapport présenté par la société AUDITEOM, société de commissariat aux comptes inscrite aupres de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes d'Orléans, dont le siége est a TOURS (Indre et Loire) 14 rue de là Fosse Marine et immatriculée au RCS sous le numéro 753 572 809 RCS TOURS.
Un exemplaire dudit rapport restera annexé aux présentes.
les actions ainsi apportées sont évaluées a leur valeur nominale, soit pour les 600 actions, une valeur. globale de TRENTE MILLE Euros (30 000,00 £).
Monsieur Gregory BRAULT est propriétaire desdites actions pour les avoir souscrites à la constitution de la société, soit le 1er juin 2012, en représentationde son apport en numéraires.
Lesdites actions porteront jouissance au 1er avril 2013, étant précisé que la société bénéficiaire de l'apport, aura droit aux dividendes se rapportant aux exercices ouverts a compter du 1Br avril 2013, ceux relatifs a l'exercice clos le 31 mars 2013 restant au seul bénéfice de rapporteur quand bien méme ils seraient mis en paiement aprés réalisation du présent apport.
D'un commun accord entre les parties, le présent apport est accepté et consenti sans aucune autre garantie que celle de l'existence de la société CISENERGIE et qu'aucune garantie d'actif, ni de passif, n'est consentie a la société bénéficiaire.
Monsieur Gregory BRAULT, apporteur, déclare qu'il est propriétaire des 600 actions de la société et que celles-ci sont libres de tout gage et/ou nantissement et que rien ne pourrait empécher la réalisation du présent apport.
3
Le présent apport est réalisé au vu d'un rapport présenté par la société AUDITEOM, société de commissariat aux comptes inscrite aupres de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes d'Orléans, dont le siége est a TOURS (Indre et Loire) 14 rue de là Fosse Marine et immatriculée au RCS sous le numéro 753 572 809 RCS TOURS.
Un exemplaire dudit rapport restera annexé aux présentes.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a TRENTE MILLE Euros (30 000 £), divisé en TROIS MILLE £Elff5 (3 000) actions de DIX EUROS (10 £) de nominal chacune, de méme catégorie et libérées dans leur intégralité.
ARTICLE 8- LIBERATION ET MODIFICATION OU CAPITAL
8.1 Libération des actions
les actions représentatives d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.
Toutes les actions représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur ncminale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors dé leur
souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'lmmatrlculation au registre du commerce et des sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour cû celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége soclal, soit en tout autre endroit indigué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions ;,ntraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de prccéder a une formalité quelconque, !e paiement d'un intérét au taux légal, a partir de !a date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécuticn forcée prévue par la loi.
J.2 Auomentation du caoital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon tcutes modalités, sur rapport du Président de la société, par décision de l'associé unique ou des associés prise dami !es conditions fixées a l'article 15.9 des siatuts.
i_es opérations d'augmentation du capital doivent étra r-saiisées selon les régles ,pplicables aux sociétés anonymes.
4
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des .actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre Individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce - droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de majorité prévues a l'article 15.8 des statuts.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la
société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
8.2 Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés aux conditions de majorité prévues par l'article 15.9 des statuts, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
les actions représentatives d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.
Toutes les actions représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur ncminale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors dé leur
souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'lmmatrlculation au registre du commerce et des sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour cû celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége soclal, soit en tout autre endroit indigué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions ;,ntraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de prccéder a une formalité quelconque, !e paiement d'un intérét au taux légal, a partir de !a date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécuticn forcée prévue par la loi.
J.2 Auomentation du caoital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon tcutes modalités, sur rapport du Président de la société, par décision de l'associé unique ou des associés prise dami !es conditions fixées a l'article 15.9 des siatuts.
i_es opérations d'augmentation du capital doivent étra r-saiisées selon les régles ,pplicables aux sociétés anonymes.
4
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des .actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre Individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce - droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de majorité prévues a l'article 15.8 des statuts.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la
société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
8.2 Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés aux conditions de majorité prévues par l'article 15.9 des statuts, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu- à une inscription en compte individuel nominatif pur. dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions . Iégislatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 10-CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
10.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compta signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est
mentionné sur ces registres.
10.2 Les cessions et/ou transmissions des actions de l'associée unique sont libres.
10.3 En cas de pluralité d'associés, toute cession ou transmission d'actions ou plus généralement de titres a un tiers ou a un associé, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux,
alors méme que la cession ou la transmission aurait lieu par voie d'apport, donation, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors meme que la cession ne
porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, ainsi que toute constitution de nantissement, est soumise a l'agrément préalable des associés dans les conditions du présent article.
Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscripti .une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
5
Par dérogation, les cessions et transmissions, sous toutes leurs formes, y compris par voie de liquidation de communauté ou de succession ou donation, au profit du conjoint survivant ou _des héritiers en ligne directe de l'associé, sont libres. :
Les titres concernés par les dispositions de l'article 10 des statuts désignent tout titre (ou démembrement de titre) représentatif d'une quotité du capital social de la société ou donnant droit, immédiatement ou a terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de quelque que facon que ce soit, a
l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital social de la société, ainsi que tout droit de souscription ou d'attribution.
Toute cession ou transmission d'actions et plus généralement de titres intervenues en violation des dispositions ci-apres est nulle.
10.4 Clause de préemption:
En cas de pluralité d'associés, toute transmission volontaire, directe ou indirecte, ou nantissement d'actions et plus généralement de titres entre associés ou au profit d'un tiers et telle que décrite au paragraphe 10-3 ci-dessus est soumise au respect du droit de préemption de Monsieur Grégory BRAULT, ci-aprés "l'associé majoritaire*.
L'associé qui envisage de transmettre ses titres_ (cl-aprés.< le cédant >) doit informer l'associé majoritaire, avec copie au Président, par lettre recommandée avec accusé de . réception de son projet de transmission en Indiquant : le nombra de titres concernées, l'identité du cessionnaire envisagé (s'il s'agit d'une personne morale : sa dénomination; l'adresse du siége social, la répartition du capital, l'identité des dirigeants sociaux), le prix offert ou l'estimation du prix, et les conditions de la cession ou de la transmission envisagée_.
Dans le délai de 30 jours a compter de cette notification, l'associé majoritaire doit faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception a l'associé cédant, avec copie au Président, sa décision d'exercer le droit de préemption.
Si l'associé majoritaire ne préempte pas la totalité des titres, la société aura la - possibilité de racheter ou de faire racheter par un associé ou un tiers le solde-des titres non préemptés, par décision collective extraordinaire prise par les associés dans les conditions prévues a l'article 15.9 ci-aprés. Ladite décision devra étre prise dans le délai de 45 jours suivant l'expiration du délai imparti a l'associé majoritaire pour exercer son droit de préemption.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix des titres préemptés, celui-ci sera déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4
du Code civil. Les frais d'expertise seront partagés entre le cédant et l'associé préempteur. Sauf accord contraire, le prix des titres préemptés est payé comptant a la date de cession.
En cas d'exercice du droit de préemption prévu ci-dessus, l'associé cédant ne peut pas se prévaloir d'un droit de repentir et renoncer a la cession.
La cession des titres concernés par la préemption doit étre réalisée dans un délai de 60 jours a compter de l'expiration des délais ci-dessus fixés pour l'exercice du droit de préemption par l'associé majoritaire ou la Société.
6
Dans l'hypothése ou la cession des titres préemptés n'est pas réalisée dans le délal susvisé, ou si rassocié majoritaire et la Société n'exercent pas leur droit de préemption , sur la totalité des titres en vente, l'associé cédant peut procéder a la cession dans les . conditions envisagées initialement prévues.
10.5 Clause d'exclusion :
Tout associé pourra étre exclu de la Société par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 15.8 des statuts dans les cas suivants :
Fin du contrat de travail le liant a la Société, pour quelque cause que ce soit;
Condamnation pénale ;
Activité concurrente à celle des entreprises/ sociétés dans lesquelles la Société détient la majorité du capital ou exerce le contrle au sens de l'article L233-3 du code de commerce.
Dés que le Président a connaissance d'un des faits ci-dessus, il devra dans le délai de 30 jours, consulter les associés et les inviter a se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné dans les conditions fixées a l'article 15.8 des statuts.
L'associé concerné sera appelé a formuler ses observations sur. la mesure envisagée et pourra prendre part a la décision. La décision des associés lui sera notifiée dans le délai de 15 jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et. pour les autres associés et la Société l'obligation de les racheter ou de les faire racheter. Ce rachat devra intervenir dans- le délai de 90 jours suivant la décision
d'exclusion et par application de la procédure prévue a l'article-10.3 ci-dessus.
A défaut d'accOrd amiable sur la répartition entre les associés desdites actions,. elle. sera effectuée entre eux au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leur-demande. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans
le délal de six mois ou les annuler.
La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Ce prix sera payé comptant.
Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.
La cession s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compta signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est
mentionné sur ces registres.
10.2 Les cessions et/ou transmissions des actions de l'associée unique sont libres.
10.3 En cas de pluralité d'associés, toute cession ou transmission d'actions ou plus généralement de titres a un tiers ou a un associé, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux,
alors méme que la cession ou la transmission aurait lieu par voie d'apport, donation, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors meme que la cession ne
porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, ainsi que toute constitution de nantissement, est soumise a l'agrément préalable des associés dans les conditions du présent article.
Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscripti .une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
5
Par dérogation, les cessions et transmissions, sous toutes leurs formes, y compris par voie de liquidation de communauté ou de succession ou donation, au profit du conjoint survivant ou _des héritiers en ligne directe de l'associé, sont libres. :
Les titres concernés par les dispositions de l'article 10 des statuts désignent tout titre (ou démembrement de titre) représentatif d'une quotité du capital social de la société ou donnant droit, immédiatement ou a terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de quelque que facon que ce soit, a
l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital social de la société, ainsi que tout droit de souscription ou d'attribution.
Toute cession ou transmission d'actions et plus généralement de titres intervenues en violation des dispositions ci-apres est nulle.
10.4 Clause de préemption:
En cas de pluralité d'associés, toute transmission volontaire, directe ou indirecte, ou nantissement d'actions et plus généralement de titres entre associés ou au profit d'un tiers et telle que décrite au paragraphe 10-3 ci-dessus est soumise au respect du droit de préemption de Monsieur Grégory BRAULT, ci-aprés "l'associé majoritaire*.
L'associé qui envisage de transmettre ses titres_ (cl-aprés.< le cédant >) doit informer l'associé majoritaire, avec copie au Président, par lettre recommandée avec accusé de . réception de son projet de transmission en Indiquant : le nombra de titres concernées, l'identité du cessionnaire envisagé (s'il s'agit d'une personne morale : sa dénomination; l'adresse du siége social, la répartition du capital, l'identité des dirigeants sociaux), le prix offert ou l'estimation du prix, et les conditions de la cession ou de la transmission envisagée_.
Dans le délai de 30 jours a compter de cette notification, l'associé majoritaire doit faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception a l'associé cédant, avec copie au Président, sa décision d'exercer le droit de préemption.
Si l'associé majoritaire ne préempte pas la totalité des titres, la société aura la - possibilité de racheter ou de faire racheter par un associé ou un tiers le solde-des titres non préemptés, par décision collective extraordinaire prise par les associés dans les conditions prévues a l'article 15.9 ci-aprés. Ladite décision devra étre prise dans le délai de 45 jours suivant l'expiration du délai imparti a l'associé majoritaire pour exercer son droit de préemption.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix des titres préemptés, celui-ci sera déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4
du Code civil. Les frais d'expertise seront partagés entre le cédant et l'associé préempteur. Sauf accord contraire, le prix des titres préemptés est payé comptant a la date de cession.
En cas d'exercice du droit de préemption prévu ci-dessus, l'associé cédant ne peut pas se prévaloir d'un droit de repentir et renoncer a la cession.
La cession des titres concernés par la préemption doit étre réalisée dans un délai de 60 jours a compter de l'expiration des délais ci-dessus fixés pour l'exercice du droit de préemption par l'associé majoritaire ou la Société.
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Dans l'hypothése ou la cession des titres préemptés n'est pas réalisée dans le délal susvisé, ou si rassocié majoritaire et la Société n'exercent pas leur droit de préemption , sur la totalité des titres en vente, l'associé cédant peut procéder a la cession dans les . conditions envisagées initialement prévues.
10.5 Clause d'exclusion :
Tout associé pourra étre exclu de la Société par décision collective prise a la majorité prévue a l'article 15.8 des statuts dans les cas suivants :
Fin du contrat de travail le liant a la Société, pour quelque cause que ce soit;
Condamnation pénale ;
Activité concurrente à celle des entreprises/ sociétés dans lesquelles la Société détient la majorité du capital ou exerce le contrle au sens de l'article L233-3 du code de commerce.
Dés que le Président a connaissance d'un des faits ci-dessus, il devra dans le délai de 30 jours, consulter les associés et les inviter a se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné dans les conditions fixées a l'article 15.8 des statuts.
L'associé concerné sera appelé a formuler ses observations sur. la mesure envisagée et pourra prendre part a la décision. La décision des associés lui sera notifiée dans le délai de 15 jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et. pour les autres associés et la Société l'obligation de les racheter ou de les faire racheter. Ce rachat devra intervenir dans- le délai de 90 jours suivant la décision
d'exclusion et par application de la procédure prévue a l'article-10.3 ci-dessus.
A défaut d'accOrd amiable sur la répartition entre les associés desdites actions,. elle. sera effectuée entre eux au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leur-demande. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans
le délal de six mois ou les annuler.
La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Ce prix sera payé comptant.
Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.
ARTICLE 11- CHANGEMENT DE CONTROLE D'UN ASSOCIE.
En cas d'associé personne morale, il devra étre notifié à la société une note contenant les informations sur le montant de son capital, sa répartition ainsi que l'identité de ses associés ou actionnaires et tous éléments juridiques permettant de déterminer l'associé ou actionnaire ou le Groupe d'associés ou actionnaires détenant le contrôle de la personne morale.
Toute modification de l'une ou l'autre de ces données devra étre notifiée par l'associé concerné, au Président de la Société, dans le délai de 15 jours. La décision en vue de l'exclusion éventuelle dudit associé sera prise par le Président
L'exclusion de l'associé, personne morale se fera dans les conditions prévues a l'article 10 des statuts.
Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non- régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, le changement de contrôle de celui-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.
Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné en sera avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président de la Société.
Toute modification de l'une ou l'autre de ces données devra étre notifiée par l'associé concerné, au Président de la Société, dans le délai de 15 jours. La décision en vue de l'exclusion éventuelle dudit associé sera prise par le Président
L'exclusion de l'associé, personne morale se fera dans les conditions prévues a l'article 10 des statuts.
Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non- régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, le changement de contrôle de celui-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.
Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné en sera avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président de la Société.
ARTICLE 12- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS.
12.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
12.2_L'associé ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
12.3 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de !'indivision doit étre
notifiée à la société dans le mois de survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura effet, vis-à-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
12.4 Démembrement
a) Droit de vote
Lorsque les actions font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part - l'usufruitier exerce le droit de vote a toutes les assemblées, auxquelles le nu- propriétaire sera néanmoins convogué et participera sans voter. L'usufruitier exercera
donc seul le droit vote.
Le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire pour les décisions concernant le transfert du siege social hors de France, et celles concernant l'augmentation du capital social par incorporation des réserves.
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b) droit de communication - mesures conservatoires
Le nue propriétaire pourra participer a la vie de la société et pourra demander a se faire communiquer, tant par la société que par l'usufruitier, toutes les piéces et documents
concernant la société, ainsi que toute information qu'il estimerait nécessaire pour lui permettre de s'assurer de la préservation par l'usufruitier de la substance a laquelle il peut prétendre.
c) Droits économiques
Sauf décision contraire de l'assemblée, les dividendes mis en distribution seront attribués °
l'usufruitier. Il ne sera pas distingué selon gue le résultat est constitué de fruits ou de produits
au sens civil du terme, que ces fruits ou produits soient exceptionnels ou non, ou encore que ce résultat soit constitué de plus-values d'actifs ou de revenus des actifs.
d) Droits préférentiels de souscription
Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur les droits préférentiels de souscription sont
régis par les dispositions des articles L. 225-140 et R. 225-123 al.1 du code de commerce, le tout sauf convention contraire entre eux.
e) Dissolution/liquidation
En cas de dissolution, le démembrement des titres se reportera sur l'actif social. S'il existe des sommes d'argent, l'usufruitier, qui sera dispensé de faire emploi ou de fournir caution, disposera
d'un quasi-usufruit lui permettant d'en disposer comme un propriétaire.
f) Fiscalité
Usufruitiers et nus-propriétaires seront imposés fiscalement en corrélation avec ce qui est dit ci- dessus.
12.5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de tout autre opération, les associés
possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'action requis.
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12.2_L'associé ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
12.3 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de !'indivision doit étre
notifiée à la société dans le mois de survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura effet, vis-à-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
12.4 Démembrement
a) Droit de vote
Lorsque les actions font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part - l'usufruitier exerce le droit de vote a toutes les assemblées, auxquelles le nu- propriétaire sera néanmoins convogué et participera sans voter. L'usufruitier exercera
donc seul le droit vote.
Le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire pour les décisions concernant le transfert du siege social hors de France, et celles concernant l'augmentation du capital social par incorporation des réserves.
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b) droit de communication - mesures conservatoires
Le nue propriétaire pourra participer a la vie de la société et pourra demander a se faire communiquer, tant par la société que par l'usufruitier, toutes les piéces et documents
concernant la société, ainsi que toute information qu'il estimerait nécessaire pour lui permettre de s'assurer de la préservation par l'usufruitier de la substance a laquelle il peut prétendre.
c) Droits économiques
Sauf décision contraire de l'assemblée, les dividendes mis en distribution seront attribués °
l'usufruitier. Il ne sera pas distingué selon gue le résultat est constitué de fruits ou de produits
au sens civil du terme, que ces fruits ou produits soient exceptionnels ou non, ou encore que ce résultat soit constitué de plus-values d'actifs ou de revenus des actifs.
d) Droits préférentiels de souscription
Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur les droits préférentiels de souscription sont
régis par les dispositions des articles L. 225-140 et R. 225-123 al.1 du code de commerce, le tout sauf convention contraire entre eux.
e) Dissolution/liquidation
En cas de dissolution, le démembrement des titres se reportera sur l'actif social. S'il existe des sommes d'argent, l'usufruitier, qui sera dispensé de faire emploi ou de fournir caution, disposera
d'un quasi-usufruit lui permettant d'en disposer comme un propriétaire.
f) Fiscalité
Usufruitiers et nus-propriétaires seront imposés fiscalement en corrélation avec ce qui est dit ci- dessus.
12.5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de tout autre opération, les associés
possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'action requis.
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ARTICLE 13 - DIRECTION DE LA SOCIETE
La société est administrée et dirigée par un Président, assisté éventuellement d'un ou plusieurs Directeur Général.
13.1 Le Président
13.1.a La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale associée ou non. Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, ou révoqué à tout moment et sans motivation, par l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La décision qui nomme le Président détermine la durée de ses fonctions ainsi que sa rémunération éventuelle.
Par exception à ce qui vient d'étre dit ci-dessus, tant que le mandat de Président sera exercé par Monsieur Grégory BRAULT alors sa révocation ne pourra intervenir que par une décision unanime des associés. Si Monsieur Grégory BRAULT est associé, sa voix comptera pour le vote.
13.1.b Le Président peut cumuler son mandat avec des fonctions de gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance et toute autre fonction de direction dans une autre société.
Il peut cumuler son mandat dans la présente société avec un contrat de travail sous réserve de la réalité du contrat de travail et de l'existence d'un lien de subordination.
13.1.c Régles s'appliquant à Monsieur Grégory BRAULT
A l'égard des tiers :
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet social.
Le Président pourra, notamment, sans avoir à obtenir l'accord préalable de la collectivité des associés : décider d'aliéner à titre onéreux les actifs sociaux ; emprunter pour l'acquisition d'un bien entrant dans l'objet social dans la limite de la valeur du bien acquis augmentée des frais, et consentir toute garantie à cet effet ; acquérir seul un bien entrant dans l'objet social ;
A l'égard des associés
Dans les rapports avec les associés, le Président peut accomplir, notamment, les actes ci-aprés sans y avoir été préalablement autorisés par une décision collective des associés : - l'ensemble des actes entrant dans l'objet social et ceux pour lesquels il peut agir librement à l'égard des tiers ; - les actes de gestion courante.
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Régles s'appliquant à tout autre Président que Monsieur Grégory BRAULT
A l'égard des tiers
Si Monsieur Grégory BRAULT n'est pas président, le Président aura le pouvoir de réaliser les opérations conforme a l'objet social, mais, pour la limitation des pouvoirs a l'égard des tiers, les
opérations suivantes nécessiteront une décision prise en assemblée générale ordinaire : - acquérir ou vendre des actifs sociaux ;
- emprunter en vue de l'acquisition d'un bien entrant dans l'objet social dans la limite de la valeur de ce bien augmentée des frais d'acquisition ; - donner des biens en garantie ;
A l'égard des associés
Dans les rapports avec les associés, le Président peut accomplir, notamment, les actes ci-aprés sans y avoir été préalablement autorisés par une décision collective des associés :
- l'ensemble des actes entrant dans l'objet social et ceux pour lesquels il peut agir librement à l'égard des tiers ; - les actes de gestion courante.
Le président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
13.2 Directeur Général
L'associé unique ou les associés peuvent désigner, dans les mémes conditions que le Président, une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associée ou non, avec le titre de Directeur Général.
Les dispositions de l'article 13 des statuts sont applicables au Directeur général.
Il disposera ainsi à l'égard des tiers des mémes pouvoirs de représentation et de direction que le président.
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Le Directeur général peut consentir a tout mandataire de son choix toute-s délégations des pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts:
Lorsque le Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
13.1 Le Président
13.1.a La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale associée ou non. Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, ou révoqué à tout moment et sans motivation, par l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La décision qui nomme le Président détermine la durée de ses fonctions ainsi que sa rémunération éventuelle.
Par exception à ce qui vient d'étre dit ci-dessus, tant que le mandat de Président sera exercé par Monsieur Grégory BRAULT alors sa révocation ne pourra intervenir que par une décision unanime des associés. Si Monsieur Grégory BRAULT est associé, sa voix comptera pour le vote.
13.1.b Le Président peut cumuler son mandat avec des fonctions de gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance et toute autre fonction de direction dans une autre société.
Il peut cumuler son mandat dans la présente société avec un contrat de travail sous réserve de la réalité du contrat de travail et de l'existence d'un lien de subordination.
13.1.c Régles s'appliquant à Monsieur Grégory BRAULT
A l'égard des tiers :
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet social.
Le Président pourra, notamment, sans avoir à obtenir l'accord préalable de la collectivité des associés : décider d'aliéner à titre onéreux les actifs sociaux ; emprunter pour l'acquisition d'un bien entrant dans l'objet social dans la limite de la valeur du bien acquis augmentée des frais, et consentir toute garantie à cet effet ; acquérir seul un bien entrant dans l'objet social ;
A l'égard des associés
Dans les rapports avec les associés, le Président peut accomplir, notamment, les actes ci-aprés sans y avoir été préalablement autorisés par une décision collective des associés : - l'ensemble des actes entrant dans l'objet social et ceux pour lesquels il peut agir librement à l'égard des tiers ; - les actes de gestion courante.
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Régles s'appliquant à tout autre Président que Monsieur Grégory BRAULT
A l'égard des tiers
Si Monsieur Grégory BRAULT n'est pas président, le Président aura le pouvoir de réaliser les opérations conforme a l'objet social, mais, pour la limitation des pouvoirs a l'égard des tiers, les
opérations suivantes nécessiteront une décision prise en assemblée générale ordinaire : - acquérir ou vendre des actifs sociaux ;
- emprunter en vue de l'acquisition d'un bien entrant dans l'objet social dans la limite de la valeur de ce bien augmentée des frais d'acquisition ; - donner des biens en garantie ;
A l'égard des associés
Dans les rapports avec les associés, le Président peut accomplir, notamment, les actes ci-aprés sans y avoir été préalablement autorisés par une décision collective des associés :
- l'ensemble des actes entrant dans l'objet social et ceux pour lesquels il peut agir librement à l'égard des tiers ; - les actes de gestion courante.
Le président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
13.2 Directeur Général
L'associé unique ou les associés peuvent désigner, dans les mémes conditions que le Président, une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associée ou non, avec le titre de Directeur Général.
Les dispositions de l'article 13 des statuts sont applicables au Directeur général.
Il disposera ainsi à l'égard des tiers des mémes pouvoirs de représentation et de direction que le président.
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Le Directeur général peut consentir a tout mandataire de son choix toute-s délégations des pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts:
Lorsque le Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU
ASSOCIES
14.1 En cas d'associé unique, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, il approuve annuellement les conventions sur rapport du Président, la décision étant reportée sur le registre des décisions.
: 14.2 En cas de pluralité d'associés, le Président doit aviser les commissaires aux comptes. s'ils existent, des conventions intervenues directement ou. par personne interposée entre fa société et les dirigeants, ou l'un des associés disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou avec une société contrôlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %.
: Les commissaires .aux comptes. présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote:
A défaut de commissaire aux comptes, le rapport sur les conventions est présenté aux associés par le président.
14.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
14.4 Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il existe. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
14.5 Les interdictions prévues a l'article L225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Dirigeants de la société.
14.1 En cas d'associé unique, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, il approuve annuellement les conventions sur rapport du Président, la décision étant reportée sur le registre des décisions.
: 14.2 En cas de pluralité d'associés, le Président doit aviser les commissaires aux comptes. s'ils existent, des conventions intervenues directement ou. par personne interposée entre fa société et les dirigeants, ou l'un des associés disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou avec une société contrôlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %.
: Les commissaires .aux comptes. présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote:
A défaut de commissaire aux comptes, le rapport sur les conventions est présenté aux associés par le président.
14.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
14.4 Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il existe. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
14.5 Les interdictions prévues a l'article L225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Dirigeants de la société.
ARTICLE 15- DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
15.1 L'associé unique ou les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes:
La nomination des commissaires aux comptes ;
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L'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ; La nomination et la révocation du Président et du Directeur général ; L'approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; Et toute autre décision ressortant de la compétence de la collectivité des associés - au titre des présents statuts.
15.2 L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont reportées sur le registre des décisions de l'associé unique.
15.3 En cas de pluralité d'associés, et sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous
moyens de communication (vidéo, visioconférence, fax, télex, etc...) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions, pour autant gue les procédés utilisés puissent
assurer l'identification des associés participant a l'assemblée.
15.4 Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite par des associés représentant au moins 50 % du capital.
15.5 L'assemblée est convoquée par le Président de la Société, le Directeur Général ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a
la demande de plus de la moitié des associés en cas de carence des dirigeants.
La convocation est faite par tout moyen 10 {dix) jours au moins avant la date de la -réunion ; elle indique l'ordre du jour.
: L'assemblée est réunie au siége.social -ou. en tout autre fieu indiqué dans. la convocation et est présidée par le Président.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-- verbal de la réunion, signé par le Président.
15.6. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal ée 10 (dix) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 15 (quinze) jours, est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
15.7 Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire qui ne peut étre qu'un associé. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
15.8 Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant pas des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi et de toute autre décision ressortant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire au titre des présents statuts.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées a la majorité de plus de la moitié du capital social.
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15.9 Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts, transfert de titres conformément a l'article 10, sous réserve des exceptions prévues par-la loi et de toute autre décision: ressortant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire au titre des présents statuts.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité de plus-des deux tiers du
capital social.
15.10 Toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Par ailleurs, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a:
!'inaliénabilité des actions, l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé,
la suspension des droits de vote d'un associé, dont le contrle est modifié.
La nomination des commissaires aux comptes ;
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L'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ; La nomination et la révocation du Président et du Directeur général ; L'approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; Et toute autre décision ressortant de la compétence de la collectivité des associés - au titre des présents statuts.
15.2 L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont reportées sur le registre des décisions de l'associé unique.
15.3 En cas de pluralité d'associés, et sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous
moyens de communication (vidéo, visioconférence, fax, télex, etc...) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions, pour autant gue les procédés utilisés puissent
assurer l'identification des associés participant a l'assemblée.
15.4 Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite par des associés représentant au moins 50 % du capital.
15.5 L'assemblée est convoquée par le Président de la Société, le Directeur Général ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a
la demande de plus de la moitié des associés en cas de carence des dirigeants.
La convocation est faite par tout moyen 10 {dix) jours au moins avant la date de la -réunion ; elle indique l'ordre du jour.
: L'assemblée est réunie au siége.social -ou. en tout autre fieu indiqué dans. la convocation et est présidée par le Président.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-- verbal de la réunion, signé par le Président.
15.6. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal ée 10 (dix) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 15 (quinze) jours, est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
15.7 Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire qui ne peut étre qu'un associé. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
15.8 Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant pas des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi et de toute autre décision ressortant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire au titre des présents statuts.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées a la majorité de plus de la moitié du capital social.
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15.9 Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts, transfert de titres conformément a l'article 10, sous réserve des exceptions prévues par-la loi et de toute autre décision: ressortant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire au titre des présents statuts.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité de plus-des deux tiers du
capital social.
15.10 Toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Par ailleurs, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a:
!'inaliénabilité des actions, l'agrément lors des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé,
la suspension des droits de vote d'un associé, dont le contrle est modifié.
ARTICLE 16- INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
L'associé unique et les associés ont le droit d'étre informés sur la marche de la société. A - cette fin, ils peuvent obtenir à tout moment communication des'documents suivants relatifs aux trois derniers exercices : inventaires et comptes annuels ; rapports du Président de la . Société ; procés-verbaux des décisions de l'associé unique ou des associés.
En outre, ils ont la possibilité de poser, a toute époque, des questions orales ou écrites au Président.
Enfin, l'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.
En outre, ils ont la possibilité de poser, a toute époque, des questions orales ou écrites au Président.
Enfin, l'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er septembre et se termine le 31 aout de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 aoat 2014.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 aoat 2014.
ARTICLE 18- COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
L'associé unique ou les associés approuvent les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il existe, au plus tard dans les 6 (six) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
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L'associé unique ou les associés approuvent les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il existe, au plus tard dans les 6 (six) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
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ARTICLE 19 - RESULTATS SOCIAUX
Les produits nets de l'exercice, déduction-faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord Ies sommes à porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé 5 p 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable l'associé unique ou la collectivité des associés détermine les sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou
extraordinaires ou de les reporter a nouveau, et la part attribuée aux associés sous forme de dividende.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord Ies sommes à porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé 5 p 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable l'associé unique ou la collectivité des associés détermine les sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou
extraordinaires ou de les reporter a nouveau, et la part attribuée aux associés sous forme de dividende.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
-Lorsque la société remplit les critéres réglementaires, un ou plusieurs commissaires au:x. comptes titulaires sont nommés et remplissent leur mission de contrle- conformément a la
IIs doivent étre tenus informés de toutes les décisions de l'associé unique ou des associés ou convoqués a toutes les assemblées générales. - .
. Lorsque les décisions ressortant de ces organes sont pris par consultation écrite ou dan's un acte, les commissaires aux comptes doivent en. étre préalablement informés . et recevoir
communication de tous les éléments nécessaires a leur parfaite information.
-A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes opérent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les piéces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procés-verbaux.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
IIs doivent étre tenus informés de toutes les décisions de l'associé unique ou des associés ou convoqués a toutes les assemblées générales. - .
. Lorsque les décisions ressortant de ces organes sont pris par consultation écrite ou dan's un acte, les commissaires aux comptes doivent en. étre préalablement informés . et recevoir
communication de tous les éléments nécessaires a leur parfaite information.
-A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes opérent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les piéces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procés-verbaux.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
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SI la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve. des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a
celul des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au Jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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SI la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve. des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a
celul des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au Jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 22- LIQUIDATION
La liauidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code de
Commerce.
Le boni de liquidation est attribué a l'associé unique ou réparti entra les associés proporlinnellement au nombre de leurs actions.Toutefois, si la société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission , du patrimoine social a l'associé unique,'sans qu'il y ait liquidation.
Commerce.
Le boni de liquidation est attribué a l'associé unique ou réparti entra les associés proporlinnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 23- CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant !'interprétation 'ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la Société; pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du siege social.
Tout associé fait élection de domicile en son siége respectif.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége soclal.
Tout associé fait élection de domicile en son siége respectif.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége soclal.
ARTICLE 24 - NOMINATION DU PRESIDENT ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Monsieur Grégory BRAuLT, associé unique, susnommé, est nommé Président pour une durée illimitée.
Monsieur BRAULT déclare accepter lesdites fonctions et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par le code de commerce et les textes pris pour son application pour l'exercice de ce mandat.
Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de six exercices devant prendre fin au cours de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 aout 2019:
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Titulaire : la société AUDITEOM, société da commissariat aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale des commlssairés aux comptes d'Orléans, dont le siege est a TOURS (Indre et Loire) 14 rue de la Fosse Marine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 753 572 809 et représentée par Monsieur David Proust, :
Suppléant : Mr Francois BIDARD, commissaire aux comptes inscrit auprés de membre de la compagnie régionale d'Orléans, demeurant à CHAMBRAY LES TOURS (Indre et Loire) 11 bis allée des Tilleuls.
Les commissaires aux comptes ont fait connaitre a l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait à leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par le code de commerce et les textes pris pour son application pour l'exercice dudit mandat.
Monsieur BRAULT déclare accepter lesdites fonctions et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par le code de commerce et les textes pris pour son application pour l'exercice de ce mandat.
Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de six exercices devant prendre fin au cours de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 aout 2019:
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Titulaire : la société AUDITEOM, société da commissariat aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale des commlssairés aux comptes d'Orléans, dont le siege est a TOURS (Indre et Loire) 14 rue de la Fosse Marine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 753 572 809 et représentée par Monsieur David Proust, :
Suppléant : Mr Francois BIDARD, commissaire aux comptes inscrit auprés de membre de la compagnie régionale d'Orléans, demeurant à CHAMBRAY LES TOURS (Indre et Loire) 11 bis allée des Tilleuls.
Les commissaires aux comptes ont fait connaitre a l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait à leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par le code de commerce et les textes pris pour son application pour l'exercice dudit mandat.
ARTICLE 25 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de BLOIS.
Le Président est expressément habilité, dés sa nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la-société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et Iégaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dés l'origine, par la société, aprés vérification par l'associé unique ou l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Le Président est expressément habilité, dés sa nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la-société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et Iégaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dés l'origine, par la société, aprés vérification par l'associé unique ou l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 26 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité prescrites par la loi el les réglements sont effectuées à la diligence du Président qui est spécialement mandaté a cet effet.
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