Acte du 4 février 2016

Il est formé, par les présentes, entre les propriétaires de parts ci-apr&s créées et les propriétaires de celles qui pourront l'etre par la suite, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966, les décrets arretés et circulaires du 23 Mars 1967, tous textes législatifs ou réglementaires qui viendraient les modifier ou les compléter et Ies présents statuts.

La Société a pour objet :

de vins, cartes de vignobles, cartes de FRANCE, cartes de régions ou autres et toute activité coumerciale s'y rapportant d'une maniere ou d'une autre.

Activité tant en FRANCE qu'a 1'étranger, promotion, gestion de clubs de dégustation de vins et d'achats en primeurs.

Et, plus généralement, toutes activités.se rapportant a ce but en ce compris 1'édition de livres, brochures, jeux de quelque nature que ce soit.

- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

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et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La Société prend la dénomination de :

Editions BENOIT FRANCE

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L", de l'énonciation du capital social et du numéro et de la date d'immatriculation au Registre du Commerce.

Le siége social de la Société est fixé a :

La Haute Olive - 38bis rue de l'Olive 37500 CHINON

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit, par décision collective des associés, prise a la majorité des trois quarts du capital social.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années, a compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée et prorogation prévus ci-apres.

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APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Il a été apporté à la Société, à savoir

1°) Lors de la constitution, la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS : 50 000 Francs somme effectivement versée, conformément à l'article 39 de la Loi du 24 juillet 1966

2°) Lors de l'augmentation de capital du 14.10.1992 la somme de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS 150 000 Francs par apport en numéraire

3° Lors de l'augmentation de capital du janvier 2001 la somme de DEUX CENT CiNQUANTE NEUF MILLE

DEUX CENT FRANCS 259 200 Francs libérée par compensation du compte-courant de Monsieur Benoit France, a concurrence de 259 200 F

Total 459 200 Francs Lequel Capital aux termes de la méme A.G.E. du janvier 2001 a été converti

en Euros, soit ... 70 005 Euros

Le capital social est fixé à Ia somme de SOlXANTE DIX MILLE CINQ EUROS (70 005 €) divisé en 4 592 parts de 15,244991 €uros chacune entiérement souscrites et libérées qui, compte-tenu tant des apports faits à la constitution de la société, que des cessions de parts et des augmentations de capital intervenues ultérieurement, se trouvent réparties entres les associés comme suit :

- Monsieur Benoit France, Propriétaire De QUATRE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DOUZE PARTS SOCIALES, ci.. 4 592 P

Total égal au nombre de parts composant le capital social, QUATRE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DOUZE PARTS SOCIALES, ci... 4 592P

Conformément & ia Loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité, par les associés et entiérement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés, dans les proportions indiquées ci-dessus.

ARFICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPTTAL SOCIAL

1 - Principe :

Le capital social est augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration 'du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

2 - Compétence :

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts du capital social.

Cependant si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale .des parts existantes, a libérer en especes la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créees, la désicion collective des associés, porεant augmentation du capital, fixe le montait de la prime et détermine scn affectation.

3 - Augmentation de capital en numéraire :

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouveiles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot.

Le retrait ne pourra @tre effectué par le mandataire de la société Gue trois jours apres le dépot.

4 - Augmentation de capital par apports en nature :

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature , la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature.

Il y sera procédé, au vue d'n rapport annexé a cette décision et étasli sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribural de Commmerce du lieu du siege social, siatuant sur requete de la gérance.

Le gérant ae la société et les personnes ayant souscrit a l'augientation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans ,a l'égard des tiers,de la valeur attribuée a ces apports.

5 - Rompus

Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus,les associés cui disposent d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou de toutes cessions de droits necessaires pour obtenir la délivrance a'un ncmbre entier de parts nouvelles.

AFTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital est autorisée par l'asserblée des associés representant au moins les trois quarts du capital social.En aucun cas,elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque 1'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes,les. créanciers,dont la créance est antérieure a la date du dépot au greffe du proces verbal de déliberation,peu- vent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépot.

L'oppositicn est signifiée a la société par un acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce.Celui ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances,soit la constitution de garanties,si la société en offre,et si elles sont jugées suffisantes.Les operaticns du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit.toutefois,

des peries peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de

parts sociales pour les annuler.Cet achat doit @tre réalisé dans un délai de trois mois a ccmpter de l'expiration du délai d'cpposition.

Il emporte annulation desdites parts.la reduction du capital social a un montant inferieurau minimum légal doit etre suivi,dans le délai d'un an,d'une augmentation ayant pour effet de ie porter a ce minimum,a moins que,dans le meme délai,la société n'ait été transformée en une société d'une autre forme.A défaut,tout interessé peut demander en justice la dissolution de la société apres avoir mis les representants de celle ci en demeure de régulariser la situation.Cette mise en demeure est adressée a la société par acte d'huissier.L'action en dissoluticn de la société n'est recevable que deux mois apres cette mise en demeure restée infructueuse.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus,les associés devront faire leur affaire perscnnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

PARrS SOCIALES - CESSION DE PARTS

Les, parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, quselles représentent les apports en nature ou en numéraire.

Elles ne rauvent représenter des apports en industrie.

Les parts scciales resulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultrieurs et des cessions de parts régulierement signifies et publiées.

Chaque part sociale donne droit, propcrtionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Elle donne - égalemnt le droit de participer. aux decisions collectives.

Les associes ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.

Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent.

Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte cus ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

ARFICLE 12 - INDIVISIBILITE DE PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne Teccrnait qu'un seul propriétaire pcur chacune d'elles.

A cet egard, les indivisions successorales sont considérées ccmne un geul. .associe quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pcur les représenter aupres de la société, a défaut d'entente, il appartient a l'indivisiaire le plus diligent de faire désigner par voic de justice un mandataire charge de le representer.

Dans le cas ou la majorité par tete cst requise pour la validité des décisions collectrives, l indivision n'est comptée que pour une seule tete.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de ia société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

7 - Forme de la cessicn :

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit.

La cession n'est rendue opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle conformément a 1'article 1690 du code civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publication au registre du commerce.

2 - Cession entre associés, conjoints, ascendants, descendants :

Les parts sont librement cessibles entre associés, conjoints, ascendants ou descendants.

3 - Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascndants ou déscndants du cédant :

Les parts socialesne peuvent @tre cédées a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de 8 jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés par écrit sur ce projet.

La décision de 'la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de 3 mois, a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement de la cession est réputé acquis.

4 - obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée :

Si :la société a refusé de consentir a. la cession, les associés sont tenus, dans le délai de 3 mois a compter de ce refus d'aquérir ou de faire' acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5, du code civil.

A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance . sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois. La désignation de l'expert prévue a 1'article 1868, alinea 5, du code civii, est faite par le President du tribunal de commerce.

La société peut également,avec le consentemnt de l'associé cédant,décider,dans le mme délai,de réduire son capital du montant de la valeur noninale des parts de cet assccié et de racheter ses parts,au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un délai de paiement,qui ne saurait excéder deux ans,peut,sur Justification,etre accordé a la societe par le President du Tribunal de Ccmmerce,statuant par ordonnance de référé,non susceptible de recours.Les scinres dues portent intéret au taux légal en matiére ccmnerciale.

Si,a l'expiration du délai imparti,aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue,l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

5 - Transmissicn par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de cormunauté

En cas de décés d'un associé,la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé et éventuellement san conjoint survivant,lesquels héritiers,ayants- droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

droit dcivent justifier de leur identite personnelle et de leurs qualités néréditaires,la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette aualité.

Ils doivent égaleent justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les.représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditicns prévues & 1'article 12 ci-dessus des présents statuts.

6 - Nantissemant das parts sociales

Si la Société a donné son concentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article,paragrapheI-3,ci-dessus,ce consentenent emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l:Article 2078,alinea 1er,du Code Civil,a moins que la société ne préfere,aprés ia cession,racheter sans délais les parts,en vue de réduire son capital.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entrafne pas la dissolution de plein droit de la société, tout intéressé étant recevable a demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

L'associé qui détient la totalité des parts peut dissoudre a tout moment la société par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce en vue de la mention de la dissolution au Registre du Commerce.

Le déclarant est alors liquidateur a moins qu'il ne désigne une autre personne a cette fonction.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques qui peuvent &tre choisies en dehors des associés.

En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le premier gérant de la société sera nommé par décision collective des associés, aussitôt aprés la signature des présents statuts, dans les condi- tions de 1'alinéa l du présent article.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous leurs soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.

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En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers,la Société est engagée m&me par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons- -tances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplace- -ment. Par exception, le mandat de Monsieur Roger-Paul CLAIRET est non rémunéré. Une assemblée se réunira ultérieurement, pour statuer a cet effet.

RETRAITE DU GERANT - REMPLACEMENT DU GERANT

1 - Durée :

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme. Le premier gérant statutaire est nommé pour deux ans.

2 - Révocation du gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

3 - Démission du gérant

Le oules gérants ont droit de renoncer a. leurs fonctions, a

charge pcur eux d'informer laurs associés de leur décision, six mois avant ia clture de l'exercice, par lettre reccumandée avec accusé de réception.

Il sera dressé acte de ce changerent, lequel ne prendra effet qu'a la date du ccmnencement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas. avec la date de l'exercice,

Le déces ou la retraite du gérant pour quelque motif que ce soit, n'cntraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un gérant, ia gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra proveuer un décision collective

S:il nexiste qu'un seul gérant en fcnction au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire les mandataires du gérant décédé, cn' fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin -d'assurer la gestion de la société, sauf décisicr ccntraire de. la cclleeti ..' des associés.

A défaut, les associés désigrcront un gérant provisoire, associé ou 1101.

4 - Remlacement du gérant :

Dans ies cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés prccede au remplacenxnt du gérant.

Dans ce cas, elle est ccnsultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, représentant le quart en nobre et en capital, cu la moitié en capital , ou par un nandataire de justice a la recuete de l'associé le plus diligent.

En cutrs, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit prccéder par la mme décision a la nommination de son remplagant.

AXFICLE 2O - RESPOHSABILITE DEE GERANES

Les gérants sont respasasles andividuallement cu solidairerant

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selon le cas eivers la société ou envers les tiers, soit des infracticns aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsaoilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes ccmmises dans leur gestion.

Outre l'action er réparation du préjudice subi perscnnellement, les associés peuvent intenter l'acticn sociale en responsabilité ccntre les gérants soit individuellerent, soit en se groupant, a condition cuils représntant au moins le dixieme du capital social, en chargeant a ieurs frais un ou lusieurs d'entre eux de les repréxnter pour scutenir cette acticn tant en demande qu'en défense.

Les derandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a iaquelle, le cas échéant, des domrages et interets sont ailoués.

Aucune décisicn de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes conises dans l'accomplisse:ent de leur mardat.

Les actions en respcnsabilité contre les gérants se prescrivent par trois ans a corptsr du fait dcmmgeable ou: s'il a été dissimulé Ce sa revélation.

Foutefois, lorsque le fait est qualifié crime l'action se prescrit r dix ans.

En cas de réglenent judiciaire ou de liquidation de biens de la société, les perscmes visées par la législation sur le réglerent juaiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banquercutes peuvent etre renlues resronsables du passif sccial et sont sonises aux irteraictions et déchéances,dans les conditons prévuss par ladite legislation.

COHTROLE DE LA SOCIEFE

AEICLE 21 - HCMIIETECN DES CCEISSAIFES AUX CCMPIES

Les commissaires aux comtes,s'il en cxiste,peuvent etre nommés dans m acie séparé des statuts et notaent dans ie meme acte que le gérant si celui ci n'est pas nomn dans les statuts.

AUICLE 22 - INOPAFIBILITES

Ne peuvent etre choisis ccmme ccmniseaires aux comptes:

1 - Les gérants et leur conjcint 2 - Les arporteurs en nature,les bénéficiaires d'avantages particulisrs et les perxonnes recevant de la société et de ses gérants ue rénnératicn pe iccique ainsi que leur conjoint.

Perdant les cing années cui suivent la cessation de leurs fonctions les connissaires ne peuvent deverir gerants de la societe

Pencant ie m&me délai ,ils ne peuvent etre nonmés gerants ,administrateurs,directeurs généraux ,membres du directoire ou du conceil de surveillance des sociétés:disposant 10% du capital de la socicte controlee par eux cu dcit celle-ci posscde 10% du canital.

Les daliierations prices a défaut de designation réguliere de ccmissaires aux comptes cu sur le rapport de ccmmissaires aux comptes rcmmés ou deireurés cn fonction contrairement aux présentes disrositions sont rulles.

L action en nullité: est éteinte si ces délibératicns sont expressémert confirirées par une assemblée,sur le rapport de commissa:res régulieremant désignés.

AREICLE 25 - NOMENATION JUDICIRIRE

Si lcs aseociés cmettent d'elire un conmissaire,tout associé peut derader au Preciaent du tribunal de Commerce statuant en refere,la designation d'un ccmmiseaire aux comptes, le gérant dament appele; le Fandat airsi contére preni fin lorsqu il a été pourvu par 1'asseriée génerale a la ncminaticn du ou des ccmmissaires aux Comptes.

Un cu plusieurs asscciés reprétertant a moins le dixieme du capital

social peuvent devant le Prési&ent du tribual de commerce,statuant en référé,saisi,a peine d'irrecevabilité,par une demande motivée présentée dans ie délai de trente jours a conpter de la designation coniestée, récuser un ou plusieurs ccnmissaires aux comptes désignés par décision collective ces associés et demander la désignation d'un ou plusieurs commi:saires aux ccaptes qui exerceront leurs fonctions en lsur lieu et piacc.

S il est fait droit & la demande ,les comnissaires aux comptes ainsi désignés ne pourrcnt etre révoqués avant l'expiration normale de leurs fonctions que par, ordonnance du Président du Tribunal de Ccrnerce statuant en référé.

ARIICLE 25 - FORCTEONE DES CCHMISSAIRES AUX COMPTES

Les commissaires aux comptes certifiant la regularité et la sincérité de l'inventaire ,du ccrpte a'exploitation général,du compte de pertes et profits et du bilan.

Ils verifient ia sincerité des informetions données dans le rappcrt ces gerants et dans les dccuments adressés sur la situation financiere et les comptes de la société.

4 cet cffet,ils operent les controles et verifications prévus par la lci dans les conditicrs qu'elle a fixées.

Ils peuvent se fire assister ou representer dans les conditions prevues a 1'articls 229 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la societé.

Si plusieurs commissaires aux coptos sont en fonction,ils ne peuvent prccéaer sérarément a leurs investigations,vérifications et contrles,mais ils etallissent un rarort ccnun.

En cas de decacccra entre les ccm.:s.cires,le rapport indique les differentes opinions exerimées.

Les comnissaires aux ccmptes pcrtont a la conaissance du gerant:

1 - Les contrsles et vérifications arvguals ils cnt procedé st les

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différents sondages auxquels ils ce scrt livrés;

2 - Les postes du bilan et des au:res docunents coiptables auxquels des mclifications leur paraiseent devoir étre apportées,en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pcur 1'établisserent de ces cccuments;

3 Les irrégularités et ies inexactitudes qu'ils auraient cieccuvertes:

4 - Les conclusions auxquellss conduisent les observations et rectifications ciessus. sur les resultats de l'exercice comparés a ceux du precedent exercice.Les coinmissaires aux comptes signalent a la plus prochaine assemlée générale,lezsirrégularités et inexactitudes relevées par eux aux cours de l'accomplissement de leur mission.

En cutre,ils révelent au Prccureur de. la R...ublique les faits délicticux dont iis ont eu conaissance,sans que leur responsabilité puisse &tre engagée par cette révélation.

Ccus réserve des dispositions des alineas precedents,les coumissaires aux comptes;ainsi que leurs collaborateurs et exrerts,sont astreirts au secret professionnel pour les faits,actes :t reseignements dcnt iis cnt pu avoir conaissance a raison de ieurs fonctions.

Dars ieur rappcrt a l'asseyplée générale appelée a statuer sur les ccimptes de l'exercice,les commissaires aux comptes font etat,le cas echeant,des observations cue cos comptes appellent de leur part et

eventuclienent des rotirs pour lesquels ils refusent d'en certifier la regularite et la sincérité,

Les ccmnissaires aux comptes sout avisés,au plus tard,en m@me temps gus les asaociés des asserrblées et consultations.Ils ont accés aux assendlées.

AFEICLE 26 - PEUNERATION

Les no,craires des Commissaires aux Ccmptes sont a la charge de la sooiete.Ils sercnt fixés conformanennt a la loi.

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AYICLE 27 - REVCCATION

En cas de faute cu d'eiméchment,les coumissaires aux comptes peuvent tre relevés de leurs foncticns par l'assamblée générale.

APFICLE 28 - RESOHSABILITE

Les commissaires aux conptes sont respongables,tant a l'egard de la societé que des tiers,des conseqrences dcmageables des fautes et negligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Ils ne sont pas rasporsables des infractions conmises par les gerants,sauf si,cn ayant eu cornaissance,ils ne les ont pas révélées tans leur rapport ai'assemblée générale.

CONVENTIONS ENFRE UN CERANT OU U ASSOCIE DE LA SOCIEIE

AFTICLE 29 - CCHVENEIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE

gerance avise le conmissaire aux coptes des conventions intervenues dircctement ou par persoyne interposée entre la societe et l'un de ses gerants ou associes dans le delai d'un mois a compter de la conclusicn des dites ccnventions.

Lorscue l execution de conventicns co!:olues au cours d'exercices attsricurs a eté pcursuivie au cours du dernier exercice,le commissaire aux corptes est informé ce cette situaticn dans le delai a'un mois a conpter ce la cleture de l'exercice.

Le comnissaire aux couptes presente a l'asseblée ou joint aux Cocunents comniqués aux associés en c. de consultation ecrite,un rarport sur les conventions :

Le rapport contiena:

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- L &nuration des conventions ccumises a 1'approbation ce l'asseirbiée des associes; - La nem dcs gérants ou associés intercssis, - ia naturs et 1'objet des dites convantiors; - Les mcdalités essentielles de CES ccnventions,notanment l'indication des prix ou tarifs pratiqués,ces ristournes et ccnnissicrs consenties,des delais de paiement accordés,des interets st:ipulés,ces suretées conferées,et,le ces échéant,tcutes les autres indicateons permetisnt aux associés d:apprécicr l'interet qui s attaciait a la corclusion des corventions analvsées; - L'importance des fournitures livrées,ou des prestations de service fournies,ainsi que le mcntant des scnres versées ou recues au cours de l'exercice en executicn des co!iventions conclues au cours d'exercices anterieurs,et dont l'execution a été poursuivie au ccurs du aernier exercice.

L'asscmblés statuc sur ce rat.ort.Le gerant cu l'associé interessé ::e peut ras prendre rart au vote et ses parts ne sont pas prises en comte pour le calcul du quorun et de la majorité.

Les conventions ncn approuvées proiuisent néanroins leurs effets,a crarge;pour le gérant,s'il y a lieu,pour i'associé contractant,de surporter individuellencnt ou solidairemnt selcn les cas,les conséquences du ccntrat prégudiciable a la societé.

Ces dispositicns s:étende::t aux conventions passées avec une société ccnt m aseocié indéfinimant respcncable,gérant,administrateur,direc teur géneral,menbre du directoire ou membre du conseil de curveiliance,est sinultanement gérart ou assccié de la société a respcnsabilite limitée.

AIrICLD 3O - CCNVENTICHS INEERDEIES

A peine de nullite de contrat,il est interdit aux gérants ou associés te contracter,sous quelque forme que ce soit,des emprunts aupres de la sooiété,de se faire consentir par elle un découvert,en ccmpte courant cu autrerent,ainsi que ce faire cautiorner ou avaliser par elle leurs agegenents envers les tiers.

Cette interaiction s'applique égalenent au conjoint,ascendant ou

interposée.

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Toutefcis,si la société exploite un étabjissemnt financier,cctte interdiction ne s'appliqus pas aux cperations ccurantes de ce ccnnerce ccnelues a des conditicns normales.

DECISIONS COLLECTIVES

1 - Forme

Les décisicns ccliectives statuart sur les comptes sociaux sont prises en assembiée :

Sont égalerent :rices en assemlée les décisions sounises aux associés a l initiative dcs associés ou d'un mandataire désigné par Justice.

Teutes les autras cécisions collectives peuvent etre prises au choix de la, céra:co,eoit en assemblée,soit par consultation écrite des

2 - Objot

=es cécisions ccllectives qualifiées d'ordinaires ou c. extraordinaires.

Les décisicns colicctives extraorcinaires ont pour objet la mxlificatin des statuts,ainsi que l'agrément aux cessions ou Futaticrs de ra.s ccciales,droits de souscription ou d'attributici.

Toutes les autres cécisicrs en scxnlée,ou lors de consultations @cr tes,sont gialifiées de décisicns collectives ordinaires.

AFIICLE 32 - DAISIONS CCLLEXTIVES

1 - Elles cnt pour objet nctrmnt de doner a la gérarce les autorisaticns necessaires a 1'accomlissenont des actes excedant ses pouvoirs tels au ils ont éte derinis a 1'article 17 ci dessus,de se prcnonccr cur Ias comptes de la sooiete,cécider toute affectation et réartition des bénéfices,ncaner le gérant non statutaire,prendre aote de le dénission du gérant,le.r&voauer,se prcricncar sur les

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conventions visées a l'article 29 ci dessus,et,d'une maniere générale;de se prcnoncer sur toute question n'emportart pas de modificaticn de statut cu agrément de cession ou mutation de parts sociales,droits de souscription cu d'attribution.

2 - Les decis:cns crdinairas sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorite n est pas optenues,les associés sont selon les cas convcušs cu ccrsultés une scconde fois,sur les m&mes questions figurant a i'crdre du tour de la premiere convocation ou consultaticn,et Ie: décisicns prises a la majorité des votes énis,guelle que soit la portion du capital representé.

3 - Par excepticn au paragraphe ci dessus,les décisions relatives a la nominaticn du gérant ron statutaire,ou a sa révocation,sont toujours prises a la majorité représertant plus de la moitié du capital social.

AFTICLE 33 - DECESICNS EXTRACRDINAIARES

1 - Elles ort rour cbjet de modifier les statuts dans toutes leurs cispositicns,d'agreer les cessions ou mutations de parts sociales,droits to ccuscriptcon cu d'attribution.

2 - Les déoisicns extraordinaires ne sont valablement prises cu'autant qu'allcs oit été adoptées par des associés représerrtant au noins les 3/4 du cspital social.

5 - Par exceptic au naragrarhe ci-dessus,ies associés ne peuvent si

obliger un des areciés a auguenter son engegement social,cu encore trensforrer 1 societe en sociét en non collectif,en commandite simple: u en ccmmandite par actions.

1 - Convocation

Las associes sont ccnvcuuss aux asserléex par la gérance ou,s il en existe in;par He ccamiseaire aux cceptes.Un ou piusieurs associés,represartat au moins le quart cn rx re et en caayital cu la moitié en capital,peuvent denander la reunion d'une asserblée.

Hout associt dem..ar au Frasicant du Tritunal de

- 21 -

Comaerccstatiant en référé,la desigaation c'un mandataire chargé de convauer l'asserslée et de fixer son crdre de jour.

Les asscciés sont convoqués,guirze jours au moins avant la reunion de l'asseralée, par lettre reccnancée,Celle-ci indique l'ordre du jeur.

Toute acsemblee irregulierament convcquée peut etre annulée.Toute fcis,l action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les ascccxs eiaient preeerts cu représentés.

2 - Crd-e du jour

1'crd:e du jour de l'assenblée est arreté par l'auteur de la cerveeaticn.

Sous reaerve der questions diverces, qui ne doivent présenter qu'une minime, imortance,, les questions inscrites a l'ordre du jour sont

apraraisrert clairement,sans cu'il y ait lieu de se reporter a d'auires dccunents.

L'asserblše ne peut deliberer sur ue question qui n'est pas inecrite a l'ordre du jour.

3 - reuicn de l'acsemblée

L assesb:kctes associés. se reurit au siege soctal ou en tout autre srxiroit de la mme ville indiquée dans la lettre de convocaticn.Elle a:t rresi ie par le gerant ou l'un ces gerants.

Si atcun des gerants n'cst ascocics;elle est presidée par 1'associé prsseni et acceptant cui rossede et represente le plus grand nombre des parts socialee.Si deux asrocies cui possecient cu représentent le mare ncmre de parts sociales scnt accentants,la présidence de l'acsenblée cst assuree par le plus &zé.

FA- Voie.représentation

Chgu associé a droit ae iarticircr aux decisions et dispose d'un Hcrbre ce voix egal a celui dos parts qu il possede.

U:n associe ne peut constituer u mandataire pour voter du chef d'une rartie de ses parts ct oter e: persorne du chef de l'autre Dartic.

Le maxdat de représentation a'tn r.ssoc:é est doné pour une seule asrerolce.Il peut cepenaant @tre ccné rsur dex assemblées teruas Ee ..ws your cu dans un delai de sept Joare.

22

Le mandat dcnn' pour une assenblée vaut pour les assemblées succassives convcauees avec le nše ordre du jcur.

5 - Proces veriaux

Tcute deltceraticn de l'assenblée dcs arsociés est constatéa par un procés-ysrhal qui indligue la cate st le lieu de la reunion,les nom,prenan ct cualite du présicent,lee :.oms et prencms des associés précent ou reprérarr'es avec 1'inaication cu ncinbre de parts sociales

résu:né des débats,le texte des resolution mises aux voix et le resultat des votes.

Les prccos-verbaux sot etablis et sigres par les gerants et,le cas ccheant,par le presirert de searce.

Les prccés-erbau: sc:t etablis sur un registre special tenu au sisge social et ccte et parapr',soit rar un juge du tribunal de comnarce,soit cn juge cu tribinal d inatance,soit par le maire de la ccrmune cu m acaoint au aire.

Toutefois,les procés-vorbaux peuvent @tre etablis sur des feuilles mobiles numerotšes sens disccrtinuité.paraphées dans les conditions prevues a l'alinaa prccédert et revetuse du sceau de l'autorité qul raranhées.Dés cu'ue fcuiile est remplie,mme rartiellemene:clle doit Stre jointe a celles utilisées.Toute Enterdeto.

Les copies cu cxtraits des rrcces-verhaux des deliberations des associis sont valaslennt certifitss ccntormes par un seul gerant.

Au cours de ta liauidaticn dola soc.éte leur certification est valablament effectute Iar in seul liguadaceur.

6 - Droit ce comnaication ct d iri-mtton des associés

En cas de concoation d'ue asxenaaée autre que celle qui doit statuer sur les conptes de l exercice,le texte dcsresoluticns propcsées,le reprcrt des gerants airai que,le cas echeant,celui des commisenires aux couptes,sont adresses a:ux associés,quirze jours au Ioirs avant la cate ae l'asconblee.

Tnoutre.pendart te celai da cuenze run. qui precedel'assemblée,les mames documnes sont tanus,au s.rae wecial,a la dispositicn des aescoiés,cu peuvont cr: pre.dre cona.s.t.ce ou copie.

23

1 - Réunion de 1'Assemblée.

Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, i'inventaire, le compte d'exploi- tation générale, le compte de pertes et profits, et le bilan, établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en Assemblée.

2 - Droit de communication et d'information des associés

L'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan établis par la gérance sont tenus au Siége Social, a la dispositions des commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Le rapport sur les opérations de l'exercice est tenu a leur dispo- sition vingt jours au moins avant cette réunion.

Ces documents, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu, au Siége Social, a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication des documents prévus a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

l - Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

24

Les associés disposent d'un délai de vingt-cing jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote car ecrit.

Tout aesocié qui n'aura pas répondu dans ce délai sera ccnsidéré comme s étart abstenu.

Pour chacue resoiution, le vote est exprimé par oui ou par non.

2 - mrtion spéciale dans les proces-verbaux :

En cas de ccnsuliation écrite, les proces verbaux sont tenus, dans les m3mos conditions que celles visées a 1'article 34 paragraphe V des présents statuts, relatifs aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est nentionr:é que la consultation a été effectuée par Carit. La reponse ae chaqie associé est annexee a ces prooas-verbaux.

AFEICLE 37 - EROIT DE COMAUNICAFION PERMARIEr DES ASSOCIES

Tout associé a le droit, a tcute épogque, d'obtenir, au siege social; la deli/rance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au cu Ee la demande.

La soci.e dcit anexer a ce docunent la liste des gérants et, le cas éciéant. des .ccrmissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cete delivrance exiger le paienent d'une sorme supsrieure a deux #ranes.

L'associs a égalcment le droit, a tcute épcque, de prendre par lui-neee et au siege social, coaissance des documents suivants : comptes d'exploitation générale, comptos des pertes et profits, bilen, inventaires, rarports sou.is aux assemblées et proces-verbaux de ces aseemlées corcernant les trois derniers exercices. Sauf, en

ce qu: cccerne i'inventaire: le droit de prendre ccmaissance emporie celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assistcr d'un cxpert inscrit sur une des listes établies par les cours et trikuaux.

EXERCICE EXCEAL

CCFIES - AFFICTAEION IT REPARTITION DES BENEFICES

ARIICLE 38 - EXERCI&CE SOCIAL

. 25

L'exercice social a unc durée de douze mois.

Il cananence le 1er sanviar pour se teriiner le 31 décembre.

Par excaption, le :rcmier exercice social sera clos le 3t décembre .5.

4TICLE 39 - CCPTES SCIAUX

1 - Etablissemene des ccoptes sociaux :

:. la clgture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des Civers elénents de l'actif et du passir existant a cette date.

Elee dresge Cgalenent le conpte c'explcitation générale, le ccmpte de rertes et prorits et le bilan.

Eile etablit - un rarport écrit sur la situation de la societé et 1'activité de celle-oi pendant i'exercice écoulé.

2 - formes et rethcces d'évaluaticn des carptes sociaux :

Ie compta d'exploitation gtnérale, le comote de partes et prcrits ct 1e bilan sont etablis anres chague exercice cars les mšmes formes et Inu menes réthodes gue les auées précédentes.

Le montant des engegewnts cautinés, avalisés cu garantis est martiore a la suite du lilan.

Si d'autres thcdes que celles prévues par les dispositions en vigusur cnt éte utiliscer pour l'évaluation des biens de la societé, dans l inventaire et te bilan. il en est fait mention cans le Iarrort cu gerant.

En cas de preposition da mdirication, l'assemblée génarale, au vue res ccmptes établis salon les formes et méthodes tant anciennes que ncuvellss, et sur reprort du gérant, et des conmissaires aux comptes ::il cn existe ce prcnonce sur' les modifications proposées :

3 - Anortisserent ct provisions

Hne en cas diabeerce ou d'insufriance da beneftccs.il est procédé aur amortissererte et proisiors raceseaires pcur que le biln soit :incere.

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La cépréciation de la valeur anctif des imnobilisations,qu'elle soit causee rar l'usure,le chansct des teclmiques cu toute autre cause,coit &tre constatée par dee aortiscenents.

Les moins valuas sur les autres clérents d'actif et les per'es et charges probables doivert faire l'c'jet de provisions.

Sous reserve des dispositions ce l'article 348 Alinea 2 de la loi du 24 Jusliet 19es,les frais ca conatitut:on de la scciete sont anortis avant toute distributicn de ucreiices,

Les frais d'augnentation de carial sont anortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivart celui au cours duquel ils ont été engagés.

Ces frais peuvent etre imputés sur ie ncntant des primes d'émission afferentes a cette augmentaticn.

ARTICLE AO - AFFECFATICH ET FEPARTITIOI DES BENEFICES

7 - DEFINETION

1) s&néfices nets :

Les prcduits nets de l'exercice, deductior faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi gue de tous amortisserents de :'actef social ct de toutes provisicns pour riscues connerciaux et incistriols, constituent les bénefices nets.

2) Reserve legale :

A reane da nullite de toute deatbération contraire, il est fait sur les lénefices nets da l'exercize diminue le cas echéant, des pertes arrterieures, un préleverent d t vingtiene au moins affecte a la fornatacn e'cn fonds de réserve as "reserve legale".

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Co prélevenent cesse c:atre obligotoire, lorsaue la réserve atteint .e dixiene du carital social.

E) Penérice distriecable

Le rérérice distriru=rle cst constitué par le bénéfice net de 1 exercice,dimiué ces rertes enter:eures ainsi que des conies a rorter en réssrve par apolication de la loi ou des statuts,et L arente du report wentricieire .

E outre ,l'asgenslce gérerale ceut décider la mise en distributicn tie :omes prelevées;er: ce cas,la décisicn indique expressement les pcstes de reserve sur lesquels les prelevements sont effectués.

Hcrs le cas de réducticn du capital,aucune distribution ne peut etre Taiie aux actiomaircs icrsque l actif net est,ou devicndrait a la #ite de celle-ci,ir:ferisur au montant du capital augmenté des réaerves que la ioi ou lcs statuts ne perrettent pas de distribuer.

4) Rsserves statutaircs.report a ncuveeu

L'acsenblée peut déoider l inscription au canpte report a nouveau cu a tout ccrpte,de tout ou partie des ténéfices distribuables.Elle Fixa l affectaticn ou l'enploi de bénefices ainsi inscrits a ces nmtes.Ils peuvert Ecre affectés nosarnent au financement des Lvestinsenents de la sociéte.

Ey Scnumes distriouaclee

Le otal d ter'eice cistritsable et tes réserves, diminus le cas Sehéart des sommes aerates au corpte rcport a nouveau cu au comte C: reservos,ccnt l arramlea a la dispoaiticn, constituent les tonmes distribuables :

2 - Rerartitecn des ia..ricee . Dividcnues

T Artectaticn des antrines

Pprts 1 arprobat.cn. des cortcs et :cnstatation des scames dstribuables,l ansenlee ssrerale deoita de lcur repartition entre la gérance a titrs uc participaticn aux tenefices,et les associés sous fcrme de dividertes.Tout dividenle dietribue en violation de ces regles constitue un dividene fictif.Il est attribue a la :=ance :n pcurcentage a titre de participation aux Exrefices,lacuelle en répertit le montant entre ses membres comne atle l'antend.Il cst attribue aux associés un dividende egal a un paurcentage cur le mrtant nominal ces parts.Le surplus,s'ii en reete,est Anscri comte "report a xouvcau".Lorequ'un exercice acxuse ces rertes,calla-ci scnt cprés aprrcbation des comptes de cet #roice,inscrites a ur: ccnpte special cigurant a l'actif du bilan

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pour &tra imputees a de ccncurrerce cur les bénefices des exercices ult&ricurs susau'a extinction.

2) Paienent das dividendes

Ccnformemnt a 1 article 2277 du ccde civil,la prescription de 5 ans cs applicatle aux dividendes non réclanés.

Les mcaalités de mise en paiement des dividendes,votés par l'assemblée générale,scnt fixéss rar clle ou a défaut,par la gérance.

Toutefois,la mise en paiement des dividerdcs doit avoir lieu dans un aélai maxi:un de reuf mois aprés la cloture de l'exercice,la prolcagaticr: de ce delai peut et:e accordée par ordonnance du Présicant cu Tribunal de Comrerce statuant sur requete,a la demande de la gérance.Aucune rérétition de dividende ne peut etre exigée,lcrs des cas de distribution de dividendes fictifs cu de distriiution d'n interet fixe cu intercalaire,cette action en répétition se prescrivant par 3 ans a conpter de la distribution des dividanes.

3) Répetiticn des dividcndes

I1 ne peut etre exigé das acticmaires aucune répétition de dividendes cauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies:

- la distrioution a éts. effectusa cn violaticn des dispositions établies ci.tesais: - il cst ctabli que les bénérictaircs avaient cornaiseance du carcctere irrégulier de cette cistriuticn au mctent de celle-ci ou re pcuvalerst i ignorer compte tenu des circonstances.

IRFICLE ST -CCHPTES COURARTS D AEECES

Chague aseccié a la pcssit..lité avee le consenterent de la gerance, de verrer carr Ia caisse sociale les fcnds jugés utiles au besoin de la sooiét.Les corditicns de fcncticns ce ces comptes,la fixation des inter@ts,les délai pour reterar les sommes sont arretés dans chaut cas par accord entre la gerance et les interressés en arpliuuant ler daspositions ce l'articlc 29 des présents statuts.

ERANETCILATIDN - DIESCLUFION - LICUIDArION

:.2 STCHATION

.29

La trancformatio.: de la societé en ncm collectif,en coinmandite simple ou tr conmandite par actions,exige l'accord unanime ces associés.La trarsformation en société ancnyme ne peut etre décide qu:a we ccusle cexdition:que soit obtenue la majorité rexuire pour la moiification des statuts et que la societé a responsabilit: Simitte ait établi et fait approuver par ies aseocies le belu: - sas deux preniers exercices.

jer aiileurs :les gérants doivent denancer au tribunal la designation d ui ou plusieurs commissaires chargés d'apprecier sous

leur responsatilité la valeur des biens corosant l'actif social et les avartages particulicrs.Le rapport etabli est tenu a la disposition des cseociés.Les asscciés statuent sur l'evaluation des

reduire cu'& l unenimité.

A defaut d'aporcatic:. des avantages particuliers,ils ne peuvent les réduire qu a i tanimité.A defaut d'approbation expresse des associés,mentio..e au prccés-verbal,la transformation est nulle.

Toutafoie ct sous ces memes réserves,la transformation en société ancnyme peut @tre aécicée par des asscciés représentant la majorité du capita sccial,si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millione ce :rancs

Toute décisicn de transformation est précédée du rapport d:un cewmicsaire aux ccptes inscrit,sur la situation de la société.

tne. transforme::cn effeotuée en viclation ces présentes conditiors est nulle.

Si la socitx vient a comprendre pluc de cinquante associés etart anterclu mue ciae indivision ne ccimte cue pour un seul associé,elle dc:: dans le aelai de ceux ans,étre transformee en scciete ... defaut ,elle est dissoute a moins que rendant le dit celai, e nonbre des asscoiés ne scit devenu egal ou inferiour & cirg:ants.Les associés cnt i'obligation d'obtenir par to:1s moyers unc reduction de leur nombre.Ceux des associés qui s'cpposeraient a toute solution réscntable tendant a ce résultat seraiert tenus pcur responsables au préjudice que pourrait causer la dissolutio ce ia cociété.

AFTICLE &3 - DISSCLUIION

1 - Disscluticn a l arrivée du terma a detaut de prorogation

as: diseoute a l'arrive: cu terme a détaut de

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proroaticn.tn an au moins cvent la date d'expiration de la societé,la gérance devra rrcvcucr ine réunion de la collectivité des associés a l'effet de déoider,dans les conditicns rexuises pour les désisions collectives ct cxtraordiraires,si la société doit etre prorcgéc.

La doisicn des asscciés sera cans tcus les cas rendue publique.A défalrt par la gérance de proceder & cette convocation,tout associé pcurra,apres avoir mis la gerenca en dereure d'y prccéder par lettre recommardéa avec accusé de receptior,denander au Président du Tribnal de Commerce,statrant su: requtte,la désigration d'un mardataire chargé de consulter ies associés sur cette questicn.

2 - Dissoluiion anticipee

T) Reurioi aa toutes les rarcs er une seule main

La reunion ae toutes les parts sociales cn une seule main n'entrafne pas la dissoluticn de plein croit de la societé.Tout interressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Le tribunsl peut accorder un aelai maximal de six mois pour regularirer la situation.Si au jour ou il statue sur le fond,la regularixtion a cu lieu,la dissolution ne sera pas prononcée.

2) Décisjcn 0es associés

La dissoluticn anticipée ds ia société peut @tre décidée a tout :oert ar les associés .rerrtsentart les trois quarts du capital Eo:i1.

Actir net inferieur a la moitié du caial

Si l actif cocial ret devisnt inferieur a la moitié du capital rccial,les associés décident,dsrs les quatre mois qui suivent

a :icu a dissolution enticipse de la société.

modification des statuts,le capital doit @tre réduit d'un montant gal a la perte constatée,au plus terd lors te la clture du second exercice suivant celui au cours cuquicl les pertes cnt été cerstrteas.Il n'y a,pas liau & dissolution ou a réduction de carital,si dans ce délai,l actif net vient a etre recorstitué pcur ue valeur superieure a la oitié du capital social.

Duss lee deux cas ,la deiston sst puslisa danc un Jourral habilité a rece-ir les anonces Iégales das le départenent du siege

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social,déposée au Greffe du Tribunal de Ccmnerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du Comnerce.

A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu valablemant délibérer sur dcrniere convocation,tcut interessé peut denandsr au Tribunal de Commerce ia dissolution de la sociéié.Il en eet de :Ere si les dispositions de 1'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été arpliquécs.Dans tous les cas ,lc Tribunal pourra accorder a la société ur: delai maximal de six mois pour régulariser la situation,si la régularisation a licu avant qu'il statue sur le fond ,la dissolution ne sera pas prcnoncée.

4) Capital social inferieur a 20.00 F.

La réduction cu capital social a un mcntant inferieur a 20.c0 F. doit @tre suivi, dans un délai d:un an d'une augmntation cyant effet de la rorier au mcntant prévu par la loi,a moins que dans ce M&me délai ,la cociété n'est été transformée en société d'une autre forme.A défaut,tout interassé peut denander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de regulariser la situation.

Cependant,l'acticn cn dissoluticn de la societé n'est recevable que deux moie aprés cette mise en demeure.Celle-ci est faite par acte c ruissier ccntormaent au décret 67-236 du 23 Mars 1967.

I:action cst eteinte iorsque cetie cause de dissolution a cescé d'exister le acur cu le Tribunal statue sur le fond en premiere instance :

7 - Cuvorture de la laquidaticn ct efrets

La societé est cn :iauadation dés l instant de sa dissoluticy pcur guelque cause cue ce soit.Sa dénomination est précédée de la mer:tion "société en liquidation".

Cette mention,ainsi que le ncm du cu des liquidateurs,doivent Sigurer sur tous les actes et docunnts émanant de la société et destines aux tiers,nota:nent sur toutes lettres,factures,anncnces et Publications diverses.

1a perscnnalit' morale de la société s.bsiste,pour les besoirs de la liquidatin,usqu'a la clture de celle-ci.La dissolution de la cociété ne nroduit sas effets a l'egard cts tiers qu'a conpter ce la aate a laguelle elle est publiée au Regisire du Ccrmerce.

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La dissoiution de la société n'entraine pas de plein droit la resiliation des baux ces imubles utilisés pour scn activité cociale,y compris les raux d'habitation dépendant de ces imeubles.Si :en cas de cessation du bail,l'cbligation de garantie :e raut plus @tre assurée dans les termes de celui-ci,il peut etre suistitué,ar décision du President du Tribunal de Grande Instance du licu de la situation de l immeuble,toute garantie offerte par le cessionaire ou in tiers,et jugée suffisante.

2 - Designaticn du ou des iiquidateurs

Les foncticns de la géraroe prernent fin par la dissolution de la cociété.la collectivité des ascociés conserve les memes pouvoirs cu'avant la dissolution.Elle regle le mode de liquidation et nomne .: ou plusieurs liqu&cateurs dont elle détermine les pouvoirs.Les lict.dateurs exercer:. leurs fonctions conformenent a la loi.

Si les associés n'ct nu nomner un liquidateur,celui-ci est désigné ar ordoanance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.ia gérance doit remnetre ses comptes aux liquidateurs acoompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur Sprobation par une cécisicn collective des associés.

3 - CONFRCLE DE LA LIQUICATION

En 1'absence de cormisea:re aux comptes , les associés peuvent, par ine décisior prise a la majcrité du capital,aésigner un ou plusieurs milataires charges de ccntroler les crératicus de liquidation.Leurs rouvoirs,leurs obligaticns et leurs rerneration sont fixés par 1assenlée qui lcs nomme.

- FIN DE LA LIQUIDATICN

Les- associés sont convogus en fin de liquidation pcur statuer sur le compte définitif,sur le quitus de la gestion du liquidateur et la tecrarge . de son mandat,et pour constater la cloture de la iiquidation.

A défaut,tout asocié peut denander au Presitent du Tribunal de Ccmmerce,statuant en référé,la désigation d'un mandataire chargé de proceder a.la convocaticn.

CONFESTYEIONS

AECLE 45 - CONEESTVIIONS

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Toutes les cri:tas'&tio:s qui pcuvert s:elever pendant le cours de la cociété pu de sa liguidation,soit cntre associé et la sociéte, soit e:tre associes aux-memes,cocernamt les affaires sociales

1 interpra:ation ou 1'execution ces prerents statuts,sont soumises a la.juridictic.i Cos triburaux conetcnts du lieu du siege social.

A cet effet,en cas de contestatio,tout associé doit faire election Ce dcmici:*:cans le ressort du Trilunal compétent du lieu du siege social et tcutes assimations et signiriations sont regulierement faites a ce coricile.

A défaut d'election de domicile,les assignations et significations sont valable:ent faitcs au Parquct cu Procureur de la Republique prés le Tritual de Crande Instance ay lieu du siege social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée des présents Statuts pour accomplir toutes formalités légales.

COPIE CERTIFIEE CONFORME

LE GERANT

BENOIT FRANCE