ITEKA CORPORATE FINANCE
Acte du 10 mars 2014
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 13753
Numéro SIREN : 479 001 265
Nom ou denomination : ITEKA CORPORATE FINANCE
Ce depot a ete enregistre le 10/03/2014 sous le numero de dépot 23874
1402389304
2014-03-10 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2014R023874
N° GESTION : 2010B13753
N" SIREN : 479001265
DENOMINATION : 1TEKA CORPORATE FINANCE
ADRESSE : 10 rue de Presbourg 75016 Paris
DATE D'ACTE : 2013/12/18
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
ITEKA CORPORATE FINANCE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 48 317 E Siege social : 10 rue de Presbourg 75016 PARIS
479 001 265 RCS Paris
Greffe du tribunal de comineree de Paris Aete Bopond le ! STATUTS 1 0 MARS 2O14
Sous le N*
ITEKA CORPORATE FINANCE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 48 317 € Siege social : 10 rue de Presbourg 75016 PARIS
479 001 265 RCS Paris
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1er -FORME Il est formé entre les proprietaires des actions ci-aprés créees et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société par actions simplifiée. Cette societe est régie par les présents statuts et les textes en vigueur. Cette société ne peut pas procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut procéder a des offres dans les conditions définies par les textes en vigueur.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 13753
Numéro SIREN : 479 001 265
Nom ou denomination : ITEKA CORPORATE FINANCE
Ce depot a ete enregistre le 10/03/2014 sous le numero de dépot 23874
1402389304
2014-03-10 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2014R023874
N° GESTION : 2010B13753
N" SIREN : 479001265
DENOMINATION : 1TEKA CORPORATE FINANCE
ADRESSE : 10 rue de Presbourg 75016 Paris
DATE D'ACTE : 2013/12/18
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
ITEKA CORPORATE FINANCE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 48 317 E Siege social : 10 rue de Presbourg 75016 PARIS
479 001 265 RCS Paris
Greffe du tribunal de comineree de Paris Aete Bopond le ! STATUTS 1 0 MARS 2O14
Sous le N*
ITEKA CORPORATE FINANCE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 48 317 € Siege social : 10 rue de Presbourg 75016 PARIS
479 001 265 RCS Paris
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1er -FORME Il est formé entre les proprietaires des actions ci-aprés créees et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société par actions simplifiée. Cette societe est régie par les présents statuts et les textes en vigueur. Cette société ne peut pas procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut procéder a des offres dans les conditions définies par les textes en vigueur.
Article 2-OBJET La société a pour objet : l'audit, la réalisation d'études et d'analyses économiques et financieres : le conseil dans le domaine économique et financier, notanment Ie conseil en fusion/acguisition, et l'assistance aux entreprises et aux particuliers :
le développement d'outils infomatigues destinés aux études :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
o la prise de participation dans toute société cotée ou non : o la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, 0 immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciates ou industrielles pouvanl se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quefque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes societes
créées ou a créer, ayant le mme objet ou un objet similaire ou connexe : et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciates, financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a Iobjet social ci-dessus
spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe. La societé peut recaurir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'etles soient, des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Page 2 STATUTS
- ArtIcle 3-DENOMINATION La dénamination de la saciété est :
"ITEKA CORPORATE FINANCE"
Dans tous les actes, factures, annances, publications at autres documents émanant de la saciété, la dénomination saciale doit toujours etre précédée au suivie des mots écrits lisiblement "saciéte par actions simplifiée" au des initiales " S.A$. " et da l'indication du lieu du siége social et du montant du capital social ainsi que du numéra d'identification SIREN suivi de la mention RCS de (nom de la ville).
Article 4 - SIEGE SOCIAL Le siéga social est fixé a PARIS (75116),10 rue de Presbaurg. 1 paurra etre transféré en tout autre endroit du meme département ou des départements limitraphes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective das associés prise aux canditions de majarité des décisions extraardinaires.
Artic1e 5-DUREE La duréa da la saciété est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce at das sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de praragation prévus par les présents statuts.
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
o la prise de participation dans toute société cotée ou non : o la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, 0 immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciates ou industrielles pouvanl se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quefque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes societes
créées ou a créer, ayant le mme objet ou un objet similaire ou connexe : et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciates, financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a Iobjet social ci-dessus
spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe. La societé peut recaurir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'etles soient, des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
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- ArtIcle 3-DENOMINATION La dénamination de la saciété est :
"ITEKA CORPORATE FINANCE"
Dans tous les actes, factures, annances, publications at autres documents émanant de la saciété, la dénomination saciale doit toujours etre précédée au suivie des mots écrits lisiblement "saciéte par actions simplifiée" au des initiales " S.A$. " et da l'indication du lieu du siége social et du montant du capital social ainsi que du numéra d'identification SIREN suivi de la mention RCS de (nom de la ville).
Article 4 - SIEGE SOCIAL Le siéga social est fixé a PARIS (75116),10 rue de Presbaurg. 1 paurra etre transféré en tout autre endroit du meme département ou des départements limitraphes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective das associés prise aux canditions de majarité des décisions extraardinaires.
Artic1e 5-DUREE La duréa da la saciété est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce at das sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de praragation prévus par les présents statuts.
Article 6-EXERCICE SOC1AL L'exercice sacial cornmence le 1er janvier at se termine le 31 décembre de chaque annee.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 7-APPORTS Lars de la constitution, il n'a été pracédé qu'a des apparts en numéraire. Les associés ont souscrit pour un montant totat de cinquante et un mille cent quatre euros (51 104 @). correspondant a la souscription de cinquante et mille cent quatre (51 104) actions de un (1) euro chacune qui ont ete libérees de la facon suivante :
1 000 euros a la constitution : 15 000 euros suite a une augmentation de capitat du 29 mai 2009 ; 15 000 auras suite a une augmentation de capital du 31 mai 2010 : 8 000 euros suite a une augmentation de capital du 28 décembre 2012 : 9317 euros suite a une augmentation de capital du 22 février 2013 : 2787 euras suite a une augmentation de capital du 18 décembre 2013.
Article 8 -CAPITAL. SOCIAL Le capital sacial ast fixé a fa samma da cinquante et mille cent quatre (51 104) euros. 11 est divisé an cinquante et mille cent quatre (51 104) actions de un (1) euro chacuna, antiérement souscrites, toutes de meme catégarie et réparties antre les associés en proportion de leurs draits.
Article 9 - MODIFICAT1ON DU CAPITAL 1. Auamentatlon de capital La capital social peut etre augmente sait par emission d'actians ardinaires, d'actions de préférence, sait par élevation du montant nominal des actions existantas sait par exercice des droits attaches au titre donnant acces au capital. L'augmentation de capital par majoratian du montant des actians necessite le consentement unanime des associés sauf si elle est réalisée par incorparation de réserves, bénéfices ou primas d'emissian. Las émissions d'actions da préférence reguierent une décision spéciale de la collectivité des associes aux conditions prévues paur les décisions extraordinaires ; si ces actions sant émises au profit d'un au
Page 3 STATUTS
plusieurs associés nomnément désignés, la procédure relative aux avantages particuliers doit etre suivie conformément a l'article L.228-15 du Code de cammerce et le benéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vate. L'assernblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés. Les actions nauvelles sont énises au pair ou avec prime. L'énission d'actions par voie d'augrnentation de capitat aura lieu dans les conditions prévues par les articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce conpatibles avec les rmodalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisians dans les conditions prévues aux articles 19 a 23 des statuts sans etre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce. Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes. Si la collectivité des assaciés décide de deléguer sait sa compétence pour décider l'augmentation de capital, sait les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du Président Il peut etre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptians recues, dans les conditians prévues par le Code de cornmerce. En cas d'augnentation par émission d'actions a souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable etre intégralement libéré et un droil de préférence a la souscription de ces actians est réservé aux proprietaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit preférentiel et la décision cotlective peut au vu du rappart du président ou de l'autorité habilitee et celui du commissaire aux comptes supprimer ce drait préférentiel en respectant les conditions légales : il en est de méne lorsque l'augmentatian de capital est réservée a une ou plusieurs personnes nommérnent désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiet a leur profit ne peuvent s'ils sont deja associés prendre part au vote Ce drait préferentiel est cessible dans les memes conditions que l'action. Larsque les actions sont grevés d'un usufruit, Je drait préférentiel de souscriptian appartienl au nu-propriétaire dans les conditions prévues a l'article L. 225-140 du Code de commerce Lors de toute augmentatian de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant acces au capital, la collectivite des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant a réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conforménent a l'article L.225-129-6 du Cade de cammerce. Lorsque l'augmentation de capital a 1ieu par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'érnissian, la décisian collective statue aux conditians de majorité des décisians ordinaires. En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un au plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'evaluation des apports en nature
Réduction de capital 2. Le capital social peut @tre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et a celles prévues par le Code de commerce : les associés peuvent déléguer tout pouvoir au Président. La réduction de capital a un montant inférieur au minimurn 1égal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un nontant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en une autre forme. La réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés sauf accord unanime de tous les associés. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes. les apérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas echéant, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition. Le capitat peut etre amorti conformement aux dispositions du Code de commerce.
STATUTS Page 4
TITRE I!
ACTIONS
Article 10 -FORME ET PRQPRIETE DES ACTIONS 1. Forme des actions Les actions doivent revétir obligatoirement la forme naminative : elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans ies conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriete des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus a cet effet par la société. A la dermande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera detivrée par la société. 2. Indlvision-Usufruit - Nue-propriete Toute actian est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivisees sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignatian du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de 1'indivision. En cas de desaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent. par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'apprabation des comptes et l'affectation des résultats o il est réservé a l'usufruitier. Méme prive du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Chaque action de capital donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quatite du capital qu'elle représente. Les actions en industrie conférent a leur titulaire un drait dans les bénéfices et dans tout l'actif social défini lors de l'apport par les présents statuts ou par la décision collective des associés les émettant. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apparts. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulierement adoptées par les associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.
ArticIe 12 -FORME DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIQNS Les cessions ou transmissions d'actians sont réalisées a Iégard de la société et des tiers par un virement de compte a compte. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dament mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu à cet effet au siege social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription de celles-ci au compte de l'acheteur a la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement La sacieté est tenue de procéder a cette transcription le premier jour ouvré suivant la notificatian la cession. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére égalernent par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légates. Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions tégislatives ou réglementaires contraires, gu'aprés immatricutation de ta société au Registre du commerce et des sociétés En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle ci.
ArtIcle 13-DRO1T DE PREEMPTiON Les actions (ou autres instruments financiers) sont librement cessibles, sous réserve des restrictions contenues dans les présentes. Dans le cadre du présent article, tes termes et expressions ci-dessous auront, sauf lorsque le contexte en exige autrement. la signification suivante : "Titre(s)" désigne (i) tout titre de capital ou donnant acces au capital ou tout titre ou valeur mobiliere émise ou a émettre, d'une quelconque nature susceptible donnant ou pouvant donner acces, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme a une quotité du capital, des droits de vote,
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" des distributions ou du boni de liquidatian de la société ou d'entrainer directement ou indirectement une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant vocation, a une quotité du capital, des droits de vote, des distributions ou du boni de liquidation de la societe, (ii) iout droit préférentiel de souscription ou autre droit d'attribution, (ili) tout démembrement des titres visés ci- dessus. "Transfert" désigne (i) tout transtert de proprété ou de jouissance réalisé a titre gratuit ou onéreux, volontaire ou forcée, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, y compris, notamment, les transferts par voie de cession, d'apport en société, fusian, scission, ou autre transmission de patrimoine, échange, distribution en nature, vente a rémere, pret de titres, transfert en fiducie ou en trust (ou autres opérations similaires), donation, liquidation de société, cornnunaute ou succession, adjudication publigue, ou (ii) toute renonciation individuelle a un droit de souscription ou d'attribution, ou (ii) toute constitution ou mise en xuvre de sûreté sur les Titres. fl est precisé que l'expression Transfert de Titres" cornprendra aussi bien les transferts portant sur la proprieté des Titres que ceux portant sur la nue-propriélé, l'usufruit ou tous autres dénembrements ou droits dénivant d'un Titre tels que les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende, et le verbe "Transférer's'entendra de la meme maniere.
Chaque associé s'oblige a notifier (la Notification de Transfert x) aux autres associés tout Projet de Transfert ou offre d'acquisition de Titres ferrne et faite de bonne foi (le Projet de Transfert >). L'associe qui notifie est dénommé ci-apres l' Auteur du Transfert Lé bénéficiaire du transfert est dénommé ci-apres (le a Cessionnalre x).
La Notification de Transfert vaudra offre de Transfert aux pnx et conditions mentionnées dans ladite notification.
La Notification de Transfert devra contenir : les nom, prénorm et adresse du Cessionnaire (s'it s'agit d'une personne morale, ses dénomination, forme juridique, siege sacial, dirigeants et l'identite de ses principaux actionnaires ou associes), la nature du Transfert (vente, donation, appart, fusion, autre...) le nonbre de Titres dont le Transfert est envisagé, s'il s'agit d'une vente ou d'une convention portant mention d'un prix par Titre Transféré payable exclusivement en numéraire, le prix ainsi convenu entre l'Auteur du Transfert et le Cessionnaire (ce dernier devant etre détermine au deterninable au jour de
la Notification de Transfert), les canditions du Transfert notamment de paiement du prix, de délai de réalisation du Projet de Transfert, et taut engagerment ou garantie. Au cas ou le Projet de Transfert ne serait pas intégralernent effectué sous ia forme d'une venle rémunérée en numéraire, mais par un échange sous quelque forme que ce soit (dation de Titres, apport rémunére en Titres, fusion, etc.), la Natification de Transfert devra indiquer la valeur monétaire des droits, Titres, actifs, etc. que l'Auteur du Transfert recevrait en échange de la part du Cessionnaire. En cas de désaccord entre les associés concernés sur cette vateur monétaire, it sera fait appel a un expert désigné d'un carnmun accord entre les associes concemés dans un delai de dix (10) jours calendaires a compter de la notification de désaccord par l'associé cancerné a l'Auteur du Transfert, ou a défaut d'accord a la reguete de la partie fa plus diligente par ordonnance de Monsieur le président du Tribunal de Connerce de Paris et statuant canformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil (l'< Expert ). l'Expert tenant les pouvoirs du tiers-estimateur de l'article 1592 du Code civil. La décision de i'Expert sera définitive, tiera les parties et sera insusceptible de recours. L'Expert devra faire ses meilleurs efforts pour communiquer aux associés, dans les 15 jours calendaires suivant sa nomination, un rapport indiquant son évaluatian des Titres (le Prix d'Expert ). Si le Prix d'Expert pour les Titres est campris entre 95 % et 105 % de l'évaluation indiquée dans la Notification de Transfert, le Prix d'Expert ne sera pas pris en compte et Ie prix sera celui correspandant a l'evaluation indiquée dans la Natification de Transfert. Si, en revanche, le Prix d'Expert n'est pas campris dans la fourchette indiquée ci-dessus, le Prix d'Expert devra s'appliquer. Les délais prévus a l'Article 13 pour l'exercice du Droit de Préemption seront suspendus jusqu'a ce que le prix des Titres soit définitivement déterminé. Les frais, debours et honoraires de l'Expert seront partagés a parts egales entre les associés concernés. Tout Transfert réalisée en violation du présent article est nulle et de nul effet. 1 est canvenu que les Projets de Transfert réalisés dans les termes ci-aprés ne seront pas soumis a preemption (les Transferts LIbres =) : les Transferts de Titres effectués pour des raisons patrimoniales par un associé a une société dont il détient avec ses ascendants et descendants en ligne directe le controle au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, ta majorité du capital et des droits de vote et sans minonité de blocage légale, statutaire ou cantractuelle conteree a un ou plusieurs tiers (le Ho1dlng =), sous réserve que (i) le Transfert soit conclu sous la candition résolutoire de la réduction de la participatian de l'associe concerne et de ses ascendants et descendants en 1igne directe en capital ou en droits de vote du Holding en dessous du seuil de cantrôle au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce visé ci-dessus ou de l'obtention de la minorité de blocage légale, statutaire ou contractuelle par un ou plusieurs tiers et que (ii) le cédant, ses
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ascendants et descendants demeurent solidairement garants du respect des dispositions des présentes par le Holding : ou ies dévolutions successorales, les partages de cammunaulé entre conjoints, les Transferts de Titres effectués par un associé personne physique au profit de son conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant en ligne direcle. Les Transferts Libres pourront etre réalisés librement sous réserve : de la notification préalable aux autres associés et a la Société des noms et adresses des personnes au profit desquelles les Titres seront Transférés et des éléments d'information justifiant l'application du cas de Transfert Libre invoqué : du respect par l'Auteur du Transfert et le Cessionnaire de leurs engagements stipulés ci- dessous.
A défaut de respecter les conditions visées ci-dessus, les Transferts de Titres seront inopposables a Ia Société et aux autres associés. Hormis les cas de Transferts Libres, en cas projet de Transtert des Titres, chaque associé accorde aux autres associés un droit de préemption sur les Titres qu'il détient ou détiendra dans les termes ci- aprés (le Droit de Préemption >). En canséquence, chaque associé s'interdit formellement de procéder a un Transfert de tout ou partie des Titres qu'i) détient ou détiendra, sans mettre préalablement l'autre a méme de les acquérir (individuellement. et ensemble le(s) " Bénéficiaire(s) ). Le Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption doit le notifier a l'Auteur du Transfert (la Notification de Préemption ) dans un délai de trente (30) jours calendaires a compter de la réception de la Notification de Transfert, en indiquant le nombre de Titres qu'il souhaite préempter étani précisé que le Droit de Préemption s'exercera sur la totalité des Titres objets du Projet de Transfert el que la Notification de Préemption indiquera le cas échéant le détaut d'accord du Bénéficiaire sur la valeur monétaire en cas de Transfert qui ne serait pas en numéraire. Faute pour le Bénéficiaire de notifier son intention de préempter dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé a exercer ce droit pour le Transfert en cause. En cas d'exercice de son Droit de Préemption, le Transtert sera réalisé au prix et selon les modalités décrites dans la Notification de Transfert dans les quinze (15) jours calendaires a compter de la Notification de Préemption. Si les demandes formulées par les Bénéficiaires représentent un nombre de Titres supérieur a celui soumis à la préemption, la répartilion des Titres soumis a la préemption entre les Bénéficiaires ayant préempté sera effectuée au prorata du nombre de Titres demandé par chacun d'eux par rapport au nombre total des Titres demandés par lesdits titulaires de Titres ayant exercé le droit de préemption. les rompus étant répartis selon la régle du plus fort reste (et par tirage au sort en cas d'égalité). En cas d'absence d'exercice par le Bénéficiaire de son Droit de Préemption ou de non-réalisation du Transfert dans les délai respectifs visés ci-dessus du fait de la carence du Bénéficiaire, le Transfert initialement prévu pourra intervenir au profit du Cessionnaire aux prix et modalités de la Notification Initiale, dans un délai de quinze (15) jours calendaires a campler de l'expiration du délai pour préempter ou dans les quinze (15) jours calendaires de la canstatation de la carence du Bénéficiaire ayant exercé son Droit de Préemption. Si le Transtert n'était pas intégralement effectué sous la forme d'une vente rémunéree en numéraire, mais par un echange sous quelque forme que ce soit (dation d'actifs, apport rémunéré en Titres. fusion, etc.), le Bénéficiaire préemptant devra verser a l'Auteur du Transfert une somme calculée comme indiqué ci-dessus.
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 7-APPORTS Lars de la constitution, il n'a été pracédé qu'a des apparts en numéraire. Les associés ont souscrit pour un montant totat de cinquante et un mille cent quatre euros (51 104 @). correspondant a la souscription de cinquante et mille cent quatre (51 104) actions de un (1) euro chacune qui ont ete libérees de la facon suivante :
1 000 euros a la constitution : 15 000 euros suite a une augmentation de capitat du 29 mai 2009 ; 15 000 auras suite a une augmentation de capital du 31 mai 2010 : 8 000 euros suite a une augmentation de capital du 28 décembre 2012 : 9317 euros suite a une augmentation de capital du 22 février 2013 : 2787 euras suite a une augmentation de capital du 18 décembre 2013.
Article 8 -CAPITAL. SOCIAL Le capital sacial ast fixé a fa samma da cinquante et mille cent quatre (51 104) euros. 11 est divisé an cinquante et mille cent quatre (51 104) actions de un (1) euro chacuna, antiérement souscrites, toutes de meme catégarie et réparties antre les associés en proportion de leurs draits.
Article 9 - MODIFICAT1ON DU CAPITAL 1. Auamentatlon de capital La capital social peut etre augmente sait par emission d'actians ardinaires, d'actions de préférence, sait par élevation du montant nominal des actions existantas sait par exercice des droits attaches au titre donnant acces au capital. L'augmentation de capital par majoratian du montant des actians necessite le consentement unanime des associés sauf si elle est réalisée par incorparation de réserves, bénéfices ou primas d'emissian. Las émissions d'actions da préférence reguierent une décision spéciale de la collectivité des associes aux conditions prévues paur les décisions extraordinaires ; si ces actions sant émises au profit d'un au
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plusieurs associés nomnément désignés, la procédure relative aux avantages particuliers doit etre suivie conformément a l'article L.228-15 du Code de cammerce et le benéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vate. L'assernblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés. Les actions nauvelles sont énises au pair ou avec prime. L'énission d'actions par voie d'augrnentation de capitat aura lieu dans les conditions prévues par les articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce conpatibles avec les rmodalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisians dans les conditions prévues aux articles 19 a 23 des statuts sans etre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce. Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes. Si la collectivité des assaciés décide de deléguer sait sa compétence pour décider l'augmentation de capital, sait les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du Président Il peut etre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptians recues, dans les conditians prévues par le Code de cornmerce. En cas d'augnentation par émission d'actions a souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable etre intégralement libéré et un droil de préférence a la souscription de ces actians est réservé aux proprietaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit preférentiel et la décision cotlective peut au vu du rappart du président ou de l'autorité habilitee et celui du commissaire aux comptes supprimer ce drait préférentiel en respectant les conditions légales : il en est de méne lorsque l'augmentatian de capital est réservée a une ou plusieurs personnes nommérnent désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiet a leur profit ne peuvent s'ils sont deja associés prendre part au vote Ce drait préferentiel est cessible dans les memes conditions que l'action. Larsque les actions sont grevés d'un usufruit, Je drait préférentiel de souscriptian appartienl au nu-propriétaire dans les conditions prévues a l'article L. 225-140 du Code de commerce Lors de toute augmentatian de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant acces au capital, la collectivite des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant a réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conforménent a l'article L.225-129-6 du Cade de cammerce. Lorsque l'augmentation de capital a 1ieu par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'érnissian, la décisian collective statue aux conditians de majorité des décisians ordinaires. En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un au plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'evaluation des apports en nature
Réduction de capital 2. Le capital social peut @tre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et a celles prévues par le Code de commerce : les associés peuvent déléguer tout pouvoir au Président. La réduction de capital a un montant inférieur au minimurn 1égal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un nontant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en une autre forme. La réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés sauf accord unanime de tous les associés. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes. les apérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas echéant, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition. Le capitat peut etre amorti conformement aux dispositions du Code de commerce.
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TITRE I!
ACTIONS
Article 10 -FORME ET PRQPRIETE DES ACTIONS 1. Forme des actions Les actions doivent revétir obligatoirement la forme naminative : elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans ies conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriete des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus a cet effet par la société. A la dermande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera detivrée par la société. 2. Indlvision-Usufruit - Nue-propriete Toute actian est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivisees sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignatian du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de 1'indivision. En cas de desaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent. par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'apprabation des comptes et l'affectation des résultats o il est réservé a l'usufruitier. Méme prive du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Chaque action de capital donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quatite du capital qu'elle représente. Les actions en industrie conférent a leur titulaire un drait dans les bénéfices et dans tout l'actif social défini lors de l'apport par les présents statuts ou par la décision collective des associés les émettant. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apparts. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulierement adoptées par les associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.
ArticIe 12 -FORME DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIQNS Les cessions ou transmissions d'actians sont réalisées a Iégard de la société et des tiers par un virement de compte a compte. Ce transfert est effectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dament mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu à cet effet au siege social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription de celles-ci au compte de l'acheteur a la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement La sacieté est tenue de procéder a cette transcription le premier jour ouvré suivant la notificatian la cession. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére égalernent par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légates. Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions tégislatives ou réglementaires contraires, gu'aprés immatricutation de ta société au Registre du commerce et des sociétés En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle ci.
ArtIcle 13-DRO1T DE PREEMPTiON Les actions (ou autres instruments financiers) sont librement cessibles, sous réserve des restrictions contenues dans les présentes. Dans le cadre du présent article, tes termes et expressions ci-dessous auront, sauf lorsque le contexte en exige autrement. la signification suivante : "Titre(s)" désigne (i) tout titre de capital ou donnant acces au capital ou tout titre ou valeur mobiliere émise ou a émettre, d'une quelconque nature susceptible donnant ou pouvant donner acces, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme a une quotité du capital, des droits de vote,
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" des distributions ou du boni de liquidatian de la société ou d'entrainer directement ou indirectement une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant vocation, a une quotité du capital, des droits de vote, des distributions ou du boni de liquidation de la societe, (ii) iout droit préférentiel de souscription ou autre droit d'attribution, (ili) tout démembrement des titres visés ci- dessus. "Transfert" désigne (i) tout transtert de proprété ou de jouissance réalisé a titre gratuit ou onéreux, volontaire ou forcée, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, y compris, notamment, les transferts par voie de cession, d'apport en société, fusian, scission, ou autre transmission de patrimoine, échange, distribution en nature, vente a rémere, pret de titres, transfert en fiducie ou en trust (ou autres opérations similaires), donation, liquidation de société, cornnunaute ou succession, adjudication publigue, ou (ii) toute renonciation individuelle a un droit de souscription ou d'attribution, ou (ii) toute constitution ou mise en xuvre de sûreté sur les Titres. fl est precisé que l'expression Transfert de Titres" cornprendra aussi bien les transferts portant sur la proprieté des Titres que ceux portant sur la nue-propriélé, l'usufruit ou tous autres dénembrements ou droits dénivant d'un Titre tels que les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende, et le verbe "Transférer's'entendra de la meme maniere.
Chaque associé s'oblige a notifier (la Notification de Transfert x) aux autres associés tout Projet de Transfert ou offre d'acquisition de Titres ferrne et faite de bonne foi (le Projet de Transfert >). L'associe qui notifie est dénommé ci-apres l' Auteur du Transfert Lé bénéficiaire du transfert est dénommé ci-apres (le a Cessionnalre x).
La Notification de Transfert vaudra offre de Transfert aux pnx et conditions mentionnées dans ladite notification.
La Notification de Transfert devra contenir : les nom, prénorm et adresse du Cessionnaire (s'it s'agit d'une personne morale, ses dénomination, forme juridique, siege sacial, dirigeants et l'identite de ses principaux actionnaires ou associes), la nature du Transfert (vente, donation, appart, fusion, autre...) le nonbre de Titres dont le Transfert est envisagé, s'il s'agit d'une vente ou d'une convention portant mention d'un prix par Titre Transféré payable exclusivement en numéraire, le prix ainsi convenu entre l'Auteur du Transfert et le Cessionnaire (ce dernier devant etre détermine au deterninable au jour de
la Notification de Transfert), les canditions du Transfert notamment de paiement du prix, de délai de réalisation du Projet de Transfert, et taut engagerment ou garantie. Au cas ou le Projet de Transfert ne serait pas intégralernent effectué sous ia forme d'une venle rémunérée en numéraire, mais par un échange sous quelque forme que ce soit (dation de Titres, apport rémunére en Titres, fusion, etc.), la Natification de Transfert devra indiquer la valeur monétaire des droits, Titres, actifs, etc. que l'Auteur du Transfert recevrait en échange de la part du Cessionnaire. En cas de désaccord entre les associés concernés sur cette vateur monétaire, it sera fait appel a un expert désigné d'un carnmun accord entre les associes concemés dans un delai de dix (10) jours calendaires a compter de la notification de désaccord par l'associé cancerné a l'Auteur du Transfert, ou a défaut d'accord a la reguete de la partie fa plus diligente par ordonnance de Monsieur le président du Tribunal de Connerce de Paris et statuant canformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil (l'< Expert ). l'Expert tenant les pouvoirs du tiers-estimateur de l'article 1592 du Code civil. La décision de i'Expert sera définitive, tiera les parties et sera insusceptible de recours. L'Expert devra faire ses meilleurs efforts pour communiquer aux associés, dans les 15 jours calendaires suivant sa nomination, un rapport indiquant son évaluatian des Titres (le Prix d'Expert ). Si le Prix d'Expert pour les Titres est campris entre 95 % et 105 % de l'évaluation indiquée dans la Notification de Transfert, le Prix d'Expert ne sera pas pris en compte et Ie prix sera celui correspandant a l'evaluation indiquée dans la Natification de Transfert. Si, en revanche, le Prix d'Expert n'est pas campris dans la fourchette indiquée ci-dessus, le Prix d'Expert devra s'appliquer. Les délais prévus a l'Article 13 pour l'exercice du Droit de Préemption seront suspendus jusqu'a ce que le prix des Titres soit définitivement déterminé. Les frais, debours et honoraires de l'Expert seront partagés a parts egales entre les associés concernés. Tout Transfert réalisée en violation du présent article est nulle et de nul effet. 1 est canvenu que les Projets de Transfert réalisés dans les termes ci-aprés ne seront pas soumis a preemption (les Transferts LIbres =) : les Transferts de Titres effectués pour des raisons patrimoniales par un associé a une société dont il détient avec ses ascendants et descendants en ligne directe le controle au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, ta majorité du capital et des droits de vote et sans minonité de blocage légale, statutaire ou cantractuelle conteree a un ou plusieurs tiers (le Ho1dlng =), sous réserve que (i) le Transfert soit conclu sous la candition résolutoire de la réduction de la participatian de l'associe concerne et de ses ascendants et descendants en 1igne directe en capital ou en droits de vote du Holding en dessous du seuil de cantrôle au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce visé ci-dessus ou de l'obtention de la minorité de blocage légale, statutaire ou contractuelle par un ou plusieurs tiers et que (ii) le cédant, ses
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ascendants et descendants demeurent solidairement garants du respect des dispositions des présentes par le Holding : ou ies dévolutions successorales, les partages de cammunaulé entre conjoints, les Transferts de Titres effectués par un associé personne physique au profit de son conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant en ligne direcle. Les Transferts Libres pourront etre réalisés librement sous réserve : de la notification préalable aux autres associés et a la Société des noms et adresses des personnes au profit desquelles les Titres seront Transférés et des éléments d'information justifiant l'application du cas de Transfert Libre invoqué : du respect par l'Auteur du Transfert et le Cessionnaire de leurs engagements stipulés ci- dessous.
A défaut de respecter les conditions visées ci-dessus, les Transferts de Titres seront inopposables a Ia Société et aux autres associés. Hormis les cas de Transferts Libres, en cas projet de Transtert des Titres, chaque associé accorde aux autres associés un droit de préemption sur les Titres qu'il détient ou détiendra dans les termes ci- aprés (le Droit de Préemption >). En canséquence, chaque associé s'interdit formellement de procéder a un Transfert de tout ou partie des Titres qu'i) détient ou détiendra, sans mettre préalablement l'autre a méme de les acquérir (individuellement. et ensemble le(s) " Bénéficiaire(s) ). Le Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption doit le notifier a l'Auteur du Transfert (la Notification de Préemption ) dans un délai de trente (30) jours calendaires a compter de la réception de la Notification de Transfert, en indiquant le nombre de Titres qu'il souhaite préempter étani précisé que le Droit de Préemption s'exercera sur la totalité des Titres objets du Projet de Transfert el que la Notification de Préemption indiquera le cas échéant le détaut d'accord du Bénéficiaire sur la valeur monétaire en cas de Transfert qui ne serait pas en numéraire. Faute pour le Bénéficiaire de notifier son intention de préempter dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé a exercer ce droit pour le Transfert en cause. En cas d'exercice de son Droit de Préemption, le Transtert sera réalisé au prix et selon les modalités décrites dans la Notification de Transfert dans les quinze (15) jours calendaires a compter de la Notification de Préemption. Si les demandes formulées par les Bénéficiaires représentent un nombre de Titres supérieur a celui soumis à la préemption, la répartilion des Titres soumis a la préemption entre les Bénéficiaires ayant préempté sera effectuée au prorata du nombre de Titres demandé par chacun d'eux par rapport au nombre total des Titres demandés par lesdits titulaires de Titres ayant exercé le droit de préemption. les rompus étant répartis selon la régle du plus fort reste (et par tirage au sort en cas d'égalité). En cas d'absence d'exercice par le Bénéficiaire de son Droit de Préemption ou de non-réalisation du Transfert dans les délai respectifs visés ci-dessus du fait de la carence du Bénéficiaire, le Transfert initialement prévu pourra intervenir au profit du Cessionnaire aux prix et modalités de la Notification Initiale, dans un délai de quinze (15) jours calendaires a campler de l'expiration du délai pour préempter ou dans les quinze (15) jours calendaires de la canstatation de la carence du Bénéficiaire ayant exercé son Droit de Préemption. Si le Transtert n'était pas intégralement effectué sous la forme d'une vente rémunéree en numéraire, mais par un echange sous quelque forme que ce soit (dation d'actifs, apport rémunéré en Titres. fusion, etc.), le Bénéficiaire préemptant devra verser a l'Auteur du Transfert une somme calculée comme indiqué ci-dessus.
Article 14 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIQNS Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.
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TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
Articte 15 -CONSEIL d'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration exerce un contrle permanent sur la direction et l'administration de la société par le Président et le ou les Directeurs Généraux, sans pouvair de s'immiscer dans la gestion. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration bénéficie de la part du Président et du Directeur Générai d'une information permanente sur la marche de fa sociéte dans les conditians du present article et peut opérer a tout moment les vérifications et contrles qu'il juge opportun et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de ses missions. 1l est composé de deux (2) a dix-huit (18) membres, persannes physiques ou morales, associés ou non, nomnés sans limitation de durée par décisian collective des associés statuant de facon ordinaire. lls sont réeligibles. Nulle personne physique ne peut &tre nommée membre du Conseil d'Administration si elle est agée de plus de soixante-quinze (75) ans. D'autre part. si un membre du Conseil en exercice viant a dépasser cet age, il ast réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine décision collective des associés L'assemblée générale aura la possibilité de maintenir le mandat d'un administrateur ayant dépassé la limite d'age. L'assemblée devra se prononcer chaque année sur la maintien des mandats des administrateurs ayant dépassé fa fimite d'age. Les membres du Conseil d'Administratian pauvant @tre révoqués a tout mament at sans qu'un juste motif sait nécessaire par décision collective des associés, statuant a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Les fonctions d'un membre du Conseil d'Administration prennent fin de plein droit par la survenance d'une interdictian légale de gérer, diriger ou administrer une société résultant d'une condamnation pénale ou d'une sanction personnalle prononcée dans le cadre d'une procédure collective. Si un membre du Conseil ast une personne morale, la dissolution ou la mise en liguidation judiciaire de cette demiere met également fin à ses fonctions.
Les personnes morales membres du Conseil sant représentées par leur représentant légal persanne physigue ou par une personne physique darnent mandatée. Ces représentants sant soumis aux memes conditions et obligations et encourant les mémes rasponsabilités que s'ils étaient mernbres du Conseif en 1eur nom propre, sans préjudice de la rasponsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La rémunération des membres du Conseil est fixée par la collectivité des assaciés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. lls pourront pretendre, en outre, au rembaursement, sur justificatifs, des frais engagés par eux dans l'intéret de la société. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrle des conventions réglementées. Les membres persannes physiques du Consail d'Administration peuvent bénéficier d'un contrat de travait au sein de la société.
Articte 16-PRES1DENT La Société ast raprésantée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, qui peut etre choisie en dehors des associés. 11 est nommé par la collectivité des associes statuant de facon ordinaire et préside le Conseil d'Administration.
La durée du mandat du Président est librement déterminée lors de sa nominatian par la decision collective des associés. Il peut etre révoqué à tout moment et sans qu'it soit besain d'un juste motif, par décisian de la collectivité des assaciés.
Lorsqu'une personne morale est nammée Président, les dirigeants de cella-ci sont saumis aux memes conditions et obligations et encourent les memas responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabitité solidaire de la persanne marale gu'ils dirigent. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvairs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société : il les exerce dans la limite de l'objet social. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait qua l'acte depassait cet
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.. objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve
Le Président peut consentir des delégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminees. La rémunération du Président est fixée par fe Conseil d'Administration. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. ll aura droit également au remboursement. sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intéret de la société.
Article 17 -DIRECTEURS GENERAUX Sur la proposilion du président et afin de l'assister, les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, associes ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse exceder celle des fonctions du président
Toutefois, en cas de déces, démission ou empechement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusgu'a la nominatian du nouveau président. Le directeur général peut @tre révoqué a tout moment par décision du président Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose dans l'ordre inteme des memes pouvoirs de direction que le President A l'égard des tiers, il a Ies memes pouvoirs de direction et de représentation que ceux du président en application de t'article L.227-6 du Code de commerce; si nécessaire jl justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par 1a production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts el d'une copie egalement certifiée conforme par le président du proces-verbai de ia décision de sa nomination et d'un extrait K bis. La rémunération du direcleur général est fixée par le Conseil d'Administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. !l aura droit également au remboursement. sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la sociélé. En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Article 18 =REUNIONS ET DECISIQNS DU CONSEIL D'ADMINISTRATIQN Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président, du Directeur Général ou par un groupe d'au moins deux membres du Conseil d'Administration aussi souvent que lintéret de la société l'exige. Les réunians sont présidées par le Président de la SAS, ou en son absence, par tout membre du Conseil d'administration désigné en son sein.
La convocation est réalisée par tout moyen, sauf à préserver pour chaque membre la possibililé malérielle d'intervenir. Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Conseil d'Administration ou de leurs représentants n'est pas obligaloire et leur participation peut résulter de tout moyen de communicatian ou télécommunication approprié. Le Conseil d'Administration est un organe coliégial qui ne délibére valablement que si plus de la moitie de ses membres sont présenls ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas d'égalité dans le partage des voix fors de la prise de décision, 1a voix du Président est prépondérante. Un membre du Conseil d'Administration peut donner pouvoir a un autre membre aux fins de le représenter.
Les décisions du Conseil d'Administration sont canstatées dans des proces-verbaux signés par les membres présents. Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre spécial conservé au siege social.
Article 19 -CONVENTIONS REGLEMENTEES Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Sociélé et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1 % ou, s'il s'agit d'une sociélé associee, la Societé la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la cannaissance des Commissaires aux comptes, s'il en existe, dans le mois de sa conclusion. Le Conseil d'Administration ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes. Le(s) Commissaire(s) aux comptes, ou s'il n'en a pas eté designé, le Président de la SAs, présente aux Associés un rapport sur la conclusion et l'exécutian des conventions au cours de l'exercice écoulé. En l'absence de Commissaire aux comptes, pour les conventions intervenues entre le
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.. Président et la SAS. le rapport sur ces conventions sera établi par le Directeur Général, s'il en a été désigné un.
Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision coliective statuant sur les comptes de cet exercice : l'associé intéressé est privé du droit de vate. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Sauf 1'exception prevue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes canclues a des conditions narmales sont communiguées au Commissaire aux comptes s'it en a été désigné. Dans ce demier cas it appartient au Président de la SAS de recenser ces conventions et d'en établir la liste. Tout Associe a le droit d'en obtenir la communication. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliguent au Président et aux dingeants de la Société.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
Articte 15 -CONSEIL d'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration exerce un contrle permanent sur la direction et l'administration de la société par le Président et le ou les Directeurs Généraux, sans pouvair de s'immiscer dans la gestion. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration bénéficie de la part du Président et du Directeur Générai d'une information permanente sur la marche de fa sociéte dans les conditians du present article et peut opérer a tout moment les vérifications et contrles qu'il juge opportun et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de ses missions. 1l est composé de deux (2) a dix-huit (18) membres, persannes physiques ou morales, associés ou non, nomnés sans limitation de durée par décisian collective des associés statuant de facon ordinaire. lls sont réeligibles. Nulle personne physique ne peut &tre nommée membre du Conseil d'Administration si elle est agée de plus de soixante-quinze (75) ans. D'autre part. si un membre du Conseil en exercice viant a dépasser cet age, il ast réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine décision collective des associés L'assemblée générale aura la possibilité de maintenir le mandat d'un administrateur ayant dépassé la limite d'age. L'assemblée devra se prononcer chaque année sur la maintien des mandats des administrateurs ayant dépassé fa fimite d'age. Les membres du Conseil d'Administratian pauvant @tre révoqués a tout mament at sans qu'un juste motif sait nécessaire par décision collective des associés, statuant a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Les fonctions d'un membre du Conseil d'Administration prennent fin de plein droit par la survenance d'une interdictian légale de gérer, diriger ou administrer une société résultant d'une condamnation pénale ou d'une sanction personnalle prononcée dans le cadre d'une procédure collective. Si un membre du Conseil ast une personne morale, la dissolution ou la mise en liguidation judiciaire de cette demiere met également fin à ses fonctions.
Les personnes morales membres du Conseil sant représentées par leur représentant légal persanne physigue ou par une personne physique darnent mandatée. Ces représentants sant soumis aux memes conditions et obligations et encourant les mémes rasponsabilités que s'ils étaient mernbres du Conseif en 1eur nom propre, sans préjudice de la rasponsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La rémunération des membres du Conseil est fixée par la collectivité des assaciés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. lls pourront pretendre, en outre, au rembaursement, sur justificatifs, des frais engagés par eux dans l'intéret de la société. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrle des conventions réglementées. Les membres persannes physiques du Consail d'Administration peuvent bénéficier d'un contrat de travait au sein de la société.
Articte 16-PRES1DENT La Société ast raprésantée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, qui peut etre choisie en dehors des associés. 11 est nommé par la collectivité des associes statuant de facon ordinaire et préside le Conseil d'Administration.
La durée du mandat du Président est librement déterminée lors de sa nominatian par la decision collective des associés. Il peut etre révoqué à tout moment et sans qu'it soit besain d'un juste motif, par décisian de la collectivité des assaciés.
Lorsqu'une personne morale est nammée Président, les dirigeants de cella-ci sont saumis aux memes conditions et obligations et encourent les memas responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabitité solidaire de la persanne marale gu'ils dirigent. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvairs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société : il les exerce dans la limite de l'objet social. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait qua l'acte depassait cet
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.. objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve
Le Président peut consentir des delégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminees. La rémunération du Président est fixée par fe Conseil d'Administration. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. ll aura droit également au remboursement. sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intéret de la société.
Article 17 -DIRECTEURS GENERAUX Sur la proposilion du président et afin de l'assister, les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, associes ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse exceder celle des fonctions du président
Toutefois, en cas de déces, démission ou empechement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusgu'a la nominatian du nouveau président. Le directeur général peut @tre révoqué a tout moment par décision du président Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose dans l'ordre inteme des memes pouvoirs de direction que le President A l'égard des tiers, il a Ies memes pouvoirs de direction et de représentation que ceux du président en application de t'article L.227-6 du Code de commerce; si nécessaire jl justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par 1a production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts el d'une copie egalement certifiée conforme par le président du proces-verbai de ia décision de sa nomination et d'un extrait K bis. La rémunération du direcleur général est fixée par le Conseil d'Administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. !l aura droit également au remboursement. sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la sociélé. En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Article 18 =REUNIONS ET DECISIQNS DU CONSEIL D'ADMINISTRATIQN Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président, du Directeur Général ou par un groupe d'au moins deux membres du Conseil d'Administration aussi souvent que lintéret de la société l'exige. Les réunians sont présidées par le Président de la SAS, ou en son absence, par tout membre du Conseil d'administration désigné en son sein.
La convocation est réalisée par tout moyen, sauf à préserver pour chaque membre la possibililé malérielle d'intervenir. Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Conseil d'Administration ou de leurs représentants n'est pas obligaloire et leur participation peut résulter de tout moyen de communicatian ou télécommunication approprié. Le Conseil d'Administration est un organe coliégial qui ne délibére valablement que si plus de la moitie de ses membres sont présenls ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas d'égalité dans le partage des voix fors de la prise de décision, 1a voix du Président est prépondérante. Un membre du Conseil d'Administration peut donner pouvoir a un autre membre aux fins de le représenter.
Les décisions du Conseil d'Administration sont canstatées dans des proces-verbaux signés par les membres présents. Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre spécial conservé au siege social.
Article 19 -CONVENTIONS REGLEMENTEES Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Sociélé et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1 % ou, s'il s'agit d'une sociélé associee, la Societé la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la cannaissance des Commissaires aux comptes, s'il en existe, dans le mois de sa conclusion. Le Conseil d'Administration ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes. Le(s) Commissaire(s) aux comptes, ou s'il n'en a pas eté designé, le Président de la SAs, présente aux Associés un rapport sur la conclusion et l'exécutian des conventions au cours de l'exercice écoulé. En l'absence de Commissaire aux comptes, pour les conventions intervenues entre le
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.. Président et la SAS. le rapport sur ces conventions sera établi par le Directeur Général, s'il en a été désigné un.
Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision coliective statuant sur les comptes de cet exercice : l'associé intéressé est privé du droit de vate. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Sauf 1'exception prevue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes canclues a des conditions narmales sont communiguées au Commissaire aux comptes s'it en a été désigné. Dans ce demier cas it appartient au Président de la SAS de recenser ces conventions et d'en établir la liste. Tout Associe a le droit d'en obtenir la communication. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliguent au Président et aux dingeants de la Société.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
Article 20- COMPETENCE La coflectivité des Associés est seule competente pour prendre les décisions en matiére de : augmentation. amortissement oy reduction du capitat sociat
fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme, dissolution et de prorogation,
nomination d'un liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux conptes,
nomination, révocation, renouvellement, pouvairs du Président du ou des Directeurs Géneraux et des membres du Conseil d'Administration, approbation des comptes annuels et affectation des résultats. approbation des conventions conclues entre la sociéte et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social. ainsi que toutes ies décisions ne relevant pas de la compétence du Président ou du Conseil d'Administration aux termes des présents statuts.
Articte 21 -REGLES DE MAJORtTE Pour tous les domaines d'intervention prévus a l'article précédent, les décisians des Associés sont prises dans les conditions suivantes : Les décisions collectives des Associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Sont gualifiées d'extraordinaires les decisions relatives a IT'augmentation, l'amortissement au la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actf, la dissolution, la prorogation et la transformation de ta societé, ainsi que toutes les modifications statutaires. L'Assemblée Générale Extraordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement lorsqu'elle réunit la maitie au moins deux tiers des actions ayant drait de vote sur premiére convocation, la moitie des actians ayant droit de vote sur deuxieme convocation. Si ce quorum n'est pas atteint, une nauvelle assemblée est convoquée dans le délai de dix jours, les delibérations prises au cours de cette réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiére réunion. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer le delai de convocation Les décisions collectives extraordinaires sont prises la majorité des deux tiers des voix des Associés disposant du droit de vote, présents et représentés : les Associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires. L'Assemblée Générale Ordinajre est régulirement constituée et délibére valablement lorsqu'elle réunit au moins deux tiers des actions ayant droit de vote sur premiere convocation, la moitie des actions ayant droit de vote sur deuxiéme convocation. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée dans le délai de dix jours, les délibérations prises au cours de cette réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital represenlée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiére
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.* réunion. En cas d'ajoumement de l'assemblée par décision de justica, le juge peut fixer le délai de convocation Les décisians collectives ordinaires sont prises la majarité de cinquante pour cent et une voix des voix des Associes, présents et représentés ; les associés absents ou decidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent Le droit de vote attaché aux actions en industrie est proportionnel au nombre d'actions attribuées Chaque action de capital ou en industrie donne droit a une voix. Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu'en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites a son nom dans les comptes de titres naminatifs tenus par la société peuvent participer ou se faire représenter à toute décision collective quelle qu'en soit la forme sur simple justification de son identité. Par exception aux dispositions qui précédent, tes décisions callectives extraordinaires ci-aprés énumérées doivent etre adoptées a l'unanimité des Associés disposant du droit de vote : toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés, le changement de nationalite de la société. les dispositions statutaires dont la lai prévoit qu'elles doivent etre prises par décision unanime. Tout Associé en capital ou en industrie a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. i doit justifier de son identité et de t'inscription en compte de ses actions et de leur libération au jour de la décision collective.
Articte 22 -FORME DES DECISIONS COLLECTIVES Au choix de l'auteur de la convocatian, les décisions callectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par tetéphone, ou par correspondance dans la mesure oû l'auteur de la convocation s'est assuré que le moyen retenu permet l'identification des Associés participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations : les votes et signatures electroniques consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le document auguel elle s'attache.
Elles peuvent egalement s'exprimer dans un acte signé par tous les Associés ou par consultation écrite. 1.Assemblees L'assemblée est convoquée par le Président, ou bien l'un des éventuels Directeurs Généraux, ou bien par un ou plusieurs actionnaires representant ensemble au moins dix pour cent du capital social et des droits de vote, ou bien par un groupe d'au moins deux membres du Canseil d'Administration. Le cammissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut en cas de carenca des organes désignés ci-avant et aprés une mise en demeure de ceux-ci demeurée sans effet, convoquer lui-meme les Associes.
Dans le cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs Associes.représentant au moins dix pour cent du capital social, elle peut @tre convoquée par l'Associe ou l'un des Associés demandeurs.
Pendant la période de liguidatian de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Dans tous les cas, i'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour. L'assemblée ne délibere que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Néanmoins elle peut en toutes circonstances et sans préavis révoquer ie un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration,sous reserve du drait pour l'interessé de présenter sa défense. Les Associés se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre tieu mentionné dans la convocation. La convocatian est effectuée par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la reunion : elle indique t'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Associes.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les Associés y consentent.
par l'assemblee. Un secretaire est designé parmi les Associés presents.
En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liguidateur, l'assemblee est présidee par celui qui l'a convoquée.
Les Associes peuvent se faire representer par un autre Associé. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tout moyen écrit, notamment par telecopie. Le commissaire aux comptes, s'it en a été designé un, est invite a participer a toute décision collective en meme temps et dans la meme forme que ies Associés.
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.. 2. Consuttations par correspondance En cas de consultatian par correspandance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les dacuments nécessaires a l'information des Associés, sant adressés a chacun d'eux, par tous moyens. Les Associés disposent d'un délai minimum de (8) jours a compter de la réceptian das projets de résalutians paur émettre leur vote, par tous moyens. Taut Associé n'ayant pas repondu dans ledit délai est considére comme s'etant abstenu. 3. Procés-verbaux Les praces-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sant établis sur un registra spécial et signes par le Président et la secrétaire Associé. Les copies ou extraits de praces-verbaux sont cartifies par le Président. Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un proces-verbal indiquant la date et le lieu de reunion, la nam, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des Assaciés présents et représentes, les dacuments et informatians communiqués préalablement aux Associés, un résumé des débats ainsi que les résolutions adaptées par les Associes. Les consultations écrites sant mentionnées dans un proces-verbal établi par te Président, sur lequel sant portees les répanses des Associés. En cas de décisian callective resultant du consentement unanime da tous les Associes exprime dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Associés. Il dait @tre signe par tous les Assaciés et ratranscrit sur le registre spécial des décisians callectives.
Article 23 - 1NFORMATION DES A$SOCIÉs Quel que soit Ia mode de consultation, toute décision des Associés doit avair fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et eléments d'infarmation permettant aux Assaciés de se prononcer an connaissance de causa sur la au les résalutians saumises a leur approbation. Larsque les décisions collectivas doivent etre prisas, an application de la loi, sur le ou les rapports du Président, du Conseil d'Administration et/ou das commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent etre communiqués aux Associés huit (8) jours avant la date d'etablissement du pracés-verbal de la décision des Assaciés. Les Associés peuvent a toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres saciaux, Iinventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq demiers exercices, les camptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du Président, du Conseil d'Administratian et ceux das commissairas aux comptes, la consultation empartant le drait de prendra copie, a l'exceptian de l'inventaire.
Article 24 - ASSOCIE UNIQUE Si la sacieté vient a ne comparter qu'un Associé unique, ce demier exercera les pauvoirs dévolus par les présents statuts a la collactivite des Associes. L'Assacié unique personne physiqua Président de la SAS peut, paur l'apprabation des comptes de la saciéte, dépaser au registre du commerce et des saciétes dont depend la saciété dans le délai de six mois de la clture de l'exercice l'inventaire et les conptes annuels dament signés. Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé delivré par le greffe du tribunal de commerce.
TITRE VI
CONTROLE
ArtIcle 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES La collectivité des Associes désigne, dans les canditions @t avac la mission fixée par la lai. un au plusieurs commissajres aux comptes titulaires, dant les fonctions expirent a l'issue de la décision collective statuant sur les camptes du sixiéme exercice. Un ou plusieurs commissairas suppléants, appelés a remplacer les titulairas an cas de déces, de démissian, d'empechement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une meme durée par les Associés.
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Article 26 - COMITE D'ENTREPRISE Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis aux articles L.2323-62 a L.2323-67 du Code du travail auprés du Conseil d'Administratian. Lorsque les délégués ont demandé a assister aux assemblées générales et si cette forme de consultation n'est pas retenue, le Conseil d'Administration informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite) pour les décisions a prendre dont it précisera l'objel A cette fin, il devra foumir aux délégués une information suffisante et leur laissera un délai suffisant pour qu'ils puissent formuler s'il y a lieu, auprés de lui, un avis qui sera communique aux Associés.
TITRE VIl
COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
ArticIe 27 - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. A la clture de chague exercice, ie Président sous le contrle du Conseil d'Administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé. Ces camptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au conité d'entreprise dans les conditions légales. Dans les six mois de la clture de l'exercice, la calfectivité des Associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes. Lorsgue des comptes consolidés sont établis, ils sant présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des Associés.
Article 28 - AFFECTATION DU BENEFICE -RESERVES Le compte de résultat qui récapitule Tes produits et les charges de l'exercice fail apparaitre par difference, apres déduction des amortisserments et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. La collectivité des Associés se prononce sur l'affectation du résultat Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas écheant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : cinq pour ceni au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélevement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte. et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de la collectivité des Associés pour tre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau. En outre, la collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénétice distribuable de l'exercice. Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective des Associés ou a défaut, par le Président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neut mois aprés la cloture de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci intérieurs au montant du capitat augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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TITRE VI!I
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
nomination d'un liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux conptes,
nomination, révocation, renouvellement, pouvairs du Président du ou des Directeurs Géneraux et des membres du Conseil d'Administration, approbation des comptes annuels et affectation des résultats. approbation des conventions conclues entre la sociéte et ses dirigeants, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social. ainsi que toutes ies décisions ne relevant pas de la compétence du Président ou du Conseil d'Administration aux termes des présents statuts.
Articte 21 -REGLES DE MAJORtTE Pour tous les domaines d'intervention prévus a l'article précédent, les décisians des Associés sont prises dans les conditions suivantes : Les décisions collectives des Associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Sont gualifiées d'extraordinaires les decisions relatives a IT'augmentation, l'amortissement au la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actf, la dissolution, la prorogation et la transformation de ta societé, ainsi que toutes les modifications statutaires. L'Assemblée Générale Extraordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement lorsqu'elle réunit la maitie au moins deux tiers des actions ayant drait de vote sur premiére convocation, la moitie des actians ayant droit de vote sur deuxieme convocation. Si ce quorum n'est pas atteint, une nauvelle assemblée est convoquée dans le délai de dix jours, les delibérations prises au cours de cette réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiére réunion. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer le delai de convocation Les décisions collectives extraordinaires sont prises la majorité des deux tiers des voix des Associés disposant du droit de vote, présents et représentés : les Associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires. L'Assemblée Générale Ordinajre est régulirement constituée et délibére valablement lorsqu'elle réunit au moins deux tiers des actions ayant droit de vote sur premiere convocation, la moitie des actions ayant droit de vote sur deuxiéme convocation. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée dans le délai de dix jours, les délibérations prises au cours de cette réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital represenlée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiére
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.* réunion. En cas d'ajoumement de l'assemblée par décision de justica, le juge peut fixer le délai de convocation Les décisians collectives ordinaires sont prises la majarité de cinquante pour cent et une voix des voix des Associes, présents et représentés ; les associés absents ou decidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent Le droit de vote attaché aux actions en industrie est proportionnel au nombre d'actions attribuées Chaque action de capital ou en industrie donne droit a une voix. Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu'en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites a son nom dans les comptes de titres naminatifs tenus par la société peuvent participer ou se faire représenter à toute décision collective quelle qu'en soit la forme sur simple justification de son identité. Par exception aux dispositions qui précédent, tes décisions callectives extraordinaires ci-aprés énumérées doivent etre adoptées a l'unanimité des Associés disposant du droit de vote : toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés, le changement de nationalite de la société. les dispositions statutaires dont la lai prévoit qu'elles doivent etre prises par décision unanime. Tout Associé en capital ou en industrie a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. i doit justifier de son identité et de t'inscription en compte de ses actions et de leur libération au jour de la décision collective.
Articte 22 -FORME DES DECISIONS COLLECTIVES Au choix de l'auteur de la convocatian, les décisions callectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par tetéphone, ou par correspondance dans la mesure oû l'auteur de la convocation s'est assuré que le moyen retenu permet l'identification des Associés participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations : les votes et signatures electroniques consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le document auguel elle s'attache.
Elles peuvent egalement s'exprimer dans un acte signé par tous les Associés ou par consultation écrite. 1.Assemblees L'assemblée est convoquée par le Président, ou bien l'un des éventuels Directeurs Généraux, ou bien par un ou plusieurs actionnaires representant ensemble au moins dix pour cent du capital social et des droits de vote, ou bien par un groupe d'au moins deux membres du Canseil d'Administration. Le cammissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut en cas de carenca des organes désignés ci-avant et aprés une mise en demeure de ceux-ci demeurée sans effet, convoquer lui-meme les Associes.
Dans le cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs Associes.représentant au moins dix pour cent du capital social, elle peut @tre convoquée par l'Associe ou l'un des Associés demandeurs.
Pendant la période de liguidatian de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Dans tous les cas, i'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour. L'assemblée ne délibere que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Néanmoins elle peut en toutes circonstances et sans préavis révoquer ie un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration,sous reserve du drait pour l'interessé de présenter sa défense. Les Associés se réunissent en assemblée au siége social ou en tout autre tieu mentionné dans la convocation. La convocatian est effectuée par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la reunion : elle indique t'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Associes.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les Associés y consentent.
par l'assemblee. Un secretaire est designé parmi les Associés presents.
En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liguidateur, l'assemblee est présidee par celui qui l'a convoquée.
Les Associes peuvent se faire representer par un autre Associé. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tout moyen écrit, notamment par telecopie. Le commissaire aux comptes, s'it en a été designé un, est invite a participer a toute décision collective en meme temps et dans la meme forme que ies Associés.
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.. 2. Consuttations par correspondance En cas de consultatian par correspandance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les dacuments nécessaires a l'information des Associés, sant adressés a chacun d'eux, par tous moyens. Les Associés disposent d'un délai minimum de (8) jours a compter de la réceptian das projets de résalutians paur émettre leur vote, par tous moyens. Taut Associé n'ayant pas repondu dans ledit délai est considére comme s'etant abstenu. 3. Procés-verbaux Les praces-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sant établis sur un registra spécial et signes par le Président et la secrétaire Associé. Les copies ou extraits de praces-verbaux sont cartifies par le Président. Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un proces-verbal indiquant la date et le lieu de reunion, la nam, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des Assaciés présents et représentes, les dacuments et informatians communiqués préalablement aux Associés, un résumé des débats ainsi que les résolutions adaptées par les Associes. Les consultations écrites sant mentionnées dans un proces-verbal établi par te Président, sur lequel sant portees les répanses des Associés. En cas de décisian callective resultant du consentement unanime da tous les Associes exprime dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Associés. Il dait @tre signe par tous les Assaciés et ratranscrit sur le registre spécial des décisians callectives.
Article 23 - 1NFORMATION DES A$SOCIÉs Quel que soit Ia mode de consultation, toute décision des Associés doit avair fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et eléments d'infarmation permettant aux Assaciés de se prononcer an connaissance de causa sur la au les résalutians saumises a leur approbation. Larsque les décisions collectivas doivent etre prisas, an application de la loi, sur le ou les rapports du Président, du Conseil d'Administration et/ou das commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent etre communiqués aux Associés huit (8) jours avant la date d'etablissement du pracés-verbal de la décision des Assaciés. Les Associés peuvent a toute époque consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres saciaux, Iinventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq demiers exercices, les camptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du Président, du Conseil d'Administratian et ceux das commissairas aux comptes, la consultation empartant le drait de prendra copie, a l'exceptian de l'inventaire.
Article 24 - ASSOCIE UNIQUE Si la sacieté vient a ne comparter qu'un Associé unique, ce demier exercera les pauvoirs dévolus par les présents statuts a la collactivite des Associes. L'Assacié unique personne physiqua Président de la SAS peut, paur l'apprabation des comptes de la saciéte, dépaser au registre du commerce et des saciétes dont depend la saciété dans le délai de six mois de la clture de l'exercice l'inventaire et les conptes annuels dament signés. Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé delivré par le greffe du tribunal de commerce.
TITRE VI
CONTROLE
ArtIcle 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES La collectivité des Associes désigne, dans les canditions @t avac la mission fixée par la lai. un au plusieurs commissajres aux comptes titulaires, dant les fonctions expirent a l'issue de la décision collective statuant sur les camptes du sixiéme exercice. Un ou plusieurs commissairas suppléants, appelés a remplacer les titulairas an cas de déces, de démissian, d'empechement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une meme durée par les Associés.
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Article 26 - COMITE D'ENTREPRISE Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis aux articles L.2323-62 a L.2323-67 du Code du travail auprés du Conseil d'Administratian. Lorsque les délégués ont demandé a assister aux assemblées générales et si cette forme de consultation n'est pas retenue, le Conseil d'Administration informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite) pour les décisions a prendre dont it précisera l'objel A cette fin, il devra foumir aux délégués une information suffisante et leur laissera un délai suffisant pour qu'ils puissent formuler s'il y a lieu, auprés de lui, un avis qui sera communique aux Associés.
TITRE VIl
COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
ArticIe 27 - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. A la clture de chague exercice, ie Président sous le contrle du Conseil d'Administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé. Ces camptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au conité d'entreprise dans les conditions légales. Dans les six mois de la clture de l'exercice, la calfectivité des Associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes. Lorsgue des comptes consolidés sont établis, ils sant présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des Associés.
Article 28 - AFFECTATION DU BENEFICE -RESERVES Le compte de résultat qui récapitule Tes produits et les charges de l'exercice fail apparaitre par difference, apres déduction des amortisserments et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. La collectivité des Associés se prononce sur l'affectation du résultat Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas écheant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : cinq pour ceni au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélevement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte. et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de la collectivité des Associés pour tre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau. En outre, la collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénétice distribuable de l'exercice. Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective des Associés ou a défaut, par le Président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neut mois aprés la cloture de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci intérieurs au montant du capitat augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Page 13 STATUTS 1 t
TITRE VI!I
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 29-DISSOLUTION
1. Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président doit provoquer une décision collective des Associés a 1'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non. Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision, tout Associé, aprés mise en dermeure demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunat de Commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2. Dissofution antlcipee La dissolution anticipée peut a tout moment etre prononcée par la collectivité des Associés
3. Capitaux propres Inférieurs a la moitlé du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ta moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des camptes ayant fait apparaltre ces pertes, de consuiler la collectivité des Associés a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la saciété. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxierne exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capitat d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas éte reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. A défaut de décision collective réguliere, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. La décision collective des Associés est, dans tous les cas, publiée canformément a la réglementation en vigueur.
Artlcle 30-LIQUIDATtON
La décision collective des Associés régle le mode de tiquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle délermine les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des cornmissaires aux comptes. Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. ts peuvent, en vertu d'une décision collective des Associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et gbligations de la société dissoute
La collectivité des Associés conserve durant la phase de liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions : le surplus est réparti entre les Associés. Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'Associé unique n'est pas une personne physique, Ja dissolution, pour quelque cause que ce soit, entralne la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues l'article 1844-5 du Code civil.
Page 14 STATUTS
Article 31-CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les Associes et la societé, soit entre les Associes eux-mernes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Fait a PARIS, L'an deux mille treize
Et le dix-huit décernbre
En autant d'originaux que nécessaire dont un exemplaire pour l'enregistrement et un exemplaire pour Ie dépot au greffe du Tribunal de commerce.
SARL EIMG
représentée par Madame Mireille PRUNIER
-Monsieur Régis PRUNIER
STATUTS Page 15
Ce certiicat est etaoll en
commerce.
A paris, le 23 Décembre 201
BNP PAR1BAS - S.A. au ca
Siege social :
43
III - CONDITIONS DE L'E
L'augmentation de capital est
Sylvie Bratel, d 2 787 actions.
Veuillez agréer, Messieurs, mes
Fait a Paris. le 19 décembre 2013
Régis Prunier.
Président
10
SAS au capital dc 39000 -SI
D
:
Le texte des trois p
1 - Augmentatlon d
2 - Démission de S
3 - Le conseil est m
Les Associés prennent alors
SECONDE RESOLUTION
L'assemblée prend acte de
Cette résolution est mise a
TROISIEME RESOLUTIO
L'assemblée générale donne
Cette résolutian est mise a
2. Dissofution antlcipee La dissolution anticipée peut a tout moment etre prononcée par la collectivité des Associés
3. Capitaux propres Inférieurs a la moitlé du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ta moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des camptes ayant fait apparaltre ces pertes, de consuiler la collectivité des Associés a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la saciété. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxierne exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capitat d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas éte reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. A défaut de décision collective réguliere, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. La décision collective des Associés est, dans tous les cas, publiée canformément a la réglementation en vigueur.
Artlcle 30-LIQUIDATtON
La décision collective des Associés régle le mode de tiquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle délermine les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des cornmissaires aux comptes. Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. ts peuvent, en vertu d'une décision collective des Associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et gbligations de la société dissoute
La collectivité des Associés conserve durant la phase de liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions : le surplus est réparti entre les Associés. Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'Associé unique n'est pas une personne physique, Ja dissolution, pour quelque cause que ce soit, entralne la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues l'article 1844-5 du Code civil.
Page 14 STATUTS
Article 31-CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les Associes et la societé, soit entre les Associes eux-mernes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Fait a PARIS, L'an deux mille treize
Et le dix-huit décernbre
En autant d'originaux que nécessaire dont un exemplaire pour l'enregistrement et un exemplaire pour Ie dépot au greffe du Tribunal de commerce.
SARL EIMG
représentée par Madame Mireille PRUNIER
-Monsieur Régis PRUNIER
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Ce certiicat est etaoll en
commerce.
A paris, le 23 Décembre 201
BNP PAR1BAS - S.A. au ca
Siege social :
43
III - CONDITIONS DE L'E
L'augmentation de capital est
Sylvie Bratel, d 2 787 actions.
Veuillez agréer, Messieurs, mes
Fait a Paris. le 19 décembre 2013
Régis Prunier.
Président
10
SAS au capital dc 39000 -SI
D
:
Le texte des trois p
1 - Augmentatlon d
2 - Démission de S
3 - Le conseil est m
Les Associés prennent alors
SECONDE RESOLUTION
L'assemblée prend acte de
Cette résolution est mise a
TROISIEME RESOLUTIO
L'assemblée générale donne
Cette résolutian est mise a