APACH GROUP
Acte du 2 février 2001
Début de l'acte
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
fCfzkENriNIB de
PONT, Marie de nationalité AUSTRALIENNE.
- 2 FEV.2001 ci-aprés dénommé Le cédant d'une part,
Et : lN dc dep6t E M. NAIM OLivier demeurant 11 Rue Gabrielle- 94220 CHARENfON PONT né le 03/02/1967 de nationalité Frangaise
ci-aprés dénommé Le cessionnaire
d'autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 02/01/1995 a PARIS enregistrés a CHARENTON LE PONT le 31/07/1996 sous le numéro du d'enregistrement:F 6l BORD 230/03, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée APACH GROUP, au capital de 50 000 francs, divisé en 500 parts sociales de l00 francs chacune, dont le siege est a 6 Rue du petit Musc - 75004 PARIS, et qui a pour objet :
Intermediaires de commerce, produits divers, vente en gros et details, mobilie de bureau, objets publicitaire,import export, conception réalisation distribution bijouterie fantaisie, fabrication d'articles d'accessoires de mode.
Le cédant possede dans cette société l70 parts sociales réparties entre eux de la facon suivante :
-MADAME ROBERTSON PENELOPE,170 parts, numérotées de 91 a 260
- CESSION DE PARTS
Par les présentes, le cédant céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, la pleine propriété de l70 parts sociales de la société APACH GROUP qui leur appartiennent, ainsi :
-MADAME ROBERTSON PENELOPE céde l70 parts numérotées de 91 a 260 ci : 170 parts, a M.NAIM0Livier qui accepte.
Soit, total des parts cédees : 170 parts.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Chaque cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, chaque cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
- CONDITIONS GENERALES
Chaque cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attaches aux parts cédées.
Chaque cessionnaire reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant,
un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 250 francs par part, soit au total 42 500 francs pour les 170 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, comme suit :
M NAIMOLivier, a concurrence de la somme de QUARANTE DEUX MILLE CINQ CENT FRANCS, Ci : 42 50O F.
Soit au total la somme de : 42 500 francs,
que les cédants reconnaissent avoir recu des cessionnaires pour les montants indiqués ci-dessus et leur en donnent bonne et valable quittance.
Dont quittance,
- DECLARATIONS GENERALES
1- - Chaque cédant et cessionnaire déclarent :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet l967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2° - Chaque cédant déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
- ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de MADAME ROBERTSON PENELOPE pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire.
- ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article l655 ter du code général des impots,
et gue la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impot sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,80 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait PARIS, Le 1 octobre 2000 en 4 exemplaires
VISÉROUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETT tou E ..18..4...21. DE f
0.3
f}[ RECU Dts D`ENREGt ec
DUPLICA1A SIGNATURE :
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés : M NAIM Elie né le 03/0l/1932 a BENGHAZI - LYBIE,demeurant a 75003 PARIS - l6 Rue BRANTONE, Marie de nationalité FRANCAISE.
ci-aprés dénommé Le cédant d'une part, Et :
M. NAIM OLIVIER demeurant_11 Rue gabriel 94220 CHARENTON LE PONT Né le 02/02/1967 de nationalité Francaise
ci-aprés dénommé Le cessionnaire
d'autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 02/0l/1995 a PARIS ,enregistrés a CHARENTON LE PONT le 31/07/1996 sous le numéro du d'enregistrement:F 6i BORD 230/03, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée APACH GROUP, au capital de 50 000 francs, divisé en 500 parts sociales de i00 francs chacune, dont le siége est a 6 Rue du petit Musc - 75004 PARIS, et qui a pour objet :
Intermediaires de commerce, produits divers, vente en gros et details, mobilie de bureau, objets publicitaire,import export, conception réalisation distribution bijouterie fantaisie, fabrication d'articles d'accessoires de mode.
Le cédant posséde dans cette société 90 parts sociales reparties entre eux de la facon suivante :
-M NAIM Elie, 90 parts, numérotées de 1 a 90
- CESSION DE PARTS
Par les présentes, le cédant céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, la pleine propriété de 90 parts sociales de la société APACH GROUP qui leur appartiennent, ainsi :
-M NAIM Elie cede 90 parts numérotées de 1 a 90 ci : 90 parts, a M.NAIM Olivier qui accepte.
Soit, total des parts cédées : 90 parts.
Chaque cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, chaque cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
- CONDITIONS GENERALES
Chaque cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Chaque cessionnaire reconnait avoir recu, avant ce jour :
un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant,
un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
- PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 500 francs par part, soit au total 45 000 francs pour les 90 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, comme suit :
M.NAIMOlivier, a concurrence de la somme de QUARANTE CINQ MILLE FRANCS, Ci : 45 000 F.
Soit au total la somme de : 45 000 francs,
que les cédants reconnaissent avoir recu des cessionnaires pour les montants indigués ci-dessus et leur en donnent bonne et valable quittance.
Dont quittance,
- DECLARATIONS GENERALES
1: - Chaque cédant et cessionnaire déclarent :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger
N E
2: - Chaque cédant déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents
légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
- ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées dépendent de la communauté de biens existant entre M NAIM ELI et son conjoint MADAME NAIM HADDAD CAMOUNA z ici intervenant, pour les avoir acquises 9oo0 francs au moyen dépendant de ladite communauté.
- ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impots,
- et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impot sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,8o %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux gui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait PARIS, Le l OCTOBRE 2000 en 4 exemplaires
VISÉ POUR TIMBRE ET ENREGISTRÉ A LA RECETTE DC&nto.. LE ...&.1.29l.
FORD. 3..8
DtD.i..E. RECU - Dts D'EN5EG.21.C peucelle: 2L 8 BIGNATURE :
APACH GROUP Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 francs Siege s0cial : PARIS 75004 6 RUE DU PETIT MUSC RCS PARIS
Entre les soussignés :
fCfzkENriNIB de
PONT, Marie de nationalité AUSTRALIENNE.
- 2 FEV.2001 ci-aprés dénommé Le cédant d'une part,
Et : lN dc dep6t E M. NAIM OLivier demeurant 11 Rue Gabrielle- 94220 CHARENfON PONT né le 03/02/1967 de nationalité Frangaise
ci-aprés dénommé Le cessionnaire
d'autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 02/01/1995 a PARIS enregistrés a CHARENTON LE PONT le 31/07/1996 sous le numéro du d'enregistrement:F 6l BORD 230/03, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée APACH GROUP, au capital de 50 000 francs, divisé en 500 parts sociales de l00 francs chacune, dont le siege est a 6 Rue du petit Musc - 75004 PARIS, et qui a pour objet :
Intermediaires de commerce, produits divers, vente en gros et details, mobilie de bureau, objets publicitaire,import export, conception réalisation distribution bijouterie fantaisie, fabrication d'articles d'accessoires de mode.
Le cédant possede dans cette société l70 parts sociales réparties entre eux de la facon suivante :
-MADAME ROBERTSON PENELOPE,170 parts, numérotées de 91 a 260
- CESSION DE PARTS
Par les présentes, le cédant céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, la pleine propriété de l70 parts sociales de la société APACH GROUP qui leur appartiennent, ainsi :
-MADAME ROBERTSON PENELOPE céde l70 parts numérotées de 91 a 260 ci : 170 parts, a M.NAIM0Livier qui accepte.
Soit, total des parts cédees : 170 parts.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Chaque cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, chaque cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
- CONDITIONS GENERALES
Chaque cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attaches aux parts cédées.
Chaque cessionnaire reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant,
un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 250 francs par part, soit au total 42 500 francs pour les 170 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, comme suit :
M NAIMOLivier, a concurrence de la somme de QUARANTE DEUX MILLE CINQ CENT FRANCS, Ci : 42 50O F.
Soit au total la somme de : 42 500 francs,
que les cédants reconnaissent avoir recu des cessionnaires pour les montants indiqués ci-dessus et leur en donnent bonne et valable quittance.
Dont quittance,
- DECLARATIONS GENERALES
1- - Chaque cédant et cessionnaire déclarent :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet l967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2° - Chaque cédant déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
- ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de MADAME ROBERTSON PENELOPE pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire.
- ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article l655 ter du code général des impots,
et gue la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impot sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,80 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait PARIS, Le 1 octobre 2000 en 4 exemplaires
VISÉROUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETT tou E ..18..4...21. DE f
0.3
f}[ RECU Dts D`ENREGt ec
DUPLICA1A SIGNATURE :
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés : M NAIM Elie né le 03/0l/1932 a BENGHAZI - LYBIE,demeurant a 75003 PARIS - l6 Rue BRANTONE, Marie de nationalité FRANCAISE.
ci-aprés dénommé Le cédant d'une part, Et :
M. NAIM OLIVIER demeurant_11 Rue gabriel 94220 CHARENTON LE PONT Né le 02/02/1967 de nationalité Francaise
ci-aprés dénommé Le cessionnaire
d'autre part,
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 02/0l/1995 a PARIS ,enregistrés a CHARENTON LE PONT le 31/07/1996 sous le numéro du d'enregistrement:F 6i BORD 230/03, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée APACH GROUP, au capital de 50 000 francs, divisé en 500 parts sociales de i00 francs chacune, dont le siége est a 6 Rue du petit Musc - 75004 PARIS, et qui a pour objet :
Intermediaires de commerce, produits divers, vente en gros et details, mobilie de bureau, objets publicitaire,import export, conception réalisation distribution bijouterie fantaisie, fabrication d'articles d'accessoires de mode.
Le cédant posséde dans cette société 90 parts sociales reparties entre eux de la facon suivante :
-M NAIM Elie, 90 parts, numérotées de 1 a 90
- CESSION DE PARTS
Par les présentes, le cédant céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, la pleine propriété de 90 parts sociales de la société APACH GROUP qui leur appartiennent, ainsi :
-M NAIM Elie cede 90 parts numérotées de 1 a 90 ci : 90 parts, a M.NAIM Olivier qui accepte.
Soit, total des parts cédées : 90 parts.
Chaque cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, chaque cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
- CONDITIONS GENERALES
Chaque cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Chaque cessionnaire reconnait avoir recu, avant ce jour :
un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant,
un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
- PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 500 francs par part, soit au total 45 000 francs pour les 90 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, comme suit :
M.NAIMOlivier, a concurrence de la somme de QUARANTE CINQ MILLE FRANCS, Ci : 45 000 F.
Soit au total la somme de : 45 000 francs,
que les cédants reconnaissent avoir recu des cessionnaires pour les montants indigués ci-dessus et leur en donnent bonne et valable quittance.
Dont quittance,
- DECLARATIONS GENERALES
1: - Chaque cédant et cessionnaire déclarent :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger
N E
2: - Chaque cédant déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents
légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
- ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées dépendent de la communauté de biens existant entre M NAIM ELI et son conjoint MADAME NAIM HADDAD CAMOUNA z ici intervenant, pour les avoir acquises 9oo0 francs au moyen dépendant de ladite communauté.
- ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impots,
- et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impot sur les sociétés.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,8o %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux gui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait PARIS, Le l OCTOBRE 2000 en 4 exemplaires
VISÉ POUR TIMBRE ET ENREGISTRÉ A LA RECETTE DC&nto.. LE ...&.1.29l.
FORD. 3..8
DtD.i..E. RECU - Dts D'EN5EG.21.C peucelle: 2L 8 BIGNATURE :
APACH GROUP Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 francs Siege s0cial : PARIS 75004 6 RUE DU PETIT MUSC RCS PARIS
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU : Quinze octobre deux mille a dix neuf heures.
Les associés de la Société APACH GROUP, Société à responsabilité limitée au Capital de Cinquante mille francs, ayant son siége social a 75004 PARIS, 6 rue du petit MUSC, se sont réunis sur convocation de la Gérance.
SONT PRESENTS :
- Madame ROBERTSON PENELOPE 170 - Monsieur NAIM OLIVIER 240 - Monsieur NAIM ELIE 90
L'Assemblée Générale est présidée par le Gérant Monsieur NAIM OLIVIER qui constate que tous les associés étant présents l'assemblée peut valablement délibérer et est déclarée réguliérement constituée
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- Le rapport du gérant, - Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces mémes piéces ont été communiquées aux associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
-Cession de parts sociales - Modification corrélative des statuts. - Pouvoirs a donner.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
1 RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des cessions de parts intervenues entre Monsieur NAIM ELIE,madame ROBERTSON PENELOPE et Monsieur NAIM OLIVIER demeurant_11 Rue Gabriel - 94220 CHARENTON LE PONT
aux termes d'un acte en date du 01/10/2000, décide de modifier comme suit l'article <<8.>> des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
"Article <<8.>> - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille francs. Il est divisé en 500 parts de 100 francs chacune, numérotées de 1 à 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Monsieur NAIM OLIVIER a concurrence de 500 parts numérotées de 1 a 500
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts"
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2 RESOLUTION
L'assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Le gérant Les associés
SONT PRESENTS :
- Madame ROBERTSON PENELOPE 170 - Monsieur NAIM OLIVIER 240 - Monsieur NAIM ELIE 90
L'Assemblée Générale est présidée par le Gérant Monsieur NAIM OLIVIER qui constate que tous les associés étant présents l'assemblée peut valablement délibérer et est déclarée réguliérement constituée
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- Le rapport du gérant, - Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces mémes piéces ont été communiquées aux associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
-Cession de parts sociales - Modification corrélative des statuts. - Pouvoirs a donner.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
1 RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des cessions de parts intervenues entre Monsieur NAIM ELIE,madame ROBERTSON PENELOPE et Monsieur NAIM OLIVIER demeurant_11 Rue Gabriel - 94220 CHARENTON LE PONT
aux termes d'un acte en date du 01/10/2000, décide de modifier comme suit l'article <<8.>> des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
"Article <<8.>> - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille francs. Il est divisé en 500 parts de 100 francs chacune, numérotées de 1 à 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Monsieur NAIM OLIVIER a concurrence de 500 parts numérotées de 1 a 500
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts"
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2 RESOLUTION
L'assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Le gérant Les associés
Statuts
Le soussigné :
M. NAIM OLivier Marie au regime de la communauté de bien. demeurant 19 Rue de PARIS - 94220 CHARENTON LE PONT né le 03/02/1967 de nationalité Francaise A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée quil a décidé d'instituer.
APACH GROUP
Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 francs Siége social : 6 Rue du petit Musc 75004 PARIS RCS de Paris
M. NAIM OLivier Marie au regime de la communauté de bien. demeurant 19 Rue de PARIS - 94220 CHARENTON LE PONT né le 03/02/1967 de nationalité Francaise A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée quil a décidé d'instituer.
APACH GROUP
Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 francs Siége social : 6 Rue du petit Musc 75004 PARIS RCS de Paris
Article 1 - FORMF
La société est une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
INTERMEDIAIRES DE COMMERCE, PRODUITS DIVERS, VENTE EN GROS ET DETAILS, MOBILIER DE BUREAU, OBJETS PUBLICITAIRES, IMPORT EXPORT, CONCEPTION REALISATION DISTRIBUTION BIJOUTERIE FANTAISIE. FABRICATION D'ARTICLES D'ACCESSOIRES DE MODE
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement :
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamnent par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
INTERMEDIAIRES DE COMMERCE, PRODUITS DIVERS, VENTE EN GROS ET DETAILS, MOBILIER DE BUREAU, OBJETS PUBLICITAIRES, IMPORT EXPORT, CONCEPTION REALISATION DISTRIBUTION BIJOUTERIE FANTAISIE. FABRICATION D'ARTICLES D'ACCESSOIRES DE MODE
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement :
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamnent par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
-APACH GROUP -
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanants de la société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
-APACH GROUP -
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanants de la société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a 6 Rue du petit Musc, 75004 PARIS
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années. Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes de méme durée, sauf opposition d'un ou plusieurs associés notifiée à la société par lettre recommandée avec avis de réception, 3 mois avant l'expiration de la période en cours. Sauf prorogation, la durée totale de la société ne peut excéder 99 ans.
Article 6 - EXERCICE SOCLAL
L'exercice social commence le 01 JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque année.
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Article 7 - APPORTS
I - Montant et modalités des apports
Monsieur NAIM Olivier apporte à la société la somme de 50 000 francs.
Le montant total des apports en numéraire s éléve a 50 000 francs, lesquel ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation a la BRED de SAINT MAUR
Les apports en numéraire s'élevant a la somme de 50 000 francs et ceux en nature à 0 francs, le montant total des apports consentis est de 50 000 francs.
Monsieur NAIM Olivier apporte à la société la somme de 50 000 francs.
Le montant total des apports en numéraire s éléve a 50 000 francs, lesquel ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation a la BRED de SAINT MAUR
Les apports en numéraire s'élevant a la somme de 50 000 francs et ceux en nature à 0 francs, le montant total des apports consentis est de 50 000 francs.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille francs Il est divisé en 500 parts de 100 francs chacune, numerotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
M NAIM Olivier a concurrence de 500 parts numérotées de 1 a 500
M NAIM Olivier a concurrence de 500 parts numérotées de 1 a 500
Article 9- MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital - Modalités de l'augmentation du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, Iévaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, ii doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital
d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs uitérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, Iévaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, ii doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital
d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs uitérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
Article 12 - CESSION ET TRANSMISSI0N DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants des associés, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxime alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus. d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de 1article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
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Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté 1-Transmission par décés
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notorité ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agrés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 12 des présents statuts.
les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, ies héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
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La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la comnunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la najorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants des associés, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxime alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus. d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de 1article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
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Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté 1-Transmission par décés
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notorité ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agrés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 12 des présents statuts.
les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, ies héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
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La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la comnunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la najorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Article 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales
Article 14 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera T'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des
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commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-aprés des présents statuts.
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera T'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des
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commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-aprés des présents statuts.
Article 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés
Article 16 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, scit par décision collective des associés. Si 'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966.
Article 17 - GERANCE
Monsieur Naim Olivier, demeurant a 19 Rue de PARIS - 94220 CHARENTON LE PONT, acceptant lesdites fonctions, est nommé en qualité de premier gérant, ce pour une durée indéterminée.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Article 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Article 19 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
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3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint. ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
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3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint. ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée
Article 21 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associs peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qu
s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
Les associs peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qu
s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
Article 22 - MODALITES
1 - Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assemblée.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Eiles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives & la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des
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présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixécs par l'article 69 de la loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Eiles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives & la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des
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présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixécs par l'article 69 de la loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 23 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent également etre
convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associts étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
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Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associe est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent également etre
convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associts étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
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Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associe est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 24 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 25 - PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
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Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un
juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de ia commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute
addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
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Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un
juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de ia commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute
addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur
Article 26 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux memes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de 1'exploitation, La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux memes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de 1'exploitation, La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
Article 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
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En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
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Article 28 - COMPTES S0CIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de 1ésultat et 1'annexe, en se conformant aux dispositions
légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, 1évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de 1ésultat et 1'annexe, en se conformant aux dispositions
légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, 1évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Article 29- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux ct autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régies constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régies constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Article 30 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
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2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
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2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.
Article 31 - LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pou réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique. transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pou réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique. transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Article 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans ies conditions du droit commun.
Article 33 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément a ia loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
Article 34 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.
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Article 35 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Mise a jour à PARIS l'an Deux mille et le 15 OCTOBRE 2000
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
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Mise a jour à PARIS l'an Deux mille et le 15 OCTOBRE 2000
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
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