APACH GROUP
Acte du 26 août 1996
Début de l'acte
TRIBUNAL COMMERCE CRETEIL
009476 2 6 AOUT 9 6
RC ANALYTIQUE APACH GROUP SARL au capital de 50 000 francs Siege social 95 Rue du petit chateau 94220 CHARENTON RCS .389165655 creteil
009476 2 6 AOUT 9 6
RC ANALYTIQUE APACH GROUP SARL au capital de 50 000 francs Siege social 95 Rue du petit chateau 94220 CHARENTON RCS .389165655 creteil
PROCES-VERBAL
de l'assemblée générale extraordinaire
L'an mil neuf cent quatre-vingt- seize, le vingt deux juillet a 10 heures,
les associés de la société, se sont réunis a charenton sur convocation du gérant
en date du 01 juillet 1996. l'assemblée est présidée par M. NAIM Olivier, demeurant 19 rue de PARIS - 94220 CHARENTON LE PONT agissant en qualité d'associé gérant.
Le président constate que tous les associés sont présents,
a savoir :
M. NA!M ELIE propriétaire de 90 parts ; Madame ROBERTSON PENELOPE propriétaire de 170 parts ; M. NAIM OLIVIER propriétaire de 240 parts.
Total des parts présentes ou représentées : 500 parts soit la totalité ( 100 % ) du
capital social.
Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est valablement constituée et
peut valablement délibérer et prendre des décisions à la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président : - les A.R. des lettres de convocation;
- les pouvoirs des associés représentés par des mandataires; - le rapport du gérant; - Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée.
Monsieur le Président indique que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Puis, le président rappelie que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant : - changement de l'objet social;
- modification corrélative des statuts; - pouvoirs pour effectuer les formalités légales
Il donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre les débats
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :
L'an mil neuf cent quatre-vingt- seize, le vingt deux juillet a 10 heures,
les associés de la société, se sont réunis a charenton sur convocation du gérant
en date du 01 juillet 1996. l'assemblée est présidée par M. NAIM Olivier, demeurant 19 rue de PARIS - 94220 CHARENTON LE PONT agissant en qualité d'associé gérant.
Le président constate que tous les associés sont présents,
a savoir :
M. NA!M ELIE propriétaire de 90 parts ; Madame ROBERTSON PENELOPE propriétaire de 170 parts ; M. NAIM OLIVIER propriétaire de 240 parts.
Total des parts présentes ou représentées : 500 parts soit la totalité ( 100 % ) du
capital social.
Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est valablement constituée et
peut valablement délibérer et prendre des décisions à la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président : - les A.R. des lettres de convocation;
- les pouvoirs des associés représentés par des mandataires; - le rapport du gérant; - Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée.
Monsieur le Président indique que ces documents ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Puis, le président rappelie que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant : - changement de l'objet social;
- modification corrélative des statuts; - pouvoirs pour effectuer les formalités légales
Il donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre les débats
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale se prononce pour le changement de t'objet social de la société. A compter du premier AOuT, il sera étendu aux activités suivantes :
Conception réalisation distribution bijouterie fantaisie ; Fabrication d'articles d'accessoires de mode.
Cette résolution est adoptée a .l'unanimite
Conception réalisation distribution bijouterie fantaisie ; Fabrication d'articles d'accessoires de mode.
Cette résolution est adoptée a .l'unanimite
DEUXIEME RESOLUTION
Corrélativement a la premiere résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article N" 2 des statuts comme suit :
ARTICLE .2 - OBJET SOCIAL " La société a pour objet : INTERMEDIAIRES DE COMMERCE, PRODUITS DIVERS, VENTE EN GROS ET DETAILS, MOBILIER DE BUREAU, OBJETS PUBLICITAIRES, IMPORT EXPORT, CONCEPTION REALISATION DISTRIBUTION BIJOUTERIE FANTAISIE ; FABRICATION D'ARTICLES D'ACCESSOIRES DE MODE.
Cette résolution est adoptée a L'unanimite des votes.
ARTICLE .2 - OBJET SOCIAL " La société a pour objet : INTERMEDIAIRES DE COMMERCE, PRODUITS DIVERS, VENTE EN GROS ET DETAILS, MOBILIER DE BUREAU, OBJETS PUBLICITAIRES, IMPORT EXPORT, CONCEPTION REALISATION DISTRIBUTION BIJOUTERIE FANTAISIE ; FABRICATION D'ARTICLES D'ACCESSOIRES DE MODE.
Cette résolution est adoptée a L'unanimite des votes.
TROISIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont delégués au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes aux fins d'accomplir les formalités légales nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votes.
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 12 heures.
De tout ce qui précede, il a éte dressé le présent proces-verbal, signé par la gérance et les associés présents.
STATUTS DUPLICATIA APACH GROUP
VISÉ POUA TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE
.. 1t ..31/.71.96. 7
30RD...2.3.02 Les soussignés RECU DtLENtLGt
SIGHATIRE :
M. NAIM OLIVIER ne le 03/02/1967 a PARIS demeurant a PARIS - 94220 CHARENTON LE PONT , Marie, de nationalité FRANCAISE
Madame ROBERTSON PENELOPE ne le 12/08/1971 a MELBOURNE - AUSTRALIE Demeurant 19 Rue de PARIS -94220 CHARENTON LE PONT
M.NAIM Elie né le 03/01/1932 a BENGHAZI - LYBIE Demeurant 16 Rue BRANTONE- 75003 PARIS; Marie, de nationalité FRANCAISE.
..
: :
désirant créer entre eux une société a responsabilité limitée, ont établi les statuts suivants :
ARTICLE 1 : FORME
La société dont s'agit est créée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, régie par toutes les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 :.OBJET
La société a pour objet : INTERMEDIAIRES DE COMMERCE,PRODUITS DIVERS, VENTE EN GROS ET DETAILS, MOBILIER DE BUREAU, OBJETS PUBLICITAIRES, IMPORT EXPORT, CONCEPTION REALISATION DISTRIBUTION BIJOUTERIE FANTAISIE , FABRICATION D'ARTICLES D'ACCESSOIRES DE MODE.
La participation de la société a toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par
voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intéret économique;
Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou a tous objets
similaires ou connexes.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est APACH GROUP.
Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doit figurer un entete indiquant Ia dénomination sociale suivie de la mention "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL", du montant du capital social, du siege social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége de Ia société est fixé a 95 Rue du petit chateau a CHARENTON LE PONT (94220)
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années, ce a compter de son immatriculation au registre
du commerce et des sociétés.
Celle-ci pourra, cependant, etre prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.
Les associés réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le transférer en tout
endroit et a tout moment. Le transfert décidé par la gérance sera, quant a lui, limité au département.
ARTICLE 6 : APPORTS
6.1 Apports en numéraire
Monsieur NAIM Olivier apporte a la société la somme de 50 000 francs.
Le montant total des apports en numéraire s'éleve a 50 000 francs, lesquels ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation a ... (nom et adresse de l'établissement bancaire dépositaire).
6.2 Total des apports
Les apports en numéraire s'élevant a la somme de 50 000 francs et ceux en nature a o francs, le montant total des apports consentis est de 50 000 francs.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme totale de 50 000 francs, lequel est divisé en 500 parts d'une valeur nominale de 10o francs chacune, intégralement et entierement libérées, numérotées de 1 a 500. et réparties entre les associés de la maniere suivante :
Monsieur NAIM ELIE a concurrence de 90 parts numérotées de 1 a 90 ; Madame ROBERTSON Penelope a concurrence de 170 parts numérotées de 91 a 260.
Monsieur NAIM Olivier a concurrence de 240 parts numérotées de 261 a 500 ; :
ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Augmentation de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider d'augmenter le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et réglements en vigueur.
8.2 Réduction de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et reglements en vigueur.
ARTICLE 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
9.1 Cession
Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant a l'un des associés doit etre constatée par écrit :
dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou étre déposée au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
La cession de parts sociales entre associés eux-mémes est libre.
Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant a l'un des associés doit étre constatée par écrit : dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou étre déposée au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
La cession de parts sociales entre associés eux-memes et entre associés et conjoints,
ascendants ou descendants est libre, que ces derniers soient associés ou non.
En revanche, la cession a des tiers autres que les personnes ci-dessus mentionnées ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans cette dernire hypothese, le cédant doit notifié le projet de cession a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des
associés doit etre convoquée par la gérance a l'effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible.
La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir Ilesdites parts dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code civil, ce dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus.
9.2 Transmission
En cas de déces de Iun des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les héritiers directs, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé La transmission des parts aux personnes autres que celles susmentionnées est soumise a l'agrément des autres associés, lequel est requis dans les conditions prévues a l'article 9.1 des présents statuts.
Ces derniers doivent également justifier de leur qualité aupres de la gérance, qui se réserve
le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropriétaires représente tous les indivisaires.
La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et
son conjoint, autre que par déces, est libre.
ARTICLE 10 : DROITS DES ASSOCIES
10.1 Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
10.2 Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur
apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports.
10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 11 : GERANCE
11.1 Nomination et pouvoirs du gérant
: Monsieur NAIM Olivier, demeurant a 19 Rue de PARIS - 94220 CHARENTON LE PONT , acceptant lesdites fonctions, est nommé en qualité de premier gérant, ce pour une durée de 99 années.
A cet effet, il pourra faire tous les actes de gestion qu'il jugera utiles au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, il disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter Ia société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
11.2 Responsabilité du gérant
Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.
11.3 Cessation des fonctions du gérant
Le gérant pourra etre révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales..
Ses fonctions cesseront également par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.
11.4 Rémunération du gérant
La rémunération du gérant sera fixée lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire
ARTICLE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES
12.1 Modalités
Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale soit par consultation écrite des associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit étre convoquée.
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, a l'agrément pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions ordinaires sont adoptées les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, l'agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droits de souscription ou d'attribution.
Elles doivent tre adoptées :
a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des
engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
12.2 Assemblées générales
Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est
associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée dans un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
12.3 Consultation écrite
La gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions
proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent alors d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
12.4 Participation aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, hormis l'hypothese d'une société entre deux époux. Un associé peut également se
faire représenter par un autre associé, hormis l'hypothese d'une société constituée entre deux seuls associés.
Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu.
propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.
12.5 Procés-verbaux
Les décisions des associés sont consignées dans des proces-verbaux établis sur un registre
coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX
Chacun des exercices sociaux débutera le 01 Janvier pour etre clos le 31 decembre chaque année.
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant, les rapports du commissaire aux comptes (s'il existe) seront ttablis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
ARTICLE 14 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le bénéfice ou la perte de l'exercice écoulé est calculé par différence entre les produits et les
charges de l'exercice, ce apres déduction des amortissements et provisions.
Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieures, est prélevée une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de reserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts
appartenant a chacun d'eux.
L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. I est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés ia cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 15 : CONTROLE- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Conformément a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1964 relative aux sociétés commerciales, la
nomination de commissaires aux comptes n'est requise que dans certains cas.
Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 : PROROGATION
Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce
au plus tard un an avant la date d'expiration de la société.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION ET LIOUIDATION
17.1 La société sera dissoute a l'arrivée de son terme, sauf prorogation, ou en cas de
survenance d'une cause de dissolution prévue par la loi, Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
17.2 Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs
liquidateurs doivent étre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. Ils disposent a cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale a l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de donner quitus et décharge de leur mandat aux liquidateurs et de constater la cloture de la liquidation.
Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent a compter de décision prononcant la dissolution.
A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société.
la dénomination sociale doit étre suivie de la mention "en liquidation".
ARTICLE 18 : CONTESTATIONS
Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la
société sera tranchée par le tribunal compétent.
ARTICLE 19 : ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Est annexé aux présents statuts, l'état des actes accomplis a ce jour précisant pour chacun d'entre eux les engagements qui en résulteront pour la société.
Lesdits actes, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, seront repris
automatiquement par la société des son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 20 : FORMALITES ET POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélatives a la constitution de la société et notamment celles nécessaires a l'acquisition de la personnalite morale.
Fait a Paris, le 24 juillet 1996.
En autant d'exemplaires que requis par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votes.
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 12 heures.
De tout ce qui précede, il a éte dressé le présent proces-verbal, signé par la gérance et les associés présents.
STATUTS DUPLICATIA APACH GROUP
VISÉ POUA TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE
.. 1t ..31/.71.96. 7
30RD...2.3.02 Les soussignés RECU DtLENtLGt
SIGHATIRE :
M. NAIM OLIVIER ne le 03/02/1967 a PARIS demeurant a PARIS - 94220 CHARENTON LE PONT , Marie, de nationalité FRANCAISE
Madame ROBERTSON PENELOPE ne le 12/08/1971 a MELBOURNE - AUSTRALIE Demeurant 19 Rue de PARIS -94220 CHARENTON LE PONT
M.NAIM Elie né le 03/01/1932 a BENGHAZI - LYBIE Demeurant 16 Rue BRANTONE- 75003 PARIS; Marie, de nationalité FRANCAISE.
..
: :
désirant créer entre eux une société a responsabilité limitée, ont établi les statuts suivants :
ARTICLE 1 : FORME
La société dont s'agit est créée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, régie par toutes les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 :.OBJET
La société a pour objet : INTERMEDIAIRES DE COMMERCE,PRODUITS DIVERS, VENTE EN GROS ET DETAILS, MOBILIER DE BUREAU, OBJETS PUBLICITAIRES, IMPORT EXPORT, CONCEPTION REALISATION DISTRIBUTION BIJOUTERIE FANTAISIE , FABRICATION D'ARTICLES D'ACCESSOIRES DE MODE.
La participation de la société a toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par
voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intéret économique;
Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou a tous objets
similaires ou connexes.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est APACH GROUP.
Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doit figurer un entete indiquant Ia dénomination sociale suivie de la mention "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL", du montant du capital social, du siege social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége de Ia société est fixé a 95 Rue du petit chateau a CHARENTON LE PONT (94220)
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années, ce a compter de son immatriculation au registre
du commerce et des sociétés.
Celle-ci pourra, cependant, etre prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.
Les associés réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le transférer en tout
endroit et a tout moment. Le transfert décidé par la gérance sera, quant a lui, limité au département.
ARTICLE 6 : APPORTS
6.1 Apports en numéraire
Monsieur NAIM Olivier apporte a la société la somme de 50 000 francs.
Le montant total des apports en numéraire s'éleve a 50 000 francs, lesquels ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation a ... (nom et adresse de l'établissement bancaire dépositaire).
6.2 Total des apports
Les apports en numéraire s'élevant a la somme de 50 000 francs et ceux en nature a o francs, le montant total des apports consentis est de 50 000 francs.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme totale de 50 000 francs, lequel est divisé en 500 parts d'une valeur nominale de 10o francs chacune, intégralement et entierement libérées, numérotées de 1 a 500. et réparties entre les associés de la maniere suivante :
Monsieur NAIM ELIE a concurrence de 90 parts numérotées de 1 a 90 ; Madame ROBERTSON Penelope a concurrence de 170 parts numérotées de 91 a 260.
Monsieur NAIM Olivier a concurrence de 240 parts numérotées de 261 a 500 ; :
ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Augmentation de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider d'augmenter le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et réglements en vigueur.
8.2 Réduction de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et reglements en vigueur.
ARTICLE 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
9.1 Cession
Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant a l'un des associés doit etre constatée par écrit :
dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou étre déposée au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
La cession de parts sociales entre associés eux-mémes est libre.
Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant a l'un des associés doit étre constatée par écrit : dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou étre déposée au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
La cession de parts sociales entre associés eux-memes et entre associés et conjoints,
ascendants ou descendants est libre, que ces derniers soient associés ou non.
En revanche, la cession a des tiers autres que les personnes ci-dessus mentionnées ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans cette dernire hypothese, le cédant doit notifié le projet de cession a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des
associés doit etre convoquée par la gérance a l'effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible.
La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir Ilesdites parts dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code civil, ce dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus.
9.2 Transmission
En cas de déces de Iun des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les héritiers directs, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé La transmission des parts aux personnes autres que celles susmentionnées est soumise a l'agrément des autres associés, lequel est requis dans les conditions prévues a l'article 9.1 des présents statuts.
Ces derniers doivent également justifier de leur qualité aupres de la gérance, qui se réserve
le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropriétaires représente tous les indivisaires.
La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et
son conjoint, autre que par déces, est libre.
ARTICLE 10 : DROITS DES ASSOCIES
10.1 Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
10.2 Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur
apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports.
10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 11 : GERANCE
11.1 Nomination et pouvoirs du gérant
: Monsieur NAIM Olivier, demeurant a 19 Rue de PARIS - 94220 CHARENTON LE PONT , acceptant lesdites fonctions, est nommé en qualité de premier gérant, ce pour une durée de 99 années.
A cet effet, il pourra faire tous les actes de gestion qu'il jugera utiles au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, il disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter Ia société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
11.2 Responsabilité du gérant
Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.
11.3 Cessation des fonctions du gérant
Le gérant pourra etre révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales..
Ses fonctions cesseront également par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.
11.4 Rémunération du gérant
La rémunération du gérant sera fixée lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire
ARTICLE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES
12.1 Modalités
Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale soit par consultation écrite des associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit étre convoquée.
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, a l'agrément pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions ordinaires sont adoptées les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, l'agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droits de souscription ou d'attribution.
Elles doivent tre adoptées :
a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des
engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
12.2 Assemblées générales
Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est
associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée dans un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
12.3 Consultation écrite
La gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions
proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent alors d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
12.4 Participation aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, hormis l'hypothese d'une société entre deux époux. Un associé peut également se
faire représenter par un autre associé, hormis l'hypothese d'une société constituée entre deux seuls associés.
Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu.
propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.
12.5 Procés-verbaux
Les décisions des associés sont consignées dans des proces-verbaux établis sur un registre
coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX
Chacun des exercices sociaux débutera le 01 Janvier pour etre clos le 31 decembre chaque année.
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant, les rapports du commissaire aux comptes (s'il existe) seront ttablis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
ARTICLE 14 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le bénéfice ou la perte de l'exercice écoulé est calculé par différence entre les produits et les
charges de l'exercice, ce apres déduction des amortissements et provisions.
Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieures, est prélevée une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de reserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts
appartenant a chacun d'eux.
L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. I est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés ia cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 15 : CONTROLE- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Conformément a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1964 relative aux sociétés commerciales, la
nomination de commissaires aux comptes n'est requise que dans certains cas.
Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 : PROROGATION
Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce
au plus tard un an avant la date d'expiration de la société.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION ET LIOUIDATION
17.1 La société sera dissoute a l'arrivée de son terme, sauf prorogation, ou en cas de
survenance d'une cause de dissolution prévue par la loi, Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
17.2 Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs
liquidateurs doivent étre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. Ils disposent a cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale a l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de donner quitus et décharge de leur mandat aux liquidateurs et de constater la cloture de la liquidation.
Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent a compter de décision prononcant la dissolution.
A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société.
la dénomination sociale doit étre suivie de la mention "en liquidation".
ARTICLE 18 : CONTESTATIONS
Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la
société sera tranchée par le tribunal compétent.
ARTICLE 19 : ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Est annexé aux présents statuts, l'état des actes accomplis a ce jour précisant pour chacun d'entre eux les engagements qui en résulteront pour la société.
Lesdits actes, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, seront repris
automatiquement par la société des son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 20 : FORMALITES ET POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélatives a la constitution de la société et notamment celles nécessaires a l'acquisition de la personnalite morale.
Fait a Paris, le 24 juillet 1996.
En autant d'exemplaires que requis par la loi.